华泰联合证券有限责任公司关于上海富瀚微电子股份有限公司

发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

之

独立财务顾问报告（修订稿）

独立财务顾问

==> picture [176 x 36] intentionally omitted <==

签署日期： 2024 年 2 月

华泰联合证券有限责任公司

独立财务顾问报告（修订稿）

独立财务顾问声明和承诺

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“本独立财务顾问”）接受上海富瀚微电子股份有限公司（以下简称“富瀚微”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。

本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》、《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法规及文件的规定和要求，以及证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查后出具的，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关各方参考。

一、独立财务顾问承诺

本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，作出以下承诺：

1、本独立财务顾问已按照相关法律法规履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异；

2、本独立财务顾问已对上市公司和信息披露义务人披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；

3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4、本独立财务顾问有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

二、独立财务顾问声明

1、本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；

2、本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易
相关协议和声明或承诺的基础上出具；

3、本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；

4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明；

5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，
查阅有关文件。

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。公司提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概览

（一）交易概况

交易形式	发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产	发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产	发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
交易方案简介	上市公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式收购眸芯科技少数股东海风投资、上海灵芯、上海视擎及杨松涛分别持有的29.52%、13.32%、 5.99%及0.17%股权。本次交易前，上市公司持有标的公司51.00%股权，标的公司为上市公司控股子公司。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司。
交易价格（不含募集配套资金金额）	眸芯科技49.00%股权的交易作价为60,764.48万元
交易标的	名称	眸芯科技（上海）有限公司
	主营业务	智能物联网系统级芯片（AIoT SoC）以及相应解决方案的研发、设计和销售
	所属行业	集成电路设计行业
	其他（如为拟购买资产）	符合板块定位	√是□否□不适用
		属于上市公司的同行业或上下游	√是□否
		与上市公司主营业务具有协同效应	√是□否
交易性质		构成关联交易	√是□否
		构成《重组办法》第十二条规定的重大资产重组	□是√否
		构成重组上市	□是√否
本次交易有无业绩补偿承诺			√是□否
本次交易有无减值补偿承诺			√有□无
其它需特别说明的事项	无

（二）标的资产的评估情况

（二）标的资产的评估情况	（二）标的资产的评估情况	（二）标的资产的评估情况	（二）标的资产的评估情况	（二）标的资产的评估情况	（二）标的资产的评估情况	（二）标的资产的评估情况
单位：万元
交易标的	基准日	评估方法	评估值（100%股权）	增值率	本次拟交易的权益比例	交易价格
眸芯科技 49%股权	2023-06- 30	收益法	124,200.00	454.50%	49.00%	60,764.48

（三）本次重组支付方式

本次交易对价以发行股份、可转换公司债券及支付现金相结合的方式支付，具体

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

情况如下：

情况如下：	情况如下：	情况如下：	情况如下：
				单位：万元
序号	交易对方	本次交易眸芯科技股权比例	交易对价	股份对价		可转债对价		现金对价
				金额	股份数（股）	金额	可转债数（张）
1	上海灵芯	13.32%	21,724.82	10,862.41	2,858,528	10,862.41	1,086,240	-
2	上海视擎	5.99%	9,759.72	4,879.86	1,284,173	4,879.86	487,986	-
3	杨松涛	0.17%	279.94	139.97	36,834	139.97	13,997	-
4	海风投资	29.52%	29,000.00	-	-	-	-	29,000.00
合计		49.00%	60,764.48	15,882.24	4,179,535	15,882.24	1,588,223	29,000.00

（四）本次重组发行股份、可转换公司债券购买资产的发行情况

1 、发行股份情况

1、发行	股份情况
股票种类	境内人民币普通股（A股）	每股面值	人民币1.00元
定价基准日	公司第四届董事会第十六次会议决议公告日	发行价格	38.00 元/股，不低于定价基准日前20 个交易日的上市公司股票交易均价的80%
发行数量	4,179,535股
是否设置发行价格调整方案	√是□否
股票发行价格是否和定向可转债转股价格一并进行调整	√是□否
锁定期安排	上海灵芯、上海视擎和杨松涛通过本次交易取得的上市公司股份自发行结束之日起 12个月内不得转让。法定限售期届满后，上海灵芯、上海视擎和杨松涛通过本次交易取得的上市公司股份应根据《补充协议》的约定履行相应的锁定期，锁定期内不得转让或实质委托他人管理，也不得提议由富瀚微回购该部分股票。根据《补充协议》，业绩承诺方的股份锁定期安排如下： 1、股票锁定期自上海灵芯、上海视擎和杨松涛取得上市公司在本次交易项下发行的股份之日开始计算，分三期解锁，具体如下：（i）业绩承诺期间标的公司第一个会计年度实现考核净利润数满足《业绩承诺及补偿协议》中约定的承诺净利润，或虽未实现承诺净利润数但对应的业绩补偿义务（如有）已履行完毕的，上海灵芯、上海视擎和杨松涛可解除锁定的股份/可转债数量不超过其因本次交易而获得的股份/可转债数量的30%（包括因履行业绩承诺期间第一个会计年度对应的补偿义务已补偿股份/可转债数量（如有））；（ii）业绩承诺期间标的公司第二个会计年度累计实现考核净利润数满足《业绩承诺及补偿协议》中约定的承诺净利润，或虽未实现承诺净利润数但对应的业绩补偿义务（如有）已履行完毕的，上海灵芯、上海视擎和杨松涛累计可解除锁定的股份/ 可转债数量不超过其因本次交易而获得的股份/可转债数量的60%（包括因履行业绩承诺期间第一个及第二个会计年度对应的补偿义务已补偿股份/可转债数量（如有））；

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

（iii）业绩承诺期间标的公司第三个会计年度累计实现考核净利润数满足《业绩承诺及补偿协议》中约定的承诺净利润，或虽未实现承诺净利润数但对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，上海灵芯、上海视擎和杨松涛累计可解除锁定的股份/可转债数量为其因本次交易而获得的股份/可转债数量的 100%（包括因履行业绩承诺期间所有会计年度对应的补偿义务已补偿股份/可转债数量（如有））。

2、上海灵芯、上海视擎和杨松涛不得将锁定中的股票进行质押、协议转让、附条件赠予、人为分割或设置其他权利负担。
3、若根据审计及减值测试结果需要实施股份补偿的且标的资产盈利承诺期前三个会计年度的专项审计报告、减值测试报告出具的日期晚于上海灵芯、上海视擎和杨松涛所持上市公司股份锁定期届满之日，则在相关报告出具日之前上海灵芯、上海视擎和杨松涛所持上市公司的限售股份不得转让，待相关审计报告以及减值测试报告出具后，上海灵芯、上海视擎和杨松涛所持股份在扣减需进行股份补偿的股份后方可解除股份锁定。
4、标的资产交割后，上市公司应及时向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次发行股份购买资产的登记及锁定手续，上海灵芯、上海视擎和杨松涛应就此提供必要的配合。
5、上海灵芯、上海视擎和杨松涛通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深圳证券交易所的规则办理。

注：由于 2023 年 5 月 18 日上市公司董事会首次披露预案后六个月内未发出召开股东大会通知并公告重组报告书等相关文件，2023 年 12 月 28 日上市公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过本次交易方案及相关议案，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日，发行价格由 51.37 元/股调整为 38 元/股。

2 、发行可转换公司债券情况

证券种类	可转换为上市公司普通股A 股的公司债券	每张面值	人民币100元
票面利率	0.01%/年	存续期限	自发行之日起6年
发行数量	1,588,223张	评级情况	不适用
初始转股价格	38.00 元/股，不低于定价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的80%	转股期限	自发行结束之日起满6个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止
是否设置转股价格调整条款	√是□否
是否约定转股价格向上修正条款	□是√否
是否约定赎回条款	√是□否
是否约定回售条款	√是□否
锁定期安排	上海灵芯、上海视擎和杨松涛通过本次交易取得的上市公司可转债自发行结束之日起12个月内不得转让。法定限售期届满后，上海灵芯、上海视擎和杨松涛通过本次交易取得的上市公司可转债应根据《补充协议》的约定履行相应的锁定期，锁定期内不得转让或实质委托他人管理，也不得提议由富瀚微回购该部分可转债。转股后的股份应当继续锁定，直至限售期限届满，转股前后的限售期限合并计算。根据《补充协议》，业绩承诺方的可转债锁定期安排如下： 1、可转债锁定期自上海灵芯、上海视擎和杨松涛取得上市公司在本次交易项下发行的可转债之日开始计算，分三期解锁，具体如下：

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

（i）业绩承诺期间标的公司第一个会计年度实现考核净利润数满足《业绩承诺及补偿协议》中约定的承诺净利润，或虽未实现承诺净利润数但对应的业绩补偿义务（如有）已履行完毕的，上海灵芯、上海视擎和杨松涛可解除锁定的股份/ 可转债数量不超过其因本次交易而获得的股份/可转债数量的 30%（包括因履行业绩承诺期间第一个会计年度对应的补偿义务已补偿股份/可转债数量（如有））；（ii）业绩承诺期间标的公司第二个会计年度累计实现考核净利润数满足《业绩承诺及补偿协议》中约定的承诺净利润，或虽未实现承诺净利润数但对应的业绩补偿义务（如有）已履行完毕的，上海灵芯、上海视擎和杨松涛累计可解除锁定的股份/可转债数量不超过其因本次交易而获得的股份/可转债数量的 60%（包括因履行业绩承诺期间第一个及第二个会计年度对应的补偿义务已补偿股份/可转债数量（如有））；

3、若根据审计及减值测试结果需要实施可转债补偿的且标的资产盈利承诺期前三个会计年度的专项审计报告、减值测试报告出具的日期晚于上海灵芯、上海视擎和杨松涛所持上市公司可转债锁定期届满之日，则在相关报告出具日之前上海灵芯、上海视擎和杨松涛所持上市公司的限售可转债不得转让，待相关审计报告以及减值测试报告出具后，上海灵芯、上海视擎和杨松涛所持可转债在扣减需进行股份补偿的可转债后方可解除可转债锁定。

4、标的资产交割后，上市公司应及时向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次发行股份及可转债购买资产的登记及锁定手续，上海灵芯、上海视擎和杨松涛应就此提供必要的配合。

5、上海灵芯、上海视擎和杨松涛通过本次交易取得的上市公司可转债由于上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深圳证券交易所的规则办理。 6、上海灵芯、上海视擎和杨松涛通过本次交易取得的可转债在相应年度的业绩补偿义务履行完毕前不得转让，转股后的股份继续锁定至相应年度的业绩补偿义务履行完毕。 7、本次发行的可转债不得在法定限售期限内回售和赎回，上海灵芯、上海视擎和杨松涛通过本次交易取得的可转债，不得在相应年度的业绩补偿义务履行完毕前进行回售和赎回。

二、募集配套资金概览

（一）募集配套资金安排

募集配套资金金额	发行股份	不超过30,400.00万元	不超过30,400.00万元
发行对象	发行股份	不超过35名特定对象
募集配套资金用途	项目	拟使用募集资金金额（万元）	使用金额占全部募集配套资金金额的比例
	支付本次交易的现金对价	29,000.00	95.39%
	支付交易税费及中介机构费用	1,400.00	4.61%

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

合计 30,400.00 100.00%

（二）发行股份募集配套资金

股票种类	人民币普通股（A股）	每股面值	1.00元
定价基准日	发行股份募集配套资金的发行期首日	发行价格	不低于发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过及中国证监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
发行数量	本次交易募集配套资金总额不超过30,400.00万元，不超过本次拟以发行股份和可转换公司债券方式购买资产交易价格的100%，募集配套资金发行股份的数量不超过上市公司本次发行前总股本的30%。本次发行的股份数量经深交所审核、中国证监会注册后，根据询价结果最终确定。
锁定期安排	本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起 6个月内不得转让。上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

三、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

上市公司成立于 2004 年 4 月，专注于以视频为核心的智慧视频、智能家居、汽车电子领域芯片的设计开发，为客户提供高性能视频编解码 SoC 芯片、图像信号处理器 ISP 芯片及完整的产品解决方案，以及提供技术开发、IC 设计等专业技术服务。本次交易前，上市公司持有标的公司 51%股权，标的公司为上市公司合并报表范围内的控股子公司。本次交易后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司主营业务不会发生变化，不会因本次交易而从事新的业务，亦不会因本次交易形成多主业经营。本次交易将进一步优化上市公司整体业务布局，增强公司抗风险能力和核心竞争力，提升长期盈利能力和持续经营能力。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易中以发行股份方式向交易对方支付的交易对价为 15,882.24 万元，发行价格为 38.00 元/股，则本次购买资产发行股份的发行数量为 4,179,535 股；本次以发行可转换公司债券方式向交易对方支付的交易对价为 15,882.24 万元，初始转股价格为 38.00 元/股，按照初始转股价格全部转股后的股份数量为 4,179,533 股。

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

在不考虑配套融资的情况下，假设本次购买资产发行的可转换公司债券未转股和

按初始转股价格全部转股两种情形，本次交易前后上市公司股权结构变化情况如下：

股东名称	本次交易前	本次交易前	本次交易后（不考虑配套融资，可转债未转股）	本次交易后（不考虑配套融资，可转债未转股）	本次交易后（不考虑配套融资，可转债全部转股）	本次交易后（不考虑配套融资，可转债全部转股）
	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
东方企慧	36,325,156	15.75%	36,325,156	15.47%	36,325,156	14.81%
陈春梅	30,707,851	13.32%	30,707,851	13.08%	31,547,168	12.86%
杨小奇	17,430,860	7.56%	17,430,860	7.42%	17,430,860	7.11%
上海朗瀚	16,441,291	7.13%	16,441,291	7.00%	16,441,291	6.70%
杰智控股	13,637,603	5.91%	13,637,603	5.81%	13,637,603	5.56%
龚传军	5,753,877	2.50%	5,753,877	2.45%	5,753,877	2.35%
上海少薮派投资管理有限公司－少数派万象更新2号私募证券投资基金	2,910,525	1.26%	2,910,525	1.24%	2,956,376	1.21%
海风投资	-	-	-	-	-	-
杨松涛及其一致行动人合计：	3,581,215	1.55%	7,760,750	3.31%	11,940,283	4.87%
上海灵芯	-	-	2,858,528	1.22%	5,717,054	2.33%
上海视擎	-	-	1,284,173	0.55%	2,568,346	1.05%
杨松涛	-	-	36,834	0.02%	73,668	0.03%
杨松涛配偶	74,170	0.03%	74,170	0.03%	74,170	0.03%
湖州灵视	2,428,233	1.05%	2,428,233	1.03%	2,428,233	0.99%
湖州智擎	1,078,812	0.47%	1,078,812	0.46%	1,078,812	0.44%
其他	103,798,459	45.01%	103,798,459	44.21%	109,199,865	44.53%
合计	230,586,837	100.00%	234,766,372	100.00%	245,232,479	100.00%

注 1：以上为截至 2023 年12 月31 日上市公司持股数据测算；交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至整数股，且交易对方放弃对不足一股部分对应现金的支付主张；此处假设可转换公司债券转股的股份来源为公司增发的股票。

注 2：在计算“本次交易后（不考虑配套融资，可转债全部转股）”情形的持股比例时，根据《上市公司收购管理办法》，持股数量=投资者持有的股份数量+投资者持有的可转换为公司股票的非股权类证券所对应的股份数量+投资者可通过本次交易取得的新增股份数量，持股比例=（投资者持有的股份数量+投资者持有的可转换为公司股票的非股权类证券所对应的股份数量+投资者可通过本次交易取得的新增股份数量）/（上市公司已发行股份总数+上市公司本次用于购买资产所发行的股份总数+上市公司发行的可转换为公司股票的非股权类证券所对应的股份总数）。

本次交易前，杨小奇、杰智控股、陈春梅、龚传军存在一致行动关系，杨小奇基

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

于一致行动协议安排可实际控制公司合计 29.29% 的表决权，为公司的控股股东、实际控制人；本次交易完成后，杨小奇预计在两种情形下可实际控制公司合计 28.76% 或 27.88% 的表决权，公司控股股东、实际控制人预计仍为杨小奇。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据标的公司审计报告及备考审阅报告，本次交易前后上市公司最近一年及一期的主要财务数据和指标对比情况如下：

单位：万元

				单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2023 年9 月30 日/2023 年1-9 月			2022 年12 月31 日/2022 年
	交易前	交易后（备考）	变动比例	交易前	交易后（备考）	变动比例
资产总计	356,710.27	356,710.27	0.00%	344,759.93	344,759.93	0.00%
负债合计	88,004.53	129,420.90	47.06%	93,878.29	135,294.65	44.12%
营业总收入	134,932.66	134,932.66	0.00%	211,057.36	211,057.36	0.00%
利润总额	17,876.95	17,876.95	0.00%	40,471.87	40,471.87	0.00%
归属于母公司所有者的净利润	17,978.81	17,926.18	-0.29%	39,812.94	37,514.35	-5.77%
基本每股收益（元/股）	0.7820	0.7658	-2.07%	1.7400	1.6102	-7.46%
稀释每股收益（元/股）	0.7807	0.7646	-2.06%	1.7340	1.6046	-7.46%

本次交易前，上市公司持有标的公司 51%股权，标的公司为上市公司合并报表范

围内的控股子公司；本次交易后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。根据《业绩承诺及补偿协议》，标的公司承诺 2023 年、2024 年和 2025 年实现考核净利润分别不低于人民币 6,350 万元、9,210 万元和 12,610 万元。若未来承诺净利润实现，将增加上市公司的每股收益水平，提升上市公司长期盈利能力，为上市公司股东带来更好的回报。

四、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序

（一）本次交易已履行的程序

1、本次交易已获得上市公司控股股东、实际控制人杨小奇及其一致行动人的原则
性同意；
2、本次交易已经交易对方（法人及合伙企业）内部决策同意，已经交易对方（自

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

然人）同意；

3、本次交易的预案已经上市公司第四届董事会第十一次会议审议通过；
4、本次交易正式方案已经上市公司第四届董事会第十六次、第十七次会议审议通
过；

5、交易双方已签署附条件生效的《购买资产协议》及《补充协议》、上市公司与业绩承诺方已签署的附条件生效的《业绩承诺及补偿协议》。

（二）本次交易尚需履行的程序

本次交易尚需履行的决策及审批程序如下：

1、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；

2、深交所审核通过并经中国证监会注册；

3、其他可能涉及的批准、核准、备案或许可（如需）。

本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。本次交易能否取得上述授权、审批或备案、以及最终取得授权、审批或备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

五、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人关于本次重组的原则性意见与上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人关于本次重组的原则性意见

上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人已关于本次重组出具原则性意见，认为本次交易有利于提升富瀚微盈利能力、增强持续经营能力，有利于保护广大投资者以及中小股东的利益，原则性同意本次交易。

（二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、全体董事、监事、高级管理人员已出具承诺函：“截至本承诺函出具之日，本人/本企业不存在自本次交易复牌之日起至实施完毕期间减持富瀚微股份的计划；如后续有减持计划的，届时将严格按照有

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

关法律法规及规范性文件的规定执行。若违反上述承诺，由此给富瀚微或者其他投资人造成损失的，本人/本企业将向富瀚微或其他投资人依法承担赔偿责任。”

六、本次交易对中小投资者权益保护的安排

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的精神和中国证监会《重组管理办法》的规定，公司在本次交易过程中采取了多项措施以保护中小投资者的权益，具体包括：

（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序

对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等规则要求履行了信息披露义务。上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。

（二）严格履行相关程序

在本次交易中，上市公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。独立董事对相关事项发表事前认可意见和独立意见。

（三）网络投票安排

上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

（四）分别披露股东投票结果

上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

（五）关联方回避表决

根据《股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。在公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；在召开股东大会审议本次交易时，将提请关联方回避表决相关议案，从而充分保护全体股东特别是中小股东的合法权益。

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

（六）资产定价公允、公平、合理

本次交易中，上市公司已聘请符合《证券法》规定的资产评估机构对标的资产进行评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。同时，公司独立董事已对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。上市公司已聘请独立财务顾问和法律顾问，将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。

（七）锁定期安排

根据交易各方签署的《补充协议》和《业绩承诺及补偿协议》，本次交易中，上海灵芯、上海视擎及杨松涛对其通过本次交易中取得的上市公司股份和可转换公司债券作出了相应的锁定安排。具体锁定安排情况参见本独立财务顾问报告“第一节本次交易概况”之“二、本次交易具体方案”之“（四）本次发行股份和可转换公司债券的锁定期安排”。前述股份和可转换公司债券锁定期的约定与证监会或深交所等证券监管机构的最新监管意见不符的，前述各方将根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份和可转换公司债券锁定期进行相应调整。

七、本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施

（一）本次交易对当期每股收益的影响

根据上市公司备考审阅报告，本次收购完成前后，上市公司每股收益如下：

项目	2023 年1-9 月	2023 年1-9 月	2023 年1-9 月	2022 年	2022 年	2022 年
	交易前	交易后（备考）	变动比例	交易前	交易后（备考）	变动比例
基本每股收益（元/股）	0.7820	0.7658	-2.07%	1.7400	1.6102	-7.46%
稀释每股收益（元/股）	0.7807	0.7646	-2.06%	1.7340	1.6046	-7.46%

本次交易完成后，上市公司 2022 年和 2023 年1-9 月每股收益较交易前略有下降，主要系本次交易涉及发行股份购买资产，上市公司的总股本将增加，以及上市公司在 2021 年度合并标的公司后，根据标的公司可辨认净资产公允价值新增确认的无形资产摊销对每股收益的影响在交易完成后增加导致。

根据《业绩承诺及补偿协议》，业绩承诺方承诺标的公司在 2023 年度、2024 年度及 2025 年度实现的考核净利润合计不低于 28,170 万元（其中：2023 年不低于 6,350 万

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

元、2024 年不低于 9,210 万元、2025 年不低于 12,610 万元）。若未来承诺净利润实现，将增加上市公司的每股收益水平。

（二）上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

本次交易完成后，上市公司 2022 年和 2023 年1-9 月每股收益较交易前略有下降，若未来上市公司业务未能获得相应幅度的增长，上市公司每股收益指标将存下降的风险。公司将采取以下措施，积极防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力。

1 、进一步加强经营管理和内部控制，提高经营效率

本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理体系、管理体系和制度建设，加强企业经营管理和内部控制，健全激励与约束机制，提高上市公司日常运营效率。上市公司将全面优化管理流程，降低上市公司运营成本，更好地维护上市公司整体利益，有效控制上市公司经营和管理风险。

2 、通过实施整合计划，促进优势互补

本次交易属于上市公司收购同行业公司少数股权，上市公司将进一步在资产、业务、人员、财务、机构等方面实施整合计划，降低本次交易所带来的并购整合风险，促进标的资产与上市公司的优势互补，最大化发挥协同效应，进一步增强公司持续盈利能力。

3 、进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制

本次交易完成后，上市公司在继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策的基础上，将根据中国证监会的相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，在保证上市公司可持续发展的前提下给予股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。

4 、继续完善治理体系和治理结构，健全法人治理结构

公司已根据《公司法》《上市公司治理准则》等法律、法规的规定建立、健全了法人治理结构，上市公司股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，相关机构和人员能够依法履行职责。本次交易完成后，公司将根据实际情况继续完善公司的治理体系和治理结构，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求。

华泰联合证券有限责任公司

独立财务顾问报告（修订稿）

5 、业绩承诺与补偿安排

为充分维护公司及中小股东的利益，在本次交易中约定了交易对方对标的资产于业绩承诺期的业绩承诺和补偿安排。本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排，有助于降低本次交易对公司的每股收益摊薄的影响。

（三）上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺

上市公司董事、高级管理人员做出如下承诺：

1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益；

2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司的利益；

3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

4、本人承诺不动用上市公司的资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

5、在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、未来上市公司如实施股权激励计划，在本人合法权限范围内，促使拟公告的股权激励计划设置的行权条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

7、本人承诺严格履行上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，依法对本人作出相关处罚措施或采取相关监管措施；给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。

（四）上市公司控股股东、实控人关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺

上市公司控股股东、实控人杨小奇承诺：

1、本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

2、自承诺函出具日至上市公司本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定

华泰联合证券有限责任公司

独立财务顾问报告（修订稿）

出具补充承诺。作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司造成损失的，将依法承担补偿责任，并同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

（五）关于本次交易摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

本次交易摊薄即期回报的填补措施及承诺事项已经上市公司董事会审议通过，关联董事已回避表决；后续将提交上市公司股东大会审议，关联股东将回避表决。

八、独立财务顾问的保荐资格

按照《重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定，上市公司聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问。华泰联合证券经中国证监会批准依法设立，具有财务顾问业务资格及保荐承销资格。

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

重大风险提示

投资者在评价公司本次资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、与本次交易相关的风险

（一）标的公司业绩承诺无法实现风险

交易各方已签署《业绩承诺及补偿协议》，上海灵芯、上海视擎及杨松涛为本次交易业绩承诺方，业绩承诺方承诺标的公司 2023 年度、2024 年度和 2025 年度考核净利润将分别不低于人民币 6,350 万元、9,210 万元和 12,610 万元。上述净利润的计算，以上市公司委托的符合《证券法》相关规定的会计师事务所审计的标的公司合并报表扣除非经常性损益前后孰低原则确定的归属于母公司的净利润（剔除股份支付和超额业绩奖励的影响）为准。

上述业绩承诺是业绩承诺方综合考虑行业发展前景、业务发展规划等因素所做出的预测，但是业绩承诺期内宏观经济、政策环境等外部因素的变化均可能给标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平。上市公司已经与承担业绩补偿责任的交易对方签订了明确的补偿协议，约定补偿义务人在需要业绩补偿时优先以本次交易中取得的股份（含补偿义务人将可转债转股后的股份）进行补偿，其次以其通过本次交易取得的可转债进行补偿，补偿不足的情况下进行现金补偿。若负有补偿义务的交易对方未来未能履行补偿义务，则可能出现业绩补偿承诺无法执行的情况，提请投资者关注相关风险。

（二）标的资产评估的相关风险

根据资产评估报告，以 2023 年 6 月 30 日为评估基准日，标的公司 100%股权的评估值为 124,200.00 万元，评估增值 101,801.64 万元，增值率 454.50%。本次评估采用了市场法和收益法两种方法对标的资产的价值进行评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结果。虽然评估机构在评估过程中严格执行了相关规则，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化，影响本次评估的相关假设及限定条件，可能导致标的资产的评估值与实际情况不符的风险。

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

（三）本次交易摊薄上市公司即期回报的风险

本次交易完成后，上市公司 2022 年和 2023 年1-9 月每股收益较交易前略有下降，主要系本次交易涉及发行股份购买资产，上市公司的总股本将增加，以及上市公司在 2021 年度合并标的公司后，根据标的公司可辨认净资产公允价值新增确认的无形资产摊销对每股收益的影响在交易完成后增加导致。若未来上市公司业绩未能获得相应幅度的增长，上市公司每股收益指标将存在下降的风险。

公司提醒投资者关注本次交易摊薄即期回报的风险。为应对本次交易导致上市公司每股收益摊薄的风险，上市公司根据自身经营特点制定了填补回报的措施，但该等填补回报的措施不等于对上市公司未来盈利作出的保证，特此提醒投资者关注本次重组摊薄即期回报的风险。

二、与标的资产相关的风险

（一）行业周期、国际贸易摩擦及汇率波动的风险

2022 年以来，受全球宏观经济、各国贸易政策及国际局势等多重影响，半导体行业发生新一轮周期性波动。若全球宏观经济、下游应用行业规模增速放缓或出现下滑，或半导体行业下行周期持续时间较长、幅度较大，可能对标的公司的整体经营业绩造成不利影响。

近年来国际政治、经济形势日益复杂，国际贸易摩擦不断升级。有关国家针对半导体设备、材料、技术等领域颁布了一系列出口管制政策，限制中国公司获取半导体行业相关的技术和服务。若国际贸易摩擦持续或进一步加剧，标的公司可能面临经营受限、订单减少或供应商无法供货等局面，若标的公司未能及时成功开拓新客户或供应商，其正常经营可能受到不利影响。

此外，标的公司产品出口通常以美元为结算货币，由前述因素带来的汇率波动风险可能对标的公司经营带来不利影响。

（二）研发与技术迭代风险

集成电路设计公司需要持续投入大量的资金和人员到现有产品的升级更新和新产品的开发工作中，以适应不断变化的市场需求。标的公司的产品为智能物联网系统级芯片，具有技术含量高、前期投入大的特点，研发项目的进程及结果会存在不确定性。

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

如果公司产品研发产业化效果未达预期，或者产品未能进一步实现技术迭代和性能升级，公司将面临前期的研发投入难以收回、预计效益难以达到的风险，将对公司的经营业绩造成不利影响。

（三）新产品推广的风险

标的公司的持续的经营发展将高度依托于新产品的开发及推广。虽然标的公司在新产品开发前对于市场前景进行了充分的调研和论证，但标的公司在推广新产品、开拓新市场的过程中依然会面临一定的不确定性。如果新产品未来的市场需求增长低于预期，或新产品的市场推广进展与标的公司预测产生偏差，将对公司的经营业绩造成不利影响。

（四）大客户集中及客户流失的风险

报告期内，标的公司客户来源于第一大客户的收入占当期营业收入总额的比例分别为 61.90%、75.92%和 87.18% ，前五大客户的比例分别为 92.02%、95.07%和 98.75% ，客户集中度较高。主要系标的公司下游市场本身存在集中度较高的特点，标的公司第一大客户是全球专业视频处理设备领导厂商，属于行业优质客户，市场份额及行业集中度高；同时，标的公司体量相对较小，在发展过程中采取集中资源、重点突破的策略，重点服务于行业龙头客户。若上述客户因为市场低迷等原因使其自身经营情况发生变化导致其对标的公司产品的需求大幅下降，或标的公司出现大客户流失情形，则可能给标的公司经营业绩带来不利影响。

（五）供应商集中的风险

标的公司采用 Fabless 模式，专注于芯片的设计与销售环节，晶圆制造全部由台积电代工；封装测试服务主要由伟测科技、长电科技和通富微电提供，各环节供应商集中度较高。报告期内，标的公司向前五名供应商合计采购金额分别为 21,801.38 万元、 21,192.20 万元和 11,494.08 万元，占同期采购金额的 98.55%、99.74%和 99.22% 。晶圆代工和芯片封装测试行业高度集中，符合标的公司对工艺制程、供应稳定性和代工成本等要求的供应商数量有限，因此报告期内标的公司供应商集中度较高。若上述供应商因为外部宏观环境变化或其他原因导致无法供货或大幅提价，则可能给标的公司经营业绩带来不利影响。

华泰联合证券有限责任公司

独立财务顾问报告（修订稿）

（六）业绩及毛利率波动风险

与同行业龙头公司相比，标的公司业务规模和经营能力方面仍有较大的提升空间。受产品导入、产量爬坡及上下游供需波动等因素影响，标的公司报告期内业绩波动较大。报告期各期，标的公司收入分别为 33,210.10 万元、27,539.55 万元和 32,625.71 万元，归属于母公司净利润分别为 1,958.90 万元、769.86 万元和 3,963.71 万元，毛利率分别为 53.75%、42.79%和 40.08% 。如果未来宏观经济出现周期性波动或者国家产业政策发生转变，下游客户所在行业发展趋缓，将对标的公司经营业绩造成不利影响，可能使标的公司面临业绩及毛利率波动风险。

（七）核心技术人员流失的风险

标的公司的核心技术是由公司核心技术人员通过长期实践和反复实验、消化吸收国内外先进技术、与同行和用户进行广泛的技术交流而获得的。核心技术人员为标的公司产品的技术研发、升级提供了强有力的保障。如果核心技术人员大量流失，将对公司的经营造成一定影响。

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

独立财务顾问声明和承诺 ....................................................................................................... 1 一、独立财务顾问承诺.................................................................................................... 1 二、独立财务顾问声明.................................................................................................... 2 重大事项提示 ............................................................................................................................ 3 一、本次交易方案概览.................................................................................................... 3 二、募集配套资金概览.................................................................................................... 6 三、本次交易对上市公司的影响.................................................................................... 7 四、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序.................................................... 9 五、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人关于本次重组的原则性意见与上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划.................................. 10 六、本次交易对中小投资者权益保护的安排.............................................................. 11 七、本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施...................................................... 12 八、独立财务顾问的保荐资格...................................................................................... 15 重大风险提示 .......................................................................................................................... 16 一、与本次交易相关的风险.......................................................................................... 16 二、与标的资产相关的风险.......................................................................................... 17 目录 ........................................................................................................................................ 20 释义 ........................................................................................................................................ 24 一、一般释义.................................................................................................................. 24 二、专业术语释义.......................................................................................................... 26 第一节本次交易概况 ........................................................................................................... 28 一、本次交易的背景、目的及协同效应...................................................................... 28 二、本次交易具体方案.................................................................................................. 32 三、本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组、重组上市.............................. 56 四、本次交易对上市公司的影响.................................................................................. 57 五、本次交易决策过程和批准情况.............................................................................. 59 六、本次交易各方作出的重要承诺.............................................................................. 60

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

七、本次交易符合《持续监管办法》第十八条、《重大资产重组审核规则》第八条的规定.......................................................................................................................... 69 八、本次交易方案未发生重大调整.............................................................................. 70 第二节上市公司基本情况 ................................................................................................... 73 一、公司概况.................................................................................................................. 73 二、历史沿革.................................................................................................................. 73 三、股本结构及前十大股东情况.................................................................................. 80 四、控股股东及实际控制人情况.................................................................................. 80 五、最近三十六个月的控股权变动情况...................................................................... 81 六、最近三年的主营业务发展情况.............................................................................. 81 七、主要财务数据及财务指标...................................................................................... 82 八、最近三年的重大资产重组情况.............................................................................. 83 九、上市公司合规经营情况.......................................................................................... 83 第三节交易对方基本情况 ................................................................................................... 84 一、发行股份、可转债及支付现金购买资产的交易对方.......................................... 84 二、募集配套资金交易对方.......................................................................................... 98 三、其他事项说明.......................................................................................................... 98 第四节标的资产基本情况 ................................................................................................. 101 一、标的公司概况........................................................................................................ 101 二、历史沿革情况........................................................................................................ 101 三、股权结构及控制关系情况.................................................................................... 111 四、主要下属企业情况................................................................................................ 112 五、主营业务发展情况................................................................................................ 114 六、主要财务指标情况................................................................................................ 130 七、主要资产权属、主要负债及对外担保情况........................................................ 133 八、最近三年与股权交易、增资或改制相关的评估或估值情况............................ 139 九、诉讼、仲裁、处罚及合法合规情况.................................................................... 142 十、报告期内主要会计政策及相关会计处理............................................................ 142 十一、交易涉及的债权债务情况................................................................................ 144

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

十二、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况.................................................................................................................................... 145 十三、其他事项............................................................................................................ 145 第五节非现金支付方式情况 ............................................................................................. 146 一、发行股份购买资产情况........................................................................................ 146 二、发行可转换公司债券情况.................................................................................... 152 三、本次发行股份和可转换公司债券的锁定期安排................................................ 159 四、募集配套资金情况................................................................................................ 161 第六节标的资产评估情况 ................................................................................................. 166 一、标的资产定价原则................................................................................................ 166 二、标的资产评估介绍................................................................................................ 166 三、标的资产评估情况................................................................................................ 171 四、董事会对本次交易的评估合理性及定价公允性的分析.................................... 206 五、独立董事对本次交易评估的意见........................................................................ 212 六、本次交易资产定价的合理性................................................................................ 212 七、业绩承诺的可实现性............................................................................................ 213 八、业绩奖励及会计处理............................................................................................ 214 第七节本次交易合同的主要内容 ..................................................................................... 215 一、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容........................................ 215 二、《购买资产协议之补充协议》的主要内容........................................................ 219 三、《业绩承诺及补偿协议》的主要内容................................................................ 232 第八节独立财务顾问核查意见 ......................................................................................... 238 一、基本假设................................................................................................................ 238 二、本次交易的合规性分析........................................................................................ 238 三、按照《上市公司重大资产重组审核关注要点》的要求，对相关事项进行的核查情况............................................................................................................................ 256 四、本次交易所涉及的资产定价和股份定价的合理性分析.................................... 315 五、本次评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核查意见........................................................................................ 318

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

六、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益问题的核查意见........................................ 318 七、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的核查意见.................................................................................................................... 319 八、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效的核查意见............................ 320 九、对本次交易是否构成关联交易的核查意见........................................................ 321 十、本次交易是否涉及私募投资基金以及备案情况的核查意见............................ 321 十一、本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定的核查意见........................................................................ 322 十二、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况.................................................... 322 十三、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定的核查意见................................................ 323 第九节独立财务顾问内核情况 ......................................................................................... 325 一、独立财务顾问内部审核程序................................................................................ 325 二、独立财务顾问内核意见........................................................................................ 326 第十节独立财务顾问结论性意见 ..................................................................................... 327

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

释义

一、一般释义

一、一般释义
华泰联合证券、独立财务顾问	指	华泰联合证券有限责任公司
独立财务顾问报告/本独立财务顾问报告	指	《华泰联合证券有限责任公司关于上海富瀚微电子股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）》
公司/上市公司/富瀚微	指	上海富瀚微电子股份有限公司（股票代码：300613）
海风投资	指	海风投资有限公司，本次交易的交易对方之一
上海灵芯	指	上海灵芯企业管理中心（有限合伙），本次交易的交易对方之一
上海视擎	指	上海视擎企业管理中心（有限合伙），本次交易的交易对方之一
眸芯科技/标的公司/目标公司/被评估单位	指	眸芯科技（上海）有限公司，本次交易的标的公司
标的资产/拟购买资产	指	海风投资、上海灵芯、上海视擎和杨松涛持有的眸芯科技 49.00%股权，其中海风投资持眸芯科技29.52%股权，上海灵芯持眸芯科技13.32%股权，上海视擎持眸芯科技5.99%股权，杨松涛持眸芯科技0.17%股权
上市公司实际控制人/杨小奇的一致行动人	指	杰智控股有限公司、陈春梅女士、龚传军先生
眸芯智能	指	眸芯智能科技（上海）有限公司，眸芯科技全资子公司
湖州灵芯	指	湖州灵芯企业管理中心（有限合伙），上海灵芯的有限合伙人
湖州视擎	指	湖州视擎企业管理中心（有限合伙），上海视擎的有限合伙人
君联资本	指	君联资本管理股份有限公司
杰智控股	指	杰智控股有限公司
交易对方	指	上海灵芯、上海视擎、杨松涛、海风投资
业绩承诺方	指	上海灵芯、上海视擎、杨松涛
东方企慧	指	西藏东方企慧投资有限公司
量明科技	指	上海量明科技发展有限公司
湖州灵视	指	湖州灵视企业管理中心（有限合伙）
湖州智擎	指	湖州智擎企业管理中心（有限合伙）
拉萨君祺	指	拉萨君祺企业管理有限公司
本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产	指	上市公司拟购买海风投资、上海灵芯、上海视擎和杨松涛合计持有的眸芯科技49%股权，其中购买海风投资所持眸芯科技 29.52%股权，购买上海灵芯所持眸芯科技13.32%股权，购买上海视擎所持眸芯科技5.99%股权，购买杨松涛所持眸芯科技 0.17%股权

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

本次重组/本次资产重组/ 本次交易	指	上海富瀚微电子股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买眸芯科技49%股权；同时，富瀚微拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金
《购买资产协议》	指	上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》
《补充协议》	指	上市公司与交易对方签署的《购买资产协议之补充协议》
《业绩承诺及补偿协议》	指	上市公司与业绩承诺方签署的《业绩承诺及补偿协议》
预案	指	《上海富瀚微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
重组报告书/报告书	指	《上海富瀚微电子股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》
评估报告/资产评估报告	指	上海东洲资产评估有限公司出具的东洲评报字【2023】第2469 号《上海富瀚微电子股份有限公司拟发行股份、可转换公司债券及支付现金购买眸芯科技（上海）有限公司49%股权所涉及的眸芯科技（上海）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
审计报告/标的公司审计报告	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2024] 第ZA10063 号《眸芯科技（上海）有限公司审计报告及财务报表（2021年1月1日至2023 年9 月30 日止）》
备考审阅报告	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2024] 第ZA10064 号《上海富瀚微电子股份有限公司审阅报告及备考财务报表（2022年1月1日至2023 年9 月30 日止）》
可转债	指	可转换公司债券
最近两年一期/报告期	指	2021年度、2022年度、2023 年度1-9 月
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》/《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《重大资产重组审核规则》	指	《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》
《持续监管办法》	指	《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
《股票上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《注册管理办法》	指	《上市公司证券发行注册管理办法》
《债券持有人会议规则》	指	《上海富瀚微电子股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券持有人会议规则》
《公司章程》	指	《上海富瀚微电子股份有限公司章程》
过渡期	指	自本次交易的评估基准日（不包括基准日当日）起至标的公司股权交割日当月月末止的期间
业绩承诺期	指	业绩承诺方作出的就眸芯科技净利润实现目标所承诺的3 个会计年度期间，即为2023年度、2024年度和2025年度
证监会/中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
金杜律师、法律顾问	指	北京市金杜律师事务所

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

立信会计师、审计机构、审阅机构	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
东洲评估、资产评估机构、评估机构	指	上海东洲资产评估有限公司
元、万元、亿元	指	无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元

二、专业术语释义

二、专业术语释义
IC/集成电路/芯片	指	Integrated Circuit，简称IC，中文指集成电路，是采用一定的工艺，将一个电路中所需的晶体管、二极管、电阻、电容和电感等元件及布线连在一起，制作在一小块或几小块半导体晶片或介质基片上，然后封装在一个管壳内，成为具有所需电路功能的微型结构
半导体	指	指常温下导电性能介于导体与绝缘体之间的材料，半导体是集成电路的基础，半导体行业隶属电子信息产业，属于硬件产业
晶圆	指	Wafer，指经过特定工艺加工，具备特定电路功能的硅半导体集成电路圆片，经切割、封装等工艺后可制作成IC成品
IP	指	Intellectual Property，即知识产权，为权利人对其智力劳动所创作的成果和经营活动中的标记、信誉所依法享有的专有权利；在本独立财务顾问报告中，半导体IP指已验证的、可重复利用的、具有某种确定功能的集成电路模块
SoC	指	System on Chip，即系统级芯片，指在一颗芯片内部集成了功能不同的子模块，组合成适用于目标应用场景的一整套系统。系统级芯片往往集成多种不同的组件，如手机SoC集成了通用处理器、硬件编解码单元、基带等
ISP	指	Image Signal Processing，即图像信号处理
模拟摄像机	指	采用模拟方式进行视频信号传输的摄像机
网络摄像机/IPC	指	一种结合传统摄像机和网络技术所产生的新一代摄像机（IP Camera）
智能家居类SoC芯片	指	带屏显的智能家居类电子设备主处理器SoC芯片
AIoT	指	Artificial Intelligence & Internet of Things，即指人工智能物联网
AIoT SoC	指	智能物联网系统级芯片
Fabless	指	无晶圆厂的集成电路企业经营模式，采用该模式的厂商仅进行芯片的设计、研发、应用和销售，而将晶圆制造、封装和测试外包给专业的晶圆代工、封装和测试厂商
DRAM	指	Dynamic Random Access Memory的缩写，中文名称为动态随机存取存储器，是一种半导体存储器
封装	指	把晶圆上的半导体集成电路，用导线及各种连接方式，加工成含外壳和管脚的可使用的芯片成品，起到安放、固定、密封、保护芯片和增强电热性能的作用
超大规模	指	一块芯片上集成的元件数超过10万个，或集成电路门电路数超过万门
测试	指	集成电路晶圆测试、成品测试、可靠性试验和失效分析等
星宸科技	指	星宸科技股份有限公司
国科微	指	湖南国科微电子股份有限公司

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

珠海数字动力	指	珠海数字动力科技股份有限公司
睿杰讯视	指	深圳睿杰讯视科技有限公司
君视芯	指	深圳君视芯科技有限公司
丰宝电子	指	上海丰宝电子信息科技有限公司
绿享电子	指	上海绿享电子科技有限公司
台积电	指	台湾积体电路制造股份有限公司
通富微	指	通富微电子股份有限公司
伟测科技	指	上海伟测半导体科技股份有限公司
长电科技	指	江苏长电科技股份有限公司
文晔科技	指	文晔科技股份有限公司
华邦电子	指	华邦电子股份有限公司
联咏科技	指	联咏科技股份有限公司
北京君正	指	北京君正集成电路股份有限公司

除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

华泰联合证券有限责任公司

独立财务顾问报告（修订稿）

第一节本次交易概况

一、本次交易的背景、目的及协同效应

（一）本次交易的背景

1 、市场与政策共同推动下，我国集成电路行业步入快速成长期

集成电路产业是支撑现代经济社会发展的战略性、基础性和先导性产业，是引领新一轮科技革命和产业变革的关键力量。我国的集成电路行业相较美国、日本、韩国等国起步较晚，在产业规模与技术水平方面与全球领先水平仍存在一定差距，部分核心芯片仍然依赖进口。随着国内经济的不断发展以及国家对集成电路行业的大力支持，我国集成电路产业快速发展，产业规模迅速扩大，技术水平显著提升。近年来，消费电子、移动互联网、汽车电子、工业控制、医疗电子等市场需求不断提升，中国集成电路市场已成为全球最具活力和发展前景的市场之一。

近年来，我国从战略层面出发，制订了一系列优惠与扶持政策，为推动集成电路产业发展营造良好的政策环境，如《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》《国家发展改革委等部门关于做好 2023 年享受税收优惠政策的集成电路企业或项目、软件企业清单制定工作有关要求的通知》等；地方政府亦推出了相关政策，如《新时期促进上海市集成电路产业发展和软件产业高质量发展的若干政策》《上海市战略性新兴产业和先导产业发展“十四五”规划》等，我国集成电路行业步入快速成长期。

2 、国家政策鼓励企业通过并购重组进行资源优化配置，实现做大做强

近年来，国家有关部门不断出台利好并购重组的相关政策。2015 年 8 月，中国证监会、财政部、国资委、银监会四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发【2015】61 号），明确指出通过简政放权、鼓励兼并重组支付工具和融资方式创新、加大金融支持力度等方式大力推进上市公司兼并重组。

2020 年 10 月，国务院发布《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发〔2020〕14 号），提出“促进市场化并购重组。充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展。完善上市公司资产重组、收购

华泰联合证券有限责任公司

独立财务顾问报告（修订稿）

和分拆上市等制度，丰富支付及融资工具，激发市场活力。”

2023 年 11 月，为进一步支持上市公司以定向可转债为支付工具实施重组，置入优质资产、提高上市公司质量，证监会在总结前期试点经验的基础上，制定了《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》。

随着全面注册制的推行，作为资本市场支持实体产业的重要途径，上市公司可通过并购重组、资产注入等方式不断做优做强。

3 、市场需求旺盛，标的公司未来发展前景广阔

随着人工智能、5G、物联网等终端应用趋势的不断演进，下游市场产品技术提升，客户对产品的应用场景日益丰富，总体需求愈加旺盛，下游应用领域的繁荣也推动了上游半导体与集成电路设计市场的稳步发展。各个行业对视频智能化产生大量需求，智能化成为助力传统产业转型升级的重要手段，智慧业务案例正在不断落地。

标的公司是一家专注于超大规模智能音视频处理器 SoC 芯片以及相关解决方案开发的公司，在视频编解码技术、大规模复杂 SoC 芯片设计技术、AI 智能应用技术、 ISP 以及其他图像处理技术、高清显示技术及先进制程下的模拟电路技术等方面具备丰富的经验，随着标的公司产品条线和下游应用领域的不断拓展，未来发展前景广阔。

4 、前次收购完善了公司产品线，增强了上市公司竞争力

目前行业技术日益进步，行业下游的应用场景也越来越广，大客户已不仅仅关注于产品本身质量，而是要求其供应商提供不同层级完备的产品线，并具备提供前后端完整方案的能力。

2021 年以前，上市公司产品主要以视频前端芯片为主；自 2021 年将眸芯科技纳入合并报表范围以来，公司产品已形成前后端协同、各个层级产品线充足的良好态势，拥有完整的一站式解决方案提供能力，行业竞争力日益增强。同时，眸芯科技研发团队技术研发能力突出，通过前次并购上市公司增强了整体研发实力，为公司拓宽产品线、提升竞争力提供了强有力的保障。

（二）本次交易的目的

1 、进一步增强协同发展优势，提升上市公司长期盈利能力和股东回报

本次交易完成后，眸芯科技将成为公司全资子公司，可进一步实现上市公司与标

华泰联合证券有限责任公司

独立财务顾问报告（修订稿）

的公司的协同发展，在视频芯片领域持续深耕，有利于进一步优化上市公司业务体系、完善产业布局，有利于公司实施垂直整合、构建业务链整体竞争优势，有助于丰富公司的产品系列、增强公司的持续盈利能力和抗风险能力，提升股东回报。

2 、提升上市公司决策效率，强化标的公司战略作用

自 2021 年将标的公司纳入合并报表范围以来，上市公司完善了在专业视频后端芯片市场的产品线，形成了完整的一站式解决方案，提升了上市公司的竞争力及盈利水平，达成了既定的战略目标。通过本次交易，标的公司将会成为上市公司全资子公司，进一步加强了对标的公司的整合，有助于提升上市公司对标的公司的决策效率，强化标的公司在上市公司发展中所能发挥的战略作用。

3 、标的公司可进一步借助上市公司平台实现进一步发展

本次交易完成后，标的资产公司可进一步依托上市公司平台建立起资本市场的直接融资渠道，为其业务发展提供资金保障，同时有助于提升企业的知名度；可扩大上市公司股权激励工具的受益范围，提升对高素质人才的吸引程度，增强员工的归属感与公司的凝聚力，增强抗风险能力。

4 、与标的公司核心团队共享公司发展成果，增强人才激励效果

2021 年度上市公司现金收购标的公司控制权后，标的公司主要团队持有了部分上市公司的股权，一定程度上实现了标的公司团队与上市公司之间的共同利益绑定。本次交易后，上市公司将对标的公司实现完全控股，标的公司团队持有的标的公司股权将全部转换为上市公司权益，进一步维护了标的公司团队稳定，同时推进了标的公司主营业务更好、更快发展。经过 2 年多的磨合，标的公司核心团队与上市公司已形成有序且高效的运作与配合。通过本次交易，标的公司核心团队持股的方式将全部变为持有上市公司股份，可以更好地分享上市公司的发展成果，将一举增强对于核心人才的激励效果。

（三）标的公司与上市公司主营业务的协同效应

本次交易为收购少数股权。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司。本次交易可进一步实现上市公司与标的公司的协同发展，从近期看将优化对于核心客户的全方位服务能力，从长期看有利于上市公司在视频芯片领域持续深耕及业务拓展，进一步优化上市公司业务体系、完善产业布局，实施垂直整合、构建业务链整

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

体竞争优势，有助于丰富公司的产品系列、增强公司的持续盈利能力，提升股东回报。

标的公司拥有较强的技术研发实力，本次交易完成后，标的公司现有研发团队和技术将更好地融入上市公司整体研发体系，在上市公司布局高阶产品、拓展应用领域等战略方向上做出更多贡献。

同时，标的公司核心团队将会进一步持有上市公司股份，共享上市公司的发展成果，增强核心人才的激励效果。

由于上述协同效应不易量化，基于谨慎性原则考虑，本次对标的资产评估以及交易定价过程中未考虑标的资产对公司现有业务的协同效应。

（四）本次交易的必要性

1 、本次交易具有明确可行的发展战略

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司。标的公司的核心团队均具备丰富的行业经验，标的公司在设立后的较短时间内完成了复杂 SoC 芯片产品的研发和量产，迅速成为下游行业龙头客户的主要供应商之一，体现了较强的技术研发实力。根据上市公司的长期规划，未来标的公司将专注于高端、创新、先进工艺等方向新产品的研发，从而不断提升上市公司的综合竞争力，促进上市公司可持续发展。

综上，本次交易有利于上市公司在视频芯片领域进一步提升综合竞争力，开拓应用市场，增强公司的持续盈利能力，提升股东回报。从发展战略角度而言，本次交易具有明确可行的发展战略。

2 、本次交易不存在不当市值管理行为

本次交易为产业并购，具备扎实产业基础和商业逻辑，不存在“跨界收购”等市值管理行为。本次交易的交易对方以及上市公司董事、监事、高级管理人员不存在对公司业绩、市值作出超出相关规定的承诺和保证。本次交易不存在不当市值管理行为。

3 、本次交易相关主体的减持情况

本次交易披露前 6 个月至本独立财务顾问报告出具日，上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员不存在股份减持情形。

上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、全体董事、监事、高级管理人员已出具承诺函：“截至本承诺函出具之日，本人/本企业不存在自本次交易复牌之日

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

起至实施完毕期间减持富瀚微股份的计划；如后续有减持计划的，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行。若违反上述承诺，由此给富瀚微或者其他投资人造成损失的，本人/本企业将向富瀚微或其他投资人依法承担赔偿责任。”

4 、本次交易具备商业实质，不存在利益输送的情形

本次交易的交易对手真实、合法地拥有本次交易标的资产，交易定价符合市场化原则，交易双方充分沟通，交易价格公允合理，且经过相关专业机构审计、评估。通过本次交易，上市公司将进一步整合标的公司的竞争优势，提升长期盈利能力和抗风险能力。因此，本次交易具备商业实质，不存在利益输送的情形。

5 、本次交易不违反国家相关产业政策

为推动集成电路产业发展营造良好的政策环境，我国近年来出台了如《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》《国家发展改革委等部门关于做好 2023 年享受税收优惠政策的集成电路企业或项目、软件企业清单制定工作有关要求的通知》等支持性政策。因此，本次交易不违反国家相关产业政策。

二、本次交易具体方案

（一）本次交易方案概况

本次交易的整体方案由发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。

1 、发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产

上市公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式向海风投资等 4 名交易对方购买其持有的眸芯科技 49%股权。本次交易前，上市公司持有标的公司 51% 股份，标的公司为上市公司控股子公司；本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司。

本次交易中，标的资产最终交易价格参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。根据东洲评估出具的东洲评报字【2023】第 2469 号资产评估报告，本次评估采用市场法和收益法对眸芯科技 100%股权的资产价值进行评估，截至评估基准日，眸芯科技 100%股权的

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

评估情况如下：

		单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
评估对象	账面价值	评估价值	增减值	增减率	评估方法
	A	B	C=B-A	D=C/A	-
眸芯科技 100%股权	22,398.36	141,900.00	119,501.64	533.53%	市场法
	22,398.36	124,200.00	101,801.64	454.50%	收益法

最终采取收益法评估结果作为评估结论，标的公司截至 2023 年 6 月 30 日股东全部权益的账面值为 22,398.36 万元，评估值 124,200.00 万元，评估增值 101,801.64 万元，增值率 454.50%。经交易各方参考评估值协商确定，标的资产即眸芯科技 49.00%股权的交易价格为 60,764.48 万元，对应 100%股权作价为 124,000 万元。上市公司以发行股份方式支付的交易对价为 15,882.24 万元，占交易价格的 26.14%；以发行可转换公司债券方式支付的交易对价为 15,882.24 万元，占交易价格的 26.14%；以现金方式支付交易对价为 29,000.00 万元，占交易价格 47.73%。

结合对于标的公司经营管理贡献、承担业绩承诺及补偿义务、股份锁定、服务期等因素，交易对方转让标的公司股权采取差异化定价，已经过交易各方的充分协商，不会损害上市公司及中小股东的利益，具体情况如下：

序号	交易对方	本次交易眸芯科技股权比例	交易对价（万元）	股份对价	股份对价	可转债对价	可转债对价	现金对价
				金额（万元）	股份数（股）	金额（万元）	可转债数（张）	金额（万元）
1	上海灵芯	13.32%	21,724.82	10,862.41	2,858,528	10,862.41	1,086,240	-
2	上海视擎	5.99%	9,759.72	4,879.86	1,284,173	4,879.86	487,986	-
3	杨松涛	0.17%	279.94	139.97	36,834	139.97	13,997	-
4	海风投资	29.52%	29,000.00	-	-	-	-	29,000.00
合计		49.00%	60,764.48	15,882.24	4,179,535	15,882.24	1,588,223	29,000.00

2 、发行股份募集配套资金

本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金 30,400.00 万元。本次募集资金总额不超过本次发行股份、可转换公司债券方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。本次发行的股份数量经深交所审核、中国证监会注册后，根据询价结果最终确定。

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产行为的实施。

本次交易募集配套资金在扣除交易税费及中介机构费用后，拟用于支付本次交易的现金对价，具体情况如下：

单位：万元

			单位：万元
	项目名称	拟使用募集资金金额	占募集资金比例
1	支付本次交易的现金对价	29,000.00	95.39%
2	支付交易税费及中介机构费用	1,400.00	4.61%
合计		30,400.00	100.00%

本次发行实际募集资金如果出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他形式予以解决。最终的发行数量及价格将按照中国证监会的相关规定确定。

（二）本次发行股份购买资产的具体方案

1 、发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行股份购买资产所发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。

2 、定价基准日、定价原则及发行价格

（ 1 ）定价基准日

2023 年 5 月 17 日上市公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次资产重组相关的议案。

重组预案披露后，上市公司及相关各方继续积极推进重组工作，但截至 2023 年 11 月 17 日，由于相关工作尚未完成，上市公司未能在首次董事会披露预案的六个月内发出召开股东大会通知并公告重组报告书等相关文件。

根据《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第三条的规定，发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在六个月内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。

2023 年 12 月 28 日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过本次交易方案及相关议案，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。

（ 2 ）定价原则及发行价格

根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第十六次会议决议公告日。定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日的公司股票交易均价情况如下：

交易均价计算类型	交易均价（元/股）	交易均价的80%（元/股）
定价基准日前20个交易日	43.73	34.99
定价基准日前60个交易日	46.69	37.36
定价基准日前120个交易日	49.96	39.98

上市公司和交易对方在充分、平等协商的基础上，充分考虑各方利益，确定本次发行股份购买资产的发行价格及发行可转债购买资产的初始转股价格为 38.00 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整：送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；

派息：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×K）/（1+N+K）。

其中：P0 为调整前有效的发行价格，N 为该次送股率或转增股本率，K 为增发新股率或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

有效的发行价格。

（ 3 ）发行股份价格及可转换公司债券初始转股价格调整方案

为应对资本市场波动及行业因素造成的上市公司股价波动对本次发行股份、可转债及支付现金购买资产可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，本次发行股份、可转债及支付现金购买资产拟引入发行价格调整方案如下：

①价格调整方案对象

调整对象为本次发行股份购买资产的发行价格及可转换公司债券初始转股价格。标的资产的价格不进行调整。

②发行价格调整方案生效条件

上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

③可调价期间

上市公司审议同意本次交易的股东大会决议公告日（不含当日）至本次交易获得中国证监会注册前（不含当日）。

④触发条件

可调价期间内，出现下述任一情形的，上市公司董事会有权根据公司股东大会的授权召开会议审议是否对发行股份的发行价格及可转换公司债券的初始转股价格进行调整：

1）向下调整

创业板综指（399102.SZ）或 WIND 半导体指数（886063.WI）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日（包括本数，下同）较公司本次发行股份、可转债及支付现金购买资产方案首次公告日前一交易日（即 2023 年 12 月 28 日）收盘点数跌幅达到或超过 20%；且上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司本次发行股份、可转债及支付现金购买资产方案首次公告日前一交易日收盘价跌幅达到或超过 20%。

2）向上调整

创业板综指（399102.SZ）或半导体指数（886063.WI）在任一交易日前的连续 30

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

个交易日中有至少 20 个交易日较公司本次发行股份、可转债及支付现金购买资产方案首次公告日前一交易日收盘点数涨幅达到或超过 20%；且上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司本次发行股份、可转债及支付现金购买资产方案首次公告日前一交易日收盘价涨幅达到或超过 20%。

⑤调价基准日

可调价期间内，调价触发条件满足的首个交易日当日。调价触发日与调价基准日为同一日。

⑥调整方式

当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后 20 个交易日（不含调价基准日当日）内召开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对股份发行价格及可转换公司债券的初始转股价格进行调整。

董事会审议决定对股份发行价格及可转换公司债券的初始转股价格进行调整的，调整后的本次股份发行价格及可转换公司债券的初始转股价格将以调价基准日为新的定价基准日，调整后的本次股份发行价格及可转换公司债券的初始转股价格为不低于新定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价之一的 80%，并由各方协商一致后书面确定调整后的发行价格，调整后的股份发行价格及可转换公司债券的初始转股价格无须再提交公司股东大会再次审议。可调价期间内，公司仅对股份发行价格及可转换公司债券的初始转股价格进行一次调整，若公司已召开董事会审议决定对股份发行价格及可转换公司债券的初始转股价格进行调整，再次触发价格调整时，不再进行调整。董事会审议决定不进行调整的，则后续不再对股份发行价格及可转换公司债券的初始转股价格进行调整。

⑦发行数量调整

发行股份价格及可转换公司债券的初始转股价格调整后，因标的资产的定价不变，故调整后的发行股份数量=股份支付对价金额/调整后的股份发行价格。 ⑧调价基准日至发行日期间除权、除息事项

在调价基准日至发行日期间，富瀚微如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将按照深交所的相关规则对调整后的股票发行价格及可转换公司债

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

券初始转股价格进行调整，股票发行数量及可转换公司债券转股数量再作相应调整。

3 、发行对象和认购方式

本次股份的发行对象为上海灵芯、上海视擎和杨松涛，发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股票。上市公司以发行股份方式支付的交易对价为 15,882.24 万元，占交易价格的 26.14%。

4 、发行股份数量

= 本次发行股份购买资产的发行股份数量按照以下方式确定：发行股份数量本次交易中股份支付部分的交易对价÷发行价格。根据上述公式计算得出的“发行股份数量” 按照向下取整精确至股，不足一股的部分视为交易对方对上市公司的捐赠，直接计入上市公司资本公积。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照中国证监会和深交所有关规定进行相应调整。

根据交易各方商定的交易价格及上述公式，本次购买资产项下发行股份数量为 4,179,535 股。最终发行股份数量将以上市公司股东大会审议通过且经深交所审核、中国证监会注册的数量为准。

5 、过渡期损益安排

自审计评估基准日起至标的资产交割完成之日止，若标的资产在此期间产生收益的，则该收益归上市公司享有；若标的资产在此期间产生亏损的，则由交易对方按照标的公司亏损额乘以各自在本次交易中取得对价的比例以现金方式向上市公司补足。上市公司有权聘请审计机构对标的资产进行过渡期间交割审计，并将该审计机构出具的专项审计报告作为各方确认标的资产在过渡期间所产生损益的依据。

6 、滚存未分配利润安排

本次交易完成后，上市公司于本次交易前的滚存未分配利润由发行后的新老股东按照持股比例享有。

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

（三）本次发行可转换公司债券购买资产的具体方案

1 、发行债券的种类、面值和上市地点

本次发行可转换公司债券的种类为可转换为上市公司 A 股普通股股票的公司债券，每张面值为人民币 100 元，按照面值发行，上市地点为深交所。

2 、发行方式

本次可转换公司债券的发行方式为向特定对象发行。

3 、发行对象和认购方式

本次可转换公司债券的发行对象为上海灵芯、上海视擎和杨松涛。上市公司以发行可转换公司债券方式支付的交易对价为 15,882.24 万元，占交易价格的 26.14%。

4 、转股价格的确定与调整

本次购买资产发行的可转换公司债券初始转股价格参照股份的发行价格确定，即 38.00 元/股。

在本次购买资产发行的可转换公司债券的初始转股价格所参考的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次购买资产发行的可转换公司债券的初始转股价格亦将作相应调整。

在本次发行可转换公司债券存续期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次转股价格亦将作相应调整。具体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

本次发行可转换公司债券购买资产的转股价格设置了调整机制，请参见本独立财务顾问报告“第一节本次交易概况”之“二、本次交易具体方案”之“（二）本次发行股份购买资产的具体方案”之“2、定价基准日、定价原则及发行价格”之“（3）发行股份价格及可转换公司债券初始转股价格调整方案”。

5 、发行规模与发行数量

= 上市公司向交易对方发行可转债的数量本次交易确定的使用可转债支付部分的交易价格÷100 元/张，依据前述公式计算的发行数量向下取整精确至个位，不足一张的部分交易对方自愿放弃。

按照上述计算方法，本次交易购买资产上市公司向交易对方发行可转债的数量为 1,588,223 张。最终发行的可转换公司债券数量以中国证监会核准的数量为准。

6 、转股股份来源

本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为上市公司新发行的股份或上市公司因回购股份形成的库存股（如有）。

7 、债券期限

本次购买资产发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年。

8 、转股期限

本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满 6 个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。在此期间，可转换公司债券持有人可根据约定行使转股权。

9 、债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率为 0.01%/年。

10 、付息期限和方式

（ 1 ）年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额，自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券的当年票面利率。

（ 2 ）付息方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。

如可转换公司债券持有人在可转换公司债券付息日前申请转股，则就转股部分对应的可转换公司债券不再支付债券利息。

11 、转股数量

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：

V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，公司将按照有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计利息。

12 、到期赎回条款

上海灵芯、上海视擎和杨松涛所持可转换公司债券满足解锁条件后，若持有的可转换公司债券到期，则在本次购买资产发行的可转换公司债券到期后五个交易日内，上市公司将以面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息）赎回到期未转股的可转换公司债券。

华泰联合证券有限责任公司

独立财务顾问报告（修订稿）

13 、有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，当上海灵芯、上海视擎和杨松涛所持可转换公司债券满足解锁条件后，如上市公司股票连续 30 个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的 70%，则上海灵芯、上海视擎和杨松涛有权行使提前回售权，将满足解锁条件的可转换公司债券的全部或部分以面值加当期应计利息的金额回售给上市公司。若在上述交易日内发生过转股价格因派送股票股利、公积金转增股本、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

14 、有条件强制转股

在本次购买资产发行的可转换公司债券转股期内，如上市公司股票连续 30 个交易日中至少有 20 个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%时，上市公司董事会有权在上述条件达成之日起 20 个交易日内提出强制转股方案（强制转股实施当日的收盘价格不得低于当期转股价格的 120%），并提交上市公司股东大会表决，该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。上市公司股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。通过上述程序后，上市公司有权行使强制转股权，将本次购买资产发行的可转换公司债券按照当时有效的转股价格强制转换为上市公司普通股股票。

15 、担保与评级

本次发行的可转换公司债券不设担保，不安排评级。

16 、转股股利归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权。

17 、购买资产发行可转债的受托管理事项

上市公司已根据相关法律法规聘请华泰联合证券作为本次交易购买资产发行可转换公司债券的受托管理人，并就受托管理相关事宜与其签订了《上海富瀚微电子股份有限公司（作为发行人）与华泰联合证券有限责任公司（作为受托管理人）关于上海

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

富瀚微电子股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券之债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”），《受托管理协议》的主要内容包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定。

任何债券持有人一经通过认购、交易、受让、继承或者其他合法方式持有本次债券，即视为同意华泰联合证券作为本次债券的受托管理人，且视为同意并接受《受托管理协议》项下的相关约定，并受《受托管理协议》之约束。

18 、债券持有人会议相关事项
（ 1 ）可转换公司债券持有人的权利
1）依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；
2）依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会
议并行使表决权；
3）根据报告书约定的条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；
4）根据报告书约定的条件行使回售权；
5）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公
司债券；
6）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
7）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（ 2 ）可转换公司债券持有人的义务
1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
4）除法律、法规规定及报告书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本
金和利息；
5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

（ 3 ）债券持有人会议的权限范围

1）当公司提出变更报告书约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消报告书中的赎回或回售条款等；

2）当公司未能按期支付可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组、重整或者破产的法律程序作出决议；

3）当公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

4）当担保人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权
利的方案作出决议；
6）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；
7）对变更、解聘债券受托管理人作出决议；
8）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
（ 4 ）债券持有人会议的召开情形

在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

1）公司拟变更报告书的约定；
2）拟修改本次可转债持有人会议规则；
3）公司未能按期支付本次可转债本息；
4）公司发生减资（因股权激励回购股份及回购并注销部分限制性股票导致的减资
除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；
5）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

7）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由
债券持有人会议审议并决定的其他事项。

（ 5 ）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议

1）公司董事会提议；
2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提

议；

3）债券受托管理人；
4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
19 、构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式，以及定向可转债发生违约
后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制

（ 1 ）构成可转债违约的情形

1）本次可转债到期、加速清偿（如适用）或回购（如适用）时，上市公司未能偿
付到期应付本金；
2）上市公司未能偿付本次可转债的到期利息；

3）上市公司不履行或违反受托管理协议项下的任何承诺，且将对上市公司履行本次可转债的还本付息义务产生实质或重大影响，在经债券受托管理人书面通知，或经单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面通知，该违约仍未得到纠正；

4）在本次可转债存续期内，上市公司发生解散、注销、被吊销营业执照、停业、
清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；

5）任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致上市公司在受托管理协议或本次可转债项下义务的履行变得不合法；

6）上市公司信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持
有人遭受损失的；
7）其他对本次可转债的按期付息兑付产生重大不利影响的情形。

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

（ 2 ）违约责任的承担方式

上述违约事件发生时，上市公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照报告书的约定向可转债持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因上市公司违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。

（ 3 ）争议解决机制

本次债券发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方有权按照受托管理协议、债券持有人会议规则等规定，提交上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）在中国上海仲裁解决。仲裁裁决为终局裁决，对各方都具有约束力。当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本次可转债发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。

20 、其他

投资者受让或持有本期定向可转债视作同意债券受托管理事项、债券持有人会议规则及重组报告书中其他有关上市公司、债券持有人权利义务的相关约定。

（四）本次发行股份和可转换公司债券的锁定期安排

上海灵芯、上海视擎和杨松涛通过本次交易取得的上市公司股份/可转债自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让。法定限售期届满后，根据《补充协议》和《业绩承诺及补偿协议》，业绩承诺方的股份锁定期安排如下：

1、锁定期内不得转让或实质委托他人管理，也不得提议由富瀚微回购该部分股票 /可转债。转股后的股份应当继续锁定，直至限售期限届满，转股前后的限售期限合并计算。

2、上海灵芯、上海视擎和杨松涛不得将锁定中的股票/可转债进行质押、协议转
让、附条件赠予、人为分割或设置其他权利负担。

3、若根据审计及减值测试结果需要实施股份补偿的且标的资产盈利承诺期前三个会计年度的专项审计报告、减值测试报告出具的日期晚于上海灵芯、上海视擎和杨松涛所持上市公司股份/可转债锁定期届满之日，则在相关报告出具日之前上海灵芯、上

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

海视擎和杨松涛所持上市公司的限售股份/可转债不得转让，待相关审计报告以及减值测试报告出具后，上海灵芯、上海视擎和杨松涛所持股份/可转债在扣减需进行股份补偿的股份/可转债后方可解除股份/可转债锁定。

4、股票/可转债锁定期自上海灵芯、上海视擎和杨松涛取得上市公司在本次交易项下发行的股份/可转债之日开始计算，分三期解锁，具体如下：

（1）业绩承诺期间标的公司第一个会计年度实现考核净利润数满足《业绩承诺及补偿协议》中约定的承诺净利润，或虽未实现承诺净利润数但对应的业绩补偿义务（如有）已履行完毕的，上海灵芯、上海视擎和杨松涛可解除锁定的股份/可转债数量不超过其因本次交易而获得的股份/可转债数量的 30%（包括因履行业绩承诺期间第一个会计年度对应的补偿义务已补偿股份/可转债数量（如有））；

（2）业绩承诺期间标的公司第二个会计年度累计实现考核净利润数满足《业绩承诺及补偿协议》中约定的承诺净利润，或虽未实现承诺净利润数但对应的业绩补偿义务（如有）已履行完毕的，上海灵芯、上海视擎和杨松涛累计可解除锁定的股份/可转债数量不超过其因本次交易而获得的股份/可转债数量的 60%（包括因履行业绩承诺期间第一个及第二个会计年度对应的补偿义务已补偿股份/可转债数量（如有））；

（3）业绩承诺期间标的公司第三个会计年度累计实现考核净利润数满足《业绩承诺及补偿协议》中约定的承诺净利润，或虽未实现承诺净利润数但对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，上海灵芯、上海视擎和杨松涛累计可解除锁定的股份/可转债数量为其因本次交易而获得的股份/可转债数量的 100%（包括因履行业绩承诺期间所有会计年度对应的补偿义务已补偿股份/可转债数量（如有））。

5、标的资产交割后，上市公司应及时向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次发行股份及可转债购买资产的登记及锁定手续，上海灵芯、上海视擎和杨松涛应就此提供必要的配合。

6、上海灵芯、上海视擎和杨松涛通过本次交易取得的上市公司股份/可转债由于上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深圳证券交易所的规则办理。

7、上海灵芯、上海视擎和杨松涛通过本次交易取得的可转债在相应年度的业绩补偿义务履行完毕前不得转让，转股后的股份继续锁定至相应年度的业绩补偿义务履行

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

完毕。

8、本次发行的可转债不得在法定限售期限内回售和赎回，上海灵芯、上海视擎和杨松涛通过本次交易取得的可转债，不得在相应年度的业绩补偿义务履行完毕前进行回售和赎回。

（五）募集配套资金的具体方案

上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 30,400 万元。

1 、发行股份的种类、面值及上市地点

本次募集配套资金拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。

2 、定价基准日、定价原则及发行价格

本次募集配套资金的定价基准日为本次发行股份募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票均价的 80%。

本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本次发行经过深交所审核并经中国证监会注册同意后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

自本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行价格将相应调整：

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；

派息：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×K）/（1+N+K）。

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

有效的发行价格。

3 、发行对象

上市公司拟向不超过 35 名特定对象，以询价的方式发行股份募集配套资金，股份的发行方式为向特定对象发行。发行对象为符合中国证监会规定的股东、证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等。该等特定对象均以现金认购本次发行的股份。

4 、发行规模及发行数量

= 本次募集配套资金发行的股份数量本次发行股份募集配套资金总额÷本次募集配套资金的股票发行价格。

本次募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份和可转换公司债券方式购买资产交易价格的 100%，募集配套资金发行股份的数量不超过上市公司本次发行前总股本的 30%。本次发行的股份数量经深交所审核、中国证监会注册后，根据询价结果最终确定。

依据上述公式计算的发行数量应当精确至个位，不足一股的应当舍去取整。在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格和发行数量将按照有关规定进行相应调整。

5 、募集配套资金的认购方股份锁定期

本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起 6 个月内不得转让。上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。

若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

6 、滚存未分配利润安排

本次募集配套资金完成后，上市公司发行前的滚存未分配利润，由发行后新老股东按各自持股比例共同享有。

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

7 、募集配套资金的用途

本次交易募集配套资金在扣除交易税费及中介机构费用后，拟用于支付本次交易的现金对价，具体情况如下：

的现金对价，具体情况如下：	的现金对价，具体情况如下：	的现金对价，具体情况如下：	的现金对价，具体情况如下：
单位：万元
序号	项目名称	拟投入募集资金限额	占募集资金比例
1	支付本次交易的现金对价	29,000.00	95.39%
2	支付交易税费及中介机构费用	1,400.00	4.61%
合计		30,400.00	100.00%

本次发行实际募集资金若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口将由公司自筹解决。最终的发行数量及价格将按照中国证监会的相关规定确定。

（六）业绩承诺概况

本次交易的业绩承诺及补偿安排概况如下：

1 、业绩承诺期

本次交易的业绩承诺期为 2023 年度、2024 年度和 2025 年度。

2 、业绩承诺方

本次交易的业绩承诺方为上海灵芯、上海视擎及杨松涛。

3 、承诺业绩

上海灵芯、上海视擎和杨松涛向上市公司承诺，标的公司在 2023 年、2024 年和 2025 年实现的考核净利润（以下简称“考核净利润”）分别不低于人民币 6,350 万元、 9,210 万元和 12,610 万元（以下简称“承诺净利润”）。各方同意并确认，标的公司在业绩承诺期间考核净利润按照如下原则计算：

（1）业绩承诺期间任一年度考核净利润数额应当以上市公司认可的符合《证券法》要求的会计师事务所对标的公司在该年度实际盈利情况出具的专项审核意见为准（按扣除非经常性损益前后孰低的原则确定）。

（2）若因股权激励事项而需要在业绩承诺期内对标的公司进行股份支付会计处理的，则标的公司累计考核净利润均以剔除前述股份支付会计处理形成的费用影响后的净利润数为准。

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

（3）业绩承诺期间，考核净利润的计算需剔除根据《业绩承诺及补偿协议》约定预提的超额业绩奖励产生的费用所造成的影响。

4 、业绩补偿

（ 1 ）业绩承诺补偿

第一期：标的公司 2023 年度的考核净利润数低于 2023 年度承诺净利润的 85% （即 5,397.5 万元）；

第二期：标的公司 2023 年度、2024 年度的累计考核净利润数低于 2023 年度、 2024 年度累计承诺净利润的 85%（即 13,226 万元）；

第三期：标的公司在业绩承诺期间届满时实现的三年累计考核净利润低于三年累积承诺净利润（即 28,170 万元）；

第一期、第二期业绩补偿金额的计算方式为：（截至当期期末累计承诺净利润数 *85%-截至当期期末累计考核净利润数）÷业绩承诺期限内各年的承诺净利润数总和× - 业绩承诺方交易对价累计已补偿金额。第三期业绩补偿金额的计算方式为：（业绩承 - 诺期间累计承诺净利润数业绩承诺期间累计考核净利润数）÷业绩承诺期限内各年的承诺净利润数总和×业绩承诺方交易对价-累计已补偿金额。

在逐年计算业绩承诺期内业绩承诺方应补偿金额时，按照上述公式计算的当期应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。

业绩承诺方优先以本次交易所获得的上市公司股份（含业绩承诺方将可转债转股后的股份）进行补偿，其次以其通过本次交易取得的可转债进行补偿，不足补偿的部分应以现金方式补偿。具体补偿义务计算公式如下：

当期应补偿股份数量的计算方式为：当期业绩补偿金额÷本次交易的股份发行价格；

当期应补偿可转债数量的计算方式为：（当期业绩补偿金额-已补偿股份数量×本次交易股份发行价格）÷100 元/张；

当期应补偿现金的计算方式为：当期业绩补偿金额-已补偿股份数量×本次交易股份发行价格-已补偿可转债数量×100 元/张。

上海灵芯、上海视擎、杨松涛对上述现金补偿义务互相承担连带责任。

华泰联合证券有限责任公司

独立财务顾问报告（修订稿）

（ 2 ）补偿上限

业绩承诺方向上市公司支付的全部补偿金额（含股份、可转债和现金补偿）合计不超过业绩承诺方在本次交易获得的全部交易对价（该对价原则上扣减业绩承诺方需缴纳的相关税费，但因交易对价调整而退还的税费不扣减）。

（ 3 ）补偿其他约定

在业绩承诺期间如上市公司发生派送红股、转增股本等情况，导致业绩承诺方持有的上市公司股份/可转债数发生变化的，则上述补偿公式进行相应调整。如上市公司在业绩承诺期间有现金分红的，该等补偿股份在补偿实施时累计获得的现金分红（扣除所得税后），业绩承诺方应随之无偿支付予上市公司。

业绩补偿计算的应补偿股份/可转债数量为非整数的，直接取整数部分，小数对应对价由业绩承诺方以现金支付。

5 、资产减值补偿

在业绩承诺期间届满时，上市公司将对标的公司进行减值测试，若标的资产期末减值额＞业绩补偿期间内已补偿股份总数×本次交易的股份发行价格+已补偿可转债数量×100 元/张+现金补偿金额（如有），则业绩承诺方各方应按照标的资产交割日其各自持有的标的资产出资额占业绩承诺方合计持有的标的资产出资额的比例，对上市公司另行补偿。补偿时，先以本次交易项下业绩承诺方各自取得的对价股份（含业绩承诺方将可转债转股后的股份）进行补偿，其次以其通过本次交易取得的可转债进行补偿，不足部分以现金方式进行补偿。

资产减值补偿的具体补偿义务计算公式如下：

资产减值补偿金额的计算方式为：标的资产期末减值额业绩承诺期间内业绩承诺 - 方已补偿股份总数×本次交易的股份发行价格业绩承诺期间内业绩承诺方已补偿现金金额；

应补偿股份数量的计算方式为：资产减值补偿金额÷本次交易的股份发行价格；应补偿可转债数量的计算方式为：（资产减值补偿金额-已补偿股份数量×本次交易股份发行价格）÷100 元/张；

现金补偿的计算方式为：资产减值补偿金额-已补偿股份数量×本次交易股份发行

华泰联合证券有限责任公司

独立财务顾问报告（修订稿）

价格-已补偿可转债数量×100 元/张。

业绩承诺方各方对上述现金补偿义务互相承担连带责任。

资产减值补偿计算的应补偿股份/可转债数量为非整数的，直接取整数部分，小数对应对价由业绩承诺方以现金支付。

6 、股份 / 可转债补偿的实施

若根据《业绩承诺及补偿协议》约定出现业绩承诺方应进行业绩补偿的情形，上市公司应在对应年度的专项审核意见（包括资产减值测试报告）出具后 60 日内召开股东大会审议回购及补偿方案，确定应回购的股份数量、可转换公司债券数量以及现金补偿的金额等相关事宜。若股东大会审议通过回购议案，则上市公司将以人民币 1.00 元的总价回购并注销业绩承诺方当年应补偿的股份/可转债。如涉及现金补偿，上市公司审议确定现金补偿数额后，业绩承诺方应在审议决议公告后的 30 日内将足额的补偿现金汇入上市公司指定的银行账户。

为保障《业绩承诺及补偿协议》项下股份/可转债补偿安排顺利实施，业绩承诺方同意，除遵守本次交易中关于股份/可转债锁定的约定外，在业绩补偿义务结算完成前，不得在其通过本次交易取得的股份/可转债（包括转增、送股所取得的股份/可转债）之上设置质押权、第三方收益权等他项权利或其他可能对实施前述业绩补偿安排造成不利影响的其他权利。

（七）超额业绩奖励

业绩承诺期届满后，如标的公司业绩承诺期间累计考核净利润超出累计承诺净利润时，上市公司同意将超过累计承诺利润部分的一定比例（上限不得超过 50%，具体以上市公司确定为准，以下简称“超额比例”）金额用于奖励标的公司经营管理团队及核心员工，但上述奖励的总金额不得超过本次收购业绩承诺方取得的对价总额的 20%。上述超额业绩奖励于业绩承诺期满且标的公司减值测试产生的补偿义务（如有）已完成后统一结算。

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

具体奖励对象及奖励方案届时由标的公司总经理在业绩承诺期间届满后负责制定分配方案，经标的公司董事会（不设董事会时由执行董事决定）审议通过后实施。

= - 业绩奖励计算公式为：业绩奖励总金额（业绩承诺期间累计考核净利润数业绩承诺期间累计承诺净利润数）×超额比例。若上述计算公式得出的业绩奖励金额数大于业绩承诺方交易对价的 20%，则业绩奖励金额=业绩承诺方交易对价×20%。

获得超额奖励的对象收取相关奖励的纳税义务由其自行承担，标的公司应当按照相关法律法规要求对上述奖励代扣代缴个人所得税。

1 、设置业绩奖励的原因、依据及合理性

（ 1 ）设置业绩奖励的原因

作为集成电路设计企业，产品定义能力、研发能力、成本控制能力均为标的公司赖以生存的核心竞争力，标的公司经营管理团队及核心员工的工作积极性和主观能动性会对上述能力产生影响，因此，本次交易设置业绩奖励主要是为了保证标的公司经营管理团队及核心员工的稳定性，调动其经营管理积极性，实现标的公司利益和个人利益的绑定，为标的公司实现预期甚至更高的盈利水平提供基础，进而保障上市公司及全体投资者的利益。

（ 2 ）业绩奖励的依据

本次交易中业绩奖励的设置是交易各方在《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等规定的基础上进行协商的结果，以上市公司与业绩补偿义务人共同签署的《业绩承诺及补偿协议》为依据。

（ 3 ）业绩奖励的合理性

本次业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，是在标的公司业绩承诺期届满且完成承诺业绩后对超额净利润进行分配的机制，不会对上市公司未来盈利能力产生不利影响。本次交易设置的业绩奖励方案充分考虑了上市公司及全体投资者的利益、对标的公司经营管理团队及核心员工的激励效果、超额业绩贡献等多项因素，经上市公司与交易对方基于自愿、公平交易的原则协商一致后达成，有利于保持标的公司经营管理团队及核心员工的稳定性，且符合上市公司并购重组的一般交易惯例，具有合理性。

华泰联合证券有限责任公司

独立财务顾问报告（修订稿）

2 、相关会计处理

超额业绩奖励建立在标的公司在职的主要经营管理团队及核心员工实现了超额业绩的基础上，其实际性质为标的公司在本次被收购完成后向其在职的主要经营管理团队及核心员工提供的劳务服务而支付的激励报酬，符合《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》中对职工薪酬获取的定义，“职工薪酬是指企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿”，故应作为职工薪酬核算。在每一年末根据截至该年末的考核业绩与承诺业绩之间的差异，对照业绩奖励条款，测算截至本年末为止应承担的超额奖励金额，确认为当期费用。

承诺期内每个会计期末，上市公司应根据获取的最新信息对该项会计估计进行复核，必要时进行调整。如确有需要对该项会计估计进行调整，公司将根据《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》对会计估计变更的相关规定进行会计处理，并履行相关的决策程序和信息披露义务，由此导致的会计估计变更影响数将计入变更当期和以后期间的损益。

3 、对上市公司可能造成的影响

根据超额业绩奖励安排，本次业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，是在标的公司业绩承诺期届满且完成承诺业绩后对超额净利润进行分配的机制，不会对上市公司未来盈利能力产生不利影响。奖励标的公司经营管理团队及核心员工的同时，上市公司也获得了标的公司带来的超额回报。

4 、奖励对象同上市公司控股股东、实控人不存在关联关系

本次交易的交易对方不涉及上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人。超额业绩奖励的对象为标的公司经营管理团队及核心员工，不包括上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，具体的人员名单须待超额业绩奖励条件触发后确定。（八）违约责任

如业绩承诺方未按《业绩承诺及补偿协议》的约定履行补偿义务，则每逾期一日按照未支付金额的万分之五向上市公司支付违约金。

一方未履行或部分履行《业绩承诺及补偿协议》项下的义务给守约方造成损害的，守约方有权要求违约方赔偿由此造成的全部经济损失（包括为避免损失而支出的合理

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

费用，包括但不限于审计费用、评估费用、鉴定费用、律师费用等相关费用）。

（九）适用法律和争议解决

《业绩承诺及补偿协议》的订立和履行适用中国境内法律，并依据其解释。

协议各方之间产生于《业绩承诺及补偿协议》或与《业绩承诺及补偿协议》有关的争议、诉求或争论，应首先通过友好协商的方式解决。协商解决不成的，任何一方均有权向上海国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁，并根据其仲裁规则在上海进行仲裁，并排除其他争议解决的方式和地点。仲裁裁决应以书面形式做出，对于各方是终局的，并具有法律约束力。

《业绩承诺及补偿协议》部分条款依法或依《业绩承诺及补偿协议》的规定终止效力或被宣告无效的，不影响《业绩承诺及补偿协议》其他条款的效力。

（十）本次交易的决议有效期

本次重组决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起 12 个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次交易的注册文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

三、本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组、重组上市

（一）本次交易不构成重大资产重组

根据本次交易中标的资产审计、评估情况，并根据《重组管理办法》第十二条的规定，相关财务数据占比计算的结果如下：

规定，相关财务数据占比计算的结果如下：	规定，相关财务数据占比计算的结果如下：	规定，相关财务数据占比计算的结果如下：	规定，相关财务数据占比计算的结果如下：	规定，相关财务数据占比计算的结果如下：
单位：万元
参考指标	标的资产2022 年末/度	富瀚微2022 年末/度	占比	是否构成重大资产重组
资产总额	60,764.48	344,759.93	17.63%	否
资产净额	60,764.48	227,011.05	26.77%	否
营业收入	13,494.38	211,057.36	6.39%	否

注：资产总额=max{标的公司资产总额账面值交易对方持股比例之和，交易对价}；资产净额 * = =max{标的公司资产净额账面值交易对方持股比例之和，交易对价}；营业收入标的公司营业收入账面值交易对方持股比例之和。

根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组。

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

（二）本次交易构成关联交易

本次交易对方之一海风投资实际受 SK Inc.、SK Telecom Co.，Ltd、SK Innovation Co.,Ltd、陈浩、王能光、朱立南、李家庆共同控制，其中陈浩、王能光、朱立南、李家庆通过君联资本控制海风投资。陈浩、李蓬同时担任君联资本董事及上市公司董事。根据《股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

公司自上市以来，实际控制人未发生变动，本次交易前后，上市公司实际控制人不会发生变化，因此，本次交易不构成《重组办理办法》第十三条规定的重组上市。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对公司主营业务的影响

本次交易将进一步优化上市公司整体业务布局，增强公司抗风险能力和核心竞争力，提升长期盈利能力和持续经营能力。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

在不考虑配套融资的情况下，假设本次购买资产发行的可转换公司债券未转股和按初始转股价格全部转股两种情形，本次交易前后上市公司股权结构变化情况如下：

本次交易后（不考虑配套本次交易后（不考虑配套融股东名称本次交易前融资，可转债未转股）资，可转债全部转股）

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
东方企慧	36,325,156	15.75%	36,325,156	15.47%	36,325,156	14.81%
陈春梅	30,707,851	13.32%	30,707,851	13.08%	31,547,168	12.86%
杨小奇	17,430,860	7.56%	17,430,860	7.42%	17,430,860	7.11%
上海朗瀚	16,441,291	7.13%	16,441,291	7.00%	16,441,291	6.70%
杰智控股	13,637,603	5.91%	13,637,603	5.81%	13,637,603	5.56%
龚传军	5,753,877	2.50%	5,753,877	2.45%	5,753,877	2.35%
上海少薮派投资管理有限公司－少数派万象更新2号私募证券投资基金	2,910,525	1.26%	2,910,525	1.24%	2,956,376	1.21%
海风投资	-	-	-	-	-	-
杨松涛及其一致行动人合计：	3,581,215	1.55%	7,760,750	3.31%	11,940,283	4.87%
上海灵芯	-	-	2,858,528	1.22%	5,717,054	2.33%
上海视擎	-	-	1,284,173	0.55%	2,568,346	1.05%
杨松涛	-	-	36,834	0.02%	73,668	0.03%
杨松涛配偶	74,170	0.03%	74,170	0.03%	74,170	0.03%
湖州灵视	2,428,233	1.05%	2,428,233	1.03%	2,428,233	0.99%
湖州智擎	1,078,812	0.47%	1,078,812	0.46%	1,078,812	0.44%
其他	103,798,459	45.01%	103,798,459	44.21%	109,199,865	44.53%
合计	230,586,837	100.00%	234,766,372	100.00%	245,232,479	100.00%

注 1：以上为截至 2023 年 12 月31 日上市公司持股数据测算；交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至整数股，且交易对方放弃对不足一股部分对应现金的支付主张；此处假设可转换公司债券转股的股份来源为公司增发的股票。

本次交易前，杨小奇、杰智控股、陈春梅、龚传军存在一致行动关系，杨小奇基于一致行动协议安排可实际控制公司合计 29.29% 的表决权，为公司的控股股东、实际控制人；本次交易完成后，杨小奇预计在两种情形下可实际控制公司合计 28.76% 或

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

27.88% 的表决权，公司控股股东、实际控制人预计仍为杨小奇。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据标的公司审计报告及备考审阅报告，本次交易前后上市公司最近一年及一期的主要财务数据和指标对比情况如下：

单位：万元

				单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2023 年9 月30 日/2023 年1-9 月			2022 年12 月31 日/2022 年
	交易前	交易后（备考）	变动比例	交易前	交易后（备考）	变动比例
资产总计	356,710.27	356,710.27	0.00%	344,759.93	344,759.93	0.00%
负债合计	88,004.53	129,420.90	47.06%	93,878.29	135,294.65	44.12%
营业总收入	134,932.66	134,932.66	0.00%	211,057.36	211,057.36	0.00%
利润总额	17,876.95	17,876.95	0.00%	40,471.87	40,471.87	0.00%
归属于母公司所有者的净利润	17,978.81	17,926.18	-0.29%	39,812.94	37,514.35	-5.77%
基本每股收益（元/股）	0.7820	0.7658	-2.07%	1.7400	1.6102	-7.46%
稀释每股收益（元/股）	0.7807	0.7646	-2.06%	1.7340	1.6046	-7.46%

本次交易前，上市公司持有标的公司 51%股权，标的公司为上市公司合并报表范围内的控股子公司；本次交易后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。根据《业绩承诺及补偿协议》，标的公司承诺 2023 年、2024 年和 2025 年实现考核净利润分别不低于人民币 6,350 万元、9,210 万元和 12,610 万元。若未来承诺净利润实现，将增加上市公司的每股收益水平，提升上市公司长期盈利能力，为上市公司股东带来更好的回报。

五、本次交易决策过程和批准情况

（一）本次交易已履行的程序

1、本次交易已获得上市公司控股股东、实际控制人杨小奇及其一致行动人的原则
性同意；
2、本次交易已经交易对方（法人及合伙企业）内部决策同意，已经交易对方（自
然人）同意；
3、本次交易的预案已经上市公司第四届董事会第十一次会议审议通过；

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

4、本次交易正式方案已经上市公司第四届董事会第十六次、第十七次会议审议通

过；

5、交易双方已签署附条件生效的《购买资产协议》及《补充协议》、上市公司与
业绩承诺方已签署的附条件生效的《业绩承诺及补偿协议》。

（二）本次交易尚需履行的程序

本次交易尚需履行的决策及审批程序如下：

1、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
2、深交所审核通过并经中国证监会注册；
3、其他可能涉及的批准、核准、备案或许可（如需）。

上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

六、本次交易各方作出的重要承诺

（一）上市公司及其控股股东、实际控制人、全体董事、监事及高级管理人员作出的重要承诺

重要承诺
承诺方	承诺事项	承诺的主要内容
上市公司	关于提供资料真实性、准确性和完整性的声明与承诺	1、本公司保证及时、公平地披露信息，《上海富瀚微电子股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”）内容及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证报告书所引用的相关数据的真实性和合理性，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2、本公司为本次交易所提供的信息（无论该等信息提供的对象、场合、内容或方式如何），均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实且经合法有效授权的，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。4、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。5、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章的规定，以及中国证监会、证券交易所等监管部门的要求，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

承诺方	承诺事项	承诺的主要内容
		载、误导性陈述或者重大遗漏。6、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交易的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担相应的法律责任。7、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为，本公司愿意承担相应的法律责任。
上市公司	关于无违法违规行为及诚信情况的承诺	1、本公司的董事、监事、高级管理人员具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本公司的董事、监事、高级管理人员任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形，不存在其他重大失信行为。2、自本公司上市之日起至承诺出具之日，本公司及本公司的控股股东、实际控制人、股东、本公司的董事、监事、高级管理人员及相关主体均按时履行承诺，不存在不规范履行承诺、违背承诺或承诺未履行的情形。3、最近三十六个月内，本公司不存在违规资金占用、违规对外担保等情形，不存在重大违法违规行为。 4、本公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，最近三十六个月内未受到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的行政处罚，未受到证券交易所的公开谴责。5、最近三十六个月内本公司及本公司的控股股东、实际控制人未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。最近三十六个月内，本公司及本公司的控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员未被证券交易所采取监管措施、纪律处分或被中国证监会派出机构采取行政监管措施，不存在受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚且情节严重的情形。6、截至承诺出具之日，本公司/本公司的控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查、涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。7、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。8、本公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
上市公司	关于不存在内幕交易行为的承诺	1、本公司保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外。2、本公司及本公司控制的企业在本次交易信息公开前均不存在买卖相关证券，或者泄露与本次交易相关的信息，或者建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。3、截至本承诺函出具日，本公

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

承诺方	承诺事项	承诺的主要内容
		司及本公司控制的企业均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
上市公司	关于不存在不得向特定对象发行股票及可转换公司债券的情形的承诺函	（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；（四）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；（七）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（八）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
上市公司董事、监事、高级管理人员	关于提供资料真实性、准确性和完整性的声明与承诺	1、本人保证上市公司及时、公平地披露信息，保证报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证报告书所引用的相关数据的真实性和合理性，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负相应的法律责任。2、本人保证所提供的文件资料的副本或复印件均与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的。3、本人保证所披露或提供信息和文件以及为本次交易出具的说明与承诺真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本人同意对所披露或提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人同意不转让在富瀚微拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交富瀚微董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。5、在本次交

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

承诺方	承诺事项	承诺的主要内容
		易持续期间，本人将依照相关法律、法规以及规范性文件的规定，及时披露与本次交易有关的信息，并保证该等信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上市公司董事、监事、高级管理人员	关于无违法违规行为及诚信情况的承诺	1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本公司的董事、监事、高级管理人员任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形，不存在其他重大失信行为。2、自富瀚微上市之日起至承诺出具之日，本人均按时履行承诺，不存在不规范履行承诺、违背承诺或承诺未履行的情形。3、本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，最近三十六个月内未受到中国证券监督管理委员会（以下简称 “中国证监会”）的行政处罚，未受到证券交易所的公开谴责。4、最近三十六个月内，本人未被证券交易所采取监管措施、纪律处分或被中国证监会派出机构采取行政监管措施，不存在受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚且情节严重的情形。5、截至承诺出具之日，本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查、涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。6、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
上市公司董事、监事、高级管理人员	关于自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划的承诺	1、截至本承诺函出具之日，本人不存在自本次交易复牌之日起至实施完毕期间减持富瀚微股份的计划；如后续有减持计划的，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行。 2、若违反上述承诺，由此给富瀚微或者其他投资人造成损失的，本人将向富瀚微或其他投资人依法承担赔偿责任。
上市公司董事、监事、高级管理人员	关于不存在内幕交易行为的承诺	1、本人保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外。2、本人及本人控制的企业在本次交易信息公开前均不存在买卖相关证券，或者泄露与本次交易相关的信息，或者建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。3、截至本承诺函出具日，本人及本人控制的企业均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

承诺方	承诺事项	承诺的主要内容
上市公司董事、管理人员	关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺函	1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益；2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司的利益；3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；4、本人承诺不动用上市公司的资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；5、在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；6、未来上市公司如实施股权激励计划，在本人合法权限范围内，促使拟公告的股权激励计划设置的行权条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；7、本人承诺严格履行上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，依法对本人作出相关处罚措施或采取相关监管措施；给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。
杨小奇	关于提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺	1、本人为本次交易所提供的信息（无论该等信息提供的对象、场合、内容或方式如何），均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实且经合法有效授权的，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。3、本人保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交易的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担相应的法律责任。4、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为，本公司愿意承担相应的法律责任。
杨小奇	关于无违法违规行为及诚信情况的承诺	1、自富瀚微上市之日起至承诺出具之日，本人均按时履行承诺，不存在不规范履行承诺、违背承诺或承诺未履行的情形。2、最近三十六个月内，本人未被证券交易所采取监管措施、纪律处分或被中国证监会派出机构采取行政监管措施，不存在受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚且情节严重的情形。3、截至承诺出具之日，本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查、涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。4、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
杨小奇	关于不存在内幕交易行为的承诺	1、本人保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

承诺方	承诺事项	承诺的主要内容
		供本次交易相关信息的除外。2、本人及本人控制的企业在本次交易信息公开前均不存在买卖相关证券，或者泄露与本次交易相关的信息，或者建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。3、截至本承诺函出具日，本人及本人控制的企业均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
杨小奇	关于保持上市公司独立性的承诺	1、本次交易不存在可能导致富瀚微在业务、资产、机构、人员、财务等方面丧失独立性的潜在风险。2、本次交易完成后，作为富瀚微的控股股东、实际控制人，本人将严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所以及公司章程等相关规定，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益。本人承诺不从事任何影响富瀚微业务独立、资产独立、人员独立、财务独立、机构独立的行为，不损害富瀚微及其他股东的利益，切实保障富瀚微在业务、资产、人员、财务和机构等方面的独立性。
杨小奇	关于避免和规范关联交易的承诺函	本人及本人所控制的公司将尽可能避免、规范与上海富瀚微电子股份有限公司及其控股子公司之间的关联交易，对于不可避免的关联交易将严格遵守《公司法》、中国证监会的有关规定以及该公司《公司章程》和《关联交易管理办法》的有关规定,遵照一般市场交易规则依法进行不损害上海富瀚微电子股份有限公司及其控股子公司的利益。如违反承诺导致该公司及其子公司遭受损失的，本人将承担赔偿责任。
杨小奇	关于避免同业竞争的承诺	1、本人作为上海富瀚微电子股份有限公司（以下简称 “上海富瀚”的高级管理人员，未直接或间接经营任何与上海富瀚经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与上海富瀚生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；2、在本人与上海富瀚存在关联关系期间，本人以及本人控股或参股的其他企业不直接或间接经营任何与上海富瀚经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务。如本人或本人控股或参股的其他企业获得的商业机会与上海富瀚生产的产品或经营的业务构成同业竞争或可能构成同业竞争的，本人将立即通知上海富瀚，将该商业机会给予上海富瀚，以确保上海富瀚及其全体股东利益不受损害；3、本人保证，将不利用上海富瀚高级管理人员的身份对上海富瀚的正常经营活动进行不正当的干预；4、如因本人未履行上述承诺，因而取得的相关收益将全部归上海富瀚；如因本人未履行上述承诺而给上海富瀚及其股东造成损失的，将给予上海富瀚及其股东全部赔偿。
杨小奇	关于自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持	1、截至本承诺函出具之日，本人不存在自本次交易复牌之日起至实施完毕期间减持富瀚微股份的计划；如后续有减持计划的，届时将严格按照有关法律法规及规范性

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

承诺方	承诺事项	承诺的主要内容
	计划的承诺	文件的规定执行。 2、若违反上述承诺，由此给富瀚微或者其他投资人造成损失的，本人将向富瀚微或其他投资人依法承担赔偿责任。
杨小奇	关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺函	1、本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益； 2、自承诺函出具日至上市公司本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司造成损失的，将依法承担补偿责任，并同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
杨小奇	关于本次重组的原则性意见	1、本人认为，本次交易有利于提升富瀚微盈利能力、增强持续经营能力，有利于保护广大投资者以及中小股东的利益，本人原则性同意本次交易。2、本人承诺将坚持在有利于富瀚微的前提下，积极促成本次交易顺利进行。
陈春梅、龚传军、杰智控股有限公司	关于自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划的承诺	1、截至本承诺函出具之日，本人/本企业不存在自本次交易复牌之日起至实施完毕期间减持富瀚微股份的计划；如后续有减持计划的，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行。 2、若违反上述承诺，由此给富瀚微或者其他投资人造成损失的，本人/本企业将向富瀚微或其他投资人依法承担赔偿责任。
陈春梅、龚传军、杰智控股有限公司	关于本次重组的原则性意见	1、本人/本企业认为，本次交易有利于提升富瀚微盈利能力、增强持续经营能力，有利于保护广大投资者以及中小股东的利益，本人/本企业原则性同意本次交易。 2、本人/本企业承诺将坚持在有利于富瀚微的前提下，积极促成本次交易顺利进行。

（二）交易对方作出的重要承诺

承诺方	承诺事项	承诺的主要内容
交易对方	关于提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺	1、本人/本企业已向富瀚微及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。2、本人/本企业为本次交易所提供的信息（无论该等信息提供的对象、场合、内容或方式如何），均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本人/本企业保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实且经合法有效授权的，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。4、如本人/本企业

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

承诺方	承诺事项	承诺的主要内容
		因所提供的或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。如本人/本企业在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业将暂停转让本人/本企业在上市公司拥有权益的股份/可转债（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本企业向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份/可转债。如调查结论发现本人/本企业确存在违法违规情节的，则本人/本企业承诺锁定的股份/可转债自愿用于相关投资者赔偿安排。5、本人/本企业知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为，本人/本企业愿意承担相应的法律责任。
交易对方	关于无违法违规行为及诚信情况的承诺	1、本人/本企业、本企业主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。2、本人/本企业、本企业主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。3、本人/本企业、本企业的执行事务合伙人、主要管理人员、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及前述主体控制的机构不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内亦不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
交易对方	关于不存在内幕交易行为的承诺	1、本人/本企业保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外。2、本人/本企业及其控制的企业在本次交易信息公开前均不存在买卖相关证券，或者泄露与本次交易相关的信息，或者建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。3、截至本承诺函出具日，本人/本企业及董事、监事、高级管理人员，本人/本企业及控股股东、实际控制人控制的机构均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第7 号 ——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

承诺方	承诺事项	承诺的主要内容
		十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
交易对方	关于标的资产权属的承诺	1、标的公司为依法设立和有效存续的有限公司，已取得其设立及经营业务所需的必要审批、同意、授权和许可，且该等审批、同意、授权和许可均为合法有效，不存在影响其合法存续的情况；2、本人/本企业已依照法律规定及公司章程约定履行对标的公司的出资义务，出资真实，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为标的公司股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况；3、本人/本企业合法拥有上述标的资产完整的权利，不存在权属纠纷，不存在通过信托持股、委托持股、收益权安排、期权安排、代持或者其他任何代表其他方的利益的情形，不存在抵押、质押等权利受限制的情形，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形；4、标的资产的权属状况清晰，不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁而产生的责任由本人/本企业承担；5、本人/本企业取得标的资产的资金来源为本人/ 本企业的自有资金或自筹资金，该等资金来源合法；6、本人/本企业将按照本次交易相关协议的约定及时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中因承诺人原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本人/本企业承担； 7、本人/本企业保证上述内容均真实、准确、完整。如因上述内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给富瀚微或投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。
交易对方	关于股东适格性的承诺函	本人/本企业/本企业向上追溯的各级股东、合伙人和出资人均具备法律、法规规定的股东资格，不存在法律、法规规定的禁止持有上市公司股份的情形。
取得股份/可转债的交易对方	关于股份/可转债锁定及减持的承诺函	1、本人/本企业在本次交易中取得的富瀚微股份/可转债，本人/本企业同意自本次交易股份/可转债发行结束之日起12个月内不得转让；后续股份/可转债解除限售以及减持事宜将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所届时颁布的相关规定以及本次交易协议中的有关约定进行； 2、本人/本企业在本次交易中取得的可转债转股后的股份应当继续锁定，直至限售期限届满，转股前后的限售期限合并计算； 3、本人/本企业在本次交易中取得的富瀚微股份/可转债所派生的股份，如股份红利、转增股份等，同样遵守上述锁定安排及减持要求； 4、如前述锁定期与届时证券监管机构的最新监管要求不相符，本人/本企业同意遵守并执行届时监管机构的最新监管意见。

（三）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

承诺方	承诺事项	承诺的主要内容
标的公司及其董事、监事、高级	关于提供信息真实性、准确性和完整	1、本公司为本次交易所提供的信息（无论该等信息提供的对象、场合、内容或方式如何），均为真实、准确和

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

承诺方	承诺事项	承诺的主要内容
管理人员	性的声明与承诺	完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实且经合法有效授权的，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。3、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交易的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担相应的法律责任。4、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为，本公司愿意承担相应的法律责任。
标的公司及其董事、监事、高级管理人员	关于无违法违规行为及诚信情况的承诺	1、最近五年内本公司及本公司的控股股东、实际控制人未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。最近五年内，本公司及本公司的控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员未被证券交易所采取监管措施、纪律处分或被中国证监会派出机构采取行政监管措施，不存在受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚且情节严重的情形。2、截至本承诺函出具之日，本公司/本公司的控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查、涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。3、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
标的公司及其董事、监事、高级管理人员	关于不存在内幕交易行为的承诺	1、本公司保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外。2、本公司及本公司控制的企业在本次交易信息公开前均不存在买卖相关证券，或者泄露与本次交易相关的信息，或者建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。3、截至本承诺函出具日，本公司及本公司控制的企业均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。

七、本次交易符合《持续监管办法》第十八条、《重大资产重组审核规则》第八条的规定

根据《持续监管办法》第十八条的规定和《重大资产重组审核规则》第八条的规

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

定，“创业板上市公司实施重大资产重组的，拟购买资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游”。

上市公司为客户提供高性能视频编解码 SoC 芯片、图像信号处理器 ISP 芯片、车载视频与传输芯片及相应的完整的产品解决方案，同时也提供技术开发、IC 设计等专业技术服务。标的公司眸芯科技主要从事智能物联网系统级芯片（AIoT SoC）以及相应解决方案的研发、设计和销售。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754—2017），上市公司及眸芯科技隶属于“I 信息传输、软件和信息技术服务业”门类下的“I6520 集成电路设计”行业；根据中国上市公司协会发布的《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，上市公司及眸芯科技隶属于“I 信息传输、软件和信息技术服务业”门类下的“I652 集成电路设计”行业。标的公司与上市公司处于同行业，符合创业板定位，本次交易符合《持续监管办法》第十八条的规定和《重大资产重组审核规则》第八条的规定。

因此，本次交易符合《持续监管办法》第十八条及深交所《重大资产重组审核规则》第八条规定。

八、本次交易方案未发生重大调整

（一）本次重组方案调整的具体内容

本次重组方案，与之前预案披露的重组方案相比，主要对以下几项内容进行了调整：

整：
项目	调整前交易方案	调整后交易方案	差异
交易对价支付方式	股份和现金	股份、可转换公司债券和现金	增加可转换公司债券作为交易对价支付方式，相应增加发行可转换公司债券购买资产的具体方案
募集资金用途	本次交易募集配套资金在扣除交易税费及中介机构费用后，拟用于支付本次交易的现金对价和补充标的公司流动资金/偿还标的公司债务等，其中用于补充流动资金或偿还债务的比例将不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%	支付本次交易的现金对价、支付交易税费及中介机构费用	删除“补充标的公司流动资金/偿还标的公司债务”
定价基准日	上市公司第四届董事会第十一次会议公告之日	上市公司第四届董事会第十六次会议公告之日	根据《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

项目	调整前交易方案	调整后交易方案	差异
			资产重组的监管要求》第三条，“发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在六个月内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日”，重新召开董事会并调整定价基准日
发行股份购买资产的发行价格	本次发行股份购买资产的发行价格为51.73元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%	本次发行股份购买资产的发行价格及发行可转换公司债券购买资产的初始转股价格为38.00元/股，不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的80%	以新的定价基准日确定发行股份购买资产的发行价格
发行/转股价格调整机制	无	有，具体参见本独立财务顾问报告“第一节本次交易概况” 之“二、本次交易具体方案”之“（二）本次发行股份购买资产的具体方案”之 “2、定价基准日、定价原则及发行价格”之“（3）发行股份价格及可转换公司债券初始转股价格调整方案”	新增发行/转股价格调整机制

（二）本次重组方案调整不构成重大调整

— 根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见 —证券期货法律适用意见第 15 号》（证监会公告［2023］38 号）等法律、法规及规范性文件的规定，关于重组方案重大调整的认定适用意见如下：

“（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；
拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的

资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的；

（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：

拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；
变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等；

（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套募集资金。”

本次方案的调整为交易对价支付方式、募集资金用途、定价基准日、发行股份购买资产的发行价格、发行/转股价格调整机制等内容，调整后的交易方案不涉及交易对象变更、标的资产变更，以及新增或调增配套募集资金的情形。根据相关规定，本次交易方案调整不构成重大调整。

（三）本次重组方案调整履行的相关程序

公司于 2023 年 12 月 28 日召开了第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整后公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于本次调整发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案不构成重组方案重大调整的议案》《关于公司<发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>其摘要的议案》等相关议案，对本次重组方案进行了调整。公司独立董事就上述事项进行了审阅，并发表了独立意见。

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

第二节上市公司基本情况

一、公司概况

一、公司概况
中文名称	上海富瀚微电子股份有限公司
英文名称	Shanghai Fullhan Microelectronics Co.,Ltd.
成立日期	2004年4月16日
上市日期	2017年2月20日
股票上市地	深圳证券交易所创业板
股票代码	300613
股票简称	富瀚微
总股本	23,058.6837 万元
法定代表人	杨小奇
注册地址	上海市徐汇区宜山路717号6楼
联系电话	021-61121558
联系传真	021-64066786
公司网站	https://www.fullhan.com/
统一社会信用代码	91310000761199691M
经营范围	集成电路芯片、电子产品、通讯设备的开发、设计，提供相关技术咨询和技术服务；计算机系统软件的开发、设计、制作，自产产品销售；集成电路、电子产品、通讯设备、计算机及配件耗材的批发及上述商品的进出口，其他相关的配套服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】

注：总股本截至 2023 年12 月31 日的金额，由于公司期权自主行权、可转债发生转股，因此不同于工商系统登记金额。

二、历史沿革

（一）公司设立及股票上市情况

1 、 2004 年 4 月，富瀚有限设立

公司前身为 2004 年 4 月设立的富瀚有限。

2004 年 2 月 8 日，陈春梅、杨小奇、何辉、陈洪、万建军签署《投资协议书》，约定组建富瀚有限。2004 年 2 月 27 日，何辉、杨小奇、陈洪、万建军、陈春梅共同签署富瀚有限的《公司章程》。

2004 年 3 月 12 日，上海新正光会计师事务所出具正光会验字（2004）第 126 号

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

《验资报告》，截至 2004 年 3 月 11 日，公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计 250 万元，均以货币资金出资。

2004 年 4 月 16 日，富瀚有限取得上海市工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号：3101012006189）。

富瀚有限设立时的基本信息如下：

企业名称	上海富瀚微电子有限公司
住所	上海市黄浦区北京东路666号B区518
法定代表人	龚虹嘉
注册资本	250万元
企业类型	有限责任公司
经营范围	在集成电路芯片、电子产品、通讯设备、系统软件领域内的“四技”服务及相关产品的销售（以上范围涉及许可经营的凭许可证经营）
经营期限	2004年4月16日至2024年4月15日
成立日期	2004年4月16日

富瀚有限设立时的股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	股权比例（%）
1.	陈春梅	107.50	43.00
2.	杨小奇	65.00	26.00
3.	何辉	35.00	14.00
4.	陈洪	21.25	8.50
5.	万建军	21.25	8.50
合计		250.00	100.00

2 、 2014 年 1 月，富瀚有限整体变更为股份有限公司

2013 年 2 月 1 日，富瀚有限召开董事会并作出决议，以公司现有全体 7 名股东为发起人，将富瀚有限由中外合资有限责任公司整体变更为外商投资股份有限公司；以 2013 年 1 月 31 日为基准日进行财务审计、验资和资产评估工作；聘请立信会计师以 2013 年 1 月 31 日为基准日对公司进行财务审计；聘请银信资产评估有限公司以 2013 年 1 月 31 日为基准日对公司的净资产进行评估。

根据立信会计师于 2013 年 3 月 22 日出具的《审计报告》（信会师报字（2013）第 150242 号），截至 2013 年 1 月 31 日，富瀚有限经审计的净资产为 31,226,261.37 元。

华泰联合证券有限责任公司

独立财务顾问报告（修订稿）

根据银信资产评估有限公司于 2013 年 3 月 22 日出具的《上海富瀚微电子有限公司股份制改制净资产公允价值评估报告》（银信资评报（2013）沪第 071 号），截至 2013 年 1 月 31 日，富瀚有限经评估的净资产为 3,396.78 万元。

2013 年 4 月 2 日，富瀚有限召开董事会并作出决议，确认立信会计师出具的信会师报字（2013）第 150242 号《审计报告》，截至 2013 年 1 月 31 日公司账面净资产为 31,226,261.37 元；确认银信资产评估有限公司出具的银信资评报（2013）沪第 071 号《股份制改制净资产公允价值评估报告》的评估结论，截至 2013 年 1 月 31 日公司经评估的净资产为 3,396.78 万元；同意以公司现有全体 7 名股东为发起人，以公司以 2013 年 1 月 31 日为基准日审计后的账面净资产折合股份，将公司整体变更设立为股份公司。公司以经审计确认的截至 2013 年 1 月 31 日净资产 3,122.63 万元折合股本 3,000 万股，每股面值 1 元，未折股部分 122.63 万元计入变更后股份有限公司资本公积。

2013 年 4 月 2 日，富瀚有限全体股东签署《发起人协议》，约定将富瀚有限整体变更设立富瀚微。同日，杰智控股、上海弘瀚、陈春梅、杨小奇、何辉、龚传军、万建军共同签署新《公司章程》。

2013 年 4 月 28 日，公司召开创立大会，审议通过了《关于<上海富瀚微电子股份有限公司筹办情况的报告>的议案》、《关于<上海富瀚微电子股份有限公司筹办费用的报告>的议案》、《关于设立上海富瀚微电子股份有限公司及发起人出资情况的议案》、《关于聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为上海富瀚微电子股份有限公司审计单位的议案》、《关于授权董事会办理上海富瀚微电子股份有限公司变更登记及相关事宜的议案》等议案，选举产生了公司第一届董事会董事和第一届监事会监事，审议通过了《上海富瀚微电子股份有限公司章程（草案）》。

2013 年 5 月 27 日，上海市商委出具《市商务委关于同意上海富瀚微电子有限公司改制为外商投资股份有限公司的批复》（沪商外资批[2013]1810 号），批准上述改制方案。

2013 年 5 月 30 日，富瀚有限取得上海市人民政府签发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资沪股份字[2011]1003 号）。

2014 年 1 月 3 日，立信会计师出具《验资报告》（信会师报字（2014）第 150001 号），截至 2014 年 1 月 3 日，公司已根据《公司法》有关规定及公司折股方案，将富

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

瀚有限截至 2013 年 1 月 31 日止经审计的净资产 31,226,261.37 元，按 1:1.04 的比例折合股份总额，共计 30,000,000 股，每股面值人民币 1 元，共计股本 30,000,000.00 元，由原股东按原比例分别持有，未折股部分余额 1,226,261.37 元计入“资本公积——股本溢价”。

2014 年 1 月 21 日，上海市工商局向公司核发注册号为 310101000335100（市局）的《企业法人营业执照》。

根据《公司章程》，富瀚微设立时的股权结构如下：

序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
1.	杰智控股	996.30	33.21
2.	上海弘瀚	658.50	21.95
3.	陈春梅	598.80	19.96
4.	杨小奇	339.90	11.33
5.	何辉	183.30	6.11
6.	龚传军	112.20	3.74
7.	万建军	111.00	3.70
合计		3,000.00	100.00

3 、 2017 年 2 月，首次公开发行股票并在创业板上市

2017 年 1 月 20 日，中国证监会下发《关于核准上海富瀚微电子股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]160 号），核准公司公开发行新股不超过 11,111,500 股。

2017 年 2 月 16 日，深交所下发《关于上海富瀚微电子股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》，同意发行人股票在深交所创业板上市，证券简称为“富瀚微”，证券代码为“300613”。

2017 年 3 月 27 日，公司召开 2017 年第二次临时股东大会，同意总股本由 3,333.33 万股增加至 4,444.48 万股，注册资本由人民币 3,333.33 万元增加至 4,444.48 万元。

立信会计师于 2017 年 2 月 14 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字[2017]第 ZA10175 号《验资报告》。

2017 年 4 月 5 日，公司完成工商变更手续，取得上海市工商行政管理局换发的营

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

业执照。本次发行完成后，发行人的总股本变更为 4,444.48 万股，注册资本变更为 4,444.48 万元。

（二）上市后公司股本结构变动情况

1 、 2018 年 3 月，实施限制性股票激励计划

2017 年 11 月 3 日，公司召开 2017 年第三次临时股东大会，审议通过了公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要和《2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并授权董事会办理股权激励相关事宜，包括办理公司注册资本的变更登记事宜。

2018 年 1 月 12 日，公司召开第二届董事会第十二次会议，同意公司总股本由 4,444.48 万股增加至 4,531.59 万股，注册资本由人民币 4,444.48 万元增加至 4,531.59 万元。

2018 年 3 月 5 日，公司完成工商变更手续，取得上海市工商行政管理局换发的营业执照。本次变更完成后，公司的总股本变更为 4,531.59 万股，注册资本变更为 4,531.59 万元。

2 、 2019 年 5 月，终止实施限制性股票激励计划

2019 年 2 月 28 日，公司召开第二届董事会第十八次会议，同意终止实施 2017 年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票合计 871,100 股。公司总股本将由 4,531.59 万股减少至 4,444.48 万股，注册资本由人民币 4,531.59 万元减少至 4,444.48 万元。

2019 年 5 月 8 日，公司完成工商变更手续，取得上海市市场监督管理局换发的营业执照。本次变更完成后，公司的总股本变更为 4,444.48 万股，注册资本变更为 4,444.48 万元。

3 、 2020 年 6 月，实施资本公积转增股本

2020 年 5 月 22 日，公司召开 2019 年度股东大会，同意以公司总股本 4,444.48 万股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 8 股，共计转增 3,555.584 万股，转增后公司总股本将增至 8,000.064 万股。

2020 年 6 月 9 日，公司完成工商变更手续，取得上海市市场监督管理局换发的营

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

业执照。本次变更完成后，公司的总股本变更为 8,000.064 万股，注册资本变更为 8,000.064 万元。

4 、 2021 年 8 月，发行可转换公司债券

经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2021〕2259 号”同意注册，公司于 2021 年 8 月 6 日向不特定对象发行了 581.19 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额 58,119.00 万元。经深交所同意，公司 58,119.00 万元可转换公司债券于 2021 年 8 月 24 日起在深交所挂牌交易，债券简称“富瀚转债”，债券代码“123122”。自 2022 年 2 月 14 日起，公司的可转债进入转股期。

5 、 2021 年 9 月，实施资本公积转增股本及 2020 年股票期权激励计划行权

2020 年 3 月 30 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了《2020 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要和《2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法》，并授权董事会办理股权激励相关事宜，包括办理公司注册资本的变更登记事宜。

2021 年 5 月 20 日，公司召开 2020 年年度股东大会，同意以公司总股本 8,000.064 万股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 5 股，共计转增 4,000.032 万股，转增后公司总股本将增至 12,000.096 万股。截至 2021 年 6 月 16 日，因公司员工股权激励行权新增 8.2793 万股，新增后的公司总股本为 8,008.3433 万股。公司按照“现金分红总额、送红股总额、转增股本总额固定不变”的原则，以最新股本计算的 2020 年度权益分派方案为：以总股本 8,008.3433 万股为基数，每 10 股送红股 0 股，转增 4.994830 股，派发现金 1.098866 元（含税）。该方案已于 2021 年 6 月 17 日实施完毕，转增股本 4,000.0313 万股，转增完毕后公司总股本变更为 12,008.3746 万股。鉴于公司《2020 年股票期权激励计划》第一个行权期采用自主行权模式，2021 年 6 月 17 日至 2021 年 7 月 30 日期间，因自主行权导致公司总股本增加 11.4441 万股。因此，公司股本总数由 12,008.3746 万股增加至 12,019.8187 万股，注册资本由人民币 12,008.3746 万元增加至 12,019.8187 万元。

2021 年 9 月 16 日，公司完成工商变更手续，取得上海市市场监督管理局换发的营业执照。本次变更完成后，公司的总股本变更为 12,019.8187 万股，注册资本变更为 12,019.8187 万元。

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

6 、 2022 年 6 月，实施资本公积转增股本及 2020 年、 2021 年股票期权激励计划行

权

2021 年 2 月 4 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了《2021 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要和《2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法》，并授权董事会办理股权激励相关事宜，包括办理公司注册资本的变更登记事宜。

因公司 2020 年股票期权激励计划第二个行权期、2021 年股票期权激励计划首次授予第一个行权期采用自主行权模式，且可转换公司债券进入转股期，截至 2022 年 3 月 31 日公司的总股本为 12,023.1080 万股。

2022 年 5 月 9 日，公司召开 2021 年度股东大会，同意以公司截至 2022 年 3 月 31 日的总股本 12,023.1080 万股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 9 股，共计转增 10,820.7972 万股，转增后公司总股本将增至 22,843.9052 万股。

2022 年 6 月 21 日，公司完成工商变更手续，取得上海市市场监督管理局换发的营业执照。本次变更完成后，公司的总股本变更为 22,843.9052 万股，注册资本变更为 22,843.9052 万元。

7 、 2023 年 5 月， 2020 年、 2021 年、 2022 年股票期权激励计划行权

2022 年 3 月 23 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了《2022 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要和《2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法》，并授权董事会办理激励相关事宜。

因公司 2021 年股票期权激励计划预留授予第一个行权期、2020 年股票期权激励计划第三个行权期、2021 年股票期权激励计划首次授予第二个行权期、2022 年股票期权激励计划首次授予第一个行权期均采用自主行权模式，且可转换公司债券进入转股期，截至 2023 年 5 月 26 日公司的总股本为 22,996.7436 万股。

2023 年 5 月 26 日，公司完成工商变更手续，取得上海市市场监督管理局换发的营业执照。本次变更完成后，公司的总股本变更为 22,996.7436 万股，注册资本变更为 22,996.7436 万元。

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

三、股本结构及前十大股东情况

（一）股本结构

截至 2023 年12 月31 日，上市公司股本总额为 230,586,837 股，具体股本结构情

况如下：

况如下：
股份类别	股份数量（股）	占总股本比例
一、限售条件流通股	13,205,026	5.73%
二、无限售条件流通股	217,381,811	94.27%
三、总股本	230,586,837	100.00%

（二）前十大股东情况

截至 2023 年12 月31 日，上市公司前十大股东的名称、持股数量及持股比例情况

如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	东方企慧	36,325,156	15.75
2	陈春梅	30,707,851	13.32
3	杨小奇	17,430,860	7.56
4	上海朗瀚企业管理有限公司	16,441,291	7.13
5	杰智控股	13,637,603	5.91
6	龚传军	5,753,877	2.50
7	上海少薮派投资管理有限公司－少数派万象更新2号私募证券投资基金	2,910,525	1.26
8	香港中央结算有限公司	2,663,171	1.15
9	湖州灵视	2,428,233	1.05
10	国泰君安证券股份有限公司－国联安中证全指半导体产品与设备交易型开放式指数证券投资基金	1,862,360	0.81
合计		130,160,927	56.44

四、控股股东及实际控制人情况

截至 2023 年12 月31 日，上市公司总股本为 230,586,837 股，杨小奇直接持有公司 7.56%股份，杰智控股直接持有公司 5.91% 股份，陈春梅直接持有公司 13.32%股份，龚传军直接持有公司 2.50%股份。

根据杨小奇与杰智控股、陈春梅、龚传军于 2016 年 12 月 9 日签署的《一致行动

华泰联合证券有限责任公司

独立财务顾问报告（修订稿）

协议》，杰智控股、陈春梅、龚传军同意在行使其所持股权对应的公司任何重要事项的决策、经营等相关股东权利时，与杨小奇保持一致，即在前述事项的决策过程中与杨小奇采取相同意思表示，包括但不限于在公司股东大会投票表决时一致行动。

综上，杨小奇合计控制上市公司 29.29% 股份的表决权，为上市公司控股股东和实际控制人。杨小奇先生，中国国籍，未拥有永久境外居留权，身份证号 440***。

杨小奇先生对上市公司的控制关系图如下图所示：

==> picture [389 x 248] intentionally omitted <==

五、最近三十六个月的控股权变动情况

最近 36 个月，上市公司未发生控制权变动情形。

六、最近三年的主营业务发展情况

上市公司长期深耕视觉领域，通过多年自主研发创新，拥有在视频编解码、图像信号处理、智能处理、SoC 设计等关键技术领域的多项核心技术与自主知识产权，是以视频为中心的芯片和完整解决方案提供商。上市公司为客户提供高性能视频编解码 SoC 芯片、图像信号处理器 ISP 芯片、车载视频与传输芯片及相应的完整的产品解决方案，同时也提供技术开发、IC 设计等专业技术服务。

最近三年，上市公司主营业务未发生重大变化。

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

七、主要财务数据及财务指标

上市公司 2020 年、2021 年、2022 年及 2023 年1-9 月的主要财务数据如下：

（一）合并资产负债表主要数据

（一）合并资产负债表主要数据	（一）合并资产负债表主要数据
				单位：万元
项目	2023 年9 月 30 日	2022 年12 月 31 日	2021 年12 月 31 日	2020 年12 月 31 日
总资产	356,710.27	344,759.93	291,033.06	145,466.71
总负债	88,004.53	93,878.29	81,643.35	11,948.91
净资产	268,705.75	250,881.64	209,389.71	133,517.80
归属母公司股东的净资产	244,977.00	227,011.05	183,545.12	133,527.08

注： 2023 年1-9 月数据未经审计，下同。

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2023 年1-9 月	2022 年度	2021 年度	2020 年度
营业收入	134,932.66	211,057.36	171,700.30	61,024.79
营业利润	17,887.14	39,440.61	39,208.53	8,327.23
利润总额	17,876.95	40,471.87	40,727.32	9,106.38
净利润	17,836.96	37,838.94	38,213.25	8,979.80
归属于母公司股东的净利润	17,978.81	39,812.94	36,386.77	8,767.62

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2023 年1-9 月	2022 年度	2021 年度	2020 年度
经营活动产生的现金流量净额	25,803.67	62,129.51	-1,809.75	19,099.13
投资活动产生的现金流量净额	78.52	-24,111.11	-52,210.69	2,035.63
筹资活动产生的现金流量净额	-1,475.77	12,158.62	57,153.60	-841.65
现金及现金等价物净增加额	25,304.72	51,778.70	2,892.56	17,849.26

（四）主要财务指标

项目	2023 年9 月30 日 /2023 年1-9 月	2022 年12 月31 日/2022 年度	2021 年12 月31 日/2021 年度	2020 年12 月31 日/2020 年度
资产负债率	24.67%	27.23%	28.05%	8.21%
毛利率	39.33%	38.09%	42.45%	39.69%
基本每股收益（元/股）	0.7820	1.7400	1.5912	0.3834
加权平均净资产收益率	7.61%	19.86%	23.02%	7.09%

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

八、最近三年的重大资产重组情况

最近三年，上市公司未发生重大资产重组事项。

九、上市公司合规经营情况

截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情况。

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

第三节交易对方基本情况

一、发行股份、可转债及支付现金购买资产的交易对方

（一）海风投资

1 、基本情况

1、基本情况
公司名称	海风投资有限公司（HaiFeng Investment Holding Limited）
企业性质	私人股份有限公司
成立日期	2019-01-16
注册办事处地址	香港湾仔港湾道18号中环广场27楼2701室
已发行股份数	1股
公司编号	2788115
董事	沙重九、Youngjin KO

2 、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

海风投资于 2019 年 1 月设立，设立时股权结构如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例
1	SL Capital Fund I,L.P.	1	100.00%
合计		1	100.00%

截至本独立财务顾问报告出具日，海风投资设立至今股权结构未发生变化。

3 、主要业务发展情况

海风投资主要从事股权投资活动。

4 、最近两年主要财务情况

海风投资最近两年主要财务数据如下：

单位：万美元

		单位：万美元
项目	2022 年12 月31 日	2021 年12 月31 日
资产总额	11,839.05	9,860.66
负债总额	9,920.19	7,680.66
净资产	1,918.86	2,180.00
项目	2022 年度	2021 年度
营业收入	-	1.58

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

净利润 -261.14 2,183.32

注：上述数据已经审计。

5 、产权及控制关系、股东基本情况

（ 1 ）产权及控制关系

截至本独立财务顾问报告出具日，海风投资的控制关系图如下：

==> picture [452 x 331] intentionally omitted <==

（ 2 ）主要股东基本情况

海风投资的唯一股东为 SL Capital Fund I,L.P.，SL Capital Fund I,L.P.的普通合伙人为 SLSF I GP Limited，SK Investment Management Co.,Ltd.与君联资本各间接持有 SLSF I GP Limited50%的股份；SK Investment Management Co.,Ltd.由 SK Inc. 、SK Telecom Co.,Ltd、SK Innovation Co.,Ltd 共同控制，君联资本由陈浩、王能光、朱立南、李家庆共同控制。因此，海风投资由 SK Inc.、SK Telecom Co.,Ltd、SK Innovation Co.,Ltd、陈浩、王能光、朱立南、李家庆共同控制。

6 、下属企业情况

截至 2023 年末，除持有眸芯科技股权外，海风投资直接持股的企业情况如下：

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

序号	公司	注册资本（万元）	持股比例	经营范围
1	盛美半导体设备（上海）股份有限公司	43,355.71	0.25%	半导体专用设备的研发、生产和销售，主要产品包括半导体清洗设备、半导体电镀设备和先进封装湿法设备等
2	睿励科学仪器（上海）有限公司	63,263.86	6.25%	研制、生产半导体设备，销售自产产品，提供相关的技术服务。
3	北京清微智能科技有限公司	3,890.14	5.29%	技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；委托加工电子产品；销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备；技术检测；货物进出口、技术进出口、代理进出口。
4	思特威（上海）电子科技股份有限公司	40,001.00	0.48%	电子科技、集成电路科技领域内的技术开发,半导体芯片的研发、技术成果转让,并提供相应的技术咨询和技术服务。
5	Wireless Power Amplifier Module	/	0.57%	半导体产品软硬件技术开发。
6	杭州芯迈半导体技术有限公司	2,708.00	1.32%	系统集成、集成电路及模块、电子产品的技术开发、技术服务、成果转让；集成电路芯片的生产（限分支机构经营）、测试、安装；电子产品、集成电路芯片的销售等。
7	南京英锐创电子科技有限公司	1,567.71	6.69%	半导体集成电路、膜集成电路、汽车集成电路芯片、工业集成电路芯片、医疗电子芯片的设计、研发、销售等。
8	南京镭芯光电有限公司	852.01	1.63%	半导体激光器件、光电子器件、芯片、光电模组的研发、生产、封装、销售、服务；光纤激光器及相关器件的研发、生产、销售和服务。
9	长飞光坊（武汉）科技有限公司	20,103.59	0.55%	光电子器件制造；光电子器件销售；集成电路芯片及产品制造等。
10	强一半导体（苏州）股份有限公司	9,716.94	3.10%	研发、加工、生产、销售：半导体产品、集成电路测试设备、计算机软件,并提供相关产品的售后服务和技术服务；半导体芯片、连接器、继电器的销售及售后服务；从事上述产品及技术的进出口业务。
11	河北坤天新能源股份有限公司	36,000.00	0.64%	锂电池材料的研发生产销售；新能源技术研发；货物或技术进出口。
12	芯爱科技（南京）有限公司	91,893.38	2.38%	许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准）一般项目：电子专用材料研发；电子专用材料销售；电子专用材料制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；住房租赁；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；房地

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

序号	公司	注册资本（万元）	持股比例	经营范围
				产经纪（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。

（二）上海灵芯

1 、基本情况

1、基本情况
公司名称	上海灵芯企业管理中心（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业
注册地址	上海市崇明区城桥镇秀山路8号3幢二层E区257室（上海市崇明工业园区）
主要办公地点	上海市崇明区城桥镇秀山路8号3幢二层E区257室（上海市崇明工业园区）
执行事务合伙人	杨松涛
注册资本	188.16万元人民币
统一社会信用代码	91310230MA1K0JAQ52
成立日期	2018-03-19
合伙期限至	2028-03-18
经营范围	企业管理咨询，商务信息咨询，计算机、电子、软件、信息、网络科技领域内的技术开发、技术转让、技术服务和技术咨询，电子产品、计算机软件的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

2 、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（ 1 ） 2018 年 3 月，上海灵芯设立

2018 年 3 月 5 日，上海市工商行政管理局出具《企业名称预先核准通知书》（沪工商注名预核字第 01201803051581 号），预先核准企业名称为“上海灵芯企业管理中心（有限合伙）”。

2018 年 3 月 19 日，上海灵芯取得上海市崇明区市场监督管理局核发的《营业执照》。

上海灵芯设立时的合伙份额结构如下：

序号	合伙人姓名	合伙人类型	认缴出资额（万元）	出资方式	出资比例（%）
1	马宇尘	普通合伙人	186.2784	货币	99.00
2	周学波	有限合伙人	1.8816	货币	1.00
合计		-	188.16	-	100.00

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

上海灵芯设立时存在马宇尘、周学波为杨松涛代持份额的情形，具体参见本小节之“（4）历史上的份额代持及解除”。

（ 2 ） 2018 年 8 月，第一次份额转让

2018 年 7 月 9 日，上海灵芯作出合伙决议，同意合伙人马宇尘将原出资 186.2784 万元（占合伙企业财产份额 99%）转让给杨松涛。

同日，杨松涛与马宇尘就上述转让签订《合伙人出资额转让合同书》，对上述股权转让事项进行了约定。由于马宇尘未实际出资，转让对价为 0 元。本次份额转让的基本情况如下：

转让方	受让方	转让出资额（万元）	转让出资比例（%）	转让价格（万元）
马宇尘	杨松涛	186.2784	99.00	0.00

2018 年 8 月 1 日，上海灵芯取得上海市崇明区市场监督管理局换发的《营业执照》。本次变更完成后，上海灵芯的合伙份额结构如下：

序号	合伙人姓名	合伙人类型	认缴出资额（万元）	出资方式	出资比例（%）
1	杨松涛	普通合伙人	186.2784	货币	99.00
2	周学波	有限合伙人	1.8816	货币	1.00
合计		-	188.16	-	100.00

注：上海灵芯的出资额由杨松涛个人在 2019 年至 2021 年 1 月实缴完成。

（ 3 ） 2021 年 1 月，第二次份额转让

2021 年 1 月 18 日，上海灵芯作出合伙决议，同意合伙人杨松涛将原出资 184.3968 万元（占合伙企业财产份额 98%）转让给湖州灵芯；合伙人周学波将原出资 1.8816 万元（占合伙企业财产份额 1%）转让给湖州灵芯。

同日，杨松涛、周学波与湖州灵芯就上述转让签订《合伙人出资额转让合同书》，对上述股权转让事项进行了约定。本次份额转让的基本情况如下：

转让方	受让方	转让出资额（万元）	转让出资比例（%）	转让价格（万元）
杨松涛	湖州灵芯	184.3968	98.00	184.3968
周学波		1.8816	1.00	1.8816

2021 年 1 月 21 日，上海市崇明区市场监督管理局准予本次变更。

本次变更完成后，上海灵芯的合伙份额结构如下：

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

序号	合伙人名称/姓名	合伙人类型	认缴出资额（万元）	出资方式	出资比例（%）
1	杨松涛	普通合伙人	1.8816	货币	1.00
2	湖州灵芯	有限合伙人	186.2784	货币	99.00
合计		-	188.1600	-	100.00

截至本独立财务顾问报告出具日，上海灵芯的股权结构未发生变化。

（ 4 ）历史上的份额代持及解除

上海灵芯历史上存在代持的情形，为马宇尘、周学波与杨松涛之间的份额代持。马宇尘为杨松涛的朋友，周学波为杨松涛的亲属。截至本独立财务顾问报告出具日，该等代持均已经解除，且不存在纠纷或潜在纠纷。该等份额代持的形成、演变及解除情况如下：

上海灵芯设立时的实际份额结构为杨松涛持有 100%财产份额，考虑到办理工商登记等事项较为繁琐及杨松涛工作繁忙，而马宇尘具有设立公司的相关经验，因此由马宇尘及周学波代为持有份额并办理工商相关事项。

2018 年 8 月，马宇尘将上海灵芯 99%财产份额（对应 186.2784 万元财产份额）转让给杨松涛，本次转让完成后，马宇尘不再持有上海灵芯出资份额，但周学波仍为杨松涛代持部分上海灵芯财产份额（1.8816 万元）。

2021 年 1 月，为解除上述份额代持，同时配合眸芯科技层面股权激励及代持还原，周学波将其持有的上海灵芯 1%财产份额（对应 1.8816 万元财产份额）转让给员工持股平台湖州灵芯。本次转让完成后，周学波不再持有上海灵芯财产份额，上述份额代持已解除。

此外，历史上存在杨松涛以间接持有的眸芯科技股权为标的公司员工代持，具体参见本独立财务顾问报告“第四节标的资产基本情况”之“二、历史沿革情况”之 “（十一）历史上的股权代持及解除情况”。

3 、主营业务发展情况

上海灵芯主要从事股权投资活动。

4 、最近两年主要财务指标情况

4、最近两年	主要财务指标情况	主要财务指标情况
	单位：万元
项目	2022 年12 月31 日	2021 年12 月31 日

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

项目	2022 年12 月31 日	2021 年12 月31 日
资产总额	883.56	876.33
负债总额	1,751.52	1,751.52
净资产	-867.96	-875.19
项目	2022 年度	2021 年度
营业收入	-	-
净利润	7.24	16,921.75

注：上述数据未经审计。

5 、产权及控制关系、股东基本情况

（ 1 ）产权及控制关系

截至本独立财务顾问报告出具日，上海灵芯的控制关系图如下：

==> picture [423 x 175] intentionally omitted <==

截至本独立财务顾问报告出具日，上海灵芯不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

（ 2 ）执行事务合伙人

上海灵芯之执行事务合伙人为杨松涛，杨松涛的具体情况参见本小节之“（四）、杨松涛”之“1、基本情况”。

（ 3 ）合伙人、最终出资人的情况

序号	合伙人/出资人	出资额（万）	出资比例（%）	资金来源
1	杨松涛	1.88	1.00	自有
2	湖州灵芯	186.28	99.00	自有
2-1	杨松涛	97.71	48.86	自有

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

序号	合伙人/出资人	出资额（万）	出资比例（%）	资金来源
2-2	张建	24.61	12.31	自有
2-3	孙德印	9.67	4.84	自有
2-4	马骥	8.41	4.20	自有
2-5	张云	7.54	3.77	自有
2-6	喻依	6.04	3.02	自有
2-7	周健	5.12	2.56	自有
2-8	韦虎	5.02	2.51	自有
2-9	胡扬央	3.72	1.86	自有
2-10	朱华成	3.66	1.83	自有
2-11	刘守浩	3.36	1.68	自有
2-12	朱钧	3.20	1.60	自有
2-13	杨睿	2.81	1.40	自有
2-14	徐文强	2.75	1.37	自有
2-15	梅佳希	2.59	1.30	自有
2-16	马全伟	2.07	1.04	自有
2-17	雷理	1.83	0.92	自有
2-18	张宇	1.37	0.69	自有
2-19	涂治国	1.07	0.53	自有
2-20	张君宝	0.79	0.40	自有
2-21	吴帅帅	0.67	0.34	自有
2-22	占坤	0.61	0.31	自有
2-23	江焕承	0.61	0.31	自有
2-24	袁力	0.61	0.31	自有
2-25	杨斌	0.61	0.31	自有
2-26	章新园	0.61	0.31	自有
2-27	姚岗祥	0.46	0.23	自有
2-28	杜明玥	0.41	0.21	自有
2-29	周兰兰	0.41	0.21	自有
2-30	赵龙	0.31	0.15	自有
2-31	张瑞帮	0.31	0.15	自有
2-32	杨伟	0.31	0.15	自有
2-33	孙皓	0.24	0.12	自有
2-34	胡磊	0.24	0.12	自有

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

序号	合伙人/出资人	出资额（万）	出资比例（%）	资金来源
2-35	查翔	0.24	0.12	自有

（ 4 ）合伙人与参与本次交易其他主体的关联关系

上海灵芯的执行事务合伙人杨松涛为本次交易的交易对方，杨松涛同时为本次交易的交易对方上海视擎的执行事务合伙人及标的公司总经理，为上海灵芯及上海视擎的最终出资人之一。湖州灵芯的其他合伙人也均为标的公司的员工，其中喻依为标的公司的监事，张建、孙德印为标的公司副总裁。

6 、下属企业情况

截至本独立财务顾问报告出具日，除持有眸芯科技股权外，上海灵芯无直接持股的企业。

7 、是否属于私募投资基金及备案情况

上海灵芯为标的公司员工持股平台，不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并以投资为目的设立的私募投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。

（三）上海视擎

1 、基本情况

公司名称	上海视擎企业管理中心（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业
注册地址	上海市崇明区城桥镇秀山路8号3幢二层E区256室（上海市崇明工业园区）
主要办公地点	上海市崇明区城桥镇秀山路8号3幢二层E区256室（上海市崇明工业园区）
执行事务合伙人	杨松涛
注册资本	102.9万元人民币
统一社会信用代码	91310230MA1K0J9Q9Q
成立日期	2018-03-19
合伙期限至	2028-03-18
经营范围	企业管理咨询，商务信息咨询，计算机、电子、软件、信息、网络科技领域内的技术开发、技术转让、技术服务和技术咨询，电子产品、计算机软件的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

2 、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（ 1 ） 2018 年 3 月，上海视擎设立

2018 年 2 月 27 日，上海市工商行政管理局出具《企业名称预先核准通知书》（沪工商注名预核字第 01201802270591 号），预先核准企业名称为“上海视擎企业管理中心（有限合伙）”。

2018 年 3 月 19 日，上海视擎取得上海市崇明区市场监督管理局核发的《营业执照》。

上海视擎设立时的合伙份额结构如下：

序号	合伙人姓名	合伙人类型	认缴出资额（万元）	出资方式	出资比例（%）
1	马宇尘	普通合伙人	101.871	货币	99.00
2	周学波	有限合伙人	1.029	货币	1.00
合计		-	102.900	-	100.00

上海视擎设立时存在马宇尘、周学波为杨松涛代持份额的情形，具体参见本小节之“（4）历史上的份额代持及解除”。

（ 2 ） 2018 年 8 月，第一次份额转让

2018 年 7 月 9 日，上海视擎作出合伙决议，同意合伙人马宇尘将原出资 101.871 万元（占合伙企业财产份额 99%）转让给杨松涛。

转让方	受让方	转让出资额（万元）	转让出资比例（%）	转让价格（万元）
马宇尘	杨松涛	101.871	99.00	0.00

2018 年 8 月 1 日，上海视擎取得上海市崇明区市场监督管理局换发的《营业执照》。

本次变更完成后，上海视擎的合伙份额结构如下：

序号	合伙人姓名	合伙人类型	认缴出资额（万元）	出资方式	出资比例（%）
1	杨松涛	普通合伙人	101.871	货币	99.00
2	周学波	有限合伙人	1.029	货币	1.00

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

序号	合伙人姓名	合伙人类型	认缴出资额（万元）	出资方式	出资比例（%）
合计		-	102.900	-	100.00
注：上海视擎的出资额由杨松涛个人在2019年至2020年3月实缴完成。

（ 3 ） 2021 年 1 月，第二次份额转让

2021 年 1 月 18 日，上海视擎作出合伙决议，同意合伙人杨松涛将原出资 100.842 万元（占合伙企业财产份额 98%）转让给湖州视擎；合伙人周学波将原出资 1.029 万元（占合伙企业财产份额 1%）转让给湖州视擎。

同日，杨松涛、周学波与湖州视擎就上述转让签订《合伙人出资额转让合同书》。本次份额转让的基本情况如下：

转让方	受让方	转让出资额（万元）	转让出资比例（%）	转让价格（万元）
杨松涛	湖州视擎	100.842	98.00	100.842
周学波	湖州视擎	1.029	1.00	1.029

2021 年 1 月 21 日，上海视擎取得上海市崇明区市场监督管理局换发的《营业执照》。

本次变更完成后，上海视擎的合伙份额结构如下：

序号	合伙人名称/姓名	合伙人类型	认缴出资额（万）	出资方式	出资比例（%）
1	杨松涛	普通合伙人	1.029	货币	1.00
2	湖州视擎	有限合伙人	101.871	货币	99.00
合计		-	102.900	-	100.00

截至本独立财务顾问报告出具日，上海视擎的股权结构未发生变化。

（ 4 ）历史上的份额代持及解除

上海视擎历史上存在代持的情形，为马宇尘、周学波与杨松涛之间的份额代持。马宇尘为杨松涛的朋友，周学波为杨松涛的亲属。截至本独立财务顾问报告出具日，该等代持均已经解除，且不存在纠纷或潜在纠纷。该等份额代持的形成、演变及解除情况如下：

上海视擎设立时的实际份额结构为杨松涛持有 100%财产份额，考虑到办理工商登记等事项较为繁琐及杨松涛工作繁忙，而马宇尘具有设立公司的相关经验，因此由马宇尘及周学波代为持有份额并办理企业设立。2018 年 8 月，马宇尘将上海视擎 99%财产份额（101.871 万元）转让给杨松涛，本次转让完成后，马宇尘不再持有上海视擎出

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

资份额，但周学波仍为杨松涛代持上海视擎 1%的财产份额（1.029 万元）。

2021 年 1 月，为解除上述份额代持，同时配合眸芯科技层面的股权激励及代持还原，周学波将其持有的上海视擎 1%财产份额（1.029 万元）转让给员工持股平台湖州视擎。本次转让完成后，周学波不再持有上海视擎财产份额，上述份额代持已解除。

此外，历史上存在杨松涛以间接持有的眸芯科技股权为标的公司员工代持的情形，具体参见本独立财务顾问报告“第四节标的资产基本情况”之“二、历史沿革情况” 之“（十一）历史上的股权代持及解除情况”。

3 、主营业务发展情况

上海视擎主要从事股权投资活动。

4 、最近两年主要财务情况

上海视擎最近两年主要财务数据如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2022 年12 月31 日	2021 年12 月31 日
资产总额	354.62	352.21
负债总额	724.22	724.22
净资产	-369.60	-372.01
项目	2022 年度	2021 年度
营业收入	-	-
净利润	2.41	7,604.84

注：上述数据未经审计。

5 、产权及控制关系、股东基本情况

（ 1 ）产权及控制关系

截至本独立财务顾问报告出具日，上海视擎的控制关系图如下：

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

==> picture [427 x 170] intentionally omitted <==

截至本独立财务顾问报告出具日，上海视擎不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

（ 2 ）执行事务合伙人

上海视擎之执行事务合伙人为杨松涛，杨松涛的具体情况参见本小节之“（四）、杨松涛”之“1、基本情况”。

（ 3 ）合伙人、最终出资人的情况

（3）合伙	人、最终出资人的	情况
序号	合伙人/出资人	出资额（万）	出资比例（%）	资金来源
1	杨松涛	1.03	1.00	自有
2	湖州视擎	101.87	99.00	自有
2-1	杨松涛	89.82	44.91	自有
2-2	张建	13.76	6.88	自有
2-3	张云	11.24	5.62	自有
2-4	喻依	11.00	5.50	自有
2-5	何珊	9.55	4.77	自有
2-6	孙德印	9.27	4.63	自有
2-7	马骥	8.06	4.03	自有
2-8	郑成植	6.82	3.41	自有
2-9	张丰	6.14	3.07	自有
2-10	孙一	6.14	3.07	自有
2-11	王奎	5.46	2.73	自有
2-12	韦虎	4.81	2.40	自有
2-13	赵毅辰	4.50	2.25	自有
2-14	秦建鑫	3.96	1.98	自有

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

2-15	谢峥	3.07	1.53	自有
2-16	董虎	2.11	1.06	自有
2-17	龚燕红	1.57	0.78	自有
2-18	吕毓达	1.36	0.68	自有
2-19	李香花	1.36	0.68	自有

（ 4 ）合伙人、最终出资人与参与本次交易其他主体的关联关系

上海视擎的执行事务合伙人杨松涛为本次交易的交易对方，杨松涛同时为本次交易的交易对方上海灵芯的执行事务合伙人及标的公司总经理，为上海灵芯及上海视擎的最终出资人之一。除谢峥已从标的公司离职，湖州视擎其他的合伙人也均为标的公司的员工，其中喻依为标的公司的监事，张建、孙德印为标的公司副总裁。

6 、下属企业情况

截至本独立财务顾问报告出具日，除持有眸芯科技股权外，上海视擎无直接持股的企业。

7 、是否属于私募投资基金及备案情况

上海视擎为标的公司员工持股平台，不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并以投资为目的设立的私募投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。

（四）杨松涛

1 、基本情况

1、基本情况
姓名	杨松涛
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号码	4123231978**
住所	上海市浦东新区川沙妙川路****
通讯地址	上海市浦东新区川沙妙川路****
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

2 、最近三年的职业和职务

杨松涛最近三年的职业和职务情况如下：

序号	任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位存在产权关系
1	眸芯科技	2020年1月-至今	总经理	是

3 、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告出具日，除持有眸芯科技的股权外，杨松涛直接持股的企业情况如下：

序号	公司名称	注册资本（万元）	执行事务合伙人	持股比例
1	湖州灵视	200.00	杨松涛	48.8555%
2	湖州灵芯	200.00	杨松涛	48.8555%
3	湖州视擎	200.00	杨松涛	44.9093%
4	湖州智擎	200.00	杨松涛	44.9093%
5	上海灵芯	188.16	杨松涛	1.0000%
6	上海视擎	102.90	杨松涛	1.0000%
7	杭州木易企业管理合伙企业（有限合伙）	150.00	杨富志	25.0000%

二、募集配套资金交易对方

上市公司拟向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 35 名的特定对象发行股票募集配套资金。发行对象应符合法律、法规规定的条件。

三、其他事项说明

（一）本次交易对方之间的关联关系或一致行动关系

本次发行股份、可转债及支付现金购买资产的交易对方中，杨松涛为上海灵芯、上海视擎的执行事务合伙人。除此之外，截至本独立财务顾问报告出具日，交易对方间不存在其他关联关系。

（二）本次交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人的关联关系情况说明

截至本独立财务顾问报告出具日，本次重组的交易对方与上市公司的控股股东、实际控制人之间不存在关联关系。

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

本次交易对方之一海风投资实际受 SK Inc.、SK Telecom Co.，Ltd、SK Innovation Co.,Ltd、陈浩、王能光、朱立南、李家庆共同控制，其中陈浩、王能光、朱立南、李家庆通过君联资本控制海风投资。陈浩、李蓬同时担任君联资本董事及上市公司董事。根据《股票上市规则》等相关规定，海风投资与上市公司存在关联关系。

（三）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至本独立财务顾问报告出具日，本次重组的交易对方不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。

（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

截至本独立财务顾问报告出具日，本次重组的交易对方及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

（六）交易对方穿透披露的合计人数

参照相关规定，将本次交易的全部发行对象穿透至自然人、非专为本次交易设立的法人、非专为本次交易设立且已备案的私募基金，并按照《证券法》的规定不予穿透计算员工持股平台的员工人数，则本次交易对方穿透计算后的合计人数为 4 人，不超过 200 人，具体情况如下：

序号	交易对方	股东类型	是否为本次交易专设	股东人数核算	备注
1	上海视擎	合伙企业	否	1	眸芯科技员工持股平台，含 1 名离职员工
2	上海灵芯	合伙企业	否	1	眸芯科技员工持股平台
3	杨松涛	自然人	-	1	-
4	海风投资	法人	否	1	-
合计				4

华泰联合证券有限责任公司

独立财务顾问报告（修订稿）

本次发行股份、可转债及支付现金购买资产交易的交易对方为共计 4 名，交易对方穿透后计算的最终出资人未超过 200 人；穿透计算的标的公司股东人数亦未超过 200 人。

100

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

第四节标的资产基本情况

本次交易的标的资产为交易对方合法持有的眸芯科技 49%的股权。除特别说明外，本节中交易标的财务数据均取自经立信会计师审计并出具的信会师报字[2024]第 ZA10063 号审计报告的标的资产财务报表。

一、标的公司概况

一、标的公司概况
公司名称	眸芯科技（上海）有限公司
公司类型	有限责任公司（台港澳与境内合资）
公司住所	中国（上海）自由贸易试验区祥科路298号1幢8层801室、802 室、803室、804室、805室
法定代表人	杨松涛
注册资本	7934.0077万元人民币
统一社会信用代码	91310115MA1K42362X
经营范围	计算机科技、生物科技（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用）、化工科技领域内的技术开发、自有技术转让，并提供相关的技术咨询和技术服务；芯片、电子产品、通讯设备、计算机软件的研发，上述同类产品和计算机硬件及辅助设备的批发、进出口，佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
成立日期	2018年3月29日
营业期限	2018年3月29日至2048年3月28日

二、历史沿革情况

（一） 2018 年 3 月，眸芯科技设立

2018 年 3 月 6 日，上海市工商行政管理局出具《企业名称预先核准通知书》（沪工商注名预核字第 01201803062580 号），预先核准企业名称为“眸芯科技（上海）有限公司”。

2018 年 3 月 29 日，眸芯科技取得中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局核发的《营业执照》。

根据公司章程和工商登记资料，眸芯科技设立时的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资方式	持股比例（%）
1	马宇尘	191.10	0.00	货币	65.00
2	量明科技	102.90	0.00	货币	35.00

101

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资方式	持股比例（%）
合计		294.00	0.00	-	100.00

眸芯科技设立时存在马宇尘、量明科技为杨松涛代持股权的情形，具体参见本小 ” 节之“（十一）历史上的股权代持及解除情况。

（二） 2018 年 4 月，第一次股权转让

2018 年 4 月 16 日，眸芯科技作出股东会决议，同意股东上海灵芯受让马宇尘持有的 64%的股权，同意股东上海视擎受让量明科技持有的 35%的股权。其他股东放弃优先购买权。

同日，马宇尘、量明科技与上海视擎、上海灵芯签订《股权转让协议》，对上述股权转让事项进行了约定。由于马宇尘、量明科技未实际出资，本次转让作价为 0 元。本次股权转让的基本情况如下：

转让方	受让方	转让出资额（万元）	转让出资比例（%）	转让价格（万元）
马宇尘	上海灵芯	188.16	64.00	0.00
量明科技	上海视擎	102.90	35.00	0.00

2018 年 4 月 19 日，眸芯科技取得中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局换发的《营业执照》。

本次股权转让完成后，眸芯科技的股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资方式	持股比例（%）
1	马宇尘	2.94	0.00	货币	1.00
2	上海视擎	102.90	0.00	货币	35.00
3	上海灵芯	188.16	0.00	货币	64.00
合计		294.00	0.00	-	100.00

（三） 2018 年 5 月，第一次增资

2018 年 5 月 29 日，眸芯科技作出股东会决议，同意新增股东富瀚微，公司注册资本由 294.00 万元增至 600.00 万元。新增股东富瀚微以 1,706.00 万元认缴眸芯科技 306.00 万元注册资本，出资方式为货币。

2018 年 5 月 29 日，眸芯科技取得中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局换

102

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

发的《营业执照》。

本次增资完成后，眸芯科技的股权结构如下表所示：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资方式	持股比例（%）
1	马宇尘	2.94	0.00	货币	0.49
2	上海视擎	102.90	0.00	货币	17.15
3	上海灵芯	188.16	0.00	货币	31.36
4	富瀚微	306.00	306.00	货币	51.00
合计		600.00	306.00	-	100.00

（四） 2018 年 6 月，第二次增资

2018 年 6 月 13 日，眸芯科技作出股东会决议，同意公司注册资本由 600.00 万元增至 2,000.00 万元，股东按同比例公积金转增注册资本的方式增资 1,400.00 万元。

2018 年 6 月 29 日，眸芯科技取得中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局换发的《营业执照》。

本次增资完成后，眸芯科技的股权结构如下表所示：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资方式	持股比例（%）
1	马宇尘	9.80	6.86	货币、资本公积转增	0.49
2	上海视擎	343.00	240.10	货币、资本公积转增	17.15
3	上海灵芯	627.20	439.04	货币、资本公积转增	31.36
4	富瀚微	1,020.00	1,020.00	货币、资本公积转增	51.00
合计		2,000.00	1,706.00	-	100.00

（五） 2018 年 8 月，第二次股权转让

2018 年 7 月 25 日，眸芯科技作出股东会决议，同意股东杨松涛受让马宇尘持有的标的公司 0.49%的股权。其他股东放弃优先购买权。

同日，马宇尘与杨松涛签订《股权转让协议》，约定马宇尘将所持有标的公司 0.49%股权作价 0 元人民币转让给杨松涛。本次股权转让的基本情况如下：

转让方	受让方	转让出资额（万元）	转让出资比例（%）	转让价格（万元）
马宇尘	杨松涛	9.80	0.49	0.00

103

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

2018 年 8 月 1 日，眸芯科技取得中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局换发的《营业执照》。

本次股权转让完成后，眸芯科技的股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资方式	持股比例（%）
1	杨松涛	9.80	6.86	货币、资本公积转增	0.49
2	上海视擎	343.00	240.10	货币、资本公积转增	17.15
3	上海灵芯	627.20	439.04	货币、资本公积转增	31.36
4	富瀚微	1,020.00	1,020.00	货币、资本公积转增	51.00
合计		2,000.00	1,706.00	-	100.00

（六） 2019 年 2 月，第三次增资

2019 年 1 月 15 日，眸芯科技作出股东会决议，同意公司注册资本由 2,000.00 万元增至 3,740.374 万元；其中：上海灵芯增加出资额 1,113.9141 万元，上海视擎增加出资额 608.9252 万元，杨松涛增加出资额 17.5047 万元，出资方式均为货币。

2019 年 2 月 2 日，眸芯科技取得中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局换发的《营业执照》。

2019 年 2 月，杨松涛、上海灵芯和上海视擎分别向标的公司实缴出资 2.94 万元、 45.57 万元和 51.49 万元。

本次增资完成后，眸芯科技的股权结构如下表所示：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资方式	持股比例（%）
1	杨松涛	27.30	9.80	货币、资本公积转增	0.73
2	上海视擎	951.93	291.59	货币、资本公积转增	25.45
3	上海灵芯	1,741.14	484.61	货币、资本公积转增	46.55
4	富瀚微	1,020.00	1,020.00	货币、资本公积转增	27.27
合计		3,740.37	1,806.00	-	100.00

（七） 2019 年 4 月，第四次增资

2019 年 3 月 12 日，眸芯科技作出股东会决议，同意公司新增股东海风投资和拉萨

104

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

君祺；公司注册资本由人民币 3,740.3740 万元增至人民币 6,800.5780 万元，新增注册资本人民币 3,060.2040 万元；其中：新增股东海风投资以合计人民币 10,000.00 万元等值美元的价格认购公司新增注册资本人民币 2,040.2040 万元，出资方式为货币；新增股东拉萨君祺以人民币 5,000.00 万元的价格认购公司新增注册资本人民币 1,020.0000 万元，出资方式为货币。增资款与新增注册资本之差计入公司的资本公积。

2019 年 4 月 15 日，眸芯科技取得中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局换发的《营业执照》。

本次增资完成后，眸芯科技的股权结构如下表所示：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资方式	持股比例（%）
1	杨松涛	27.3047	9.80	货币、资本公积转增	0.40
2	上海视擎	951.9252	343.00	货币、资本公积转增	14.00
3	上海灵芯	1,741.1441	533.20	货币、资本公积转增	25.60
4	富瀚微	1,020.0000	1,020.00	货币、资本公积转增	15.00
5	海风投资	2,040.204	2,040.20	货币	30.00
6	拉萨君祺	1,020.0000	1,020.00	货币	15.00
合计		6,800.5780	4,966.20	-	100.00

注：上述实缴出资额包括 2020 年 3 月，上海灵芯、上海视擎分别向标的公司实缴出资 48.59 万元和 51.41 万元。

（八） 2020 年 8 月，第五次增资

2020 年 7 月 16 日，眸芯科技作出董事会决议，同意股东海风投资和富瀚微对眸芯科技进行增资；注册资本由 6,800.5780 万元增至 7,556.1978 万元，新增注册资本 755.6198 万元。其中：股东海风投资以人民币 2,000 万元等值美元的价格认购新增注册资本人民币 302.2479 万元，出资方式为货币。富瀚微以人民币 3,000 万元的价格认购新增注册资本人民币 453.3719 万元，出资方式为货币。增资款与新增注册资本之差计入公司的资本公积。

2020 年 8 月 14 日，眸芯科技取得中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局换发的《营业执照》。

本次增资完成后，眸芯科技的股权结构如下表所示：

105

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资方式	持股比例（%）
1	杨松涛	27.30	9.80	货币、资本公积转增	0.36
2	上海视擎	951.93	343.00	货币、资本公积转增	12.60
3	上海灵芯	1,741.14	533.20	货币、资本公积转增	23.04
4	富瀚微	1,473.37	1,473.37	货币、资本公积转增	19.50
5	海风投资	2,342.45	2,342.45	货币	31.00
6	拉萨君祺	1,020.00	1,020.00	货币	13.50
合计		7,556.20	5,721.82	-	100.00

（九） 2020 年 11 月，第六次增资

2020 年 9 月 30 日，眸芯科技作出董事会决议，同意股东上海灵芯对眸芯科技进行增资；公司注册资本由 7,556.1978 万元增至 7,934.0077 万元，新增注册资本 377.8099 万元由股东上海灵芯以 475 万元的价格认购，出资方式为货币；增资款与新增注册资本之差计入公司的资本公积。

2020 年 11 月 26 日，眸芯科技取得中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局换发的《营业执照》。

本次增资完成后，眸芯科技的股权结构如下表所示：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资方式	持股比例（%）
1	杨松涛	27.30	27.30	货币、资本公积转增	0.34
2	上海视擎	951.93	951.93	货币、资本公积转增	12.00
3	上海灵芯	2,118.95	2,118.95	货币、资本公积转增	26.71
4	富瀚微	1,473.37	1,473.37	货币、资本公积转增	18.57
5	海风投资	2,342.45	2,342.45	货币	29.52
6	拉萨君祺	1,020.00	1,020.00	货币	12.86
合计		7,934.01	7,934.01	-	100.00

注：2021 年 1 月，眸芯科技的注册资本全部完成实缴。

（十） 2021 年 3 月，第三次股权转让

2021 年 2 月 25 日，眸芯科技作出董事会决议，同意股东拉萨君褀将其持有的公司

106

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

12.86%股权（对应注册资本 1,020 万元）转让予富瀚微；同意股东上海灵芯将其持有的公司 13.3846%股权（对应注册资本 1,061.9346 万元）转让予富瀚微；同意公司股东上海视擎将其持有的公司 6.0129%股权（对应注册资本 477.0667 万元）转让予富瀚微；同意公司股东杨松涛将其持有的公司 0.1725%股权（对应注册资本 13.6840 万元）转让予富瀚微。

同日，拉萨君祺与富瀚微签署《股权转让协议》，上海灵芯、上海视擎、杨松涛与富瀚微签署《股权转让协议》，对上述股权转让事项进行了约定。本次股权转让的基本情况如下：

转让方	受让方	转让出资额（万元）	转让出资比例（%）	转让价格（万元）
拉萨君祺	富瀚微	1,020.00	12.86	6,750.00
上海灵芯		1,061.93	13.38	17,984.99
上海视擎		477.07	6.01	8,079.63
杨松涛		13.68	0.17	231.75

2021 年 3 月 16 日，眸芯科技取得中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局换发的《营业执照》。

本次股权转让完成后，眸芯科技的股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资方式	持股比例（%）
1	杨松涛	13.62	13.62	货币、资本公积转增	0.17
2	上海视擎	474.86	474.86	货币、资本公积转增	5.99
3	上海灵芯	1,057.02	1,057.02	货币、资本公积转增	13.32
4	富瀚微	4,046.06	4,046.06	货币、资本公积转增	51.00
5	海风投资	2,342.45	2,342.45	货币	29.52
合计		7,934.01	7,934.01	-	100.00

截至本独立财务顾问报告出具日，眸芯科技的股权结构未发生变化。

（十一）历史上的股权代持及解除情况

眸芯科技历史上存在股权代持的情形，分别为马宇尘、量明科技与杨松涛之间的股权代持，以及因股权激励形成的杨松涛与标的员工间的代持。此外，在标的公司的股东层面，曾存在马宇尘、周学波为杨松涛代持上海灵芯和上海视擎的财产份额，具

107

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

体参见本独立财务顾问报告“第三节交易对方基本情况”之“（二）上海灵芯”及 “（三）上海视擎”之“2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况”。

截至本独立财务顾问报告出具日，该等代持均已经解除，且不存在纠纷或潜在纠纷。该等股权代持的形成、演变及解除情况如下：

1 、马宇尘、量明科技与杨松涛之间的股权代持

（ 1 ）股权代持的形成

眸芯科技设立时实际为杨松涛 100%持股，马宇尘为杨松涛的朋友，具有设立公司的相关经验，考虑到办理工商登记等事项的繁琐及杨松涛工作繁忙，因此杨松涛与马宇尘约定由其代办相关事项，并由马宇尘及量明科技（马宇尘持股 100%的公司）代为持有眸芯科技股权。

（ 2 ）股权代持的演变及解除

2018 年 4 月，设立上海灵芯、上海视擎计划后续用做持股平台，马宇尘将其持有的眸芯科技 64%股权转让给上海灵芯，量明科技将其持有的眸芯科技 35%股权转让给上海视擎，鉴于马宇尘及量明科技未实缴出资，本次股权转让为 0 对价转让。本次股权转让完成后，量明科技不再持有眸芯科技股权，但马宇尘仍为杨松涛代持部分眸芯科技股权。

2018 年 8 月，为解除上述股权代持，马宇尘将其持有的眸芯科技 0.49%股权转让给杨松涛，鉴于马宇尘未实缴出资，本次股权转让为 0 对价转让。本次股权转让完成后，马宇尘不再持有眸芯科技股权，上述股权代持已全部解除。

（ 3 ）股权代持及其解除不存在纠纷或潜在纠纷

马宇尘、量明科技及杨松涛确认就该等股权代持的设立及解除不存在任何争议纠纷或潜在纠纷。

2 、杨松涛与员工之间的代持

（ 1 ）股权代持的形成

2019 年，杨松涛以间接持有的眸芯科技的股权先后对 47 名员工进行授予，合计金额为 1,261.11 万元的眸芯科技注册资本。由于当时股权激励的实施路径尚未确定，为了便于管理及激励计划的持续实施，未为员工办理工商登记，形成了杨松涛与标的

108

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

公司员工间的股权代持，具体情况如下：

2019 年 1 月，上海灵芯、上海视擎的股权及该两家企业持有的眸芯科技的股权，实际上 100%归属于杨松涛个人；杨松涛通过上海灵芯、上海视擎间接持有眸芯科技 48.51%的注册资本，合计 970.2 万元。

2019 年 2 月，上海灵芯、上海视擎合计向标的公司增资 1,722.87 万元，增资后持有眸芯科技注册资本 2,693 万元。

2019 年，杨松涛将间接持有的眸芯科技的股权，先后对张建等 47 名员工进行了授予，具体情况如下：

序号	授予时间	人员	授予眸芯注册资本金额	占2019 年末的股权比例
			（万元）	（%）
1	2019年2月	42名员工	1,235.59	18.17
2	2019年7月	1名新入职员工	2.53	0.04
3	2019年9月	2名新入职员工	0.77	0.01
4	2019年11月	2名新入职员工	22.21	0.33
合计授予		47 名员工	1,261.11	18.54

授予后，截至 2019 年末，标的公司的实际股权结构：

序号	股东名称	认缴出资额	持股比例	代持对象	代持注册资本金额	代持眸芯科技股权比例
		（万元）	（%）		（万元）	（%）
1	杨松涛	27.30	0.4	无	-	-
2	上海视擎	951.93	14	张建等47 名员工	260.94	3.84
3	上海灵芯	1,741.14	25.6		1,000.17	14.71
4	富瀚微	1,020.00	15	无	-	-
5	海风投资	2,040.20	30	无	-	-
6	拉萨君祺	1,020.00	15	无	-	-
合计		6,800.57	100	无	-	-

截至 2019 年末，杨松涛个人间接持有标的公司 21.06%的注册资本，金额为

1,431.96 万元；杨松涛为标的公司员工代持了标的公司 18.54%的注册资本，金额为

1,261.11 万元。

109

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

（ 2 ）股权代持的演变及解除

2021 年 1 月，眸芯科技创始团队确定了员工持股路径，设立了湖州灵芯和湖州视擎（以下简称“湖州平台”），员工作为湖州平台合伙人，湖州平台分别作为上海灵芯、上海视擎的合伙人，进而实现了员工间接持有眸芯科技的股权，具体参见本独立财务顾问报告“第三节交易对方基本情况”之“（二）上海灵芯”及“（三）上海视擎”之 “2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况”。

同时，眸芯科技创始团队于 2021 年 1 月对标的公司员工进行了新一轮股权激励，并根据员工在湖州平台设立时点累计持有的眸芯科技股权数量，确定了员工在湖州平台的持有的份额，将激励员工登记为湖州平台的合伙人。至此，眸芯科技层面的股权代持全部解除。

1）新授予情况

2021 年 1 月授予的眸芯科技股权来自眸芯科技创始团队。

序号	授予时间	人员	授予眸芯科技注册资本金额	占2021 年1 月股权比例
			（万元）	（%）
1	2021年1月	孙德印等63 名员工	708.84	8.93
2）历史形成的代持还原情况
序号	授予时间	人员	授予眸芯科技注册资本金额	占2021 年1 月的股权比例
			（万元）	（%）
1	2019年度授予	张建等47 名员工	1,200.81	15.13

注：历史代持金额 1,261.11 万元与上表中代持还原金额的差额系杨松涛以外的创始团队成员于 2021 年 1 月授予员工的 60.24 万元注册资本。

3）2021 年度 1 月股权激励授予及代持还原后，标的公司的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额	持股比例	其中：持股员工的数量	其中：员工持有眸芯的股份金额	员工间接持股比例
		（万元）	（%）	（名）	（万元）	（%）
1	杨松涛	27.30	0.34	无	-	-
2	上海视擎	951.93	12.00	64（除杨松涛）	649.19	8.18
3	上海灵芯	2,118.95	26.71		1,260.52	15.89
4	富瀚微	1,473.37	18.57	无	-	-
5	海风投资	2,342.45	29.52	无	-	-

110

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

序号	股东名称	认缴出资额	持股比例	其中：持股员工的数量	其中：员工持有眸芯的股份金额	员工间接持股比例
		（万元）	（%）	（名）	（万元）	（%）
6	拉萨君祺	1,020.00	12.86	无	-	-
合计		7,934.01	100.00	无	-	-

三、股权结构及控制关系情况

（一）股权结构图

截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司持有眸芯科技 51.00%股份，标的公司为上市公司控股子公司。标的公司相关股权及控制关系如下图所示：

==> picture [416 x 101] intentionally omitted <==

（二）控股股东及实际控制人情况

富瀚微直接持有标的公司 51.00%的股权，是标的公司的控股股东，杨小奇是富瀚微的实际控制人，也是标的公司的实际控制人。

（三）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议

截至本独立财务顾问报告出具日，眸芯科技《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的内容，眸芯科技各股东之间不存在其他可能对本次交易产生影响的投资协议。

（四）董事、监事、高级管理人员的安排

本次交易前，标的公司为上市公司控股子公司。本次交易后，眸芯科技原高级管理人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程的情况下进行调整。

（五）是否存在影响标的公司独立性的协议或其他安排

截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司不存在影响其独立性的协议或其他安

111

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

排。

四、主要下属企业情况

截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司拥有 4 家分公司和 1 家全资子公司，情况如下：

（一）西安分公司

（一）西安分公司
名称	眸芯科技（上海）有限公司西安分公司
公司类型	分公司
统一社会信用代码	91610131MACN3D3A2Y
负责人	张云
营业场所	陕西省西安市高新区科技二路80号译创国际大厦10909室—X105
经营范围	一般项目：计算机软硬件及辅助设备批发；通讯设备销售；通信设备销售；集成电路芯片及产品销售；电子产品销售；货物进出口；软件开发；计算机系统服务；集成电路芯片设计及服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备研发。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期	2023年6月16日
营业期限	2023年6月16日至2048年3月27日

（二）杭州分公司

（二）杭州分公司
公司名称	眸芯科技（上海）有限公司杭州分公司
公司类型	分公司
公司住所	浙江省杭州市滨江区西兴街道物联网街277号12层1215室
负责人	孙德印
统一社会信用代码	91330108MAC5QPRQ8N
经营范围	一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；集成电路芯片设计及服务；新材料技术研发；计算机软硬件及辅助设备批发；技术进出口；货物进出口（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。
成立日期	2022年11月30日
营业期限	2022年11月30日至无固定期限

（三）武汉分公司

（三）武汉分公司
公司名称	眸芯科技（上海）有限公司武汉分公司
公司类型	分公司
公司住所	武汉东湖新技术开发区金融港一路7号神州数码武汉科技园1栋7层702 室（自贸区武汉片区）

112

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

公司名称	眸芯科技（上海）有限公司武汉分公司
负责人	喻依
统一社会信用代码	91420100MA4F40GD8E
经营范围	一般项目：计算机科技、生物科技（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用）、化工科技领域内的技术开发、自有技术转让，并提供相关的技术咨询和技术服务；芯片、电子产品、通讯设备、计算机软件的研发，上述同类产品和计算机硬件及辅助设备的批发、进出口，并提供相关配套服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期	2021年10月28日
营业期限	2021年10月28日至2048年3月28日

（四）成都分公司

（四）成都分公司
公司名称	眸芯科技（上海）有限公司成都分公司
公司类型	分公司
公司住所	四川省成都市武侯区双凤五路287号8栋4层附12号A605室
负责人	张建
统一社会信用代码	91510107MACYLC5A0N
经营范围	一般项目：计算机软硬件及辅助设备批发；通讯设备销售；通信设备销售；集成电路芯片及产品销售；电子产品销售；货物进出口；软件开发；计算机系统服务；集成电路芯片设计及服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期	2023年9月13日
营业期限	2023年9月13日至无固定期限

（五）眸芯智能

（五）眸芯智能
公司名称	眸芯智能科技（上海）有限公司
公司类型	有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
公司住所	中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路888号C楼
法定代表人	杨松涛
注册资本	5000万元人民币
统一社会信用代码	91310000MA1H34EE5J
经营范围	一般项目：从事智能化科技、计算机软件科技、信息科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；集成电路芯片设计及服务；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；人工智能行业应用系统集成服务；物联网技术服务；科技中介服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；软件开发；人工智能应用软件开发；集成电路芯片及产品销售；电子产品销售；通讯设备销售；计算机软硬件（音像制品、电子出版物除外）及辅助设备批发；计算机软硬件（音像制品、电子出版物除外）及辅助设备零售（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主

113

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

公司名称	眸芯智能科技（上海）有限公司
	开展经营活动）。
成立日期	2020年7月1日
营业期限	2020年7月1日至2040年6月30日

五、主营业务发展情况

（一）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规与政策

1 、所属行业及行业主管部门及监管体制

标的公司主营业务为智能物联网系统级芯片（AIoT SoC）以及相应解决方案的研发、设计和销售，所属行业为集成电路设计行业。根据国家统计局发布的《国民经济 — 行业分类与代码》（GB/T4754 2017），标的公司属于“I 信息传输、软件和信息技术服务业”中的“I6520 集成电路设计”行业；根据中国上市公司协会发布的《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，标的公司所属行业为“I 信息传输、软件和信息技术服务业”中的“I652 集成电路设计”行业。

标的公司所处集成电路设计行业的主管部门主要为中华人民共和国工业和信息化部（以下简称“工信部”），行业自律组织为中国半导体行业协会。

工信部主要负责研究拟定信息化发展战略、方针政策和总体规划；拟定本行业的法律、法规，发布行政规章；组织制订本行业的技术政策、体制和标准等，对行业的发展进行宏观调控。

中国半导体行业协会是行业内的指导、协调机构，其主要职能为贯彻落实政府有关的政策、法规，向政府业务主管部门提出本行业发展的经济、技术和装备政策的咨询意见和建议；调查、研究、预测本行业产业与市场，根据授权开展行业统计，及时向会员单位和政府主管部门提供行业情况调查、市场趋势、经济运行预测等信息，做好政策导向、信息导向、市场导向工作等。

工信部和中国半导体行业协会构成了集成电路设计行业的管理和自律体系，各集成电路设计企业在主管部门的产业宏观调控和行业协会自律规范的约束下，面向市场自主经营，自主承担市场风险。

114

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

2 、行业法律法规

集成电路行业是支撑国民经济发展和保障国家安全的战略性、基础性和先导性产业，受到国家政策的大力支持。为推动集成电路行业发展，增强行业自主创新能力和国际竞争力，我国近年来颁布了一系列政策法规，从产业定位、战略目标、税收等各方面实施鼓励，行业主要法律法规及政策如下：

序号	文件名	时间	发布部门	相关内容
1	《推动集成电路、工业软件产业高质量发展》	2023年	国务院、工信部	加快5G、工业互联网等新型信息基础设施建设和应用，壮大数字经济核心产业，推动集成电路、工业软件产业高质量发展，积极培育新业态新模式。
2	《关于做好2022 年享受税收优惠政策的集成电路企业或项目、软件企业清单制定工作有关要求的通知》	2022年	发改委	为做好2022年享受税收优惠政策的集成电路企业或项目、软件企业清单制定工作，将有关程序、享受税收优惠政策的企业条件和项目标准进行规范。重点集成电路设计领域包括（一）高性能处理器和FPGA芯片；（二）存储芯片；（三）智能传感器；（四）工业、通信、汽车和安全芯片；（五）EDA、IP 和设计服务。
3	《国务院关于印发“十四五”数字经济发展规划的通知》	2022年	国务院	增强关键技术创新能力。瞄准传感器、量子信息、网络通信、集成电路、关键软件、大数据、人工智能、区块链、新材料等战略性前瞻性领域，发挥我国社会主义制度优势、新型举国体制优势、超大规模市场优势，提高数字技术基础研发能力。
4	《“十四五”国家知识产权保护和运用规划》	2021年	国务院	提出健全高质量创造支持政策，加强人工智能、量子信息、集成电路、基础软件、生命健康、脑科学、生物育种、空天科技、深地深海探测等领域自主知识产权创造和储备。完善集成电路布图设计法规。
5	《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标的建议》	2021年	全国人民代表大会	明确了加强基础研究、注重原始创新，优化学科布局和研发布局，推进学科交叉融合，完善共性基础技术供给体系。瞄准人工智能、量子信息、集成电路、生命健康、脑科学、生物育种、空天科技、深地深海等前沿领域，实施一批具有前瞻性、战略性的国家重大科技项目。
6	《关于促进集成电路产业和软件产业高质量发展企业所得税政策的公告》	2020年	财政部、税务总局、发改委、工信部	明确提出国家鼓励的集成电路设计、装备、材料、封装、测试企业和软件企业, 自获利年度起，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照25%的法定税率减半征收企业所得税。国家鼓励的重点集成电路设计企业和软件企

115

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

序号	文件名	时间	发布部门	相关内容
				业，自获利年度起，第一年至第五年免征企业所得税，接续年度减按10%的税率征收企业所得税。
7	《国务院关于印发新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展若干政策的通知》	2020年	国务院	明确提出集成电路产业和软件产业是信息产业的核心，是引领新一轮科技革命和产业变革的关键力量。明确了对国家鼓励的集成电路生产企业或项目、国家鼓励的集成电路设计、装备、材料、封装、测试企业和软件企业、国家鼓励的重点集成电路设计企业和软件企业的税收优惠政策。
8	《关于集成电路设计和软件产业企业所得税政策的公告》	2019年	财政部、税务总局	明确了对于依法成立且符合条件的集成电路设计企业和软件企业，在2018年 12月31日前自获利年度起计算优惠期，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照25%的法定税率减半征收企业所得税，并享受至期满为止。
9	《关于集成电路生产企业有关企业所得税政策问题的通知》	2018年	财政部、税务总局、发改委、工信部	明确了对满足要求的集成电路生产企业实行税收优惠减免政策，符合条件的集成电路生产企业可享受前五年免征企业所得税，第六年至第十年按照25%的法定税率减半征收企业所得税，并享受至期满为止的优惠政策。
10	《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016版）》	2017年	发改委	明确了集成电路等电子核心产业地位，并将集成电路芯片设计及服务列为战略性新兴产业重点产品和服务。
11	《关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知》	2016年	财政部、税务总局、发改委、工信部	明确集成电路设计企业可以享受《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税的通知》（财税[2012]27 号）有关企业所得税减免政策需要的条件。
12	《中国制造 2025》	2015年	国务院	将集成电路及专用装备作为“新一代信息技术产业”纳入大力推动突破发展的重点领域，着力提升集成电路设计水平，不断丰富知识产权（IP）和设计工具，突破关系国家信息与网络安全及电子整机产业发展的核心通用芯片，提升国产芯片的应用适配能力。

（二）主要产品及用途

标的公司于 2018 年成立，专业从事于智能物联网系统级芯片（AIoT SoC）以及相应解决方案的研发、设计和销售，并提供芯片设计等专业技术服务。标的公司的产品可广泛应用于智慧视频、智能家居、智慧车载等领域。

116

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

标的公司的主要终端客户包括专业视频处理领域设备厂商以及智能家居设备厂商。凭借良好的技术实力与产品质量，标的公司已成功进入下游行业龙头企业的供应链体系，并达成良好合作关系。

标的公司的主要产品及应用领域如下：

类别	产品类型	代表产品	主要应用领域
智能物联网系统级芯片	视频处理后端SoC芯片	NVR/DVR/XVR SoC	智慧视频、智慧车载
	智能家居类SoC芯片	智慧显示芯片	带屏显的智能家居

1 、视频处理后端 SoC 芯片

视频处理领域主要包括前端摄像机设备及后端录像机设备。前端摄像机设备主要为模拟摄像机和网络摄像机（IPC）；后端录像机设备主要为数字视频录像机（DVR）、网络视频录像机（NVR）和混合视频录像机（XVR）。SoC 芯片是上述设备要实现各自功能的核心，包括视频处理前端 SoC 芯片（IPC SoC）以及视频处理后端 SoC 芯片（NVR/DVR/XVR SoC）。

数字视频录像机（DVR）的核心功能是模拟音视频的数字化、编码压缩与存储。如果把视频摄像机比作人的眼睛，DVR 则是大脑，负责整个系统的信息处理。经过前端摄像机采集的视音频数据通过线缆传输到 DVR，DVR 首先将模拟视音频信号数字化，然后将数字视频信号输入 DVR SoC 芯片，DVR SoC 芯片对视音频数据进行压缩处理并存储于硬盘等设备中，在后期需要回溯时，可调出存储的视音频数据进行检索回放。DVR 实现了对音视频信号的数字化，使得信号传输存储更加便捷，后期资料调度快速准确。随着不断发展，DVR 的数字化、智能化功能也在不断增强。

网络视频录像机（NVR），是网络智能视频系统的存储转发部分，NVR 与视频编码器或网络摄像机协同工作，完成视频录像、存储及转发功能。随着逐步进入网络化时代，NVR 系统开始普及。NVR 系统的前端为网络摄像机（IPC），IPC 将视频信号以 IP 码流的形式传输至 NVR 进行管理、存储等。NVR 系统完全基于 IP 网络，可以更方便地利用现有有线或无线网络布局，节省布线成本，更加适用于环境较为复杂，相对分散的大型系统。NVR 是完全基于网络的全 IP 智能视频解决方案，其接收前端数字化处理后的 IP 码流，进行集中录像存储、管理和转发。随着 IPC+NVR 方案组合渐成主流，NVR 芯片也迎来了高速的增长，且对 NVR 芯片支持的接入路数、清晰度等提出了更高的要求，部分还集成了人工智能分析能力。

117

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

XVR 即混合视频录像机，可以在传统数字视频录像机（DVR）和网络视频录像机（NVR）的工作模式间自由切换，并支持多种视频流格式。随着行业逐渐进入网络化和高清化时代，NVR 和 XVR 将逐步实现对 DVR 的替代。

NVR、DVR 和 XVR 的主要区别如下：

NVR、	DVR和XVR的主要区别如下：
主要特性	NVR	DVR	XVR
摄像头	接入网络摄像头（IPC）	接入模拟/同轴摄像头	两种方式均可
功能	网络视音频信号的接入和存储、预览及回放	模拟视音频信号的编码压缩、存储、预览及回放	两种方式均可
主要接口	网络接口、视频输出接口；与摄像头之间通过网络连接	网络接口、视频输入接口和视频输出接口；与摄像头之间需要有线连接，一台对应一个接口	与DVR类似

在汽车智能化的趋势下，标的公司利用自身技术积累，针对 DMS（驾驶员监控系统）、CMS（电子后视镜）、OMS（乘员监控系统）等智能视频的应用领域，推出了前装和后装方案。标的公司的车载 DVR SoC 芯片集成了图像处理、视音频压缩及编解码、智能视频分析、图像存储等功能，可对车辆行驶记录进行多媒体录制、回放、行驶记录叠加等操作。基于计算机视觉和人工智能技术，标的公司的车载 SoC 方案能够更快速、更准确地捕捉和识别出特定场景，为安全驾驶保驾护航。

2 、智能家居类 SoC 芯片

随着物联网及人工智能技术的快速发展，人们追求更加安全、便捷、舒适的居住环境，消费者对智能家居产品的需求也不断提升。标的公司的带屏显的智能家居类电子设备主处理器 SoC 芯片产品集成了图像信号处理、视音频编解码、智能视频分析和安全加解密等模块，满足用户在安全方面的刚性需求的同时具备智能化、低功耗等特性，可广泛应用于家用摄像机、USB 摄像头、楼宇可视对讲、智能猫眼、智能门锁和智能音箱等产品。

除上述产品外，标的公司亦具备视频处理前端 SoC 芯片（IPC SoC）的研发能力，预计将于 2024 年推出 IPC SoC 芯片，进一步拓宽现有产品条线。标的公司同时向客户提供芯片设计等专业技术服务。

（三）主要产品的工艺流程图

标的公司采用集成电路设计行业典型的 Fabless 经营模式，主要负责集成电路的设计及产品质量管控，晶圆制造、封装、测试等生产制造环节均通过委托第三方加工方

118

华泰联合证券有限责任公司

独立财务顾问报告（修订稿）

式完成。标的公司的主要产品的工艺流程图如下：

==> picture [416 x 114] intentionally omitted <==

（四）主要经营模式

1 、研发模式

在 Fabless 经营模式下，产品的设计与研发是标的公司的核心竞争力。标的公司采取市场导向型的研发模式，构建了完整的芯片设计研发管理体系，制定了《产品设计和开发管理程序》《芯片可靠性测试规范》《产品发布规范》《项目管理程序》等制度对产品和技术研发进行管理。标的公司设置了硬件设计与开发部、软件部、新技术预研部、芯片开发部和模拟设计开发部等研发部门，采用“预研——设计——量产”流水式研发策略，保证标的公司能够持续推出技术领先、符合市场需求、具有市场竞争力的创新产品。

2 、采购和生产模式

标的公司采用 Fabless 经营模式，在完成集成电路版图设计后，向晶圆代工厂下达晶圆加工订单。晶圆代工厂完成晶圆加工后，将晶圆转到集成电路封装测试企业。封装测试企业完成芯片的封装、测试作业，形成芯片成品。标的公司目前合作的主要晶圆代工厂为台积电，主要封装测试厂为长电科技、通富微电和伟测科技，标的公司与上述供应商之间均建立了长期、稳定的合作关系。

晶圆加工制造行业进入门槛较高，对资金、技术、规模以及产品品质等方面均具有较高的要求，行业集中度较高。标的公司现有产品主要采用先进制程工艺，供应商拥有成熟生产工艺，其可靠性和稳定性在行业内也处于领先水平。

封装测试行业对于资金要求相对较高，属于资金密集型产业。标的公司综合评估供应商情况及产品特点，选择伟测科技、长电科技和通富微电等行业知名企业进行合作。

119

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

3 、销售模式

标的公司产品的终端客户主要为专业视频领域设备厂商、智能家居设备厂商等企业级客户。根据集成电路设计行业惯例以及标的公司自身发展情况，标的公司的产品销售采用直销为主、经销为辅的销售模式。

标的公司在发展过程中采取集中资源、重点突破的策略，重点服务于行业龙头客户。对于直销客户，标的公司安排专业的销售及业务人员为其服务。直销客户需求延续性强，在技术要求、响应速度、业务人员素质等方面要求更高，采取直销模式在贴近市场的同时能够更好地满足客户需求，长期、稳定地为标的公司带来收益。

标的公司下游行业集中度较高且呈长尾分布，标的公司通过授权区域经销商方式，最大限度地覆盖更多中小客户，提高产品的市场占有率。与标的公司合作的芯片经销商具有一定的方案开发和技术服务能力，芯片经销商向标的公司采购芯片成品，针对不同客户采取不同的销售策略将芯片产品销售给整机厂商。

4 、盈利模式

标的公司专业从事于智能物联网系统级芯片（AIoT SoC）以及相应解决方案的研发、设计和销售，通过销售芯片产品以及提供芯片设计等专业技术服务取得收入。

5 、结算模式

报告期内，标的公司与主要客户和供应商的结算模式如下：

（ 1 ）客户结算方式

对于直销客户，标的公司按照客户的订单完成交付，在产品完成交付并开具发票后，按照双方约定的账期收取货款；对于经销客户，标的公司采取先款后货或货到当月结清的模式；对于技术服务销售，标的公司与客户按照合同条款进行结算。客户与标的公司的结算通过银行转账或票据方式进行。

（ 2 ）供应商结算方式

标的公司根据与供应商签署的框架协议中约定的条款进行结算。标的公司向供应商发出采购或外协订单，供应商确认订单后，标的公司根据协议约定预付货款或在收到货物、供应商开具发票后按照双方约定的账期付款。标的公司与供应商的结算通过银行转账进行。

120

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

（五）主要产品及服务的生产和销售情况

1 、主要产品及服务的销售收入

报告期内，标的公司主要产品及服务的销售收入如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2023 年1-9 月		2022 年		2021 年
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
芯片销售	28,624.42	87.74%	26,037.57	94.55%	33,041.73	99.49%
其中：视频处理后端SoC芯片	25,606.94	78.49%	22,314.31	81.03%	27,456.51	82.68%
智能家居类 SoC芯片	3,017.48	9.25%	3,723.25	13.52%	5,585.22	16.82%
技术服务	4,001.28	12.26%	1,501.99	5.45%	168.37	0.51%
合计	32,625.71	100.00%	27,539.55	100.00%	33,210.10	100.00%

2 、主要产品产销情况

报告期内，标的公司主要产品的产销情况如下：

单位：万颗

					单位：万颗
项目	期初库存	期末库存	产量	销量	产销率
2023 年1-9 月	194.17	109.66	831.24	915.32	110.12%
2022年度	274.47	194.17	859.32	936.53	108.98%
2021年度	2.10	274.47	1,822.72	1,548.52	84.96%

注：标的公司采用 Fabless 模式，晶圆制造、封装测试均由代工厂完成，其中封装测试为最后环节，封装测试企业交付标的公司的芯片数量即为标的公司的产量。

3 、主要产品价格情况

报告期内，标的公司主要产品的均价情况如下：

报告期内，标的公司主要产品的均价情况如下：	报告期内，标的公司主要产品的均价情况如下：	报告期内，标的公司主要产品的均价情况如下：	报告期内，标的公司主要产品的均价情况如下：
单位：元/颗
产品类别	2023 年1-9 月	2022 年度	2021 年度
视频处理后端SoC芯片	35.40	30.95	21.66
智能家居类SoC芯片	15.71	17.28	19.89

2022 年度视频处理后端 SoC 芯片均价大幅提升，主要系标的公司在当年推出了首款高端 NVR SoC 芯片，该款芯片售价显著高于其他中低端芯片，2022 年该芯片销售情况较好，收入占比较高，导致当年视频处理后端 SoC 芯片均价上升；2023 年，随着标的公司中高端芯片出货量占比的提升，产品均价进一步上涨。

智能家居类 SoC 芯片方面，标的公司报告期内的智能家居类 SoC 芯片主要用于楼

121

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

宇可视对讲设备。由于 2021 年全球半导体行业受到产能紧张影响，芯片价格高企；后续由于行业受到全球宏观经济下行、下游行业需求波动等因素影响，市场景气度下降，芯片价格步入下行区间，因此报告期内标的公司该类芯片的均价呈下降趋势。

4 、不同销售模式的情况

报告期内，标的公司芯片销售收入按不同销售模式的情况如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2023 年1-9 月		2022 年度		2021 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
直销	26,370.49	92.13%	23,453.17	90.07%	25,490.25	77.15%
经销	2,253.93	7.87%	2,584.39	9.93%	7,551.47	22.85%
合计	28,624.42	100.00%	26,037.57	100.00%	33,041.73	100.00%

标的公司终端客户所在行业市场集中度较高，行业龙头企业占据了市场的主导地位；凭借良好的技术实力与产品质量，标的公司已成功进入行业龙头企业的供应链体系，因此报告期内标的公司直销模式占比逐步提升。2022 年，标的公司经销收入占比同比降幅较大，主要原因有：一方面，标的公司在 2022 年推出的首款高端 NVR SoC 芯片成功导入直销大客户，对当年收入占比贡献较高；另一方面，经销商及其下游客户在 2021 年“缺芯”背景下，出于保证供应链稳定、提前锁定成本等目的，普遍提高了采购和备货数量，2022 年随着“缺芯”逐步缓解及下游需求放缓，当年度的采购需求减少。

5 、主要客户情况

报告期内，标的公司按合并口径统计的前五名客户销售情况如下表所示：

单位：万元

				单位：万元
序号	客户名称	交易金额	占营业收入比例	销售类型
2023 年1-9 月
1	客户一	28,441.85	87.18%	芯片销售（直销）、技术服务
2	君视芯	1,049.84	3.22%	芯片销售（经销）
3	睿杰讯视	1,025.53	3.14%	芯片销售（直销）
4	珠海数字动力	903.11	2.77%	芯片销售（直销）
5	丰宝电子	798.78	2.45%	芯片销售（经销）
合计		32,219.10	98.75%	-
2022 年

122

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

序号	客户名称	交易金额	占营业收入比例	销售类型
1	客户一	20,908.13	75.92%	芯片销售（直销）
2	富瀚微	1,545.82	5.61%	芯片销售（经销）、技术服务
3	珠海数字动力	1,419.45	5.15%	芯片销售（直销）
4	丰宝电子	1,182.18	4.29%	芯片销售（经销）
5	睿杰讯视	1,125.59	4.09%	芯片销售（直销）
合计		26,181.18	95.07%	-
2021 年
1	客户一	20,556.51	61.90%	芯片销售（直销）
2	君视芯	4,081.63	12.29%	芯片销售（经销）
3	珠海数字动力	2,225.32	6.70%	芯片销售（直销）
4	绿享电子	1,958.04	5.90%	芯片销售（经销）
5	睿杰讯视	1,740.05	5.24%	芯片销售（直销）
合计		30,561.56	92.02%	-

注 1：“客户一”包括客户一及其控股子公司；

注 2：“睿杰讯视”包括深圳睿杰讯视科技有限公司、BOBO TECHNOLOGY CO., LIMITED；注 3：“君视芯”包括深圳市君视芯科技有限公司、JUNSHIXIN (HONG KONG) LIMITED、 JUNSHIXIN TECHNOLOGY(HONG KONG) LIMITED；

注 4：“丰宝电子”包括上海丰宝电子信息科技有限公司、FENGBAO TRADING HONG KONG LIMITED；

注 5：“富瀚微”包括上海富瀚微电子股份有限公司、上海仰歌电子科技有限公司；

注 6：“绿享电子”包括上海绿享电子科技有限公司、MAXLINK TECHNOLOGY (HK) LIMITED。

报告期各期，标的公司向前五名客户合计的销售金额占当期销售总金额的比例分别为 92.02%、95.07%和 98.75% ，其中，标的公司向客户一的销售比例分别为 61.90%、 75.92%和 87.18% ，客户一向标的公司采购的芯片产品主要用于其视频处理后端设备和智能家居设备。标的公司客户集中度较高主要系标的公司下游市场本身存在集中度较高的特点，标的公司第一大客户是全球专业视频处理设备领导厂商，属于行业优质客户，市场份额及行业集中度高；同时，标的公司体量相对较小，在发展过程中采取集中资源、重点突破的策略，重点服务于行业龙头客户，相关风险提示参见重组报告书 “第十二节风险因素分析”之“二、与标的资产相关的风险”之“（五）大客户集中及客户流失的风险”。

标的公司报告期各期的主要客户中，上市公司为标的公司母公司；客户一在 2021 年 4 月至 2022 年 3 月期间为标的公司关联方；珠海数字动力为母公司具有重大影响的公司。除上述情形外，报告期内，标的公司董事、监事、高管人员和核心技术人员、

123

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

主要关联方及持股 5%以上的股东在上述客户中未持有权益。

（六）采购情况和主要供应商

1 、主要商品或服务采购情况

标的公司采购的主要商品或服务内容为晶圆、封测服务和 DRAM 等，报告期内相关采购金额及占比情况如下：

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2023 年1-9 月		2022 年度		2021 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
晶圆	5,419.54	46.78%	10,599.66	49.89%	12,133.00	54.85%
封测服务	5,687.80	49.10%	9,719.69	45.74%	5,630.39	25.45%
DRAM	476.83	4.12%	928.65	4.37%	4,358.18	19.70%
合计	11,584.18	100.00%	21,248.01	100.00%	22,121.58	100.00%

2022 年，标的公司封测服务采购金额及占比上升，DRAM 采购金额及占比下降，主要由于：

（1） 2021 年受市场“缺芯”影响，标的公司产品所需原材料 DRAM 供应紧缺，标的公司在当时产品销售情况良好的情况下，基于未来销售预期和供应链安全考虑，结合资金状况对 DRAM 进行备货。由于标的公司 2021 年对 DRAM 备货较为充足，因此 2022 年和 2023 年1-9 月采购数量大幅下降。

（2） 2022 年，标的公司首款高端芯片实现量产，该款芯片封装测试采购单价较高，2022 年标的公司对该产品大量备货，导致其整体采购封测服务金额较高。

2023 年1-9 月，标的公司原材料采购比例与2022 年相比基本保持稳定。

2 、主要商品或服务采购的价格变动趋势

报告期内，标的公司主要采购的商品或服务均价情况如下：

	项目	2023 年1-9 月	2022 年度	2021 年度
材料平均价格	晶圆（元/片）	23,542.74	22,207.54	16,881.87
	DRAM（元/颗）	3.94	3.75	7.39
封装测试平均价格（元/颗）		3.68	4.48	1.31

2022 年标的公司晶圆采购均价上升主要原因系：（1）台积电在当年产能紧张背景下上调了供货价格；（2）标的公司对台积电的晶圆采购使用美元报价和结算，受美元

124

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

兑人民币汇率上升的影响，折算为人民币的采购单价有所上升；（3）标的公司 2022 年推出的高端产品晶圆单价较原有产品更高，标的公司在 2022 年采购该产品对应晶圆较多，导致晶圆均价上升。 2023 年1-9 月，随着上游产能紧张情况的缓解，标的公司晶圆采购价格趋于稳定。

2022 年度和 2023 年1-9 月 DRAM 采购均价较 2021 年度下降，主要系：（1） DRAM 的容量与价格正相关，2021 年标的公司采购的 DRAM 以 2Gb 和 1Gb 容量为主，单价较高，2022 年和 2023 年1-9 月，标的公司分别主要采购 512Mb 和 1Gb 的 DRAM，单价相对较低；（2）DRAM 主要广泛应用于消费行业，受到下游需求萎缩影响，其价格在 2022 年和 2023 年1-9 月整体呈下降趋势。

2022 年标的公司封装测试采购均价较 2021 年大幅上升，主要系 2022 年标的公司首款高端芯片实现量产，该款芯片封装测试采购单价较高，2022 年标的公司对该产品大量备货，采购该款芯片封测服务数量及占总采购的比例较高，导致当期封装测试采购均价上升。

3 、能源采购情况及价格变动趋势

标的公司采用 Fabless 经营模式，经营活动耗用的能源主要为办公用水、用电，价格稳定，且消耗量较小，占标的公司成本和费用的比例较低。

4 、主要供应商情况

报告期内，标的公司向前五名商品或服务供应商的采购情况如下表所示：

单位：万元

				单位：万元
序号	供应商名称	采购内容	采购金额	占采购总额比例
2023 年1-9 月
1	台积电	晶圆	5,419.54	46.78%
2	通富微电	封测服务	3,227.11	27.86%
3	长电科技	封测服务	2,151.05	18.57%
4	文晔科技	DRAM	476.83	4.12%
5	伟测科技	测试服务	219.55	1.90%
合计			11,494.08	99.22%
2022 年
1	台积电	晶圆	10,599.66	49.89%
2	通富微电	封测服务	7,036.78	33.12%

125

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

序号	供应商名称	采购内容	采购金额	占采购总额比例
3	长电科技	封测服务	2,441.18	11.49%
4	文晔科技	DRAM	885.84	4.17%
5	伟测科技	测试服务	228.74	1.08%
合计			21,192.20	99.74%
2021 年
1	台积电	晶圆	12,133.00	54.85%
2	长电科技	封测服务	3,795.82	17.16%
3	文晔科技	DRAM	2,215.94	10.02%
4	华邦电子	DRAM	2,142.24	9.68%
5	通富微电	封测服务	1,514.37	6.85%
合计			21,801.38	98.55%

注：“长电科技”包括江苏长电科技股份有限公司、星科金朋半导体（江阴）有限公司。

报告期各期，标的公司向前五名供应商合计的采购额占当期采购总额的比例分别为 98.55%、99.74%和 99.22% 。除标的公司 2021 年向台积电的采购比例为 54.85%外，报告期内不存在其他对单一供应商采购比例超过 50%的情况。由于晶圆代工和芯片封装测试行业高度集中，且标的公司从技术先进性、供应稳定性和代工成本等方面考虑，合适的供应商选择有限，使得报告期内标的公司供应商集中度较高，相关风险提示参见重组报告书“第十二节风险因素分析”之“二、与标的资产相关的风险”之“（六）供应商集中的风险”。

报告期内，标的公司董事、监事、高管人员和核心技术人员、主要关联方及持股 5%以上的股东在上述供应商中未持有权益。

（七）境外地域分析及资产情况

报告期内，标的公司的境外销售金额分别为 3,820.98 万元、1,053.23 万元和 1,862.70 万元，占营业收入比例分别为 11.51%、3.82%和 5.71% 。除此以外，标的公司未在境外进行其他生产经营活动，未在境外拥有资产。

报告期内，标的公司境外销售区域为中国香港。中国香港是全球芯片交易的重要平台，汇聚了国内外众多的芯片经销商，标的公司向中国香港地区经销商销售芯片符合行业惯例。

126

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

（八）主要产品生产技术阶段

1 、主要产品生产技术及所处阶段

标的公司自成立以来始终专注于智能物联网系统级芯片（AIoT SoC）以及相应解决方案的研发和设计，积累了包括视频编解码技术、大规模复杂 SoC 芯片设计技术、 AI 智能应用技术、ISP 以及其他图像处理技术、高清显示技术及先进制程下的模拟电路技术等在内的多项核心技术。

标的公司主要产品生产技术及所处阶段情况如下：

序号	技术名称	主要应用业务领域	技术应用情况及先进性表征	所处阶段	技术来源	对应主要产品
1	视频编解码技术	智能物联网系统级芯片（AIoT SoC）业务	标的公司拥有经验丰富的视频编码设计团队，陆续完成了高性能（H265/H264 8K@30帧）解码器和低功耗编码器的开发。高性能解码器为业界首款8K NVR产品提供核心IP，多核架构能够灵活处理不同幅面的多路解码并行处理能力。低功耗解码器针对智能家居等对功耗敏感的消费类市场。从高性能到低功耗全面的满足了多形态的市场需求。	大批量生产	自主研发	所有芯片产品
2	大规模复杂 SoC芯片设计技术		标的公司核心团队在前期产品上设计了一个全新 SoC 架构，并逐渐实现了大规模集成自动化；在中期产品开发阶段，又实现了安全系统、异构系统、高带宽DDR 系统和各种高速接口系统的设计；最新一代SoC 更实现了领先的超低功耗技术，成本优势显著。使产品具备高性能，低功耗，低成本的竞争力。	大批量生产	自主研发	所有芯片产品
3	AI智能应用技术		标的公司由经验丰富的算法专家组成了AI 算法团队，陆续研发了人车检测、人脸抓拍和人脸识别、人形再识别、多目标跟踪、周界防范、目标图像分割及智能编码等系列智能应用算法，并通过积累完善数据库、模型优化和训练的方式，将算法模型针对芯片智能加速引擎进行优化，支持产品实现广泛的智能应用。根据标的公司自测，创新的超级智能编码技术可以比常规编码器降低高达70%的视频存储码率。采用先进模型压缩技术的边缘侧智能算法库运行所需算力仅为行业水平的25%。	大批量生产	自主研发	所有芯片产品
4	ISP以及其他图像处理技术		标的公司组建了一支经验丰富的ISP 研发团队，经过四年多的自主研发，掌握了HDR、Demosaic、 2D 和3D 去噪、ToneMapping、边缘增强等多个关键算法的核心技术并加以优化，形成了具有市场竞争力的ISP 处理能力。标的公司的自研算法在同等画质下可以进一步降低芯片成本。	基础研究（目前正在导入标的公司产品线）	自主研发	IPC 芯片，智能家居类SOC芯片
5	高清显示技术		标的公司自行设计并量产支持多通道、多窗口处理的8K HDMI 显示子系统。针对高吞吐率，低延时的需求，特别订制了对于总线的访问机制，确保高分辨率显示过程中不会出现卡顿掉帧等问题。目前	大批量生产	自主研发	视频处理后端 SoC芯片

127

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

序号	技术名称	主要应用业务领域	技术应用情况及先进性表征	所处阶段	技术来源	对应主要产品
			市场上能做到8K 显示的芯片企业为数不多，展现了标的公司较强的IP 自主研发及SOC 系统架构设计的能力。
6	先进制程下的模拟电路技术		标的公司组建经验丰富的模拟研发团队，通过独立自主研发和反复测试优化，在产品上进行验证。自研模拟IP基于团队多年的先进工艺技术背景，可以做到成本优化30%以上，快速响应市场需求，同时解决模拟IP稳定性，兼容性，良率等量产难题，给客户带来更多的价值。截至目前，在22nm和12nm 工艺节点上积累了如MIPIDSI、MIPICSI、 USB2.0、DDR4、PLL、RTC、VDAC 等一批具有行业竞争力的模拟技术。	试生产（目前正在导入标的公司产品线）	自主研发	所有芯片产品

2 、主要产品生产技术对应的知识产权

标的公司在核心技术上的持续研究与发展形成了发明专利、集成电路布图设计、自有 IP 等众多成果。在发明专利方面，多项核心技术均已取得发明专利。

3 、研发费用的构成、占营业收入的比例

报告期内，标的公司研发费用分别为 14,550.27 万元、9,701.64 万元和 7,338.53 万元，占营业收入的比例分别为 43.81%、35.23%和 22.49% ，主要系研发人员薪酬、折旧摊销费和技术服务费、股份支付等。

（九）报告期核心技术人员特点分析及变动情况

1 、核心技术人员特点分析及变动情况

标的公司核心技术人员共有 5 人，具体情况如下：

姓名	学历背景	职位	科研成果	对标的公司研发的具体贡献
杨松涛	电子工程学士	总经理	毕业于西安交通大学。拥有超过20年的芯片开发经验，负责过多款芯片开发并成功量产；作为课题组长承担国家重大科技专项，并多次参与国家科技部、工业信息化部、地方省市政府等部门牵头的多个项目的研制开发工作	负责标的公司产品定义，市场和客户需求导入，芯片架构，性能，成本，功耗等竞争力标准确定，IP 和工艺选型，芯片开发项目管理，供应链选型和评估等

128

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

张建	微电子学与固体电子学硕士	副总裁	毕业于哈尔滨工业大学。具备超过19年的芯片设计开发和管理经验，先后负责多款量产芯片的系统架构设计	针对公司研发目标产品的特性，搭建芯片开发流程并组建团队，根据市场的需求，制定产品的规格、架构，并负责芯片的开发。在芯片研发过程中不断优化产品的性能，功耗和成本，提升产品的竞争力
孙德印	光学工程硕士	副总裁	毕业于浙江大学。具备超过20年的多媒体算法开发，嵌入式软件开发，软硬件架构设计以及团队管理经验。作为核心管理和开发人员先后参与多款芯片的研发和量产，精通图像处理算法，图形和显示算法，芯片多媒体软硬件系统架构。	领导软件团队完成后端产品的软件架构设计，SDK 软件开发和优化以及客户技术支持；作为核心成员参与后端产品的性能评估和优化；作为核心成员参与后端产品的多媒体IP 的 Pipeline、架构和算法设计。
张云	电路与系统硕士	高级总监	毕业于中国科学技术大学。具备超过19年的芯片设计和管理经验，带领团队一直专注于芯片内视频编解码、 CAMERA 系统、显示相关图像处理等多媒体相关IP设计和开发，以及多媒体子系统的设计和开发	负责公司项目多媒体子系统架构并带领团队完成相关核心IP 的设计和实现；包括视频编解码器，图像处理模块，显示模块和图像数据压缩等；负责带领团队负责多个项目的 SERDES 接口模块，网络接口，存储控制等功能模块
韦虎	电路与系统博士	总监	毕业于上海交通大学。具备超过15年的多媒体算法开发、芯片多媒体软硬件架构设计和管理经验，精通视频编解码、人工智能、图像处理、显示、计算机视觉、音频处理等算法和系统架构，累计申请数十件国内外发明专利	创建和领导眸芯科技算法团队，完成了超低功耗 H265&H264 视频编码IP 算法和固件研发，多标准视频解码器IP 相关算法和固件研发，人脸识别/人车检测/周界防范/目标分割等智能AI算法研发及布署，鱼眼展开和图形加速器IP 算法研发，双目深度估计算法研发，带宽压缩IP 算法研发，音频编解码和采样率转换IP 算法研发等技术预研和眸芯系列芯片项目技术支持工作。作为项目负责人领导完成了浦东产学研专项《新一代超高清视频智能编解码器SoC芯片》项目

标的公司核心技术团队自创立以来保持稳定，核心技术人员均参与标的公司的股权激励，员工个人发展与标的公司的发展深度绑定。

报告期内，标的公司核心技术人员未发生变化。

129

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

2 、研发人员情况

报告期各期末，标的公司的研发人员数量及占比情况如下：

单位：人

			单位：人
项目	2023 年9 月30 日	2022 年12 月31 日	2021 年12 月31 日
研发人员数量	147	115	99
研发人员数量占比	90.18%	87.79%	86.84%

（十）安全生产、环境保护及节约能效情况

标的公司的主营业务为智能物联网系统级芯片（AIoT SoC）以及相应解决方案的研发、设计和销售，采购的原材料主要为晶圆，相关封装测试业务委托给外部专业加工厂商，标的公司及其子公司均不涉及生产制造环节，不涉及相关污染物排放。报告期内，标的公司及其子公司在日常经营活动中严格遵守国家、地方相关环保法律法规，不存在因安全生产、环境保护和能源消耗原因受到处罚的情形。

（十一）主要产品和服务的质量控制情况

1 、质量控制标准及措施

标的公司坚持以“以客户为核心”的理念，秉承“质量第一”的原则，制定了严格的质量管理标准及配套管理文件，覆盖产品研发到生产出货全流程，对研发，采购以及生产过程进行标准化和制度化管理，确保标的公司产品达到行业质量标准。

2 、质量纠纷情况

报告期内，标的公司严格执行质量管理体系要求，产品质量情况良好，未发生重大质量纠纷情况，未因质量问题受到重大行政处罚。

（十二）生产经营资质

截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司从事的智能物联网系统级芯片（AIoT SoC）以及相应解决方案的研发、设计和销售业务不涉及相关法律法规明确规定的强制性资质、许可。

六、主要财务指标情况

根据立信会计师出具的审计报告，标的公司最近两年一期的主要财务数据如下：

130

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

（一）合并资产负债表主要数据

（一）合并资产负债表主要数据	（一）合并资产负债表主要数据	（一）合并资产负债表主要数据	（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目	2023.9.30	2022.12.31	2021.12.31
流动资产合计	28,645.12	35,101.71	23,254.84
非流动资产合计	5,017.36	5,092.03	4,924.54
资产总计	33,662.49	40,193.73	28,179.38
流动负债合计	9,663.56	20,290.08	9,583.10
非流动负债合计	584.02	773.81	945.27
负债合计	10,247.59	21,063.89	10,528.37
所有者权益合计	23,414.90	19,129.85	17,651.01
归属于母公司所有者权益合计	23,414.90	19,129.85	17,651.01

（二）合并利润表主要数据

（二）合并利润表主要数据	（二）合并利润表主要数据	（二）合并利润表主要数据	（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目	2023 年1-9 月	2022 年度	2021 年度
营业收入	32,625.71	27,539.55	33,210.10
营业成本	19,548.20	15,755.50	15,358.59
利润总额	3,963.71	769.86	1,958.90
净利润	3,963.71	769.86	1,958.90
归属于母公司所有者的净利润	3,963.71	769.86	1,958.90
扣除非经常性损益后归属母公司所有者净利润	3,903.46	331.09	299.55

注：净利润金额与预案披露金额存在差异，主要由于标的公司历史上存在未确认的股份支付费用等原因，本次采用追溯重述法对财务报表进行调整。

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2023 年1-9 月	2022 年度	2021 年度
经营活动产生的现金流量净额	7,613.12	-6,630.64	2,656.66
投资活动产生的现金流量净额	-2,460.62	-2,657.11	-2,495.61
筹资活动产生的现金流量净额	-7,754.04	8,378.90	4,522.69
汇率变动对现金及现金等价物影响	-20.33	-50.60	-31.83
现金及现金等价物净增加额	-2,621.86	-959.45	4,651.91

（四）主要财务指标

项目	2023.9.30/ 2023 年1-9 月	2022.12.31/ 2022 年度	2021.12.31/ 2021 年度
流动比率（倍）	2.96	1.73	2.43

131

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

项目	2023.9.30/ 2023 年1-9 月	2022.12.31/ 2022 年度	2021.12.31/ 2021 年度
速动比率（倍）	1.56	0.84	1.49
资产负债率	30.44%	52.41%	37.36%
总资产周转率（次/年）	0.88	0.81	1.75
应收账款周转率（次/年）	4.56	5.01	11.23
存货周转率（次/年）	1.23	1.16	3.07
毛利率	40.08%	42.79%	53.75%

注：财务指标计算公式如下：

①流动比率＝流动资产/流动负债
②速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
③资产负债率＝总负债/总资产×100%
④总资产周转率=营业总收入/[（期初资产总额+期末资产总额）/2]
⑤应收账款周转率＝营业收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2]
⑥存货周转率＝营业成本/[（期初存货余额+期末存货余额）/2]
⑦毛利率=（主营业务收入-主营业务成本）/主营业务收入

（五）非经常性损益情况

报告期各期，标的公司经审计的非经常性损益情况如下：

报告期各期，标的公司经审计的非经常性损益情况如下：	报告期各期，标的公司经审计的非经常性损益情况如下：	报告期各期，标的公司经审计的非经常性损益情况如下：	报告期各期，标的公司经审计的非经常性损益情况如下：
单位：万元
项目	2023 年1-9 月	2022 年度	2021 年度
非流动资产处置损益	-3.06	-0.00	-4.27
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	52.47	434.60	1,662.09
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-4.32	-6.66	0.00
其他符合非经常性损益定义的损益项目	15.18	10.84	1.53
小计	60.26	438.77	1,659.35
所得税影响额	-	-	-
少数股东权益影响额（税后）	-	-	-
归属于母公司所有者的非经常性损益净额	60.26	438.77	1,659.35

报告期内，标的公司扣除所得税影响后的非经常性损益金额分别为 1,659.35 万元， 438.77 万元和 60.26 万元，占归属于母公司股东净利润的比例分别为 84.71%，56.99% 和 1.52% 。报告期各期，非经常性损益的主要内容为政府补助。2021 年标的公司取得的政府补助金额较高，且当年股份支付金额较大导致标的公司净利润较低，2022 年标的公司受行业周期影响利润规模较小，上述因素导致上述 2021 年和 2022 年非经常性损益对净利润影响相对较大。

132

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

报告期内，标的公司收到的政府补助均为与收益相关的政府补助，主要系各级政府和部门对公司科技创新、生产经营给予的补贴和资助，相关政策及补贴考核标准不完全固定，持续性存在一定不确定性。随着标的公司未来业务规模的扩张，盈利能力的稳步提升，预计政府补助对标的公司的影响将被弱化，标的公司对政府补助不存在较大依赖。

七、主要资产权属、主要负债及对外担保情况

（一）主要资产权属

1 、固定资产情况

（ 1 ）固定资产概况

截至 2023 年9 月30 日，标的公司固定资产具体情况如下：

截至2023 年9 月30 日，标的公司固定资产具体情况如下：	截至2023 年9 月30 日，标的公司固定资产具体情况如下：	截至2023 年9 月30 日，标的公司固定资产具体情况如下：	截至2023 年9 月30 日，标的公司固定资产具体情况如下：	截至2023 年9 月30 日，标的公司固定资产具体情况如下：
单位：万元
项目	机器设备	电子设备	办公设备	合计
账面原值	5,301.46	2,120.99	123.15	7,545.60
累计折旧	2,457.48	1,372.17	59.78	3,889.44
减值准备	-	-	-	-
账面价值	2,843.98	748.82	63.37	3,656.17

（ 2 ）租赁房产

根据标的公司提供的房屋租赁合同、租赁物业的产权证明文件及标的公司的说明确认，标的公司主要经营、办公场所系通过向第三方承租房屋的方式取得。截至 2023 年12 月31 日，标的公司向第三方合计承租 4 处，具体情况如下：

序号	承租方	出租方	坐落	租赁面积（平方米）	租赁期限	租金	用途
1	眸芯科技	上海德馨置业发展有限公司	上海市祥科路 298号1幢8层 801室、802室、 803室、804室、 805室	1,850.99	2020/9/16- 2026/9/15	2020/9/16- 2023/9/15每日每平方米3.8元； 2023/9/16- 2026/9/15每日每平方米4.37元	办公
2	眸芯科技	武汉联诺兴盛置业有限公司	湖北省武汉市东湖新技术开发区金融港一路7号神州数码武汉科技园1栋7层 702室	221.00	2022/11/22- 2024/11/21	每月13,702元	办公

133

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

序号	承租方	出租方	坐落	租赁面积（平方米）	租赁期限	租金	用途
3	眸芯科技	鼎晟创新商业运营管理（西安）有限公司	陕西省西安市雁塔区永利国际金融中心1座10层 1002单元	154.20	2023/7/24- 2025/7/23	每月14,494.8元	办公
4	眸芯智能	上海展博置业有限公司	上海市浦东新区临港新片区云鹃路120弄8号港城广场一街坊7 号楼3层312室	38.88	2023/11/01- 2024/10/31	每月2,800元	办公

注：上述租赁未办理登记备案。

2 、无形资产情况

（ 1 ）注册商标

截至 2023 年12 月31 日，标的公司已取得 10 项注册商标，具体情况如下：

序号	权利人	国际分类	申请号/ 注册号	注册日期	有效期至	取得方式	他项权利
1	眸芯科技	第9类	32136235	2019/4/7	2029/4/6	原始取得	无
2	眸芯科技	第9类	32124645	2019/6/21	2029/6/20	原始取得	无
3	眸芯科技	第9类	32122193	2019/6/21	2029/6/20	原始取得	无
4	眸芯科技	第42类	39783814	2020/3/14	2030/3/13	原始取得	无
5	眸芯科技	第45类	39763626	2020/3/14	2030/3/13	原始取得	无
6	眸芯科技	第12类	39783861	2020/3/14	2030/3/13	原始取得	无
7	眸芯科技	第20类	39907037	2020/3/28	2030/3/27	原始取得	无
8	眸芯科技	第9类	39909973	2020/3/28	2030/3/27	原始取得	无
9	眸芯科技	第9类	39922935	2020/7/14	2030/7/13	原始取得	无
10	眸芯科技	第9类	39986299	2020/9/21	2030/9/20	原始取得	无

（ 2 ）专利权

截至 2023 年12 月31 日，标的公司共拥有 45 项专利，具体情况如下：

序号	专利权人	专利名称	专利类型	专利号	专利申请日	授权公告日	取得方式	他项权利
1	眸芯科技	BCH码中BM算	发明	2019102	2019/3/25	2023/4/18	原始取得	无

134

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

序号	专利权人	专利名称	专利类型	专利号	专利申请日	授权公告日	取得方式	他项权利
		法的求逆电路、实现方法及应用		260044
2	眸芯科技	简化集成电路专业工具的方法及应用	发明	2019104 481696	2019/5/27	2023/07/18	原始取得	无
3	眸芯科技	DDR自适应方法及装置	发明	2019104 475943	2019/5/27	2020/12/1	原始取得	无
4	眸芯科技	集成电路稀缺资源的使用方法及系统	发明	2019104 481925	2019/5/27	2021/4/2	原始取得	无
5	眸芯科技	配置寄存器的装置、方法及系统	发明	2019104 475962	2019/5/27	2021/7/20	原始取得	无
6	眸芯科技	基于fpga的芯片测试系统及方法	发明	2019104 48179X	2019/5/27	2021/8/10	原始取得	无
7	眸芯科技	测试SOC系统中子系统功耗的方法、装置及系统	发明	2019105 127251	2019/6/13	2022/1/28	原始取得	无
8	眸芯科技	连续的OSD存储显示方法及装置	发明	2019105 121791	2019/6/13	2022/7/15	原始取得	无
9	眸芯科技	配置寄存器的方法及应用	发明	2019105 122027	2019/6/13	2022/2/22	原始取得	无
10	眸芯科技	优化引线键合封装芯片的电压降的方法及应用	发明	2019105 127285	2019/6/13	2022/2/22	原始取得	无
11	眸芯科技	基于硬件的画中画显示方法及装置	发明	2019105 122116	2019/6/13	2021/7/16	原始取得	无
12	眸芯科技	多媒体IP带宽性能的验证方法及装置	发明	2019105 518382	2019/6/25	2023/4/18	原始取得	无
13	眸芯科技	针对电压降的时序分析方法及应用	发明	2019105 518429	2019/6/25	2022/12/2	原始取得	无
14	眸芯科技	芯片设计中修复时序违例的方法及系统	发明	2019105 51840X	2019/6/25	2023/4/18	原始取得	无
15	眸芯科技	DCT/IDCT乘法器电路优化方法及应用	发明	2019113 226102	2019/12/20	2020/4/3	原始取得	无
16	眸芯科技	基于数据分割的图像处理方法、装置及系统	发明	2019113 610910	2019/12/25	2021/4/2	原始取得	无
17	眸芯科技	基于多模块的多任务处理方法、装置及系统	发明	2019113 611006	2019/12/25	2023/5/2	原始取得	无
18	眸芯科技	芯片的安全启动装置、系统及方法	发明	2019113 593474	2019/12/25	2021/11/30	原始取得	无
19	眸芯科技	基于USBType-C 接口的DVR系统	实用新型	2019224 145513	2019/12/25	2020/7/14	原始取得	无
20	眸芯科技	单线投屏系统及方法	发明	2019113 610997	2019/12/25	2022/3/4	原始取得	无

135

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

序号	专利权人	专利名称	专利类型	专利号	专利申请日	授权公告日	取得方式	他项权利
21	眸芯科技	基于区域摄像头的目标追踪方法、装置及系统	发明	2019113 611063	2019/12/25	2021/5/28	原始取得	无
22	眸芯科技	基于灰度值的图像处理方法及应用	发明	2019113 863011	2019/12/29	2022/3/1	原始取得	无
23	眸芯科技	音频输入输出系统及方法	发明	2020100 298552	2020/1/13	2020/4/3	原始取得	无
24	眸芯科技	抑制P/B帧中帧内块呼吸效应的视频编码方法及装置	发明	2020101 380605	2020/3/3	2020/5/22	原始取得	无
25	眸芯科技	抑制呼吸效应的视频编码方法及装置	发明	2020101 388715	2020/3/3	2021/9/7	原始取得	无
26	眸芯科技	基于图像金字塔分解的去噪方法、装置及系统	发明	2020102 208669	2020/3/26	2020/7/7	原始取得	无
27	眸芯科技	转换芯片EDA仿真配置的方法、装置及应用	发明	2020102 397463	2020/3/30	2023/5/26	原始取得	无
28	眸芯科技	芯片测试中不同网络域之间的配置同步系统、方法及装置	发明	2020102 754441	2020/4/9	2022/10/18	原始取得	无
29	眸芯科技	用多比特加法器并行进行多个少比特加法的方法及应用	发明	2020105 509244	2020/6/16	2023/6/16	原始取得	无
30	眸芯科技	支持解码压缩帧缓存自适应分配的编码方法及应用	发明	2020105 509282	2020/6/16	2022/3/8	原始取得	无
31	眸芯科技	提升检测神经网络目标检测性能的方法及装置	发明	2020108 356664	2020/8/18	2022/3/15	原始取得	无
32	眸芯科技	监控边缘计算中提升视频目标检测性能的方法及装置	发明	2020108 285194	2020/8/18	2020/11/13	原始取得	无
33	眸芯科技	图像的边缘增强处理方法及应用	发明	2020109 315958	2020/9/8	2020/12/4	原始取得	无
34	眸芯科技	宽度调节的边缘增强处理方法及应用	发明	2020109 332775	2020/9/8	2022/3/22	原始取得	无
35	眸芯科技	适用于JPEG的多核并行硬件编码方法和装置	发明	2020111 549361	2020/10/26	2023/07/25	原始取得	无
36	眸芯科技	通用多核并行解码器系统及其应用	发明	2020111 545375	2020/10/26	2023/5/23	原始取得	无
37	眸芯科技	多核解码系统的码流预处理装置、系统及方法	发明	2020111 549272	2020/10//26	2023/2/28	原始取得	无
38	眸芯科技	适用于AVC的熵解码硬件并行计算	发明	2020111 559293	2020/10//26	2022/2/22	原始取得	无

136

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

序号	专利权人	专利名称	专利类型	专利号	专利申请日	授权公告日	取得方式	他项权利
		方法及应用
39	眸芯科技	HEVC中邻近块的运动矢量存储方法及系统	发明	2021112 337586	2021/10/22	2023/7/18	原始取得	无
40	眸芯科技	基于局部非均匀分辨率的视频图像处理设备、系统及方法	发明	2018112 128165	2018/10/18	2023/8/29	原始取得	无
41	眸芯科技	可直连外设设备的自启动DMA 装置及应用	发明	2021108 72757X	2021/7/30	2023/9/29	原始取得	无
42	眸芯科技	基于导向滤波的图像边缘处理方法及应用	发明	2021109 697707	2021/8/23	2023/10/3	原始取得	无
43	眸芯科技	基于DSP 的实时智能监控目标检测方法及装置	发明	2020108 328819	2020/8/18	2023/11/24	原始取得	无
44	眸芯科技	硬件解码器流水线优化方法及应用	发明	2020111 549376	2020/10/26	2023/12/22	原始取得	无
45	眸芯科技	芯片设计中基于综合网表提取时钟树的方法及应用	发明	2021108 657079	2021/7/29	2023/12/29	原始取得	无

（ 3 ）软件著作权

截至 2023 年12 月31 日，眸芯科技取得 3 项软件著作权如下：

序号	著作权人	软件名称	证书号	登记号	开发完成日期	登记日	取得方式
1	眸芯科技	眸芯音视频芯片自动化验证软件【简称：芯片自动化验证软件】V1.0	软著登字第 4204738号	2019SR0783981	2019年5 月16日	2019年7 月29日	原始取得
2	眸芯科技	眸芯科技下载工具软件 V1.0	软著登字第 4200038号	2019SR0779281	2019年5 月30日	2019年7 月26日	原始取得
3	眸芯科技	眸芯监控视频输入处理单元（VIU）芯片测试软件V1.0	软著登字第 4200179号	2019SR0779422	2019年4 月1日	2019年7 月26日	原始取得

（ 4 ）集成电路布图设计

截至 2023 年12 月31 日，眸芯科技已取得登记证书的集成电路布图设计 8 项，具体情况如下：

序号	权利人	设计名称	申请日	申请号	登记证书号	登记日
1	眸芯科技	IOPAD芯片	2019/7/25	BS.195011074	23942	2019/8/28
2	眸芯科技	边缘域应用芯片	2019/7/25	BS.195011082	24001	2019/9/4

137

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

序号	权利人	设计名称	申请日	申请号	登记证书号	登记日
3	眸芯科技	风云00B应用芯片	2020/12/28	BS.205018157	40740	2021/2/3
4	眸芯科技	风云02A应用芯片	2020/12/28	BS.205018165	41207	2021/2/3
5	眸芯科技	风云02B应用芯片	2022/3/24	BS.225004003	58078	2022/8/15
6	眸芯科技	风云12B 应用芯片	2022/6/20	BS.225007452	59569	2022/10/28
7	眸芯科技、杭州萤石软件有限公司	星辰01 应用芯片	2023/06/06	BS.235005223	68458	2023/09/06
8	眸芯科技、杭州萤石软件有限公司	TS02 应用芯片	2023/08/28	BS.235010227	71176	2023/11/15

3 、标的资产已质押、抵押资产情况

截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司的主要资产不存在质押、抵押的情况。

（二）主要负债、或有负债情况

截至 2023 年9 月30 日，标的公司合并报表范围内主要负债情况如下：

	单位：万元	单位：万元
项目	2023.9.30
	金额	占比
流动负债：
短期借款	4,324.00	42.20%
应付账款	1,827.12	17.83%
合同负债	404.39	3.95%
应付职工薪酬	2,200.16	21.47%
应交税费	378.80	3.70%
其他应付款	277.05	2.70%
一年内到期的非流动负债	230.33	2.25%
其他流动负债	21.72	0.21%
流动负债合计	9,663.56	94.30%
非流动负债：
租赁负债	584.02	5.70%
非流动负债合计	584.02	5.70%
负债合计	10,247.59	100.00%

截至 2023 年9 月30 日，眸芯科技主要负债为短期借款、应付账款、应付职工薪

138

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

酬、其他应付款等。截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司不存在重大或有负债的情形。

（三）对外担保情况

截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司不存在对外提供担保的情况。

八、最近三年与股权交易、增资或改制相关的评估或估值情况

最近三年内，除本次交易涉及的评估事项外，标的公司涉及的评估或估值事项如下：

（一）标的公司近三年内股权转让情况

变动时间	转让方	受让方	对应出资额（万元）	转让价格（总价/万元）	单价（元/注册资本）	股权转让原因	作价依据
2021 年3月	拉萨君褀、上海灵芯、上海视擎、杨松涛	富瀚微	2,572.69	33,046.37	12.85	上市公司收购控制权	参考评估结果，经交易各方谈判确定价格，并对管理层及财务投资人采取了差异化定价

（二）标的公司近三年增减资情况

变动时间	增资方	对应出资额（万元）	增资价格（总价/万元）	单价（元/出资额）	增资原因	作价依据
2020年 8月	富瀚微、海风投资	755.62	5,000.06	6.62	出于生产经营需要，标的公司进行融资，引进投资者	经投资人和标的公司原股东协商，公司投前估值4.5亿元，投后估值5亿元
2020年 11月	上海灵芯	377.8099	475	1.26	员工持股平台增资，配合股权激励	经持股平台和原股东协商，作价为 1.26元/注册资本

（三）本次交易作价与最近三年评估作价差异的合理性分析

2021 年 2 月 25 日，拉萨君祺与富瀚微签署《股权转让协议》，约定拉萨君祺将所持有的眸芯科技的 12.86%股权作价 6,750 万元人民币转让给富瀚微；上海灵芯、上海视擎、杨松涛与富瀚微签署《股权转让协议》，其中约定上海灵芯将所持有公司 13.38%股权（对应注册资本 1,061.9346 万元）作价 17,984.99 万元人民币转让给富瀚微，上海视擎将所持有公司 6.01%股权（对应注册资本 477.0667 万元）作价 8,079.63 万元人民币转让给富瀚微，杨松涛将所持有公司 0.17%股权（对应注册资本 13.6840 万元）

139

华泰联合证券有限责任公司

独立财务顾问报告（修订稿）

作价 231.75 万元人民币转让给富瀚微。银信资产评估有限公司对眸芯科技截至 2020 年 12 月 31 日的净资产进行了评估，并出具《评估报告》（银信评报字[2021]沪第 0012 号），评估方法使用收益法和资产基础法，以收益法评估结果最终确定评估结论。眸芯科技股东全部权益价值的评估值为 103,100.00 万元，较账面所有者权益评估增值额为 95,255.94 万元，增值率 1,214.37%。

本次交易眸芯科技 100%股权的评估值为 124,200.00 万元，评估增值 101,801.64 万元，增值率 454.50%。

2021 年上市公司收购标的公司控制权评估与本次交易评估均选择收益法结果作为最终评估结论，本次评估的评估值高于前次评估主要由于标的公司自身情况和外部行业及宏观经济情况变化导致：

（1）标的公司自身实力明显优于前次收购时点

1）业务规模方面，前次收购时标的公司仅成立 3 年，业务仍未成熟，商业化预期不明确，2020 年全年标的公司仅实现收入 2,198.73 万元，且尚未实现盈利；本次评估时点，标的公司已经进入快速发展期，2023 年上半年标的公司实现收入 21,544.83 万元，实现净利润 3,022.50 万元，业务规模和盈利能力均明显优于前次收购时点。

2）产品结构方面，前次收购时标的公司仅少数中低端产品实现量产，大部分产品仍处在研发验证阶段，近两年标的公司产品线大幅丰富，截至 2023 年末标的公司已有十余款产品实现销售收入，其中 2022 年首颗高端 8K NVR SoC 芯片成功量产并形成收入后，标的公司已实现对低、中、高端产品线的全覆盖。此外，截至 2023 年末，标的公司首颗 IPC SoC 已完成流片，预计将于 2024 年上半年推出，相比标的公司原有产品， IPC SoC 市场空间更大、应用领域更广泛，进一步打开了标的公司的业绩天花板。

3）技术实力方面，通过近两年的研发积累，标的公司的技术实力较前次收购时点取得了明显进步，截至 2023 年末，标的公司已获得授权专利 45 件，其中发明专利 44 件，实用新型专利 1 件，集成电路布图 8 件，软件著作权 3 件，覆盖图像增强、图像去噪、音视频输入输出、视频编码等多个方面。此外标的公司 IP 自研率较前次收购时点也取得了大幅提升，技术实力和自主化程度明显高于前次收购时点。

（2）行业及宏观经济情况变化

1）行业方面，受终端行业需求波动等因素影响，芯片行业景气度在近两年存在周

140

华泰联合证券有限责任公司

独立财务顾问报告（修订稿）

期性下滑，但随着落后产品的出清以及下游库存的消化，多个细分领域已出现明确的反弹迹象。长期来看，随着国际贸易摩擦加剧，芯片行业自主替代的重要性在近两年进一步凸显，芯片行业的战略意义不断加强，芯片行业作为关系到国家安全的战略性产业得到国家持续大力扶持，政府陆续出台多项政策支持芯片行业的长期可持续发展，产业环境不断完善，芯片行业依然具备广阔成长空间和充足的增长潜力。

2）宏观经济方面，受全球经济增长放缓等因素影响，2021 年至 2022 年利率处于下行周期，市场无风险利率下降。另一方面随着我国经济结构的转型与经济增长模式的优化，我国正步入高质量发展阶段，未来长期经济增长的可持续性得到增强。

综合上述因素，本次评估与前次评估相比主要存在如下变化：

（1）本次评估的收入增长率高于前次评估

标的公司预计将于 2024 年推出 IPC SoC 产品。IPC SoC 芯片相比标的公司原有产品应用领域更为广泛，除在专业视频处理、消费领域已有广泛应用外，已扩展至汽车、工业、医疗等多个领域，市场空间远大于标的公司现有产品且具备较强的持续扩张能力。基于上述因素，本次评估对标的公司收入增长率的预测高于前次评估，具备合理性。

（2）本次评估的永续增长率选择 2%，前次评估永续增长率为 0%。

随着我国经济结构的转型与经济增长模式的转换，预计我国未来 GDP 仍具备长期保持较高水平增速的条件；根据国家发改委相关数据，十年来我国 CPI 年均涨幅 2%左右；根据中国人民银行发布的 2023 年第三季度中国货币政策执行报告，中长期看，我国经济供需总体平衡，货币政策保持稳健，居民通胀预期平稳。本次评估的永续增长率选择 2%具备合理性。

（3）本次交易评估模型的折现率低于前次收购评估模型

1）无风险利率方面，前次收购评估以 10 年期以上的国债到期收益率平均值 4.0288%为无风险利率，受宏观经济等因素影响，2021 年至 2022 年处于利率下行周期，本次交易评估中以十年期国债收益均值 2.79%为无风险利率，低于前次收购评估。

2）企业特定风险调整系数方面，前次评估时标的公司仅成立 3 年，商业化预期不明确；本次预测时点，标的公司业务规模较前次收购明显提升，产品线大幅丰富，商

141

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

业化前景较前次评估更为明确，因此本次交易评估的企业特定风险调整系数选择 2.00%，低于前次收购评估的 3.00%。

综上所述，本次交易评估结果与前次交易评估结果差异具备合理性。

九、诉讼、仲裁、处罚及合法合规情况

（一）诉讼、仲裁情况

截至本独立财务顾问报告出具日，眸芯科技及其控股子公司不存在正在进行中的重大诉讼、仲裁。

（二）违法违规情况

截至本独立财务顾问报告出具日，眸芯科技及其控股子公司不存在违法违规情况，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年不否在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。

十、报告期内主要会计政策及相关会计处理

（一）收入的确认原则和计量方法

1 、收入确认原则

标的公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时确认收入。取得相关商品或服务控制权，是指能够主导该商品或服务的使用并从中获得几乎全部的经济利益。

合同中包含两项或多项履约义务的，标的公司在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务。标的公司按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。

交易价格是指标的公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项以及预期将退还给客户的款项。标的公司根据合同条款，结合其以往的习惯做法确定交易价格，并在确定交易价格时，考虑可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。标的公司以不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额确定包含可变对价的交易价格。合同中存在重大融资成分的，标的公司按照假定客户在取得商品或服

142

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格，并在合同期间内采用实际利率法摊销该交易价格与合同对价之间的差额。

满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务：

（1）客户在标的公司履约的同时即取得并消耗标的公司履约所带来的经济利益。
（2）客户能够控制标的公司履约过程中在建的商品。

（3）标的公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且标的公司在整个合同期内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

对于在某一时段内履行的履约义务，标的公司在该段时间内按照履约进度确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。标的公司考虑商品或服务的性质，采用产出法或投入法确定履约进度。当履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，标的公司按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

对于在某一时点履行的履约义务，标的公司在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，标的公司考虑下列迹象：

（1）标的公司就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品或服务负有现时付款义务。

（2）标的公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权。

（3）标的公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。

（4）标的公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬。

（5）客户已接受该商品或服务等。

2 、收入确认的具体方法

（ 1 ）销售商品收入的确认原则

标的公司根据与客户签订的销售合同（订单）发货，将产品送至销售合同（订单）

143

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

约定的交货地点，客户完成到货验收后，产品所有权上的主要风险报酬转移，标的公司确认销售收入。

（ 2 ）提供劳务收入的确认原则

标的公司提供的技术服务，根据合同约定不需要客户验收的，公司在技术服务已提供且客户支付价款后确认收入；合同约定需要客户验收的，公司在客户完成验收后确认收入。

（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响

经查阅同行业可比公司年度报告，标的公司收入确认原则和计量方法、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计估计与同行业可比上市公司不存在重大差异，对标的公司净利润无重大影响。

（三）财务报表的编制基础

标的公司财务报表以持续经营为编制基础。

（四）财务报表合并范围

标的公司合并财务报表范围内子公司如下：

子公司名称	股权取得方式	股权比例	是否纳入合并财务报表范围	是否纳入合并财务报表范围	是否纳入合并财务报表范围
			2023.9.30	2022.12.31	2021.12.31
眸芯科技智能（上海）有限公司	设立	100.00%	是	是	是

（五）资产转移剥离调整情况

报告期内，标的公司不存在资产转移剥离情况。

（六）重要会计政策或会计估计与上市公司差异及变更情况

报告期内，标的公司重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。

（七）行业特殊的会计处理政策

标的公司不存在行业特殊的会计处理政策。

十一、交易涉及的债权债务情况

本次交易完成后，眸芯科技仍然是独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其

144

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

自身享有或承担。因此，本次交易不涉及债权债务的转移。

十二、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况

截至本独立财务顾问报告出具日，眸芯科技为 Fabless 芯片设计公司，不存在在建项目，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的情况。十三、其他事项

（一）标的公司是否存在出资瑕疵或影响其合法存续情况的说明

截至本独立财务顾问报告出具日，眸芯科技不存在出资不实或影响其合法存续的情况。

（二）标的股权是否存在质押、冻结情形的说明

截至本独立财务顾问报告出具日，交易对方所持有的眸芯科技的股权不存在质押、冻结、查封等限制或禁止转让的情形。

（三）标的股权是否为控股权的说明

眸芯科技为上市公司控股子公司，本次交易的标的资产为眸芯科技 49%的股权，为标的公司的少数股权。

145

华泰联合证券有限责任公司

独立财务顾问报告（修订稿）

第五节非现金支付方式情况

一、发行股份购买资产情况

上市公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式收购眸芯科技少数股东海风投资、上海灵芯、上海视擎及杨松涛分别持有的 29.52%、13.32%、5.99%及 0.17%股权。

本次交易前，上市公司持有标的公司 51.00%股份，标的公司为上市公司控股子公司。标的公司相关股权及控制关系如下图所示：

==> picture [416 x 217] intentionally omitted <==

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，相关股权结构及控制关系如下图所示：

==> picture [214 x 102] intentionally omitted <==

本次交易中，标的资产最终交易价格参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。

根据东洲评估出具的标的资产评估报告，以 2023 年 6 月 30 日为评估基准日，眸芯科技 100%股权的采用收益法得出的评估结果是 124,200 万元。参考该评估值，经各

146

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

方协商一致后，眸芯科技 49%股权交易作价确定为 60,764.48 万元，对应 100%股权作价为 124,000 万元。

本次交易对价以发行股份、可转债及支付现金相结合的方式支付，结合对于标的公司经营管理贡献、承担业绩承诺及补偿义务、股份锁定、服务期等因素，交易对方转让标的公司股权采取差异化定价，已经过交易各方的充分协商，是市场化博弈的结果，不会损害上市公司及中小股东的利益，具体情况如下：

序号	交易对方	本次交易眸芯科技股权比例	交易对价（万元）	股份对价	股份对价	可转债对价	可转债对价	现金对价
				金额（万元）	股份数（股）	金额（万元）	可转债数（张）	金额（万元）
1	上海灵芯	13.32%	21,724.82	10,862.41	2,858,528	10,862.41	1,086,240	-
2	上海视擎	5.99%	9,759.72	4,879.86	1,284,173	4,879.86	487,986	-
3	杨松涛	0.17%	279.94	139.97	36,834	139.97	13,997	-
4	海风投资	29.52%	29,000.00	-	-	-	-	29,000.00
合计		49.00%	60,764.48	15,882.24	4,179,535	15,882.24	1,588,223	29,000.00

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行股份购买资产所发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。

（二）定价基准日、定价原则及发行价格

1 、定价基准日

根据《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第三条的规定，发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在六个月内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。

147

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

2023 年 12 月 28 日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过本次交易方案及相关议案，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。

2 、定价原则及发行价格

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第十六次会议决议公告日。定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日的公司股票交易均价情况如下：

交易均价计算类型	交易均价（元/股）	交易均价的80%（元/股）
定价基准日前20个交易日	43.73	34.99
定价基准日前60个交易日	46.69	37.36
定价基准日前120个交易日	49.96	39.98

增发新股或配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；

派息：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×K）/（1+N+K）。

其中：P0 为调整前有效的发行价格，N 为该次送股率或转增股本率，K 为增发新股率或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。

148

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

（ 3 ）发行股份价格及可转换公司债券初始转股价格调整方案

为应对资本市场波动及行业因素造成的上市公司对本次发行股份、可转债及支付现金购买资产可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，本次发行股份、可转债及支付现金购买资产拟引入发行价格调整方案如下：

①价格调整方案对象

调整对象为本次发行股份购买资产的发行价格及可转换公司债券初始转股价格。标的资产的价格不进行调整。

②发行价格调整方案生效条件

上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

③可调价期间

上市公司审议同意本次交易的股东大会决议公告日（不含当日）至本次交易获得中国证监会注册前（不含当日）。

④触发条件

可调价期间内，出现下述任一情形的，上市公司董事会有权根据公司股东大会的授权召开会议审议是否对发行股份的发行价格及可转换公司债券的转股价格进行调整： 1）向下调整

2）向上调整

创业板综指（399102.SZ）或半导体指数（886063.WI）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司本次发行股份、可转债及支付现金购买资产方案首次公告日前一交易日收盘点数涨幅达到或超过 20%；且上市公司股价在任一交易日

149

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司本次发行股份、可转债及支付现金购买资产方案首次公告日前一交易日收盘价涨幅达到或超过 20%。

⑤调价基准日

可调价期间内，调价触发条件满足的首个交易日当日。调价触发日与调价基准日为同一日。

⑥调整方式

⑦发行数量调整

发行股份价格及可转换公司债券的初始转股价格调整后，因标的资产的定价不变，故调整后的发行股份数量=股份支付对价金额/调整后的股份发行价格。

⑧调价基准日至发行日期间除权、除息事项

在调价基准日至发行日期间，富瀚微如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将按照深交所的相关规则对调整后的股票发行价格及可转换公司债券初始转股价格进行调整，股票发行数量及可转换公司债券转股数量再作相应调整。

150

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

（三）发行对象和认购方式

（四）发行股份数量

（五）过渡期损益安排

自审计评估基准日起至标的资产交割完成之日止，若标的资产在此期间产生收益的，则该收益归上市公司享有；若标的资产在此期间产生亏损的，则由交易对方按照标的公司亏损额乘以各自对标的公司的持股比例以现金方式向上市公司补偿。上市公司将聘请审计机构对标的资产进行过渡期间交割审计，并将该审计机构出具的专项审计报告作为各方确认标的资产在过渡期间所产生损益的依据。

（六）滚存未分配利润安排

本次交易完成后，上市公司于本次交易前的滚存未分配利润由发行后的新老股东按照持股比例享有。

151

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

二、发行可转换公司债券情况

（一）发行债券的种类、面值和上市地点

本次发行可转换公司债券的种类为可转换为上市公司 A 股普通股股票的公司债券，每张面值为人民币 100 元，按照面值发行，上市地点为深交所。

（二）发行方式

本次可转换公司债券的发行方式为向特定对象发行。

（三）发行对象和认购方式

（四）转股价格的确定与调整

本次购买资产发行的可转换公司债券初始转股价格参照股份的发行价格确定，即 38.00 元/股。

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

152

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

（五）发行规模与发行数量

（六）转股股份来源

本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为上市公司新发行的股份或上市公司因回购股份形成的库存股（如有）。

（七）债券期限

本次购买资产发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年。

（八）转股期限

（九）债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率为 0.01%/年。

（十）付息期限和方式

1 、年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额，自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

153

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券的当年票面利率。

2 、付息方式

如可转换公司债券持有人在可转换公司债券付息日前申请转股，则就转股部分对应的可转换公司债券不再支付债券利息。

（十一）转股数量

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：

V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。

（十二）到期赎回条款

154

华泰联合证券有限责任公司

独立财务顾问报告（修订稿）

（十三）有条件回售条款

（十四）有条件强制转股

（十五）担保与评级

本次发行的可转换公司债券不设担保，不安排评级。

（十六）转股股利归属

（十七）购买资产发行可转债的受托管理事项

155

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

（十八）债券持有人会议相关事项

1、可转换公司债券持有人的权利

（1）依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；
（2）依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人
会议并行使表决权；
（3）根据报告书约定的条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；
（4）根据报告书约定的条件行使回售权；
（5）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换
公司债券；
（6）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（7）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2 、可转换公司债券持有人的义务
（1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及报告书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的
本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义

156

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

务。

3 、债券持有人会议的权限范围

（1）当公司提出变更报告书约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消报告书中的赎回或回售条款等；

（2）当公司未能按期支付可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组、重整或者破产的法律程序作出决议；

（3）当公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

（4）当担保人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

（6）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；
（7）对变更、解聘债券受托管理人作出决议；
（8）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情

形。

4 、债券持有人会议的召开情形

在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

（1）公司拟变更报告书的约定；
（2）拟修改本次可转债持有人会议规则；
（3）公司未能按期支付本次可转债本息；
（4）公司发生减资（因股权激励回购股份及回购并注销部分限制性股票导致的减
资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；

157

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

（5）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

（6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（7）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

5 、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议

（1）公司董事会提议；

（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议；

（3）债券受托管理人；

（4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

（十九）构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式，以及定向可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制

1 、构成可转债违约的情形

（1）本次可转债到期、加速清偿（如适用）或回购（如适用）时，上市公司未能偿付到期应付本金；

（2）上市公司未能偿付本次可转债的到期利息；

（3）上市公司不履行或违反受托管理协议项下的任何承诺，且将对上市公司履行本次可转债的还本付息义务产生实质或重大影响，在经债券受托管理人书面通知，或经单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面通知，该违约仍未得到纠正；

（4）在本次可转债存续期内，上市公司发生解散、注销、被吊销营业执照、停业、
清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；

（5）任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致上市公司在受托管理协议或本次可转债项下义务的履行变得不合法；

（6）上市公司信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券

158

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

持有人遭受损失的；

（7）其他对本次可转债的按期付息兑付产生重大不利影响的情形。

2 、违约责任的承担方式

3 、争议解决机制

（二十）其他

三、本次发行股份和可转换公司债券的锁定期安排

上海灵芯、上海视擎和杨松涛通过本次交易取得的上市公司股份/可转债自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让。法定限售期届满后，根据《补充协议》，业绩承诺方的股份锁定期安排如下：

2、上海灵芯、上海视擎和杨松涛不得将锁定中的股票/可转债进行质押、协议转
让、附条件赠予、人为分割或设置其他权利负担。

159

华泰联合证券有限责任公司

独立财务顾问报告（修订稿）

3、若根据审计及减值测试结果需要实施股份补偿的且标的资产盈利承诺期前三个会计年度的专项审计报告、减值测试报告出具的日期晚于上海灵芯、上海视擎和杨松涛所持上市公司股份/可转债锁定期届满之日，则在相关报告出具日之前上海灵芯、上海视擎和杨松涛所持上市公司的限售股份/可转债不得转让，待相关审计报告以及减值测试报告出具后，上海灵芯、上海视擎和杨松涛所持股份/可转债在扣减需进行股份补偿的股份/可转债后方可解除股份/可转债锁定。

4、股票/可转债锁定期自上海灵芯、上海视擎和杨松涛取得上市公司在本次交易项下发行的股份/可转债之日开始计算，分三期解锁，具体如下：

6、上海灵芯、上海视擎和杨松涛通过本次交易取得的上市公司股份/可转债由于上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述

160

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深圳证券交易所的规则办理。

7、上海灵芯、上海视擎和杨松涛通过本次交易取得的可转债在相应年度的业绩补偿义务履行完毕前不得转让，转股后的股份继续锁定至相应年度的业绩补偿义务履行完毕。

四、募集配套资金情况

上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 30,400 万元。

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次募集配套资金拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。

（二）定价基准日、定价原则及发行价格

本次募集配套资金的定价基准日为本次发行股份募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票均价的 80%。

自本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行价格将相应调整：送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；

派息：P1=P0-D；

161

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×K）/（1+N+K）。

（三）发行对象

（四）发行规模及发行数量

= 本次募集配套资金发行的股份数量本次发行股份募集配套资金总额÷本次募集配套资金的股票发行价格。

（五）募集配套资金的认购方股份锁定期

若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

162

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

（六）募集配套资金用途

本次交易募集配套资金在扣除交易税费及中介机构费用后，拟用于支付本次交易的现金对价，具体情况如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	拟投入募集资金限额	占募集资金比例
1	支付本次交易的现金对价	29,000.00	95.39%
2	支付交易税费及中介机构费用	1,400.00	4.61%
合计		30,400.00	100.00%

本次发行实际募集资金若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口将由公司自筹解决。最终的发行数量及价格将按照中国证监会的相关规定确定。

（七）募集配套资金的必要性

1 、前次募集资金情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意上海富瀚微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2021]2259 号）同意注册，富瀚微向不特定对象发行 581.19 万张可转换公司债券，每张面值为 100 元人民币，共计募集资金总额为人民币 58,119.00 万元，扣除承销及保荐费、律师费、审计及验资费、资信评级费、信息披露费、发行手续费等发行费用共计人民币 1,218.91 万元（不含税金额为人民币 1,150.09 万元，其中承销及保荐费用人民币 1,000.00 万元已在主承销商华泰联合证券有限责任公司将资金划入公司前先行扣除）后，公司前次发行可转换公司债券实际募集资金净额为人民币 56,968.91 万元，均为货币资金。

上述募集资金已由主承销商华泰联合证券有限责任公司于 2021 年 8 月 12 日汇入公司开立在宁波银行股份有限公司上海长宁支行账号为 70090122000424760、 70090122000424816、70090122000424607 以及开立在中信银行上海漕河泾支行账号 8110201013001354936 的人民币账户内。该募集资金已经立信会计师出具信会师报字 [2021]第 ZA15308 号验资报告验证。

截至 2023 年 6 月 30 日止，富瀚微累计使用向不特定对象发行可转换公司债券募集资金 34,256.49 万元，尚未使用的募集资金中购买保本型理财及定期存款的金额为 23,800 万元，剩余募集资金余额为 423.82 万元。

163

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

2 、本次募集配套资金必要性

（ 1 ）募集配套资金有利于本次交易的顺利实施

本次交易眸芯科技 100%股权的评估值为 124,200 万元。经交易各方友好协商，本次交易眸芯科技 49%股权交易价格为 60,862.49 万元，对应 100%股权作价为 124,000 万元。其中股份支付部分为 15,882.24 万元，可转换公司债券支付部分为 15,882.24 万元，现金支付部分为 29,000.00 万元。因此，上市公司需向海风投资支付 29,000.00 万元的现金换取海风投资持有的 29.52%的股权。

若以上市公司自有资金或债务融资方式全额支付，将可能导致上市公司的利息支出增加，导致上市公司资产负债率上升；若募集配套资金用于支付与本次交易相关的现金对价、相关税费及中介机构费用，则有利于缓解上市公司资金压力，降低财务成本，确保本次交易的顺利实施。

（ 2 ）募集配套资金有利于提高本次重组绩效

本次募集资金到位后将有助于公司进一步优化资本结构，有利于上市公司集中现有资源对重组后的业务进行整合，提高整合绩效。同时，标的公司将借助资本实力提升的有利条件，逐步加大对产品、技术的研发和人才的引进，不断加强综合实力，提高公司的持续盈利能力。

综上，本次交易募集配套资金具有必要性。

（八）募集配套资金的管理

为进一步规范上市公司募集资金的管理，提高资金使用效率和效益，保护投资者的利益，根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规以及《公司章程》之规定，结合上市公司实际情况，上市公司制定了《募集资金管理制度》。

募集资金到位后，上市公司将及时与独立财务顾问、银行签署募集资金监管协议，并严格按照上述制度与协议的要求规范管理募集资金。

（九）募集资金失败的补救措施

本次购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否

164

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

不影响本次购买资产的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将采用自筹的方式解决本次募投项目的所需资金，具体如下：

1、以银行贷款等债务性融资方式解决部分资金需求；
2、本次交易完成后利用资本市场的多渠道融资方式募集资金，积极推进公司的后
续发展；
3、在满足公司现金分红的条件下，增加自身利润积累，从而留存更多的利润增加
自身资金。

（十）募集配套资金对估值结果的影响

本次募集配套资金的用途仅限于支付本次交易现金对价、中介机构费用及交易税费，本次交易的评估机构在对标的资产权益价值进行评估时，并未考虑募集配套资金带来的影响。

165

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

第六节标的资产评估情况

一、标的资产定价原则

本次交易的标的资产为眸芯科技 49%股权。本次交易中，标的资产最终交易价格参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。

根据上海东洲资产评估有限公司出具的东洲评报字【2023】第 2469 号资产评估报告，以 2023 年 6 月 30 日为基准日，评估机构对标的公司采取了市场法和收益法进行评估，最终采取收益法评估结果作为评估结论。根据上述资产评估报告，合并口径下标的公司截至 2023 年 6 月 30 日股东全部权益的账面值为 22,398.36 万元，评估值 124,200.00 万元，评估增值 101,801.64 万元，增值率 454.50%。

根据交易各方分别签署的《购买资产协议》及《补充协议》，经交易各方参考评估值协商确定，标的资产即眸芯科技 49.00%股权的交易价格为 60,764.48 万元，对应 100%股权作价为 124,000 万元。

二、标的资产评估介绍

（一）评估方法的选择

依据《资产评估执业准则企业价值》，“执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、成本法（资产基础法）三种基本方法的适用性，选择评估方法。”，“对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估。”

资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。被评估单位属于半导体行业，具有研发能力、客户资源、经营资质等众多无形资源难以逐一识别和量化反映价值的特征，故采用资产基础法（成本法）不能全面合理地反映企业的内在价值。

收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结果具有较好的可靠性和说服力。被评估单位具备了应用收益法评估的前提条件：未来可持续经营、未来收益期限可以预计、股东权益与企业经营收益之间存在稳

166

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

定的关系、未来经营收益可以预测量化、与企业预期收益相关的风险报酬能被估算计量。

市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法，适用市场法的前提条件是存在一个发育成熟、公平活跃的公开市场，且市场数据比较充分，在公开市场上有可比的交易案例。目前与被评估单位同一行业，产品类型、业务结构、经营模式相类似的上市公司数量较多，能够获取较多的公开信息，而且，本次评估目的即为股权收购提供市场价值参考，本次适合采用市场法评估。

综上分析，本次评估确定采用收益法、市场法进行评估。

（二）评估结论

1 、相关评估结果情况

（1）收益法评估值

采用收益法对企业股东全部权益价值进行评估，得出的评估基准日的评估结果如下：

合并报表口径下被评估单位股东权益账面值为 22,398.36 万元，评估值 124,200.00 万元，评估增值 101,801.64 万元，增值率 454.50%。

以母公司单体报表口径，被评估单位净资产账面值为 26,026.62 万元，评估值 124,200.00 万元，评估增值 98,173.38 万元，增值率 377.2%。

（2）市场法评估值

采用市场法对企业股东全部权益价值进行评估，得出的评估基准日的评估结果如下：

合并报表口径下被评估单位股东权益账面值为 22,398.36 万元，评估值 141,900.00 万元，评估增值 119,501.64 万元，增值率 533.53%。

以母公司单体报表口径，被评估单位净资产账面值为 26,026.62 万元，评估值 141,900.00 万元，评估增值 115,873.38 万元，增值率 445.21%。

2 、评估结果差异分析及最终评估结论

（1）不同方法评估结果的差异分析

167

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

采用收益法得出的股东全部权益价值为 124,200.00 万元，比市场法测算得出的股东全部权益价值 141,900.00 万元低 17,700.00 万元。

不同评估方法的评估结果差异的原因主要是各种评估方法对资产价值考虑的角度不同，收益法是从企业未来综合获利能力去考虑；市场法是从现时市场可比价格角度进行测算，导致各评估方法的评估结果存在差异。

（2）评估结论的选取

市场法是以资本市场上的参照物来评价评估对象的价值，由于资本市场波动较大，影响资本市场价格的因素较多，并且每个公司业务结构、经营模式、企业规模和资产配置不尽相同，所以客观上对上述差异的很难做到精确量化。考虑到本次收益法所使用数据的质量和数量优于市场法，故优选收益法结果。

通过以上分析，评估机构选用收益法评估结果作为本次被评估单位股东全部权益价值评估结论。经评估，被评估单位股东全部权益价值为人民币 1,242,000,000.00 元。

（三）评估假设

1 、基本假设

（1）交易假设

交易假设是假定所有评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据评估资产的交易条件等模拟市场进行价值评估。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

（2）公开市场假设

公开市场假设是对资产拟进入的市场条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

（3）企业持续经营假设

企业持续经营假设是假设被评估单位在现有的资产资源条件下，在可预见的未来经营期限内，其生产经营业务可以合法地按其现状持续经营下去，其经营状况不会发

168

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

生重大不利变化。

（4）资产按现有用途使用假设

资产按现有用途使用假设是指假设资产将按当前的使用用途持续使用。首先假定被评估范围内资产正处于使用状态，其次假定按目前的用途和使用方式还将继续使用下去，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件。

2 、一般假设

（1）本次评估假设评估基准日后国家现行有关法律、宏观经济、金融以及产业政策等外部经济环境不会发生不可预见的重大不利变化，亦无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大影响。

（2）本次评估没有考虑被评估单位及其资产将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其评估结论的影响。

（3）假设被评估单位所在地所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等财税政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率等金融政策基本稳定。

（4）被评估单位现在及将来的经营业务合法合规，并且符合其营业执照、公司章程的相关约定。

3 、收益法评估特别假设

（1）被评估单位的未来收益可以合理预期并用货币计量；预期收益所对应的风险能够度量；未来收益期限能够确定或者合理预期。

（2）被评估单位目前及未来的管理层合法合规、勤勉尽职地履行其经营管理职能，本次经济行为实施后，亦不会出现严重影响企业发展或损害股东利益情形，并继续保持现有的经营管理模式和管理水平。

（3）被评估单位各项业务相关经营资质在有效期届满后能顺利通过有关部门的审批并持续有效。

（4）未来预测期内被评估单位核心管理人员和技术人员队伍相对稳定，不会出现影响企业经营发展和收益实现的重大变动事项。

（5）被评估单位于评估基准日后采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会

169

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

计政策在重要性方面保持一致。

（6）假设评估基准日后被评估单位的现金流均匀流入，现金流出为均匀流出。

（7）被评估单位的《高新技术企业证书》编号 GR202131005356，有效期为 2021 年 12 月 23 日至 2024 年 12 月 23 日。假设未来现行高新技术企业认定的相关法律法规无重大变化，评估师对企业目前的主营业务类型、研发人员构成、未来的研发投入占收入比例等指标进行分析后，基于未来合理的经营假设，认为该公司基本具备持续获得高新技术企业认定的条件，能够持续享受所得税优惠政策。

（8）被评估单位目前位于上海市祥科路 298 号 1 幢 8 层 801 室、802 室、803 室、 804 室、805 室的办公经营场所系向上海德馨置业发展有限公司租赁取得，租赁期至 2026 年 9 月 15 日，位于湖北省武汉市东湖新技术开发区金融港一路 7 号神州数码武汉科技园 1 栋（7）层（702）室的办公经营场所系向上海德馨置业发展有限公司租赁取得，租赁期至 2024 年 11 月 21 日。被评估单位长投单位眸芯智能科技（上海）有限公司目前位于上海市浦东新区临港新片区云鹃路 120 弄 8 号港城广场一街坊 7 号楼 3 层 312 室的办公经营场所系向上海展博置业有限公司租赁取得，租赁期至 2024 年 10 月 31 日。本次评估假设该租赁合同到期后，被评估单位能按租赁合同的约定条件获得续签继续使用，或届时能以市场租金价格水平获取类似条件和规模的经营场所。

4 、市场法评估特别假设

（1）可比参照企业在交易市场的产权交易合法、有序。

（2）可比参照上市公司的案例，其股票的市场交易正常有序，交易价格并未受到非市场化因素的操控。

（3）可比参照的上市公司公开披露的财务报表数据是真实的，信息披露是充分的、及时的。

（四）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明

本次评估不存在其他需要说明的评估特殊处理、对评估结论有重大影响的事项。

（五）是否引用其他评估机构或估值机构的报告内容

标的公司资产评估报告不存在引用其他机构报告的情况。

170

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

（六）评估基准日后交易标的发生的重要变化事项及其对评估结果的影响

自评估基准日 2023 年 6 月 30 日至本独立财务顾问报告出具日，标的公司未发生对评估结果有重大影响的重要变化事项。

三、标的资产评估情况

（一）收益法评估情况

1 、收益法评估思路及模型

（ 1 ）具体评估思路

1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值。

2）将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基准日存在的溢余资产，以及定义为基准日存在的非经营性资产（负债），单独估算其价值。

3）由上述二项资产价值的加和，得出评估对象的企业价值，再扣减付息债务价值以后，得到评估对象的股东全部权益价值。

（ 2 ）评估模型

本次评估选择企业自由现金流模型。

本次评估的基本模型为：

==> picture [55 x 10] intentionally omitted <==

式中：

E：评估对象的股东全部权益价值；

D：评估对象的付息债务价值；

B：评估对象的企业价值；

==> picture [183 x 48] intentionally omitted <==

==> picture [213 x 35] intentionally omitted <==

171

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

式中：r：所选取的折现率：

资产评估专业人员，在综合考虑评估基准日的利率水平、市场投资收益率等资本市场相关信息和所在行业、被评估单位的特定风险等相关因素确定折现率。

Fi：评估对象未来第 i 年的预期收益（现金流）；

n：预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间。

评估人员在对企业收入结构、成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素，确定预测期。本次预测期期间 n 选择为 9 年，其中被评估单位管理层明确的预测期为 2023 年 7 月至 2028 年 12 月，但由于被评估单位存在历史年度亏损且享受研发费用加计扣除、集成电路设计企业所得税“两免三减半”等税收优惠政策，被评估单位实际所得税税率预计将在 2032 年达到稳定，因此延长预测期至 2032 年 12 月，即预测期期间 n 为 9 年。2029 年至 2032 年被评估单位营业收入、成本、税金及附加、费用均保持稳定增长，增长率为永续增长率 g（2%）。

根据被评估单位所在行业现状与发展前景、协议与章程约定、经营状况、资产特点和资源条件等，确定预测期后收益期确定为无限期。

g—未来收益每年增长率，根据企业进入稳定增长期的因素分析预测期后的收益趋势，本次评估假定 n 年后 Fi 不变，g 取 2%。本次评估过程中，对评估对象企业管理层提出的永续期间增长率为 2%，评估机构进行了必要的核查和论证，认为该增长率并没有超过企业经营的业务、市场、所处行业的长期平均增长率，或者该资产所处市场的长期平均增长率，具有其合理性。

ΣCi：评估对象基准日存在的溢余资产、非经营性资产或负债的价值（ 3 ）收益指标

本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象的收益指标，其基本定义为： R＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支出－营运资金增加

根据评估对象的经营历史以及未来盈利预测，估算其未来预期的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业经营性资产价值。

172

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

（ 4 ）折现率

==> picture [357 x 49] intentionally omitted <==

式中：

W d ：评估对象的付息债务比率；

D W  d ( E  D ) W e ：评估对象的权益资本比率； E W  e ( E  D ) T ：所得税率； [R] d ：付息债务利率； R R e ：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 e ； R  R   MRP   e f  e 式中：

R f ：无风险报酬率；

MRP ：市场风险溢价；

ε：评估对象的特定风险调整系数；

[] e ：评估对象权益资本的预期市场风险系数；

==> picture [119 x 25] intentionally omitted <==

173

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

式中：  t 为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；

D、E：分别为被评估单位的债务资本与权益资本。

被评估单位按公历年度作为会计期间，因而本项评估中所有参数的选取均以年度会计数据为准，以保证所有参数的计算口径一致。

2 、评估计算及分析过程

（ 1 ）主营业务收入的分析预测

被评估单位历史年度主营业务收入如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2021 年度	2022 年度	2023 年1-6 月
芯片销售	33,041.73	26,037.57	17,543.98
其中：视频处理后端 SoC芯片	27,456.51	22,314.31	15,451.21
智能家居类SoC芯片	5,585.22	3,723.25	2,092.77
技术服务	168.37	1,501.99	4,000.85
合计	33,210.10	27,539.55	21,544.83

被评估单位未来年度主营业务收入预测如下：

1）芯片销售单价

随着视频处理芯片市场的竞争加剧，以及产品的更新迭代，预计被评估单位未来年度产品销售单价整体将先呈现缓慢下降趋势，最终达到稳定水平，未来年度单价预测如下：

单位：元/颗

项目	2023 年7-12 月	2024 年度	2025 年度	2026 年度	2027 年度	2028 年度
视频处理后端 SoC芯片	41.97	36.97	35.50	34.66	33.92	33.20
智能家居类SoC 芯片	14.42	13.04	12.73	12.58	12.42	12.27
IPC SoC芯片	-	16.33	12.50	12.25	12.07	11.95
合计	33.49	28.25	22.88	21.09	20.13	19.68

2）芯片销售数量

现有产品销售数量的预测主要结合历史年度的销售情况并考虑一定的增幅，增长幅度主要结合行业发展趋势及公司竞争优劣势综合判断；新产品的销售数量预测主要

174

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

依据产品研发进度以及下游市场规模。标的公司芯片销售数量的预测具体如下：

单位：万颗

项目	2023 年7-12 月	2024 年度	2025 年度	2026 年度	2027 年度	2028 年度
视频处理后端 SoC芯片	487.72	1,272.99	1,451.39	1,621.69	1,781.17	1,949.56
智能家居类 SoC芯片	216.95	338.16	373.23	404.80	439.52	477.71
IPC SoC芯片	-	500.00	1,400.00	2,100.00	2,625.00	2,953.13
合计	704.68	2,111.15	3,224.62	4,126.48	4,845.69	5,380.39

3）技术服务收入

技术服务收入的预测主要结合被评估单位报告期内技术服务收入水平，以及主要客户的持续性技术服务需求确定，具体如下：

单位：万元

项目	2023 年7-12 月	2024 年度	2025 年度	2026 年度	2027 年度	2028 年度
技术服务	2,300.00	2,000.00	2,000.00	2,000.00	2,000.00	2,000.00
合计	2,300.00	2,000.00	2,000.00	2,000.00	2,000.00	2,000.00

4）主营业务收入

主营业务收入 = 芯片销售单价 × 芯片销售数量+技术服务收入

被评估单位在管理层明确的预测期内主营业务收入预测如下：

单位：万元

项目	2023 年7-12 月	2024 年度	2025 年度	2026 年度	2027 年度	2028 年度
芯片销售	23,598.32	59,630.06	73,784.30	87,030.83	97,559.07	105,879.80
其中：视频处理后端SoC芯片	20,469.94	47,056.96	51,524.93	56,205.29	60,413.39	64,727.21
智能家居类SoC芯片	3,128.38	4,408.10	4,752.65	5,090.66	5,459.61	5,862.23
IPC SoC 芯片	-	8,165.00	17,506.72	25,734.88	31,686.07	35,290.36
技术服务	2,300.00	2,000.00	2,000.00	2,000.00	2,000.00	2,000.00
合计	25,898.32	61,630.06	75,784.30	89,030.83	99,559.07	107,879.80

2029 年至 2032 年，被评估单位主营业务收入根据 2028 年收入金额，按照永续增长率 2%预测，具体如下：

			单位：万元	单位：万元
项目	2029 年	2030 年	2031 年	2032 年

175

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

项目	2029 年	2030 年	2031 年	2032 年
主营业务收入	110,037.40	112,238.15	114,482.91	116,772.57

（ 2 ）主营业务成本的分析预测

被评估单位历史年度主营业务成本如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2021 年度	2022 年度	2023 年1-6 月
芯片销售	15,234.46	14,992.19	10,747.61
其中：视频处理后端SoC芯片	11,818.19	12,569.93	9,311.66
智能家居类SoC芯片	3,416.26	2,422.26	1,435.95
技术服务	124.13	763.31	2,083.01
合计	15,358.59	15,755.50	12,830.62

被评估单位未来年度主营业务成本预测如下：

1）芯片单位成本

管理层明确的预测期内，被评估单位主要产品系列单位成本参考历史年度水平并结合上游行业产能情况，先小幅度降低后保持不变，结合预测期产品销售结构情况，最终按照产品类别划分的芯片单位成本如下：

单位：元/颗

项目	2023 年7-12 月	2024 年度	2025 年度	2026 年度	2027 年度	2028 年度
视频处理后端 SoC芯片	25.28	22.29	21.59	21.06	20.73	20.46
智能家居类 SoC芯片	10.09	8.84	8.81	8.78	8.76	8.74
IPC SoC芯片	-	12.27	9.12	9.03	8.94	8.85
合计	20.60	17.76	14.70	13.73	13.26	13.05

2）技术服务成本

管理层明确的预测期内，被评估单位技术服务成本主要根据历史技术服务毛利率预测，具体如下：

单位：万元

项目	2023 年7-12 月	2024 年度	2025 年度	2026 年度	2027 年度	2028 年度
技术服务	1,697.50	1,300.00	1,200.00	1,200.00	1,200.00	1,200.00

3）主营业务成本

主营业务成本 = 芯片单位成本×芯片销售数量+技术服务成本

176

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

被评估单位在管理层明确的预测期内主营业务成本预测如下：

		单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2023 年7-12 月	2024 年度	2025 年度	2026 年度	2027 年度	2028 年度
芯片销售	14,518.33	37,496.56	47,387.36	56,668.65	64,245.04	70,210.36
其中：视频处理后端SoC芯片	12,328.27	28,371.04	31,328.67	34,147.74	36,924.84	39,895.93
智能家居类SoC芯片	2,190.07	2,989.60	3,287.69	3,555.98	3,851.09	4,175.71
IPC SoC 芯片	-	6,135.92	12,771.00	18,964.94	23,469.11	26,138.72
技术服务	1,697.50	1,300.00	1,200.00	1,200.00	1,200.00	1,200.00
合计	16,215.83	38,796.56	48,587.36	57,868.65	65,445.04	71,410.36

2029 年至 2032 年，被评估单位主营业务成本根据 2028 年成本金额，按照永续增长率 2%预测，具体如下：

单位：万元

项目	2029 年	2030 年	2031 年	2032 年
主营业务成本	72,838.57	74,295.34	75,781.24	77,296.87

（ 3 ）其他业务收入和成本的分析预测

被评估单位无其他业务收入和成本，未来不予分析预测。

（ 4 ）税金及附加的分析预测

被评估单位历史年度税金及附加如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2021 年	2022 年	2023 年1-6 月
税金及附加	65.24	63.13	114.44

被评估单位的税项主要有增值税、城建税及教育税附加、所得税等。增值税：税率 13%、6%；城建税及教育费附加：城建税按应纳流转税额的 5%；教育费附加按应纳流转税额的 5%。未来年度税金及附加预测如下：

纳流转税额的5%。未来年度税金及附加预测如下：	纳流转税额的5%。未来年度税金及附加预测如下：	纳流转税额的5%。未来年度税金及附加预测如下：	纳流转税额的5%。未来年度税金及附加预测如下：	纳流转税额的5%。未来年度税金及附加预测如下：	纳流转税额的5%。未来年度税金及附加预测如下：	纳流转税额的5%。未来年度税金及附加预测如下：	纳流转税额的5%。未来年度税金及附加预测如下：	纳流转税额的5%。未来年度税金及附加预测如下：	纳流转税额的5%。未来年度税金及附加预测如下：	纳流转税额的5%。未来年度税金及附加预测如下：
单位：万元
项目	2023 年 7-12 月	2024 年	2025 年	2026 年	2027 年	2028 年	2029 年	2030 年	2031 年	2032 年
税金及附加	21.36	207.90	273.68	319.05	352.06	380.18	387.78	395.54	403.45	411.52

（ 5 ）销售费用的分析预测

被评估单位历史年度销售费用如下：

177

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2021 年	2022 年	2023 年1-6 月
折旧	1.24	2.86	2.79
业务招待费	0.70	1.64	0.94
职工薪酬	130.39	252.27	144.28
差旅费	1.09	0.60	0.73
股份支付	501.21	23.14	4.13
其他费用	3.69	0.03	0.19
合计	638.33	280.53	153.07

对销售费用中的各项费用进行分类分析，根据不同费用的发生特点、变动规律进

行分析，按照和营业收入的关系、自身的增长规律，采用不同的模型计算。

由于公司的业务特点，公司客户集中度较高，整体历史年度销售费用支出较小，未来年度的业务扩张也不需要大幅扩大销售支出，具体预测过程如下：

1）职工薪酬：考虑两个因素：一是人员增加，二是工资水平增长；
2）业务招待费、差旅费：根据管理层的计划，以后年度保持绝对额的增长，占收
入的比例应逐步下降；
3）折旧：按照固定资产折旧分摊水平预测；
4）股份支付：按照被评估单位的股权激励情况测算；
5）其他费用：保持一定比例的增长。

被评估单位在管理层明确的预测期内销售费用预测如下：

单位：万元

项目	2023 年7- 12 月	2024 年	2025 年	2026 年	2027 年	2028 年
折旧	2.79	5.58	5.58	5.58	5.58	5.58
业务招待费	0.94	6.88	11.88	16.88	21.88	26.88
职工薪酬	140.38	493.04	606.27	712.25	796.47	863.04
差旅费	0.73	6.46	11.46	16.46	21.46	26.46
股份支付	2.16	3.32	1.66	0.50	-	-
其他费用	4.81	5.50	6.05	6.66	7.32	8.05
合计	151.80	520.78	642.90	758.32	852.71	930.01

2029 年至 2032 年，被评估单位销售费用根据 2028 年销售费用金额，按照永续增

178

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

长率 2%预测，具体如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2029 年	2030 年	2031 年	2032 年
销售费用	948.61	967.58	986.93	1,006.67

（ 6 ）管理费用的分析预测

被评估单位历史年度管理费用如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2021 年	2022 年	2023 年1-6 月
折旧摊销费	146.05	119.56	60.63
业务招待费	18.59	10.82	4.63
职工薪酬	815.51	862.35	467.24
办公费	43.99	33.28	15.69
差旅费	7.69	15.44	7.45
物业水电费	27.18	9.84	5.78
服务费	53.11	109.89	37.69
股份支付	1,025.30	84.91	52.75
其他费用	36.90	21.65	12.80
合计	2,174.32	1,267.75	664.65

对管理费用中的各项费用进行分类分析，根据不同费用的发生特点、变动规律
进行分析，按照和营业收入的关系、自身的增长规律，采用不同的模型计算。
1）职工薪酬：近年的管理费用增长平稳，未来考虑一定的工资水平的增长进行
预测；
2）业务招待费、办公费、物业水电费、其他费用等：均保持一定比例的增长；
3）差旅费和服务费：按照一定增加额预测；
4）折旧摊销费：按照固定资产折旧和无形资产摊销分摊水平预测；
5）股份支付：按照被评估单位的股权激励情况测算。

被评估单位在管理层明确的预测期内管理费用预测如下：

单位：万元

项目	2023 年7- 12 月	2024 年	2025 年	2026 年	2027 年	2028 年
折旧摊销费	60.63	121.27	121.27	121.27	121.27	121.27

179

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

项目	2023 年7- 12 月	2024 年	2025 年	2026 年	2027 年	2028 年
业务招待费	6.52	11.48	11.82	12.18	12.54	12.92
职工薪酬	524.47	1,071.04	1,156.72	1,249.26	1,349.20	1,457.14
办公费	19.26	36.69	38.53	40.45	42.48	44.60
差旅费	22.99	45.44	60.44	75.44	90.44	105.44
物业水电费	4.35	10.44	10.75	11.08	11.41	11.75
服务费	107.19	164.89	184.89	204.89	224.89	244.89
股份支付	25.92	36.67	16.07	4.53	-	-
其他费用	9.94	23.87	25.06	26.32	27.63	29.01
合计	781.28	1,521.79	1,625.56	1,745.41	1,879.86	2,027.02

2029 年至 2032 年，被评估单位管理费用根据 2028 年管理费用金额，按照永续增长率 2%预测，具体如下：

长率2%预测，具体如下：	长率2%预测，具体如下：	长率2%预测，具体如下：	长率2%预测，具体如下：	长率2%预测，具体如下：
单位：万元
项目	2029 年	2030 年	2031 年	2032 年
管理费用	2,067.56	2,108.91	2,151.09	2,194.11

（ 7 ）研发费用的分析预测

被评估单位历史年度研发费用如下：

单位：万元

项目	2021 年	2022 年	2023 年1-6 月
折旧摊销	2,160.61	1,660.16	367.86
职工薪酬	5,597.49	5,762.21	3,229.97
材料费	19.69	80.70	30.53
租赁费	1.50	71.24	49.43
测试化验加工费	537.64	239.42	54.60
差旅费	17.04	29.78	19.22
技术服务费	1,070.59	1,152.79	583.27
股份支付	5,069.26	600.92	189.13
其他费用	76.45	104.41	37.74
合计	14,550.27	9,701.64	4,561.76

对研发费用中的各项费用进行分类分析，根据不同费用的发生特点、变动规律进行分析，按照和营业收入的关系、自身的增长规律，采用不同的模型计算。

1）职工薪酬：2023 年根据公司招聘计划，预计对研发团队进行人员扩充，此后

180

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

年度考虑一定的工资水平的增长，进行预测；

2）折旧：按照固定资产折旧分摊水平预测；
3）材料费、租赁费、测试化验加工费、差旅费用及其他费用：按照一定增长比例
进行预测；
4）技术服务费：随着被评估单位研发团队规模的扩张，对技术服务的需求预计将
小幅下降后保持稳定；
5）股份支付：按照被评估单位的股权激励情况测算。

被评估单位在管理层明确的预测期内研发费用预测如下：

单位：万元

项目	2023 年7- 12 月	2024 年	2025 年	2026 年	2027 年	2028 年
折旧	367.86	735.72	735.72	735.72	735.72	735.72
职工薪酬	3,915.17	8,859.98	9,568.78	10,334.28	11,161.02	12,053.90
材料费	55.01	90.68	96.12	101.89	108.00	114.48
租赁费	23.94	75.57	77.84	80.18	82.58	85.06
测试化验加工费	203.98	279.26	301.60	325.73	351.79	379.94
差旅费	12.05	32.83	34.47	36.20	38.01	39.91
技术服务费	916.73	1,000.00	900.00	800.00	800.00	800.00
股份支付	120.60	174.45	71.74	16.75	-	-
其他费用	71.89	115.11	120.87	126.91	133.26	139.92
合计	5,687.23	11,363.60	11,907.14	12,557.65	13,410.37	14,348.91

2029 年至 2032 年，被评估单位研发费用根据 2028 年研发费用金额，按照永续增

长率 2%预测，具体如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2029 年	2030 年	2031 年	2032 年
研发费用	14,635.89	14,928.61	15,227.18	15,531.73

（ 8 ）财务费用的分析预测

被评估单位历史年度财务费用如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2021 年	2022 年	2023 年1-6 月
财务费用	103.63	109.89	218.77

181

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

财务费用中，贷款利息支出根据企业长短期贷款合同利率预测，评估基准日企业存在短期借款，以后年度财务费用按照短期借款本金及合同利率预测；存款利息收入同银行手续费之间基本抵消，该部分费用不予预测。

被评估单位未来年度财务费用预测如下：

					单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2023 年 7-12 月	2024 年	2025 年	2026 年	2027 年	2028 年	2029 年	2030 年	2031 年	2032 年
财务费用	114.17	228.33	228.33	228.33	228.33	228.33	232.90	237.55	242.31	247.15

（ 9 ）其他收益的分析预测

被评估单位的其他收益来源在未来可能无法持续，因此本次评估对 2023 年其他收益全年预测按照 2023 年 1-6 月实际发生额确定，对未来年度不予预测。

（ 10 ）投资收益的分析预测

被评估单位历史年度无投资收益，未来不予考虑。

（ 11 ）非经常性损益项目的分析预测

对公允价值变动损益、信用减值损失、资产减值损失、资产处置收益等非经常性损益，因其具有偶然性，因此未来不作预测。

（ 12 ）营业外收入预测的分析预测

营业外收入主要为非经营性的偶然收入，未来不予考虑。

（ 13 ）营业外支出预测的分析预测

营业外支出主要为非经营性的偶然支出，未来不予考虑。

（ 14 ）所得税的分析预测

被评估单位所得税税率为 15%。

根据《国务院关于印发新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展若干政策的通知》（国发[2020]8 号），被评估单位符合国家鼓励的集成电路设计企业认定条件，享受自获利年度起，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照 25%的法定税率减半征收企业所得税。截至 2023 年 6 月 30 日止，被评估单位仍有未弥补亏损，未开始享受获利年度减免，无需缴纳企业所得税。

182

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

被评估单位于 2021 年 12 月 23 日通过高新技术企业认定，并获取上海市科学技术委员会、上海市财政局、国家税务总局上海市税务局颁发的《高新技术企业证书》，证书编号：GR202131005356，有效期三年，报告期内均享受 15%的企业所得税优惠税率。

被评估单位未来年度所得税预测如下：

被评估单位未来年度所得税预测如下：	被评估单位未来年度所得税预测如下：	被评估单位未来年度所得税预测如下：	被评估单位未来年度所得税预测如下：	被评估单位未来年度所得税预测如下：	被评估单位未来年度所得税预测如下：	被评估单位未来年度所得税预测如下：	被评估单位未来年度所得税预测如下：	被评估单位未来年度所得税预测如下：	被评估单位未来年度所得税预测如下：	被评估单位未来年度所得税预测如下：
单位：万元
项目	2023 年 7-12 月	2024 年	2025 年	2026 年	2027 年	2028 年	2029 年	2030 年	2031 年	2032 年
所得税	-	-	-	-	-	-	391.91	399.70	407.66	498.93

（ 15 ）净利润的分析预测

被评估单位未来年度净利润预测如下：

单位：万元

项目	2023 年7- 12 月	2024 年	2025 年	2026 年	2027 年	2028 年
营业收入	25,898.32	61,630.06	75,784.30	89,030.83	99,559.07	107,879.80
减：营业成本	16,215.83	38,796.56	48,587.36	57,868.65	65,445.04	71,410.36
税金及附加	21.36	207.90	273.68	319.05	352.06	380.18
销售费用	151.80	520.78	642.90	758.32	852.71	930.01
管理费用	781.28	1,521.79	1,625.56	1,745.41	1,879.86	2,027.02
研发费用	5,687.23	11,363.60	11,907.14	12,557.65	13,410.37	14,348.91
财务费用	114.17	228.33	228.33	228.33	228.33	228.33
其他收益	-	-	-	-	-	-
营业利润	2,926.67	8,991.10	12,519.33	15,553.43	17,390.70	18,555.00
加：营业外收入	-	-	-	-	-	-
减：营业外支出	-	-	-	-	-	-
利润总额	2,926.67	8,991.10	12,519.33	15,553.43	17,390.70	18,555.00
所得税	-	-	-	-	-	-
净利润	2,926.67	8,991.10	12,519.33	15,553.43	17,390.70	18,555.00
（续上表）项目 2029 年 2030 年 2031 年 2032 年营业收入 110,037.40 112,238.15 114,482.91 116,772.57 减：营业成本 72,838.57 74,295.34 75,781.24 77,296.87 税金及附加 387.78 395.54 403.45 411.52 销售费用 948.61 967.58 986.93 1,006.67

183

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

项目	2029 年	2030 年	2031 年	2032 年
管理费用	2,067.56	2,108.91	2,151.09	2,194.11
研发费用	14,635.89	14,928.61	15,227.18	15,531.73
财务费用	232.90	237.55	242.31	247.15
其他收益	0.00	0.00	0.00	0.00
营业利润	18,926.10	19,304.62	19,690.71	20,084.52
加：营业外收入	-	-	-	-
减：营业外支出	-	-	-	-
利润总额	18,926.10	19,304.62	19,690.71	20,084.52
所得税	391.91	399.70	407.66	498.93
净利润	18,534.19	18,904.92	19,283.05	19,585.59

（ 16 ）折旧与摊销的分析预测

折旧和摊销的预测，除根据企业原有的各类固定资产和其它长期资产，并且考虑了改良和未来更新的固定资产和其它长期资产。

被评估单位未来年度的折旧和摊销预测如下：

单位：万元

项目	2023 年 7-12 月	2024 年	2025 年	2026 年	2027 年	2028 年	2029 年	2030 年	2031 年	2032 年
折旧总额	1,095.43	2,857.53	3,524.19	3,524.19	3,524.19	3,524.19	3,594.67	3,666.57	3,739.90	3,814.70
摊销总额	187.58	375.16	375.16	375.16	375.16	375.16	382.66	390.32	398.12	406.08

（ 17 ）资本性支出的分析预测

本处定义的资本性支出是指企业为满足未来经营计划而需要更新现有固定资产设备和未来可能增加的资本支出及超过一年的长期资产投入的资本性支出。

基于本次收益法的假设前提之一为未来收益期限为无限期，所以目前使用的固定资产将在经济使用年限届满后，为了维持持续经营而必须投入的更新支出。分析企业现有主要设备的成新率，大规模更新的时间在详细预测期之后，这样就存在在预测期内的现金流量与以后设备更新时的现金流量口径上不一致，为使两者能够匹配，本次按设备的账面原值/会计折旧年限的金额，假设该金额的累计数能够满足将来一次性资本性支出，故将其在预测期作为更新资本性支出。

随着业务收入的逐年增长，正常情况下固定资产的新增是必需的。评估人员统计

184

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

了历年这类固定资产设备原值与主营业务收入的比例，在预测中考虑了每年度追加的设备资本性支出。同时，根据管理层研发生产计划，在 2024 年和 2025 年分别考虑追加了新增资本性支出 2,000 万元，用于购置光罩。

无形资产及装修的摊销，其可使用年限和企业的摊销年限相近，故维持现有生产规模的资本支出摊销与现有水平一致。

资本性支出具体如下：

资本性支出具体如下：	资本性支出具体如下：	资本性支出具体如下：	资本性支出具体如下：
				单位：万元
项目	2023 年 7-12 月	2024 年	2025 年	2026 年	2027 年	2028 年	2029 年	2030 年	2031 年	2032 年
房屋建筑类资本性支出	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
设备类的资本性支出	2,876.34	4,286.02	3,171.77	3,347.98	3,524.19	3,524.19	3,594.67	3,666.57	3,739.90	3,814.70
其他长期资产的资本支出	187.58	375.16	375.16	375.16	375.16	375.16	382.66	390.32	398.12	406.08
合计	3,063.92	4,661.18	3,546.93	3,723.14	3,899.35	3,899.35	3,977.34	4,056.88	4,138.02	4,220.78

（ 18 ）营运资金增加额的分析预测

营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。

营运资金主要包括：正常经营所需保持的运营现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收、预付账款）等所需的基本资金以及应付、预收账款等。通常上述科目的金额与收入、成本呈相对稳定的比例关系，其他应收账款和其他应付账款需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性确定（其中与主营业务无关或暂时性的往来作为非经营性）。营运资金增加额为：

= - 营运资金增加额当期营运资金上期营运资金

其中，营运资金=运营现金+应收账款+预付账款+存货-应付账款-预收账款-应付职 - 工薪酬应交税费

运营现金包括两部分：

185

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

1）安全运营现金：企业要维持正常运营，需要保有一定数量的现金。该现金一方面需要保证在固定时间必须按时支付的各项开支，如职工薪酬、税金等；另一方面，还要保留一部分现金用于期后的正常营运资金的投入。企业的营运资金不是固定不变的，而是有一定的波动性，安全运营现金的量需要覆盖上述两个情况。

结合分析企业以前年度营运资金的变动情况，根据月付现成本来进行计算。月完全付现成本=（销售成本+应交税金+三项费用-折旧与摊销）/12

2）限制类资金：通常，限制类资金主要包括企业开具银行承兑汇票、保函等需要在银行交付的一定比例的押金等。该限制类资金会根据开具的应付票据、保函、信用证等金额的大小而变动。另外，部分行业存在向客户收取但使用有明显限制的资金也纳入限制类资金来考虑。该资金不是溢余，也是企业运营资金的一部分。未来根据相应的科目变动而变动。

根据上述分析，本次评估对于各个科目的营运资金按照相应的周转率计算。经与企业管理层访谈，公司经营情况在 2022 年一定程度上受到国内公共安全事件的影响以及行业整体波动，各个科目的周转率出现一定波动，综合考虑后本次依据 2021 年和 2022 年被评估单位的平均周转水平计算营运资金。

其他的各个科目的营运资金按照相应的周转率计算：

应收账款＝营业收入总额/应收款项周转率预付账款＝营业成本总额/预付账款周转率存货=营业成本总额/存货周转率

应付账款=营业成本总额/应付账款周转率

预收账款＝营业收入总额/预收账款周转率应付职工薪酬=营业成本总额/应付职工薪酬率

应交税费=营业收入总额/应交税费周转率。

营运资金增加额如下：

								单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2023 年 7-12 月	2024 年	2025 年	2026 年	2027 年	2028 年	2029 年	2030 年	2031 年	2032 年

186

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

营运资金 -41.42 8,023.01 8,034.02 7,665.38 6,262.15 4,959.39 1,233.94 1,226.00 1,250.50 1,282.42 增加额

（ 19 ）税后付息债务利息的分析预测

税后付息债务利息根据财务费用中列支的利息支出，扣除所得税后确定。

被评估单位税后付息债务利息预测如下：

单位：万元

项目	2023 年 7-12 月	2024 年	2025 年	2026 年	2027 年	2028 年	2029 年	2030 年	2031 年	2032 年
税后付息债务利息	114.16	228.30	228.30	228.30	228.30	228.30	228.00	232.60	237.20	241.00

（ 20 ）自由现金流的分析预测

被评估单位自由现金流＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支出－营运资金增加

被评估单位自由现金流预测如下：

被评估单位自由现金流预测如下：	被评估单位自由现金流预测如下：	被评估单位自由现金流预测如下：	被评估单位自由现金流预测如下：	被评估单位自由现金流预测如下：	被评估单位自由现金流预测如下：	被评估单位自由现金流预测如下：	被评估单位自由现金流预测如下：	被评估单位自由现金流预测如下：	被评估单位自由现金流预测如下：	被评估单位自由现金流预测如下：
单位：万元
项目	2023 年 7-12 月	2024 年	2025 年	2026 年	2027 年	2028 年	2029 年	2030 年	2031 年	2032 年
自由现金流	1,450.03	-17.65	5,155.51	8,314.34	11,356.85	13,823.91	17,528.25	17,911.52	18,269.75	18,544.17

（ 21 ）折现率的确定

折现率，又称期望投资回报率，是收益法确定评估企业市场价值的重要参数。由于被评估单位不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选取可比企业进行分析计算的方法估算被评估单位期望投资回报率。为此，第一步，首先在上市公司中选取可比企业，然后估算可比企业的系统性风险系数 β；第二步，根据可比企业平均资本结构、可比企业 β 以及被评估公司资本结构估算被评估单位的期望投资回报率，并以此作为折现率。

本次采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率。WACC 模型是股权期望报酬率和所得税调整后的债权期望报酬率的加权平均值，计算公式如下： 𝑊𝐴𝐶𝐶= 𝑅𝑑 × (1 −𝑇) × 𝑊𝑑 + 𝑅𝑒 × 𝑊𝑒

其中：

𝑅𝑑：债权期望报酬率；

187

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

𝑅𝑒：股权期望报酬率；

𝑊𝑑 ：债务资本在资本结构中的百分比；

==> picture [70 x 28] intentionally omitted <==

𝑊𝑒：权益资本在资本结构中的百分比；

==> picture [140 x 56] intentionally omitted <==

1）股权期望报酬率

R 股权期望报酬率 e 按资本资产定价模型（CAPM）确定，计算公式为：

𝑅𝑒 = 𝑅𝑓 + 𝛽𝑒 × 𝑀𝑅𝑃+ 𝜀

式中：

𝑅𝑓：无风险利率；

𝑀𝑅𝑃：市场风险溢价；

𝜀：特定风险报酬率；

𝛽𝑒：评估对象权益资本的预期市场风险系数；

==> picture [172 x 26] intentionally omitted <==

式中：𝛽𝑡为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；

D、E：分别为被评估单位的债务资本与权益资本。

CAPM 评估机构采用以下几步：

①无风险利率𝑅𝑓的确定

根据国内外的行业研究结果，并结合中评协发布的《资产评估专家指引第 12 号— 收益法评估企业价值中折现率的测算》的要求，本次无风险利率选择最新的十年期中国国债收益率均值计算。数据来源为中评协网上发布的、由“中央国债登记结算公司（CCDC）”提供的《中国国债收益率曲线》。

188

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

国债收益率曲线是用来描述各个期限国债与相应利率水平的曲线。中国国债收益率曲线是以在中国大陆发行的人民币国债市场利率为基础编制的曲线。

考虑到十年期国债收益每个工作日都有发布，为了避免短期市场情绪波动对取值的影响，结合评估机构的技术规范，按照最新一个完整季度的均值计算，每季度更新一次，本次基准日取值为 2.74%。

− ②市场风险溢价（MRP,即𝑅𝑚 𝑅𝑓）的计算

市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场的历史风险溢价数据进行测算。评估机构利用中国证券市场指数的历史风险溢价数据计算得到市场风险溢价。

𝑅𝑚的计算：根据中国证券市场指数计算收益率。

指数选择：根据中评协发布的《资产评估专家指引第 12 号—收益法评估企业价值中折现率的测算》，同时考虑到沪深 300 全收益指数因为修正了样本股分红派息因而比沪深 300 指数在计算收益率时相对更为准确，评估机构选用了沪深 300 全收益指数计算收益率。基期指数为 1000 点，时间为 2004 年 12 月 31 日。

时间跨度：计算时间段为 2005 年 1 月截至基准日前一年年末。

数据频率：周。考虑到中国的资本市场存续至今为 30 年左右，指数波动较大，如果简单按照周收盘指数计算，则会导致收益率波动较大而无参考意义。评估机构按照周收盘价之前交易日 200 周均值计算（不足 200 周的按照自指数发布周开始计算均值）获得年化收益率。

年化收益率平均方法：评估机构计算分析了算数和几何两种平均年化收益率，最终选取几何平均年化收益率。

𝑅𝑓的计算：无风险利率采用同期的十年期国债到期收益率（数据来源同前）。和指数收益率对应，采用当年完整年度的均值计算。

− 市场风险溢价（MRP,𝑅𝑚 𝑅𝑓）的计算：

评估机构通过上述计算得出了各年度的中国市场风险溢价基础数据。考虑到当前我国经济正在从高速增长阶段转向高质量发展阶段，增速逐渐趋缓，因此评估机构采

189

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

用最近 5 年均值计算 MRP 数值，如下：

期间	社会平均收益率	十年期国债到期收益率	MRP，𝑅𝑚−𝑅𝑓
均值			6.87%
2022年	9.71%	2.77%	6.94%
2021年	9.95%	3.03%	6.92%
2020年	9.90%	2.94%	6.96%
2019年	9.87%	3.18%	6.69%
2018年	10.48%	3.62%	6.86%

即目前中国市场风险溢价约为 6.87%。

③贝塔值（β 系数）

该系数是衡量被评估单位相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于被评估单位目前为非上市公司，一般情况下难以直接对其测算出该系数指标值，故本次通过选定  t 与被评估单位处于同行业的可比上市公司于基准日的 β 系数（即）指标平均值作为参照。

综合考虑可比上市公司与被评估单位在业务类型、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等多方面的可比性，最终选择 3 家可比上市公司。浙江核新同花顺网络信息股份有限公司是一家专业的互联网金融信息服务提供商，评估机构在其金融数据终端查询到该 3 家可比上市公司加权剔除财务杠杆调整平均  t =1.0167。具体明细如下：

序号	证券代码	证券简称	剔除财务杠杆调整贝塔
1	300672.SZ	国科微	1.0085
2	300223.SZ	北京君正	1.0896
3	300613.SZ	富瀚微	1.0170

β 系数数值选择标准如下：

标的指数选择：沪深 300

计算周期：周

时间范围：2020-06-30 至 2023-6-30

190

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

收益率计算方法：对数收益率

剔除财务杠杆：按照市场价值比

D 根据基准日的有息负债确定，E 根据基准日的股票收盘价对应的市值计算。

最后得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值 βe=1.068。

④特定风险报酬率 ε 的确定

评估机构在综合考虑被评估单位的风险特征、企业规模、业务模式、所处经营阶段、核心竞争力、主要客户及供应商依赖等因素及与所选择的可比上市公司的差异后，主要依据评估人员的专业经验判断后确定：

企业目前处于主营项目研发阶段，资产规模和营业收入与可比上市公司相比较小。企业经营业务较单一，部分业务尚未完全商用化。企业税收优惠具有一定的不确定性。但企业内部管理及控制机制尚好，管理人员的从业经验和资历较高、研发人员经验丰富，在技术潜力上具备一定的优势。由于目前企业处于扩张阶段，资金需求较大，融资条件不如上市公司。

综合以上因素，特定风险报酬率 ε 确定为 2.00%。

R e ⑤权益期望报酬率的确定

R 最终得到评估对象的权益期望报酬率 e =12.10%

2）债权期望报酬率 Rd 的确定

债权期望报酬率选取企业实际债务利率。

3）资本结构的确定

结合企业未来盈利情况、管理层未来的筹资策略、被评估单位与可比公司在融资能力、融资成本等方面的差异、资本结构是否稳定等各项因素，本次确定采用企业真实资本结构。

==> picture [108 x 56] intentionally omitted <==

==> picture [91 x 12] intentionally omitted <==

191

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

𝑊𝐴𝐶𝐶= 𝑅𝑑 × (1 −𝑇) × 𝑊𝑑 + 𝑅𝑒 × 𝑊𝑒

=11.70%。

（ 22 ）股东全部权益价值计算

本次评估的基本模型为：

==> picture [56 x 9] intentionally omitted <==

式中：

E：评估对象的股东全部权益价值；

B：评估对象的企业价值；

D：评估对象付息债务价值。

==> picture [215 x 34] intentionally omitted <==

P：评估对象的经营性资产价值；

式中：r：所选取的折现率：

资产评估专业人员，在综合考虑评估基准日的利率水平、市场投资收益率等资本市场相关信息和所在行业、被评估单位的特定风险等相关因素确定折现率。 Fi：评估对象未来第 i 年的预期收益（现金流）；

n：明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间。

根据被评估单位所在行业现状与发展前景、协议与章程约定、经营状况、资产特点和资源条件等，确定预测期后收益期确定为无限期

192

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

ΣCi：评估对象基准日存在的溢余资产、非经营性资产或负债的价值。 1）经营性资产价值

对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到评估对象经营性资产的价值。

2）溢余资产价值

考虑到基准日的货币资金期后要大量投入到营运资金中去，因此本次将基准日全部的货币资金都认定为营运资金，期后的货币资金按照正常经营需要的安全现金计算。即溢余的资金在满足期后的营运资金投入后，超出部分作为营运资金的回流处理（即营运资金的追加额出现负值的部分）。

3）非经营性资产价值

经过资产清查，企业的非经营性资产和负债评估值如下：

单位：万元

			单位：万元
科目名称	内容	账面价值	评估价值
非经营性资产小计		2,268.59	2,268.59
其他应收款	非经营性往来	304.93	304.93
其他流动资产	待抵扣增值税进项税	140.24	140.24
其他非流动资产	预付长期资产款	1,823.42	1,823.42
科目名称	内容	账面价值	评估价值
非经营性负债小计		2,307.05	2,307.05
其他应付款	非经营性往来	2,307.05	2,307.05

4）企业价值

将所得到的经营性资产的价值、基准日的溢余资产价值、非经营性资产价值代入式，即得到评估对象企业价值。

5）股东全部权益价值 WACC

193

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

将评估对象的付息债务的价值代入式，得到评估对象的全部权益价值为：

E  B  D

＝ 124,200.00 万元（取整）

3 、收益法评估结论

采用收益法对企业股东全部权益价值进行评估，得出的评估基准日的评估结果如下：

以合并报表口径，被评估单位股东权益账面值为 22,398.36 万元，评估值 124,200.00 万元，评估增值 101,801.64 万元，增值率 454.50%。

以母公司单体报表口径，被评估单位净资产账面值为 26,026.62 万元，评估值 124,200.00 万元，评估增值 98,173.38 万元，增值率 377.2%。

（二）市场法评估情况

1 、市场法的评估思路及公式

（ 1 ）市场法评估模型介绍

1）上市公司比较法

上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

采用上市公司比较法，一般是根据评估对象所处市场的情况，选取某些价值比率如市净率（P/B）、市盈率（P/E）、市售率（EV/Sales）或企业价值倍数（如 EV/EBIT、 EV/EBITDA 等）等与可比上市公司进行比较，通过对评估对象与可比上市公司各指标相关因素的比较，调整影响指标因素的差异，来得到评估对象的价值比率，据此计算被评估单位股权价值。

对于上市公司比较法，使用市场法估值的基本条件是：需要有一个较为活跃的资本、证券市场；可比公司及其与估值目标可比较的指标、参数等资料是可以充分获取。证券公司监管严格，信息披露充分，目前存在较多的可比上市公司，可以充分可靠的获取可比公司的经营和财务数据。

2）交易案例比较法

194

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

采用交易案例比较法和上市公司比较法类似，一般是根据评估对象所处市场的情况，选取某些价值比例如市净率（P/B）、市盈率（P/E）、市售率（EV/Sales）或企业价值倍数（如 EV/EBIT、EV/EBITDA 等）等与可比公司进行比较，通过对评估对象与可比公司各指标相关因素的比较，调整影响指标因素的差异，来得到评估对象的价值比率，据此计算目标公司股权价值。

在可获得交易案例，且交易案例的相关数据可以详尽获得情况下，该方法优于上市公司比较法。但交易案例的可获得性相对较差，因此上市公司比较法的使用非常普遍，尤其是资本市场成熟的国家。

鉴于被评估单位属于半导体行业，近年来市场上虽有一定的同行业类似交易并购案例，但公开数据较少，无法获取案例详尽信息，因此无法采用交易案例比较法；而类似行业上市公司的相关数据易获取且可靠性更高，因此本次选择上市公司比较法。

（ 2 ）评估公式

股东全部权益价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产（负债）价值经营性资产价值=被评估单位相关指标×参考企业相应的价值比率×修正系数价值比率可供选择的参数如下：

1）市净率（P/B）价值比率

目标公司经营性资产价值=目标公司 P/B×目标公司归母口径的所有者权益其中：目标公司 P/B =修正后可比企业 P/B 的加权平均值

=可比企业 P/B×可比企业 P/B 修正系数×权重

可比企业 P/B 修正系数=∏影响因素 Ai 的调整系数

影响因素 Ai 的调整系数=目标公司系数/可比企业系数

2）市盈率（P/E）价值比率

目标公司经营性资产价值=目标公司 P/E×目标公司归母口径的净利润

其中：目标公司 P/E =修正后可比企业 P/E 的加权平均值

195

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

=可比企业 P/E×可比企业 P/E 修正系数×权重

可比企业 P/E 修正系数=∏影响因素 Ai 的调整系数

影响因素 Ai 的调整系数=目标公司系数/可比企业系数

3）企业价值倍数（EV/EBIT）价值比率

目标公司经营性资产价值=目标公司 EV/EBIT×目标公司归母口径的息税前利润目标公司归母口径的净负债

其中：目标公司 EV/EBIT=修正后可比企业 EV/EBIT 的加权平均值

=可比企业 EV/EBIT×可比企业 EV/EBIT 修正系数×权

重

可比企业 EV/EBIT 修正系数=∏影响因素 Ai 的调整系数

影响因素 Ai 的调整系数=目标公司系数/可比企业系数

4）企业价值倍数（EV/EBITDA）价值比率

目标公司经营性资产价值=目标公司 EV/EBITDA×目标公司归母口径的息税折旧 - 摊销前利润目标公司归母口径的净负债

其中：目标公司 EV/EBIT=修正后可比企业 EV/EBITDA 的加权平均值

=可比企业 EV/EBITDA×可比企业 EV/EBITDA 修正系

数×权重

可比企业 EV/EBITDA 修正系数=∏影响因素 Ai 的调整系数

影响因素 Ai 的调整系数=目标公司系数/可比企业系数

5）市售率（EV/Sales）价值比率

目标公司经营性资产价值=目标公司营业收入×目标公司 EV/ Sales

其中，目标公司 EV/ Sales=修正后可比企业 EV/ Sales 的加权平均值

=Σ可比企业 EV/ Sales×可比企业 EV/ Sales 修正系数×

权重

可比企业 EV/ Sales 修正系数=∏影响因素 Ai 的调整系数

196

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

影响因素 Ai 的调整系数=目标公司系数/可比企业系数

（ 3 ）市场法的评估思路

本次上市公司比较法的基本评估思路如下：

1）分析被评估单位的基本状况。主要包括企业类型、成立时间、注册地、业务结构及市场分布、经营模式、规模、所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等。

2）确定可比参照企业。在适当的交易市场中，分析与被评估单位属于同一行业或是受相同经济因素影响的，从事相同或相类似业务、交易类型一致、时间跨度接近的交易实例或已上市公司案例作为备选可比企业。在关注可比企业业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素后，对备选可比企业进行适用性筛选，最终选择适当数量的与被评估单位可比的参照企业。

3）分析、比较被评估单位和可比公司的主要财务指标，包括盈利能力、资产规模、经营能力、风险管理能力、创新能力等。

4）对可比公司选择适当的价值比率，并采用适当的方法对其进行修正、调整，进而估算出被评估单位的价值比率。

5）根据被评估单位的价值比率，最终确定被评估单位的股权价值。

价值比率通常包括盈利比率、资产比率、收入比率和其他特定比率，如市盈率（P/E 比率）、市净率（P/B 比率）、市销率（P/S 比率）等权益比率，或企业价值比率（EV/EBITDA）等。在选择过程中充分考虑了下述因素：选择的价值比率有利于合理确定评估对象的价值；计算价值比率的数据口径及计算方式一致；应用价值比率时尽可能对可比参照企业和被评估单位间的差异进行合理调整。考虑到所能获取到的上市公司资料的局限性，本次评估在计算对比公司有关价值比率时，未对可比公司相关非经常性损益及非经营性资产（负债）予以调整，故被评估单位的相关非经营性因素也不做调整。

本次评估在比较分析各价值比率与被评估单位市场价值的相关性后，选取了市售率（EV/Sales）价值比率。

197

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

6）确定评估结论。

本次采用上市公司比较法评估时，由于可比公司为上市公司、被评估单位为非上市公司，本次评估被评估单位股东全部权益价值时考虑了缺乏流动性折扣因素，即在考虑缺乏流动性折扣前的市场价值的基础上，扣除了缺乏流动性折扣，得出被评估单位股东全部权益价值的评估值。

2 、评估过程

（ 1 ）可比企业的选择

由于被评估单位是一家非上市公司，其股权不具备公开交易流通市场，因此不能直接确定其市场价值，也不适宜采用直接法计算其风险回报率。采用在国内上市公司中选用对比企业，对比企业的选举过程如下：

在本次评估中对比公司的选择标准如下：

（1）同处于一个行业，受相同的经济因素影响；
（2）对比公司的规模、经营模式、业务类型等方面与被评估单位相接近；
（3）相关的价值比率属于合理的范围；

（4）上市时间在五年以上。

具体选取思路如下：

（1）确定被评估单位的行业所属

评估人员首先结合被评估单位的主营业务，以及管理层对其所属行业的分析，确定被评估单位的行业所属情况。被评估单位是一家从事超大规模智能音视频处理器 SoC 芯片以及相关解决方案开发的公司。根据中国上市公司协会发布的《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，眸芯科技隶属于“I 信息传输、软件和信息技术服务业”门类下的“I65 软件和信息技术服务业”。

（2）进一步分析被评估单位业务

由于“软件和信息技术服务业”目前共计 319 家上市公司，该行业分类是大类分类，不能很好地对比被评估单位的业务内涵，因此评估人员需要进一步结合其业务情况，缩小可比公司的选取范围。

198

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

1）选取申万行业-电子-半导体-数字芯片设计，筛选出 43 家上市公司。

2）43 家上市公司中，考虑可比公司的发展成熟度和经营稳定性，选取上市年限在五年以上的企业，即 2018 年 6 月以前上市的企业，筛选后剩下 10 家上市公司，分别为韦尔股份、兆易创新、紫光国微、大为股份、国民技术、北京君正、中颖电子、全志科技、富瀚微、国科微。

3）对上述 10 家公司逐一分析，考虑上市公司业务和产品与被评估单位的一致性或相似性，其中：韦尔股份主营电子元件业务；兆易创新主营闪存芯片业务；紫光国微主营产品包括微处理器、可编程器件、存储器、网络及接口等；大为股份主营产品为半导体存储、房屋租赁及其他、汽车制造等；国民技术产品包括通用 MCU 芯片等；中颖电子产品包括微控制器芯片、OLED 显示驱动芯片等；全志科技产品为智能电源管理芯片、无线通信产品、语音信号芯片等，上述几家上市公司的产品细分类型与被评估单位均不一致，本次对其进行剔除，最终筛选出北京君正、富瀚微和国科微三家可比上市公司作为本次市场法的可比公司。

通过管理层介绍同业公司竞争情况，评估人员查询公开披露资料了解上市公司业务产品情况，评估人员了解到富瀚微、北京君正、国科微等上市公司凭借资本市场平台以及自身优势，发展成为行业内经营规模较大的企业，在相关领域的市场占有率较高，市场地位较为显著。

综上所述，经过上市公司公开信息披露查询后，选取的业务内涵、财务数据可比度最接近的三家可比公司，具体如下：

证券代码	证券名称	主营产品名称	主营业务
300613.SZ	富瀚微	专业视频处理产品、智慧物联产品、智慧车行产品、技术服务	以视频为中心的芯片和完整解决方案提供商，为客户提供高性能视频编解码SoC芯片、图像信号处理器ISP芯片、车载视频与传输芯片及相应的完整的产品解决方案，同时也提供技术开发、IC 设计等专业技术服务。
300223.SZ	北京君正	微处理器芯片、智能视频芯片、存储芯片、模拟与互联芯片、技术服务	从事集成电路芯片产品的研发与销售等业务，公司主要产品线包括微处理器芯片、智能视频芯片、存储芯片、模拟与互联芯片，产品被广泛应用于汽车电子、工业与医疗、通讯设备及消费电子等领域。

199

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

证券代码	证券名称	主营产品名称	主营业务
300672.SZ	国科微	固态存储系列芯片产品、视频编码系列芯片产品、视频解码系列芯片产品、集成电路研发、设计及服务、物联网系列芯片产品	专注于芯片的设计研发，是国内领先的多媒体、数据存储和卫星定位芯片解决方案提供商。

（ 2 ）价值比率的选择

价值比率可以按照分母的性质分为盈利比率、资产比率、收入比率和其他特定比率；也可以按照分子所对应的权益划分为权益价值比率和企业整体价值比率，常用的价值比率如下表所示：

价值比率类型	权益价值比率	企业整体价值比率
盈利比率	P/E P/EG P/FCFE	EV/EBITDA EV/EBIT EV/FCFF
资产比率	P/B Tobin Q系数	EV/TBVIC（总资产或有形资产账面值） EV/重置成本
收入比率	P/S	EV/S
其他特定比率		EV/制造业年产量 EV/医院的床位数 EV/发电厂的发电量 EV/广播电视网络的用户数 EV/矿山的可采储量

参考《<资产评估执业准则——企业价值>讲解》，不同行业分别适用的价值比率

如下表所示：

如下表所示：	如下表所示：
行业		通常选用的价值比率
金融业	银行	P/B、P/E
	保险	财险：P/B 寿险：P/EV
	证券	经纪：P/E、营业部数量、交易活跃账户数量自营：P/B
	基金	P/AUM（管理资产规模）
采掘业		EV/Reserve、EV/Resource、EV/Annual Capability
房地产业		P/NAV（净资产价值）、P/FCFE
制造业	钢铁行业	P/B、EV/钢产量
	消费品制造业	P/E、EV/EBITDA
	机械制造业	P/E
	生物制药业	P/EG
基础设施业		EV/EBITDA、P/B
贸易业		批发：P/E

200

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

	零售：EV/S
信息技术业	处于初创阶段：EV/S、P/B 处于成长阶段：P/E、P/EG 处于成熟阶段：P/E

被评估单位是一家半导体企业，同一般的半导体企业相同，故该类型企业考虑可以采用 P/E、EV/S、P/B 作为比较分析的价值比率。

评估人员通过同花顺 Ifind 的查询，各可比上市公司 P/E、EV/S、P/B 的价值比率如下：

如下：
证券代码	证券名称	PE	PB	动态EVS
300613.SZ	富瀚微	32.81	6.00	5.84
300223.SZ	北京君正	53.88	3.79	7.85
300672.SZ	国科微	119.17	4.50	3.46
中位数		53.88	4.50	5.84
平均值		68.62	4.76	5.72
最大值		119.17	6.00	7.85
最小值		32.81	3.79	3.46

注 1：上述数据通过 iFind 资讯系统查询。

注 2：市盈率＝（股票在评估基准日的收盘价×截至当日公司总股本）／2022 年归属母公司股东的净利润。

注 3：市净率＝（股票在评估基准日的收盘价×截至当日公司总股本）／（2022 年末归属母公司股东的权益-2022 年末其他权益工具）。

注 4：动态 EVS=（股票在评估基准日的收盘价×截至当日公司总股本+2022 年末负债合计2022 年末无息流动负债-2022 年末无息非流动负债-2022 年末货币资金+2022 年末优先股+2022 年末少数股东权益）／行研机构预测 2023 年可比公司预计收入平均数。

从上述数据看，公司相关价值比率平均值能够较好地反映该行业的水平。由于被评估单位是轻资产性的半导体企业，相比较而言，盈利类价值比率和收入类价值比率较资产类价值比率更能反映企业经营的特点，同时，由于历史年度被评估单位的盈利情况存在一定波动，综合考虑后本次选取动态 EV/S 指标作为比较的价值比率。

（ 3 ）财务指标选择和修正

参照常用的评价指标体系，一般在市场法评估时需要通过分析被评估单位与可比公司在企业规模、经营能力、盈利能力、成长因素及风险因素等的差异，从而对相关指标进行修正。

A.企业规模：企业规模的指标包括主要管理资产的规模等。基于半导体行业特性，取用净资产规模作为修正因素。一般而言，企业净资产规模越大，其整体实力及业务

201

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

能力越强，在项目招投标及与客户的洽谈合作方面都占有一定优势。本次对于净资产设置较高的向上修正，具体修正根据可比企业与被评估单位净资产的差异率进行打分。

B.成长能力：本次使用企业主营业务收入的同期增长率来衡量其近年的成长能力。本次对于收入增长设置较高的向上修正，具体修正根据可比企业与被评估单位收入增长率的差异率进行打分。

C.盈利能力：本次采用毛利率作为盈利能力的衡量指标，毛利率指标反映公司的经营收益水平，集中体现了公司产品的竞争力，是企业自身经营能力的反应，该指标值越高，说明企业的盈利能力越好。

D.偿债能力：本次取用资产负债率。一般来说资产负债率低，表明偿债保证程度较强。

综上所述，本次财务指标修正具体设置为，采用净资产修正企业规模因素，采用收入增长率修正企业成长能力因素，采用毛利率修正企业盈利能力因素，采用资产负债率修正企业偿债能力因素。

进一步地，评估人员对各修正因素通过设置修正步幅进行参数调整，其中：（1）企业规模修正：通过财务数据对比，可以看到被评估单位与上市公司之间存在一定的规模差异，上市公司的收入体量、资产体量整体大于被评估单位，因此本次评估在通过净资产进行规模修正时考虑设置了较大的步幅；（2）通过财务数据对比，随着近两年整体行业发展状况较好，被评估单位与可比上市公司的整体收入增速都处于较高水平，因此本次设置 4%作为修正步幅；（3）通过财务数据对比，被评估单位的毛利率与可比公司接近，反映出行业盈利能力特征，本次设置 9%作为修正步幅；（4）通过财务数据对比，被评估单位与可比公司由于经营模式、业务业态等不同原因造成资产负债率水平存在一定差异，本次设置 2.5%作为修正步幅。

具体指标选取、参数设置情况如下：

具体指标选取、参数设置情况如下：
EV/S 指标下	修正步幅
净资产	55000
企业规模修正系数
收入增长率%	4.00%
成长能力修正系数
毛利率	9.00%

202

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

盈利能力修正系数资产负债率% 2.5% 偿债能力修正系数

考虑到所能获取到的上市公司资料的局限性，本次评估在计算对比公司有关价值比率时，未对可比公司相关非经常性损益及非经营性资产（负债）予以调整，故被评估单位的相关非经营性因素也不做调整。

具体因素修正过程如下：

具体因素修正过程如下：	具体因素修正过程如下：	具体因素修正过程如下：	具体因素修正过程如下：	具体因素修正过程如下：

被评估单位及可比公司因素条件比较和打分表
	待估对象	可比上市公司
		300613.SZ	300223.SZ	300672.SZ
	眸芯科技	富瀚微	北京君正	国科微
动态EVS		5.84	7.85	3.46
净资产	19,129.85	227,011.05	1,122,301.17	402,112.00
企业规模修正系数	100	104	120	107
收入增长率	-17.07%	22.92%	2.61%	55.26%
成长能力修正系数	100	110	105	118
毛利率	42.79%	38.09%	38.56%	18.83%
盈利能力修正系数	100	99	100	97
资产负债率%	52.41%	27.23%	9.36%	52.93%
偿债能力修正系数	100	110	117	100
修正后EVS		4.68	5.34	2.82
加权因子		33%	33%	33%
EVS		4.2772

综上，经各项因素修正后，选取的动态 EV/S 比率为 4.2772。

（ 4 ）关于非流通折扣率的估算

由于选取的上市公司的价值是通过流通股的价格计算的，而委评公司非上市公司，因此对比案例的流通市场的市值需要修正；

一般认为不可流通股与流通股之间的价格差异主要由下列因素造成：

（1）承担的风险

流通股的流通性很强，一旦发生风险后，流通股持有者可以迅速出售所持有股票，

203

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

减少或避免风险。非流通股持有者在遇到同样情况后，则不能迅速做出上述反应而遭受损失。

（2）交易的活跃程度

流通股交易活跃，价格上升。非流通股缺乏必要的交易人数，另外非流通股一般数额较大，很多投资者缺乏经济实力参与非流通股的交易，因而，与流通股相比，交易缺乏活跃度，价格较低。

参考估值机构中同华发布的 2023 版“非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率比较计算非流动性折扣比例表”，得到不同行业的缺少流动性折扣率如下表所示：

序号	行业名称	非上市公司并购	非上市公司并购	上市公司	上市公司	非流动性折扣比率
		样本点数量	市盈率平均值	样本点数量	市盈率平均值
1	采掘业	12	26.02	67	38.80	32.9%
2	电力、热力、煤气、水的生产和供应业	30	25.14	61	29.14	13.7%
3	房地产业	51	40.92	68	51.44	20.5%
4	建筑业	26	31.99	50	40.81	21.6%
5	交通运输、仓储业	20	24.14	74	34.46	29.9%
6	银行业	17	0.61	27	0.64	4.7%
7	证券、期货业	24	23.48	33	28.01	16.2%
8	其他金融业	18	12.48	8	16.85	25.9%
9	社会服务业	167	39.17	122	50.23	22.0%
10	农、林、牧、渔业	8	37.51	32	80.06	53.1%
11	批发和零售贸易	72	34.95	60	53.76	35.0%
12	信息技术业	48	49.92	233	72.31	31.0%
13	传播与文化产业	9	29.36	41	41.65	29.5%
14	电子制造业	17	36.32	186	50.97	28.7%
15	机械、设备、仪表制造业	42	38.72	608	50.83	23.8%
16	金属、非金属制造业	23	26.16	191	35.69	26.7%
17	石油、化学、塑胶、塑料制造业	11	35.73	306	41.25	13.4%
18	食品、饮料制造业	10	29.46	86	43.89	32.9%
19	医药、生物制品制造业	6	29.02	175	42.43	31.6%
20	其他行业	92	30.48	164	44.41	31.4%
21	合计/平均值	703	30.08	2,592	42.38	26.2%

204

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

原始数据来源：产权交易所、Wind 资讯、CVSource

上表中，取“电子制造业”缺少流动性折扣率的平均值 28.74%作为本次评估的缺少流动性折扣率。

（ 5 ）企业股东全部权益价值的确定

（5）企业股东全部权益价值的确定
项目	采用动态EVS
可比公司价值比率EVS	4.2772
2023预测收入S	47,443.15
企业价值EV	202,925.53
加：货币资金	2,532.80
减：付息债务D	6,272.80
股东全部权益价值E	199,185.53
缺乏流动性折扣率	28.74%
股东全部权益价值（扣除少数股东权益）（取整）	141,900.00
股东全部权益价值（扣除少数股东权益）评估值	141,900.00

动态 EV/S 比率指标评估值测算

经实施上述评估过程和方法后，通过动态 EV/S 本次被评估单位股东全部权益价值结果如下：

股东全部权益价值＝（修正后 EV/S 比率×被评估单位 2023 年预测营业总收入－付息债务＋货币资金）×（1－流动性折扣）

＝(4.2772×47,443.15－6,272.80＋2,532.80)×（1-28.74%）

＝ 141,900.00 万元（取整）

3 、市场法评估结论

采用市场法对企业股东全部权益价值进行评估，得出的评估基准日的评估结果如下：

以合并报表口径，被评估单位股东权益账面值为 22,398.36 万元，评估值 141,900.00 万元，评估增值 119,501.64 万元，增值率 533.53%。

以母公司单体报表口径，被评估单位净资产账面值为 26,026.62 万元，评估值 141,900.00 万元，评估增值 115,873.38 万元，增值率 445.21%。

205

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

四、董事会对本次交易的评估合理性及定价公允性的分析

（一）评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性

根据相关法律、法规和规范性文件的规定，上市公司董事会现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：

“1、评估机构具有独立性

东洲评估为符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构。除为本次资产重组提供资产评估的业务关系外，东洲评估及其经办评估师与本次资产重组相关方均不存在利益关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。

2、评估假设前提具有合理性

东洲评估综合考虑行业实际情况及相关资产实际运营情况，对标的资产进行评估。相关评估假设前提设定符合国家有关法规与规定，遵循市场通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次资产重组提供价值参考依据，东洲评估实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，东洲评估在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

4、本次评估定价公允

在本次评估过程中，东洲评估根据有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。标的资产的最终交易价格将以符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构东洲评估出具的评估报告评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。资产定价公平、合理，符合相关法律、法规

206

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

综上所述，公司本次资产重组事项中所委托的评估机构东洲评估具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。”

（二）标的资产定价的公允性分析

1 、与同行业上市公司市盈率、市净率对比分析

本次交易的标的公司主要从事智能物联网系统级芯片（AIoT SoC）以及相应解决方案的研发、设计和销售。本次交易选取以下业务相同或相近的 A 股上市公司作为可比企业，可比企业的市盈率和市净率情况如下表所示：

单位：倍

			单位：倍
证券代码	证券名称	市盈率PE	市净率PB
300613.SZ	富瀚微	32.81	6.00
300223.SZ	北京君正	53.88	3.79
300672.SZ	国科微	119.17	4.50
中位数		53.88	4.50
平均值		68.62	4.76
眸芯科技		161.07	6.48

注 1：上述上市公司数据通过 iFind 资讯系统查询。
注 2：可比上市公司市盈率＝（股票在标的公司评估基准日的收盘价×截至当日公司总股本）
／2022 年归属母公司股东的净利润。
注 3：可比上市公司市净率＝（股票在标的公司评估基准日的收盘价×截至当日公司总股本）
／（2022 年末归属母公司股东的权益-2022 年末其他权益工具）。

注 4：标的公司市盈率＝标的资产定价对应 100%股权作价／2022 年归属母公司股东的净利润。注 5：标的公司市净率＝标的资产定价对应 100%股权作价/（2022 年末归属于母公司所有者权益-2022 年末其他权益工具）。

标的公司市净率为 6.48 倍，高于同行业可比上市公司平均水平，主要由于标的公司成立时间较短，2020 年才实现首颗芯片量产，2021 年首次实现盈利，利润积累较少，净资产水平相对较低，因此市净率水平高于同行业上市公司具备合理性。按照 2022 年标的公司归母净利润测算，本次标的公司市盈率为 161.07 倍，高于同行业可比上市公司水平，主要由于 2022 年芯片行业受到全球宏观经济下行、下游行业需求波动等因素影响，市场景气度下降，标的公司业绩受到较大影响净利润较低，进而导致本次交易静态市盈率较高，2023 年标的公司盈利情况已明显改善。

207

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

2 、与可比交易案例市盈率对比分析

由于近年来半导体行业可比交易案例较少，故选取与标的公司处于类似行业的可比交易案例，具体如下：

上市公司代码	上市公司	标的公司	评估基准日	承诺期平均净利润对应市盈率（倍）	评估基准日市净率
003031.SZ	中瓷电子	博威公司	2021年12月31日	10.82	4.19
		氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债	2021年12月31日	11.04	4.21
		国联万众	2021年12月31日	4849	172
				.	.
600877.SH	声光电科	西南设计	2020年10月31日	9.79	1.66
		芯亿达	2020年10月31日	8.82	4.37
300223.SZ	北京君正	北京矽成	2018年12月31日	16.39	1.24
603501.SH	韦尔股份	北京豪威	2018年7月31日	18.15	1.59
		思比科	2018年7月31日	12.32	6.62
603986.SH	兆易创新	上海思立微	2017年12月31日	15.89	19.94
600171.SH	上海贝岭	锐能微	2016年10月31日	17.88	4.19
		平均值		16.96	4.97
本次交易				13.21	5.54

资料来源：上市公司公告

注 1：承诺期平均净利润对应市盈率（倍）=交易对价对应 100%股权估值/承诺期平均净利润；注 2：评估基准日市净率=交易对价对应 100%股权估值/评估基准日股东权益账面值；

注 3：国联万众对扣非前后净利润分别进行约定，上表中承诺期平均净利润以扣非前后孰低为准。

本次交易承诺期平均净利润对应市盈率低于可比交易平均水平；评估基准日市净率高于可比公司平均水平，主要系标的公司在经营过程中采用 Fabless 经营模式，属于轻资产企业，净资产规模较小；另一方面，标的公司成立时间较短，2020 年实现首颗芯片量产，2021 年首次实现盈利，利润积累较少，市净率高于可比交易平均值具备合理性。

3 、本次交易评估增值情况及分析

根据东洲评估出具的《资产评估报告》，以 2023 年 6 月 30 日为评估基准日，标的公司 100%股权的评估值为 124,200.00 万元，评估增值 101,801.64 万元，增值率 454.50%。标的公司的评估增值情况合理，原因如下：

208

华泰联合证券有限责任公司

独立财务顾问报告（修订稿）

（1）标的公司系轻资产运营的公司，评估增值率较高符合行业特征

标的公司采用 Fabless 经营模式，业务仅涉及芯片的研发设计和销售环节，具有轻资产属性。标的公司竞争优势主要依靠其技术研发实力、技术积累和产品性能等优势体现，与资产规模的相关性不大，因此净资产规模较小，评估增值率较高，符合轻资产运营公司的行业特征。

（2）标的公司成立时间较晚，经营积累的净资产规模较小

标的公司于 2018 年成立，2021 年才首次实现盈利，报告期前未形成有效的净资产积累。报告期内，随着产品型号的丰富和技术实力的增强，标的公司业务已进入快速发展阶段，未来随着标的公司产品品类的进一步扩充和业务规模的持续扩张，标的公司的净资产规模预计将不断提升。

（三）评估依据的合理性

标的公司所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况等内容具体参见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”。标的公司经营情况具体参见重组报告书“第四节标的资产基本情况”之“五、主营业务发展情况”以及“第九节管理层讨论与分析”之“二、标的资产行业特点、经营情况和核心竞争力的讨论与分析”。

本次交易作价评估综合考虑了标的公司历史年度经营业绩、所在行业发展前景、行业竞争地位和经营情况，具有合理性。

（四）交易标的后续经营过程中的政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面变化趋势、应对措施及其对评估值的影响

本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化。本次评估已充分考虑未来政策、宏观环境、产品技术、行业、税收优惠等方面的发展，未来宏观环境及行业、技术的正常发展变化，不会影响本次标的公司估值的准确性。本次交易完成后，上市公司拟与标的公司持续推进业务整合，以保证标的公司持续稳定健康发展。但若未来市场环境发生不利变化，上市公司董事会将采取积极措施加以应对。

209

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

（五）关键指标对评估值的敏感性分析

1 、收入增长率敏感性分析

根据上述的收益法计算数据，收入增长率与标的资产评估值变动的相关性分析如

下：

单位：万元

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元

标的资产评估值随收入增长率变动表
变动幅度	对应明确预测期最后一年收入增长率	变动后标的资产评估值	价值变动率
-1.00%	7.36%	114,900.00	-7.49%
-0.50%	7.86%	119,500.00	-3.78%
0.00%	8.36%	124,200.00	0.00%
0.50%	8.86%	128,900.00	3.78%
1.00%	9.36%	133,700.00	7.65%

收入增长率与标的资产评估值存在正向变动关系，当收入变动幅度在-1.00%至 1.00%之间时，标的资产评估值的变动率范围为-7.49%至 7.65%。

2 、毛利率敏感性分析

根据上述的收益法计算数据，毛利率与标的资产评估值变动的相关性分析如下：

单位：万元

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
标的资产评估值随毛利率变动表
变动幅度	对应明确预测期最后一年毛利率	变动后标的资产评估值	价值变动率
-1.00%	32.81%	114,300.00	-7.97%
-0.50%	33.31%	119,200.00	-4.03%
0.00%	33.81%	124,200.00	0.00%
0.50%	34.31%	129,100.00	3.95%
1.00%	34.81%	134,000.00	7.89%

毛利率与标的资产评估值存在正向变动关系，当收入变动幅度在-1.00%至 1.00%

之间时，标的资产评估值的变动率范围为-7.97%至 7.89%。

3 、折现率敏感性分析

根据上述的收益法计算数据，折现率变动与标的资产评估值变动的相关性分析如下：

210

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

单位：万元

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
标的资产评估值随折现率变动表
变动幅度	对应折现率	变动后标的资产评估值	价值变动率
-1.00%	10.70%	142,300.00	14.57%
-0.50%	11.20%	132,700.00	6.84%
0.00%	11.70%	124,200.00	0.00%
0.50%	12.20%	116,500.00	-6.20%
1.00%	12.70%	109,500.00	-11.84%

折现率与标的资产评估值存在反向变动关系，当折现率变动幅度在-1.00%至 1.00%之间时，标的资产评估值的变动率范围为 14.57%至-11.84%。

（六）本次交易定价未考虑显著可量化的协同效应的说明

由于本次交易尚未完成，且协同效应受到市场环境以及后续整合效果的影响，上市公司董事会认为标的公司与上市公司现有业务之间的协同效应难以量化，因此从谨慎性角度出发，本次交易定价并未考虑上述因素。

（七）评估基准日后交易标的发生的重要变化事项及其对交易作价的影响

自评估基准日 2023 年 6 月 30 日至本独立财务顾问报告出具日，交易标的未发生对交易作价有重大影响的重要变化事项。

（八）交易定价与评估结果差异情况

标的公司经评估的股东全部权益价值为 124,200.00 万元，经交易各方参考评估值协商确定，标的资产即眸芯科技 49.00%股权的交易价格为 60,764.48 万元，对应 100% 股权作价为 124,000 万元，本次交易标的交易定价与评估结果不存在较大差异。

（九）董事会结合股份发行价对应的市盈率、市净率水平以及本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响等对股份发行定价合理性所作的分析

本次购买资产涉及的发行股份、可转债定价基准日为上市公司第四届董事会第十六次会议决议公告日。根据《重组管理办法》相关规定，经交易各方协商，上市公司确定本次发行股份、可转债购买资产的发行价格为 38.00 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。

根据上市公司总股本数量及 2022 年经审计财务数据，上述发行价格对应的静态市

211

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

盈率为 21.99、市净率为 3.86。本次交易完成后，上市公司的归属于母公司所有者权益和归属于母公司股东的净利润水平均得到提升，有利于提高上市公司资产质量、增强上市公司持续盈利能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。

本次发行股份、可转债购买资产的股份发行价格是在充分考虑近期资本市场环境、上市公司股票估值水平，并对本次交易标的资产的盈利能力及估值水平进行综合判断的基础上经交易各方协商确定，定价方式符合相关法律、法规的规定，具有合理性，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

五、独立董事对本次交易评估的意见

作为公司独立董事，根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：

“公司为本次交易之目的聘请的评估机构符合《中华人民共和国证券法》相关规定，该机构及其经办评估师与公司及交易对方之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系。标的资产的评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则；且评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告评估结论合理，评估定价公允。”

六、本次交易资产定价的合理性

1、本次交易的资产定价过程经过了充分的市场博弈，交易价格公允；

2、本次评估所选取的评估或者估值方法与标的资产特征相匹配，评估、估值参数选取合理；

3、标的资产交易作价与历史交易作价的差异具备合理性，具体分析情况参见本独立财务顾问报告“第四节标的公司基本情况”之“八、最近三年与股权交易、增资或改制相关的评估或估值情况”；

4、本次交易与相同或者类似资产在可比交易中的估值水平不存在重大差异，具体情况参见本独立财务顾问报告“第六节标的资产评估情况”之“四、董事会对本次交

212

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

易标的评估合理性及定价公允性的分析”之“（二）标的定价的公允性分析”。

七、业绩承诺的可实现性

（一）业绩承诺的合理性

本次交易的业绩承诺以东洲评估出具的资产评估报告及相关评估说明中所载明净利润数据为依据做出。标的公司未来业绩预测时已充分考虑标的公司所在行业现状与发展前景、标的公司的业务情况和历史年度资产、财务分析和调整情况，详细预测结果参见本节“三、标的资产评估情况”之“（二）收益法评估情况”之“2、评估计算及分析过程”。

（二）《业绩承诺及补偿协议》签署情况

2023 年 12 月 28 日，上市公司与上海灵芯、上海视擎及杨松涛签署了《业绩承诺及补偿协议》，交易各方已就业绩承诺、补偿安排、减值测试安排、股份锁定等事项做出约定。《业绩承诺及补偿协议》的相关内容参见本独立财务顾问报告“第七节本次交易合同的主要内容”之“三、《业绩承诺及补偿协议》”的主要内容。

（三）交易对方履约能力及履约保障措施

本次交易对方具备履行能力，本次交易方案中已经设置较为充分的履约保障措施，具体如下：

1、上海灵芯、上海视擎和杨松涛均参与了业绩承诺并签署了《业绩承诺及补偿协议》；

2、补偿义务人将因本次交易所获得的全部交易对价（该对价原则上扣减业绩承诺方需缴纳的相关税费，但因交易对价调整而退还的税费不扣减）作为业绩承诺的履约保障；

3、补偿义务人设置了与业绩承诺期一致的锁定期，其取得的股份/可转换公司债
均需在完成业绩承诺、减值测试等补偿承诺后解锁；

4、《补充协议》约定了核心团队成员应继续在目标公司任职，且任职时间自交割日起应不少于三年并不短于业绩承诺期，保证了标的公司人才团队的稳定，为标的公司持续经营提供人力保障。

213

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

综上所述，本次交易中交易对方具备履约能力，且交易方案中已经设置较为充分的履约保障措施，能够较好地保护上市公司及中小股东利益。

八、业绩奖励及会计处理

本次交易的业绩奖励及会计处理具体情况请参见“第一节本次交易概况”之“二、本次交易具体方案”之“（七）超额业绩奖励”。

214

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

第七节本次交易合同的主要内容

一、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容

（一）合同主体和签订时间

2023 年 5 月 17 日，富瀚微与上海灵芯、上海视擎、杨松涛及海风投资签署《购买资产协议》。

本节内容中，甲方指富瀚微，乙方指上海灵芯（乙方一）、上海视擎（乙方二）、杨松涛（乙方三）及海风投资（乙方四）。

（二）交易方案

甲方拟收购乙方合计持有的目标公司 49.00%的股权（其中向乙方一、乙方二、乙方三、乙方四分别收购目标公司 13.32%、5.99%、0.17%、29.52%的股权，以下简称 “标的资产”）。

截至《购买资产协议》签署日，目标公司的股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	认缴出资（万元）	持股比例
1	富瀚微	4046.0572	51.00%
2	海风投资	2342.4519	29.52%
3	上海灵芯	1057.0194	13.32%
4	上海视擎	474.8585	5.99%
5	杨松涛	13.6207	0.17%
总计		7,934.0077	100%

（三）发行股份及支付现金

1 、定价基准日及发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为甲方第四届董事会第十一次会议决议公告日。定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日的公司股票交易均价情况如下：

如下：
交易均价计算类型	交易均价（元/股）	交易均价的80%（元/股）
定价基准日前20个交易日	74.422	59.538
定价基准日前60个交易日	69.835	55.868

215

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

交易均价计算类型	交易均价（元/股）	交易均价的80%（元/股）
定价基准日前120个交易日	64.653	51.723

甲方和乙方一、乙方二和乙方三在充分、平等协商的基础上，充分考虑各方利益，确定本次发行股份购买资产的发行价格为 51.73 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 80%。

在定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照中国证监会和深交所有关规定进行相应调整。

2 、发行数量

本次交易中，乙方一、乙方二和乙方三各自取得的股份对价和现金对价支付比例和支付金额（数量）待目标公司审计、评估完成后，由甲方与乙方一、乙方二和乙方三另行签署补充协议最终确定。甲方将于重组报告书中进一步披露发行股份购买资产的股票发行数量情况，最终以中国证监会注册的结果为准。

= 本次发行股份购买资产的发行股份数量按照以下方式确定：发行股份数量本次交易中股份支付部分的交易对价÷发行价格。根据上述公式计算得出的“发行股份数量” 按照向下取整精确至股，不足一股的部分视为乙方一、乙方二和乙方三对甲方的捐赠，直接计入甲方资本公积。

3 、发行股份的锁定期和解禁安排

乙方一、乙方二和乙方三通过本次购买资产取得股份的锁定期将在满足《上市公司重大资产重组管理办法》等法规要求的前提下，由甲方与乙方一、乙方二和乙方三协商一致确定，具体股份锁定情况将在重组报告书中详细披露。

本次发行结束后，乙方一、乙方二和乙方三通过本次交易取得的甲方股份由于甲方派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。

216

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

4 、过渡期间损益

自审计评估基准日起至标的资产交割完成之日止，若标的资产在此期间产生收益的，则该收益归甲方享有；若标的资产在此期间产生亏损的，则由乙方一、乙方二和乙方三按照标的公司亏损额乘以各自对标的公司的持股比例以现金方式向甲方补偿。甲方将聘请审计机构对标的资产进行过渡期间交割审计，并将该审计机构出具的专项审计报告作为各方确认标的资产在过渡期间所产生损益的依据。

5 、滚存未分配利润安排

本次交易完成后，甲方于本次交易前的滚存未分配利润由发行后的新老股东按照持股比例享有。

6 、业绩承诺和补偿

截至《购买资产协议》签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，甲方与乙方一、乙方二和乙方三尚未签署明确的业绩承诺与盈利补偿协议。待本次交易标的公司的全部审计、评估工作完成后，甲方将根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，与乙方一、乙方二和乙方三就标的公司业绩承诺和补偿安排进行协商，并签署业绩承诺与盈利补偿协议。本次交易业绩承诺及补偿安排的具体情况将在重组报告书中予以披露。

7 、对价现金的支付

本次交易中，甲方支付的现金来源于本次交易募集配套资金。若本次交易募集配套资金未被中国证监会注册同意或配套资金未能及时足额募集，则现金支付价款由甲方以自筹资金支付。

（四）本次交易的实施

1、自《购买资产协议》生效之日起十（10）个工作日内，乙方应当与甲方积极配合，完成目标公司股权结构和董事会的变更以及公司章程的修订，并按照相关法律法规、规则及其他规范性文件的规定向目标公司注册地的市场监督管理部门办理标的资产变更至甲方名下、董事会成员变更及公司章程修订的工商变更登记手续。乙方应尽其最大努力，就办理前述工商变更登记手续向甲方提供所有必要的协助，包括但不限于配合签署相关文件、办理必要的手续等。

217

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

2、标的资产交割后，甲方应及时向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次发行股份购买资产的登记手续，并聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告，乙方应就此向甲方提供必要的配合。

（五）过渡期安排

1、过渡期内，乙方需完成涉及本次交易的如下事项：

（1）协助甲方对目标公司完成业务、法律的尽职调查及财务审计、评估工作；

（2）完成并提供所有法律文件，且符合有关法律、法规、规范性文件的规定及深交所、中国证监会的要求；

2、过渡期内，乙方应保证其持有的目标公司股权的合法、完整的所有权及权属清晰；合理、谨慎地运营、管理目标公司；不从事任何非正常的导致标的资产价值减损的行为，亦不从事任何导致目标公司的资产或经营资质无效、失效或丧失权利保护的行为；保证目标公司在交割日前持续正常经营，不会出现任何影响目标公司生产经营的重大不利变化。

3、各方同意，若标的资产在过渡期产生收益的，则该收益归甲方享有；若标的资产在过渡期产生亏损的，则由乙方按照标的公司亏损额乘以各自对标的公司的持股比例以现金方式向甲方补偿。各方同意由甲方聘请审计机构对标的资产进行过渡期间交割审计，并将该审计机构出具的专项审计报告作为各方确认标的资产在过渡期间所产生损益的依据。

（六）服务期限与竞业限制

1、乙方确认并同意，本次交易完成后，目标公司核心团队成员（杨松涛、张建、孙德印）应继续在目标公司任职，且任职时间自交割日起应不少于三年。

2、如核心团队成员从目标公司离职的，乙方应严格履行内部合伙协议、管理制度等相关约定并促使目标公司严格履行内部管理制度及其与该等核心团队成员签署的劳动合同、保密及竞业限制协议、承诺函等相关约定。

（七）协议生效的先决条件

《购买资产协议》自协议各方签署之日起成立，并自以下先决条件全部成就之日起生效：

218

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

1、甲方已召开董事会及股东大会审议通过本次交易相关事宜；
2、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以同意注册。

（八）赔偿

在交割日后，对于目标公司因交割日前发生的事项导致且未能在审计评估基准日目标公司经审计的财务报表中反映的债务或责任而导致甲方遭受的损失，包括但不限于因交割日前违反与第三方的合同约定而产生的违约责任，因交割日前违反相关行政法规而产生的行政处罚，因交割日前行为而引发的诉讼仲裁纠纷所产生的支出或赔偿，因交割日前提供担保而产生的担保责任等，应由乙方以连带责任方式向甲方作出足额赔偿。

（九）业绩补偿条款

各方同意并确认，乙方一、乙方二、乙方三在业绩承诺期（2023 年、2024 年、 2025 年）内将进行业绩承诺。甲方和乙方一、乙方二、乙方三将就具体的业绩承诺和补偿安排另行签署业绩承诺及补偿协议进行约定。

（十）违约责任

除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在《购买资产协议》项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或有误，则该方应被视作违反《购买资产协议》。

违约方应依《购买资产协议》约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

前款损失包括直接损失和间接损失，但不得超过违约方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。

二、《购买资产协议之补充协议》的主要内容

（一）合同主体和签订时间

2023 年 12 月 28 日，富瀚微与、上海灵芯、上海视擎、杨松涛及海风投资签订了《补充协议》。

本节内容中，甲方指富瀚微，乙方指上海灵芯（乙方一）、上海视擎（乙方二）、杨松涛（乙方三）及海风投资（乙方四）。

219

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

（二）标的资产的交易价格

根据上海东洲资产评估有限公司出具的东洲评报字【2023】第 2469 号《上海富瀚微电子股份有限公司拟发行股份、可转换公司债券及支付现金购买眸芯科技（上海）有限公司 49%股权所涉及的眸芯科技（上海）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，以 2023 年 6 月 30 日为基准日，眸芯科技 100%股权的评估值为 124,200 万元，经交易各方参考评估值协商确定，标的资产即眸芯科技 49.00%股权的交易价格为 60,764.48 万元。

（三）交易对价的支付方式

1 、支付方式及分配

各方同意，甲方以发行股份、可转换公司债券（以下简称“可转债”）及支付现金的方式支付《购买资产协议》项下标的资产的全部交易对价，交易对价共计人民币 60,764.48 万元，其中股份对价金额为 15,882.24 万元、可转债对价金额为 15,882.24 万元，现金对价金额为 29,000.00 万元。

结合对于眸芯科技经营管理贡献、承担业绩承诺及补偿义务、股份锁定、服务期等因素，本次交易采取差异化定价，甲方向乙方支付对价的金额和方式具体情况如下：

序号	交易对方	交易对价（元）	股份对价	股份对价	可转债对价	可转债对价	现金对价（元）
			金额（元）	股份数（股）	金额（元）	数量（张）
1	上海灵芯	217,248,161.18	108,624,080.59	2,858,528	108,624,080.59	1,086,240	-
2	上海视擎	97,597,202.04	48,798,601.02	1,284,173	48,798,601.02	487,986	-
3	杨松涛	2,799,449.12	1,399,724.56	36,834	1,399,724.56	13,997	-
4	海风投资	290,000,000.00	-	-	-	-	290,000,000.00
合计		607,644,812.34	158,822,406.17	4,179,535	158,822,406.17	1,588,223	290,000,000.00

2 、本次交易中的股份发行方案

（ 1 ）发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行股份购买资产所发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。

（ 2 ）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得

220

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

因此，本次发行股份购买资产的定价基准日调整为甲方第四届董事会第十六次会议决议公告日。定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日的公司股票交易均价情况如下：

易均价情况如下：
交易均价计算类型	交易均价（元/股）	交易均价的80% （元/股）
定价基准日前20个交易日	43.73	34.99
定价基准日前60个交易日	46.69	37.36
定价基准日前120个交易日	49.96	39.98

甲方和乙方一、乙方二和乙方三在充分、平等协商的基础上，充分考虑各方利益，确定本次发行股份购买资产的发行价格及发行可转债购买资产的初始转股价格为 38 元 /股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。

在定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整：送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；

增发新股或配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)；

221

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

上述两项同时进行：P1=(P0+A×K)/(1+N+K)；

派息：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)。

（ 3 ）发行股份数量

= 本次发行股份购买资产的发行股份数量按照以下方式确定：发行股份数量本次交易中股份支付部分的交易对价÷发行价格。根据上述公式计算得出的“发行股份数量”按照向下取整精确至股，不足一股的部分视为乙方一、乙方二和乙方三对甲方的捐赠，直接计入甲方资本公积。

（ 4 ）发行股份价格及可转换公司债券初始转股价格调整方案

1）价格调整方案对象

调整对象为本次发行股份的发行价格及可转换公司债券初始转股价格。标的资产的价格不进行调整。

2）发行价格调整方案生效条件

上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

3）可调价期间

上市公司审议同意本次交易的股东大会决议公告日（不含当日）至本次交易获得中国证监会注册前（不含当日）。

222

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

4）触发条件

可调价期间内，出现下述任一情形的，上市公司董事会有权根据公司股东大会的授权召开会议审议是否对发行股份的发行价格及可转换公司债券的转股价格进行调整： ①向下调整

②向上调整

创业板综指（399102.SZ）或半导体指数（886063.WI）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司本次发行股份、可转债及支付现金购买资产方案首次公告日前一交易日收盘点数涨幅达到或超过 20%；且上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司本次发行股份、可转债及支付现金购买资产方案首次公告日前一交易日收盘价涨幅达到或超过 20%。

5）调价基准日

可调价期间内，调价触发条件满足的首个交易日当日。调价触发日与调价基准日同一日。

6）调整方式

223

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

的公司股票交易均价之一的 80%，并由各方协商一致后书面确定调整后的发行价格，调整后的股份发行价格及可转换公司债券的初始转股价格无须再提交公司股东大会再次审议。可调价期间内，公司仅对股份发行价格及可转换公司债券的初始转股价格进行一次调整，若公司已召开董事会审议决定对股份发行价格及可转换公司债券的初始转股价格进行调整，再次触发价格调整时，不再进行调整。董事会审议决定不进行调整的，则后续不再对股份发行价格及可转换公司债券的初始转股价格进行调整。

7）发行数量调整

发行股份价格及可转换公司债券的初始转股价格调整后，因标的资产的定价不变，故调整后的发行股份数量=股份支付对价金额/调整后的股份发行价格。

8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项

3 、本次交易中的可转债发行方案

（ 1 ）发行债券的种类、面值和上市地点

本次发行可转换公司债券的种类为可转换为上市公司 A 股普通股股票的公司债券，每张面值为人民币 100 元，按照面值发行，上市地点为深交所。

（ 2 ）发行方式

本次可转换公司债券的发行方式为向特定对象发行。

（ 3 ）发行对象

本次可转换公司债券的发行对象为乙方一、乙方二、乙方三。

（ 4 ）转股价格的确定与调整

本次购买资产发行的可转换公司债券初始转股价格参照股份的发行价格确定，即 38.00 元/股。

在本次购买资产发行的可转换公司债券的初始转股价格所参考的定价基准日至发行日期间，若甲方发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，

224

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

本次购买资产发行的可转换公司债券的初始转股价格亦将作相应调整。

在本次发行可转换公司债券存续期间，若甲方发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次转股价格亦将作相应调整。具体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1= P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

（ 5 ）发行规模与发行数量

= 甲方向乙方一、乙方二和乙方三发行可转债的数量本次交易确定的使用可转债支付部分的交易价格÷100 元/张，依据前述公式计算的发行数量向下取整精确至个位，不足一张的部分乙方一、乙方二、乙方三自愿放弃。

本次交易购买资产甲方向乙方一、乙方二和乙方三发行可转债的数量为 1,588,223 张。最终发行的可转换公司债券数量以中国证监会核准的数量为准。

（ 6 ）转股股份来源

本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为甲方新发行的股份或甲方因回购股份形成的库存股（如有）。

（ 7 ）债券期限

本次购买资产发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年。

（ 8 ）转股期限

225

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

（ 9 ）债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率为 0.01%/年。

（ 10 ）付息期限和方式

①年利息计算：年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额，自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券的当年票面利率。

②付息方式

如可转换公司债券持有人在可转换公司债券付息日前申请转股，则就转股部分对应的可转换公司债券不再支付债券利息。

（ 11 ）转股数量

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：

V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。

226

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

（ 12 ）到期赎回条款

乙方一、乙方二和乙方三所持可转换公司债券满足解锁条件后，若持有的可转换公司债券到期，则在本次购买资产发行的可转换公司债券到期后五个交易日内，甲方将以面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息）赎回到期未转股的可转换公司债券。

（ 13 ）有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，当乙方一、乙方二和乙方三所持可转换公司债券满足解锁条件后，如甲方股票连续 30 个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的 70%，则乙方一、乙方二和乙方三有权行使提前回售权，将满足解锁条件的可转换公司债券的全部或部分以面值加当期应计利息的金额回售给甲方。若在上述交易日内发生过转股价格因派送股票股利、公积金转增股本、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（ 14 ）有条件强制转股

（ 15 ）担保与评级

本次发行的可转换公司债券不设担保，不安排评级。

（ 16 ）转股股利归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股

227

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权。

（ 17 ）购买资产发行可转债的受托管理事项

甲方将根据相关法律法规适时聘请本次交易购买资产发行的可转换公司债券的受托管理人，并就受托管理相关事宜与其签订债券受托管理协议，债券受托管理协议主要内容包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定。

（ 18 ）违约责任及争议解决机制

1）构成可转债违约的情形

①本次可转债到期、加速清偿（如适用）或回购（如适用）时，甲方未能偿付到期应付本金；

②甲方未能偿付本次可转债的到期利息；

③甲方不履行或违反受托管理协议项下的任何承诺，且将对甲方履行本次可转债的还本付息义务产生实质或重大影响，在经债券受托管理人书面通知，或经单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面通知，该违约仍未得到纠正；

④在本次可转债存续期内，甲方发生解散、注销、被吊销营业执照、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；

⑤任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致甲方在受托管理协议或本次可转债项下义务的履行变得不合法；

⑥甲方信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的；

⑦其他对本次可转债的按期付息兑付产生重大不利影响的情形。

2）违约责任的承担方式

上述违约事件发生时，甲方应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照报告书的约定向可转债持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本金及/或利息产生

228

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

的罚息、违约金等，并就受托管理人因甲方违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。

3）争议解决机制

4 、股份 / 可转债对价的支付

甲方应当在标的资产交割日后 30 个工作日内在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次发行股份/可转债的登记手续，将本次发行的股份/可转债登记在乙方一、乙方二和乙方三名下，并聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告，乙方一、乙方二和乙方三应就此向甲方提供必要的配合。

5 、现金对价的支付

本次交易的现金对价拟采用募集配套资金进行支付。甲方应在本次交易募集配套资金到账后 30 日内向乙方四支付全部现金对价。如甲方募集配套资金未能及时实施、募集配套资金总额不足以支付全部现金对价，则甲方应在本补充协议约定的期限内以自有或自筹资金向乙方四支付全部现金对价。

6 、过渡期间损益

自审计评估基准日起至标的资产交割完成之日止，若标的资产在此期间产生收益的，则该收益归甲方享有；若标的资产在此期间产生亏损的，则由乙方按照标的公司亏损额乘以各自在本次交易中取得对价的比例以现金方式向甲方补足。甲方有权聘请审计机构对标的资产进行过渡期间交割审计，并将该审计机构出具的专项审计报告作为各方确认标的资产在过渡期间所产生损益的依据。

7 、滚存未分配利润安排

本次交易完成后，甲方于本次交易前的滚存未分配利润由发行后的新老股东按照

229

华泰联合证券有限责任公司

独立财务顾问报告（修订稿）

持股比例享有。

8 、业绩承诺和补偿

甲方将根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，与乙方一、乙方二和乙方三就标的公司业绩承诺和补偿安排进行协商，并签署《业绩承诺及补偿协议》。本次交易业绩承诺及补偿安排的具体情况将在重组报告书中予以披露。

（四）股份 / 可转债锁定安排

1、乙方一、乙方二和乙方三通过本次交易取得的甲方股份/可转债自发行结束之日起 12 个月内不得转让。法定限售期届满后，乙方一、乙方二和乙方三通过本次交易取得的甲方股份/可转债应根据本补充协议的约定履行相应的锁定期，锁定期内不得转让或实质委托他人管理，也不得提议由富瀚微回购该部分股票/可转债。转股后的股份应当继续锁定，直至限售期限届满，转股前后的限售期限合并计算。

2、乙方一、乙方二和乙方三不得将锁定中的股票/可转债进行质押、协议转让、附条件赠予、人为分割或设置其他权利负担。

3、若根据审计及减值测试结果需要实施股份补偿的且标的资产盈利承诺期前三个会计年度的专项审计报告、减值测试报告出具的日期晚于乙方所持甲方股份/可转债锁定期届满之日，则在相关报告出具日之前乙方所持甲方的限售股份/可转债不得转让，待相关审计报告以及减值测试报告出具后，乙方所持股份/可转债在扣减需进行股份补偿的股份/可转债后方可解除股份/可转债锁定。

4、股票/可转债锁定期自乙方一、乙方二和乙方三取得甲方在本次交易项下发行的股份/可转债之日开始计算，分三期解锁，具体如下：

（1）业绩承诺期间标的公司第一个会计年度实现考核净利润数满足《业绩承诺及补偿协议》中约定的承诺净利润，或虽未实现承诺净利润数但对应的业绩补偿义务（如有）已履行完毕的，乙方一、乙方二和乙方三可解除锁定的股份/可转债数量不超过其因本次交易而获得的股份/可转债数量的 30%（包括因履行业绩承诺期间第一个会计年度对应的补偿义务已补偿股份/可转债数量（如有））；

（2）业绩承诺期间标的公司第二个会计年度累计实现考核净利润数满足《业绩承诺及补偿协议》中约定的承诺净利润，或虽未实现承诺净利润数但对应的业绩补偿义

230

华泰联合证券有限责任公司

独立财务顾问报告（修订稿）

务（如有）已履行完毕的，乙方一、乙方二和乙方三累计可解除锁定的股份/可转债数量不超过其因本次交易而获得的股份/可转债数量的 60%（包括因履行业绩承诺期间第一个及第二个会计年度对应的补偿义务已补偿股份/可转债数量（如有））；

（3）业绩承诺期间标的公司第三个会计年度累计实现考核净利润数满足《业绩承诺及补偿协议》中约定的承诺净利润，或虽未实现承诺净利润数但对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，乙方一、乙方二和乙方三累计可解除锁定的股份/可转债数量为其因本次交易而获得的股份/可转债数量的 100%（包括因履行业绩承诺期间所有会计年度对应的补偿义务已补偿股份/可转债数量（如有））。

5、标的资产交割后，甲方应及时向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次发行股份及可转债购买资产的登记及锁定手续，乙方一、乙方二和乙方三应就此提供必要的配合。

6、乙方一、乙方二和乙方三通过本次交易取得的甲方股份/可转债由于甲方派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深圳证券交易所的规则办理。

7、乙方一、乙方二和乙方三通过本次交易取得的可转债在相应年度的业绩补偿义务履行完毕前不得转让，转股后的股份继续锁定至相应年度的业绩补偿义务履行完毕。

8、本次发行的可转债不得在法定限售期限内回售和赎回，乙方一、乙方二和乙方三通过本次交易取得的可转债，不得在相应年度的业绩补偿义务履行完毕前进行回售和赎回。

（五）服务期限

乙方确认并同意，本次交易完成后，目标公司核心团队成员应继续在目标公司任职，且任职时间自交割日起应不少于三年。如本次交易在监管部门审核期间被要求延长业绩承诺期，目标公司核心团队成员的任期期限应当一并延长相应期限。核心团队包括：杨松涛、张建、孙德印、张云和韦虎，具体信息详见附件。

（六）其他

乙方一、乙方二、乙方三在业绩承诺期（2023 年、2024 年、2025 年）内将进行业绩承诺。甲方和乙方一、乙方二、乙方三将就具体的业绩承诺和补偿安排另行签署

231

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

《业绩承诺及补偿协议》进行约定。

就本次交易中发行的可转债，甲方应制定《向特定对象发行可转换公司债券持有人会议规则》，约定可转换公司债券持有人的权利与义务，以及债券持有人会议的权限范围、召集召开的程序及表决办法、决议生效条件等。各方同意遵守《向特定对象发行可转换公司债券持有人会议规则》的相关规定。

各方一致同意，本补充协议为《购买资产协议》的不可或缺之组成部分，本补充协议与《购买资产协议》不一致的，以本补充协议为准；除本补充协议修改的内容以外，《购买资产协议》其他条款维持不变；本补充协议未约定的事项，以《购买资产协议》的约定为准。

除非本补充协议另有规定或根据上下文另有其他含义，本补充协议中的定义和释义与《购买资产协议》中具有同样的含义。

《补充协议》自《购买资产协议》生效时生效。

三、《业绩承诺及补偿协议》的主要内容

（一）合同主体和签订时间

2023 年 12 月 28 日，富瀚微与上海灵芯、上海视擎及杨松涛签署《业绩承诺及补偿协议》。

本节内容中，甲方指富瀚微，乙方指上海灵芯（乙方一）、上海视擎（乙方二）及杨松涛（乙方三）。

（二）业绩承诺

1 、业绩承诺期间

各方同意并确认，本次交易乙方的业绩补偿期间为 2023 年、2024 年和 2025 年。

2 、业绩承诺

乙方向甲方承诺，目标公司在 2023 年、2024 年和 2025 年实现的考核净利润（以下简称“考核净利润”）分别不低于人民币 6,350 万元、9,210 万元和 12,610 万元（以下简称“承诺净利润”）。

232

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

3 、业绩承诺期间目标公司考核净利润的确定

各方同意并确认，目标公司在业绩承诺期间考核净利润按照如下原则计算：

（1）业绩承诺期间任一年度考核净利润数额应当以甲方认可的符合《证券法》要求的会计师事务所对目标公司在该年度实际盈利情况出具的专项审核意见为准（按扣除非经常性损益前后孰低的原则确定）。

（2）若因股权激励事项而需要在业绩承诺期内对目标公司进行股份支付会计处理的，则目标公司累计考核净利润均以剔除前述股份支付会计处理形成的费用影响后的净利润数为准。

（3）业绩承诺期间，考核净利润的计算需剔除根据《业绩承诺及补偿协议》约定预提的超额业绩奖励产生的费用所造成的影响。

（三）业绩补偿

1、乙方承诺，发生下列情形之一的，乙方应当向甲方支付业绩补偿：

第一期：目标公司 2023 年度的考核净利润数低于 2023 年度承诺净利润的 85% （即 5,397.5 万元）；

第二期：目标公司 2023 年度、2024 年度的累计考核净利润数低于 2023 年度、 2024 年度累计承诺净利润的 85%（即 13,226 万元）；

第三期：目标公司在业绩承诺期间届满时实现的三年累计考核净利润低于三年累积承诺净利润（即 28,170 万元）；

2、第一期、第二期业绩补偿金额的计算方式为：（截至当期期末累计承诺净利润数*85%-截至当期期末累计考核净利润数）÷业绩承诺期限内各年的承诺净利润数总和 ×乙方交易对价-累计已补偿金额。

3、第三期业绩补偿金额的计算方式为：（业绩承诺期间累计承诺净利润数-业绩承诺期间累计考核净利润数）÷业绩承诺期限内各年的承诺净利润数总和×乙方交易对价累计已补偿金额。

4、在逐年计算业绩承诺期内乙方应补偿金额时，按照上述公式计算的当期应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。

233

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

5、各方同意，业绩补偿原则为：乙方优先以其在本次交易中获得的股份（含乙方将可转债转股后的股份）进行补偿，其次以其通过本次交易取得的可转债进行补偿，不足补偿的部分应以现金补偿。具体补偿义务计算公式如下：

当期应补偿股份数量的计算方式为：当期业绩补偿金额÷本次交易的股份发行价格。

当期应补偿可转债数量的计算方式为：（当期业绩补偿金额-已补偿股份数量×本次交易股份发行价格）÷100 元/张；

当期应补偿现金的计算方式为：当期业绩补偿金额-已补偿股份数量×本次交易股份发行价格-已补偿可转债数量×100 元/张。

乙方一、乙方二、乙方三对上述现金补偿义务互相承担连带责任。

6、各方同意，乙方向甲方支付的全部补偿金额（含股份、可转债和现金补偿）合计不超过乙方在本次交易获得的全部交易对价（该对价原则上扣减乙方需缴纳相关税费，但因交易对价调整而退还的税费不扣减）。

7、在业绩承诺期间如甲方发生派送红股、转增股本等情况，导致乙方持有的甲方股份/可转债数发生变化的，则上述补偿公式进行相应调整。如甲方在业绩承诺期间有现金分红的，该等补偿股份在补偿实施时累计获得的现金分红（扣除所得税后），乙方应随之无偿支付予甲方。

8、业绩补偿计算的应补偿股份/可转债数量为非整数的，直接取整数部分，小数对应对价由业绩承诺方乙方以现金支付。

（四）资产减值补偿

1、在业绩承诺期间届满时，甲方将对目标公司进行减值测试，若标的资产期末减值额＞业绩补偿期间内已补偿股份总数×本次交易的股份发行价格+已补偿可转债数量 ×100 元/张+现金补偿金额（如有），则乙方各方应按照标的资产交割日其各自持有的标的资产出资额占乙方合计持有的标的资产出资额的比例，对上市公司另行补偿。补偿时，先以本次交易项下乙方各自取得的对价股份（含乙方将可转债转股后的股份）进行补偿，其次以其通过本次交易取得的可转债进行补偿，不足部分以现金方式进行补偿。

234

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

2、资产减值补偿的具体补偿义务计算公式如下：

（1）资产减值补偿金额的计算方式为：标的资产期末减值额-业绩承诺期间内乙方已补偿股份总数×本次交易的股份发行价格-业绩承诺期间内乙方已补偿现金金额；

（2）应补偿股份数量的计算方式为：资产减值补偿金额÷本次交易的股份发行价格；

（3）应补偿可转债数量的计算方式为：（资产减值补偿金额-已补偿股份数量×本次交易股份发行价格）÷100 元/张；

（4）现金补偿的计算方式为：资产减值补偿金额-已补偿股份数量×本次交易股份发行价格-已补偿可转债数量×100 元/张。

乙方一、乙方二、乙方三对上述现金补偿义务互相承担连带责任。

3、在业绩承诺期间如甲方发生派送红股、转增股本等情况，导致乙方持有的甲方股份/可转债数发生变化的，则上述补偿公式进行相应调整。如甲方在业绩承诺期间有现金分红的，该等补偿股份在补偿实施时累计获得的现金分红（扣除所得税后），乙方应随之无偿支付予甲方。

4、资产减值补偿计算的应补偿股份/可转债数量为非整数的，小数对应对价由业绩承诺方乙方以现金支付。

（五）业绩补偿的实施

1、若根据《业绩承诺及补偿协议》约定出现乙方应进行业绩补偿的情形，甲方应在对应年度的专项审核意见（包括资产减值测试报告）出具后 60 日内召开股东大会审议回购及补偿方案，确定应回购的股份数量、可转换公司债券数量以及现金补偿的金额等相关事宜。若股东大会审议通过回购议案，则甲方将以人民币 1.00 元的总价回购并注销乙方当年应补偿的股份/可转债。如涉及现金补偿，甲方审议确定现金补偿数额后，乙方应在审议决议公告后的 30 日内将足额的补偿现金汇入甲方指定的银行账户。

2、为保障《业绩承诺及补偿协议》项下股份/可转债补偿安排顺利实施，乙方同意，除遵守本次交易中关于股份/可转债锁定的约定外，在业绩补偿义务结算完成前，不得在其通过本次交易取得的股份/可转债（包括转增、送股所取得的股份/可转债）之上设置质押权、第三方收益权等他项权利或其他可能对实施前述业绩补偿安排造成不

235

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

利影响的其他权利。

（六）超额业绩奖励

1、各方同意，业绩承诺期届满后，如目标公司业绩承诺期间累计考核净利润超出累计承诺净利润时，甲方同意将超过累计承诺利润部分的一定比例（上限不得超过 50%，具体以甲方确定为准，以下简称“超额比例”）金额用于奖励目标公司经营管理团队及核心员工，但上述奖励的总金额不得超过本次收购乙方取得的对价总额的 20%。上述超额业绩奖励于业绩承诺期满且目标公司减值测试产生的补偿义务（如有）已完成后统一结算。

2、业绩奖励计算公式为：业绩奖励总金额=（业绩承诺期间累计考核净利润数-业绩承诺期间累计承诺净利润数）×超额比例。若上述计算公式得出的业绩奖励金额数大于乙方交易对价的 20%，则业绩奖励金额=乙方交易对价×20%。

3、具体奖励对象及奖励方案届时由目标公司总经理在业绩承诺期间届满后负责制定分配方案，经目标公司董事会（不设董事会时由执行董事决定）审议通过后实施。

4、获得超额奖励的对象收取相关奖励的纳税义务由其自行承担，目标公司应当按照相关法律法规要求对上述奖励代扣代缴个人所得税。

（七）违约责任

如乙方未按《业绩承诺及补偿协议》的约定履行补偿义务，则每逾期一日按照未支付金额的万分之五向甲方支付违约金。

一方未履行或部分履行《业绩承诺及补偿协议》项下的义务给守约方造成损害的，守约方有权要求违约方赔偿由此造成的全部经济损失（包括为避免损失而支出的合理费用，包括但不限于审计费用、评估费用、鉴定费用、律师费用等相关费用）。

（八）适用法律和争议解决

《业绩承诺及补偿协议》的订立和履行适用中国境内法律，并依据其解释。

协议各方之间产生于《业绩承诺及补偿协议》或与《业绩承诺及补偿协议》有关的争议、诉求或争论，应首先通过友好协商的方式解决。协商解决不成的，任何一方均有权向上海国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁，并根据其仲裁规则在上海进行仲裁，并排除其他争议解决的方式和地点。仲裁裁决应以书面形式做出，对于各方是终局的，

236

华泰联合证券有限责任公司

独立财务顾问报告（修订稿）

并具有法律约束力

（九）其他

各方一致同意，《业绩承诺及补偿协议》为《购买资产协议》《补充协议》的不可或缺之组成部分，《业绩承诺及补偿协议》与《购买资产协议》《补充协议》不一致的，以《业绩承诺及补偿协议》为准；除《业绩承诺及补偿协议》修改的内容以外，《购买资产协议》《补充协议》其他条款维持不变；《业绩承诺及补偿协议》未约定的事项，以《购买资产协议》《补充协议》的约定为准。

除非《业绩承诺及补偿协议》另有规定或根据上下文另有其他含义，《业绩承诺及补偿协议》中的定义和释义与《购买资产协议》《补充协议》中具有同样的含义。《业绩承诺及补偿协议》自《购买资产协议》生效时生效。

237

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

第八节独立财务顾问核查意见

一、基本假设

本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：

1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担
的责任；
2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整性和及
时性；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

二、本次交易的合规性分析

（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

1 、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、
对外投资等法律和行政法规的规定

（ 1 ）本次交易符合国家产业政策

本次交易的标的资产为眸芯科技 49%股份，标的公司主要从事智能物联网系统级芯片（AIoT SoC）以及相应解决方案的研发、设计和销售。根据国家统计局发布的 — 《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754 2017），眸芯科技隶属于“I 信息传输、软件和信息技术服务业”门类下的“I6520 集成电路设计”行业；根据中国上市公司协会发布的《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，眸芯科技隶属于“I 信息传输、软件和信息技术服务业”门类下的“I652 集成电路设计”行业，该行业不属于国家产业政策禁止或限制的行业，符合国家产业政策。

238

华泰联合证券有限责任公司

独立财务顾问报告（修订稿）

（ 2 ）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

本次交易标的公司眸芯科技所处行业不属于高能耗、高污染行业。报告期内，标的公司在生产经营过程中严格遵守国家及地方有关环境保护法律法规的要求，不存在因违反环境保护法律法规而受到主管部门重大行政处罚的情形。本次交易符合有关环境保护方面法律、行政法规的相关规定。

（ 3 ）本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定

本次交易标的公司采用轻资产运营模式，其经营场所系通过租赁方式取得，无土地使用权。报告期内，标的公司不存在因违反土地管理方面法律和行政法规而受到重大行政处罚的情形。本次交易符合国家关于土地管理方面有关法律和行政法规规定。

（ 4 ）本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的规定

根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定，经营者集中达到若干标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的不得实施集中。本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》中的计算标准，因此无需向商务部主管部门进行申报。本次交易完成后，上市公司从事各项生产经营业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定的情形。

（ 5 ）本次交易符合有关外商投资、对外投资的法律和行政法规的规定

《中华人民共和国外商投资法》规定，外商投资是指外国的自然人、企业或者其他组织直接或者间接在中国境内进行的投资活动。本次交易完成后上市公司未新增外资股东，因此无需履行外资准入的审批或备案程序。

本次交易的标的公司眸芯科技为注册于中国境内的企业，上市公司在本次交易中不涉及《企业境外投资管理办法》和《境外投资管理办法》项下的境外投资行为，本次交易无需取得相关境外投资主管部门核准或备案。

因此，本次交易符合有关外商投资、对外投资的法律和行政法规的规定。

综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定。

239

华泰联合证券有限责任公司

独立财务顾问报告（修订稿）

2 、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据《证券法》《股票上市规则》的相关规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众股东持有的股份连续 20 个交易日低于公司总股本的 25%；公司股本总额超过人民币 4 亿元的，低于公司总股本的 10%。上述社会公众股东不包括：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。

本次交易完成后，上市公司的股本总额不会超过 4 亿股，社会公众持有的股份比例不低于上市公司股本总额的 25%，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。

3 、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请符合《证券法》等法律法规及中国证监会规定的评估机构对标的资产进行评估，评估机构及相关经办评估师与本次交易的标的公司、交易各方均没有现实及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。

本次标的资产交易价格由交易双方根据评估机构出具的评估报告结果协商确定，标的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。同时，上市公司董事会审议通过了本次交易相关议案，独立董事对本次交易方案发表了独立意见，其认为本次交易评估机构具有独立性，评估假设前提合理，资产定价原则合理、公允。

4 、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

本次交易的标的资产为交易对方持有的眸芯科技 49%股权，根据工商资料及交易对方签署的承诺，交易对方持有的标的公司股权均为合法所有，不存在通过信托或委托持股方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。同时，本次交易不涉及债权债务的转移，本次重组完成后，眸芯科技仍对自身所负债务承担责任。

综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。

240

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

5 、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致本次交易后上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易系上市公司收购控股子公司的少数股权，本次交易前，眸芯科技为上市公司的控股子公司，已纳入上市公司合并报表范围。本次交易完成后，上市公司主营业务不会发生变化，但是上市公司将进一步加强对眸芯科技的控制力，双方将进一步借助彼此积累的研发实力和优势地位，增强市场竞争力，提升上市公司整体研发水平、抗风险能力、持续经营能力和盈利能力。

综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

6 、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。因此，本次交易不会对上市公司的独立性造成不利影响，上市公司独立性符合相关规定。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。

7 、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将依据相关法律法规及规范性文件的要求，保持健全有效的法人治理结构。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。

（二）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条的规定的情形

公司自上市以来，实际控制人未发生变动。本次交易前后，上市公司的实际控制人均为杨小奇先生；本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成重组上市。根据《重组管理办法》等相关规定，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条

241

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

规定的重组上市情形。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成《重组管理办法》第十三条的规定的情形。

（三）本次交易符合《重组管理办法》第三十五条的规定

《重组管理办法》第三十五条规定：“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后三年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。

预计本次资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司应当提出填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决。负责落实该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺，保证切实履行其义务和责任。

上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用前两款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”

本次交易不涉及上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人购买资产，未导致控制权发生变更，上市公司与业绩承诺方签署的《业绩承诺及补偿协议》中，根据市场化原则对标的资产业绩承诺等内容作出了自主约定，具体内容参见本独立财务顾问报告“第七节本次交易合同的主要内容”之“三、《业绩承诺及补偿协议》”的主要内容。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的业绩承诺补偿安排具备可行性及合理性，本次交易符合《重组管理办法》第三十五条的规定。

（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定

242

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

1 、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力，
有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
（ 1 ）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能
力

本次交易的主要目的为收购眸芯科技的少数股权。本次交易前，眸芯科技为上市公司的控股子公司，通过本次交易，眸芯科技的股权结构将得到进一步整合，实现了上市公司对标的公司的全资控股地位，有利于增强上市公司对眸芯科技的控制力，符合公司长远发展战略。

本次交易完成后，对上市公司的总资产、总负债、营业总收入、利润总额等不会产生实质性影响。同时随着眸芯科技未来经营业绩的增强，将增加上市公司归属于母公司所有者的净利润。在本次交易业绩承诺得以顺利实现的情形下，本次交易有助于提高上市公司的资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力。

（ 2 ）本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性 1）关于同业竞争

本次交易前，标的公司为上市公司的控股子公司，上市公司已经按照有关法律、法规以及规范性文件的规定建立法人治理结构和独立运营的公司管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面均独立于其主要股东、实际控制人及其关联方；本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面仍将独立于其实际控制人及其关联方。

本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人均为杨小奇，上市公司主营业务未发生重大变化，与实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。本次交易不会导致上市公司的控股股东及实际控制人发生变更，亦不会导致交易完成后上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间新增同业竞争。

2）关于关联交易

本次交易构成关联交易，本次交易完成后，眸芯科技将由上市公司控股子公司变为全资子公司。本次交易完成后，上市公司将持有标的公司 100%股权，交易对方通过本次交易而获取的上市公司股份单独或合计预计均不超过 5%，上市公司不会因本次交

243

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

易新增关联方，亦不会新增关联交易。

3）关于独立性

本次交易前，上市公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面均具有独立性，具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

因此，本次交易有利于增强独立性，不会形成同业竞争和新增关联交易。

2 、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

根据立信会计师出具的《审计报告》（信会师报字[2023]第 ZA11088 号），上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见的审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项之规定。

3 、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项之规定。

4 、本次交易涉及的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

1 ）标的资产权属清晰

本次交易的标的资产为交易对方持有的眸芯科技 49%股权，根据工商资料及交易对方签署的承诺，交易对方持有的标的公司股权均为合法所有，不存在通过信托或委托持股方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。

2 ）标的资产为经营性资产

本次交易标的资产为眸芯科技 49%股权，标的公司主营业务为智能物联网系统级

244

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

芯片（AIoT SoC）以及相应解决方案的研发、设计和销售，标的资产属于经营性资产范畴。

3 ）标的资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续

本次交易各方在已签署的《购买资产协议》及《补充协议》中对资产过户和交割作出了明确安排，在各方严格履行协议的情况下，交易各方能在合同约定期限内办理完毕权属转移手续。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的规定。

5 、本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有协同效应

本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有协同效应，参见本独立财务顾问报告“第一节本次交易概况”之“一、本次交易的背景、目的及协同效应”之 “（三）标的公司与上市公司主营业务的协同效应”。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（五）项的规定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。

（五）本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定

重组预案披露后，公司及相关各方继续积极推进重组工作，但截至 2023 年 11 月 17 日，由于相关工作尚未完成，公司未能在首次董事会披露预案的六个月内发出召开股东大会通知并公告重组报告书等相关文件。

因此，本次发行股份及可转换公司债券购买资产的定价基准日调整为上市公司第四届董事会第十六次会议决议公告日。定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120

245

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

个交易日的公司股票交易均价情况如下：

交易均价计算类型	交易均价（元/股）	交易均价的80%（元/股）
定价基准日前20个交易日	43.73	34.99
定价基准日前60个交易日	46.69	37.36
定价基准日前120个交易日	49.96	39.98

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。

本次交易设置了发行价格调整机制，具体参见本独立财务顾问报告“第一节本次交易概况”之“二、本次交易具体方案”之“（二）本次发行股份购买资产的具体方案” 之“2、定价基准日、定价原则及发行价格”。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定。

（六）本次交易符合《重组管理办法》第十四条、四十四条及其适用意见、《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的规定

《重组管理办法》第四十四条规定：“上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。”关于本次交易符合前述条文及其适用意见以及《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定的情况，说明如下：

1 、本次交易的募集配套资金规模符合相关规定

《证券期货法律适用意见第 12 号》规定，上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格百分之一百的，一并适用发行股份购买资产的审核、注册程序；超过百分之一百的，一并适用上市公司发行股份融资的审核、注册程序。

《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定：“‘拟购买资产交易价格’指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，但上市公司董事会首

246

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外。”

本次交易中以发行股份及可转换公司债券方式购买资产的交易价格为 31,764.48 万元，募集配套资金不超过 30,400.00 万元，符合上述募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100.00%的规定。

2 、本次交易的募集配套资金用途符合相关规定

《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定：“考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的 25%；或者不超过募集配套资金总额的 50%。”

本次募集配套资金在扣除交易税费及中介机构费用后，拟用于支付本次交易的现金对价，不涉及补充流动资金或偿还债务，用途符合相关规定。

综上，本次交易涉及的发行股份募集配套资金方案符合上述规定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十四条、四十四条及其适用意见、《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的规定。

（七）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条、第四十七条和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第十二条的规定

根据《重组管理办法》第四十六条：“特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让；属于下列情形之一的，三十六个月内不得转让：

（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；

（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；

（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月。

属于本办法第十三条第一款规定的交易情形的，上市公司原控股股东、原实际控制人及其控制的关联人，以及在交易过程中从该等主体直接或间接受让该上市公司股份的特定对象应当公开承诺，在本次交易完成后三十六个月内不转让其在该上市公司

247

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

中拥有权益的股份；除收购人及其关联人以外的特定对象应当公开承诺，其以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起二十四个月内不得转让。”

根据《重组管理办法》第四十七条规定：“上市公司发行股份购买资产导致特定对象持有或者控制的股份达到法定比例的，应当按照《上市公司收购管理办法》的规定履行相关义务。

上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人发行股份购买资产，或者发行股份购买资产将导致上市公司实际控制权发生变更的，认购股份的特定对象应当在发行股份购买资产报告书中公开承诺：本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少六个月。

前款规定的特定对象还应当在发行股份购买资产报告书中公开承诺：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。”

《重大资产重组审核规则》第十二条规定“上市公司股东在公司实施发行股份购买资产中取得的股份，应当遵守《重组办法》关于股份限售期的有关规定；但控制关系清晰明确，易于判断，同一实际控制人控制之下不同主体之间转让上市公司股份的除外。”

本次交易的交易对方不涉及上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人，且本次交易不会导致上市公司实际控制权发生变更，不适用前述进行十二个月以上锁定的情形。

交易对方于本次交易中取得的股份及可转债自发行结束之日起 12 个月内不得转让，法定限售期届满后，还将遵守《补充协议》约定分三期解锁，具体参见本独立财务顾问报告“第七节本次交易合同的主要内容”之“二、《购买资产协议之补充协议》的主要内容”。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十六条、第四十七条和《重大资产重组审核规则》第十二条的规定。

248

华泰联合证券有限责任公司

独立财务顾问报告（修订稿）

（八）本次交易符合《持续监管办法》第十八条的规定和《重大资产重组审核规则》第八条的规定

根据《持续监管办法》第十八条的规定和《重大资产重组审核规则》第八条的规定，“创业板上市公司实施重大资产重组的，拟购买资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游”。

上市公司为客户提供高性能视频编解码 SoC 芯片、图像信号处理器 ISP 芯片、车载视频与传输芯片及相应的完整的产品解决方案，同时也提供技术开发、IC 设计等专业技术服务。标的公司眸芯科技主要从事智能物联网系统级芯片（AIoT SoC）以及相应解决方案的研发、设计和销售。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类与代码》 — （GB/T4754 2017），上市公司及眸芯科技隶属于“I 信息传输、软件和信息技术服务业”门类下的“I6520 集成电路设计”行业；根据中国上市公司协会发布的《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，上市公司及眸芯科技隶属于“I 信息传输、软件和信息技术服务业”门类下的“I652 集成电路设计”行业。标的公司与上市公司处于同行业，符合创业板定位，本次交易符合《持续监管办法》第十八条的规定和《重大资产重组审核规则》第八条的规定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《持续监管办法》第十八条和《重大资产重组审核规则》第八条的规定。

（九）本次交易的相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号 —— 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形

截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易相关主体（包括公司及其董事、监事、高级管理人员，公司的控股股东、实际控制人及其控制的机构，公司控股股东的董事、监事、高级管理人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其控股股东、实际控制人控制的机构）不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的相关主体不存在依据《上市公司监管

249

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

（十）本次交易的整体方案符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的要求
1 、本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批
事项；不涉及需取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件

本次交易拟购买的标的资产为眸芯科技 49%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；不涉及需取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件。

本次交易尚需提交公司股东大会审议、获得深圳证券交易所审核通过及中国证监会注册等。就本次交易中尚待履行的报批事项，上市公司已进行了披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

2 、本次交易拟购买标的资产为股权，在本次交易的首次董事会决议公告前，资
产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况

本次交易拟购买的标的资产为眸芯科技 49%股权，在本次交易的首次董事会决议公告前，交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

3 、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、
生产、销售、知识产权等方面保持独立

本次交易完成后，标的公司成为上市公司全资子公司。上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售等方面保持独立。

250

华泰联合证券有限责任公司

独立财务顾问报告（修订稿）

4 、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争

本次交易完成后，上市公司的主营业务未发生重大变化。本次交易有利于公司进一步改善财务状况、增强持续经营能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的要求。

（十一）本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》的规定

1 、本次交易不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形

截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司不存在《注册管理办法》第十一条规定之不得向特定对象发行股票的如下情形：

（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（四）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。因此，本次交易符合《注册管理办法》第十一条的规定。

251

华泰联合证券有限责任公司

独立财务顾问报告（修订稿）

2 、本次交易符合《注册管理办法》第十二条的规定

上市公司本次拟募集配套资金总金额不超过 30,400.00 万元，在扣除交易税费及中介机构费用后，拟用于支付本次交易的现金对价，不涉及补充流动资金或偿还债务，用途符合上述规定，用于支付交易税费、中介机构费用及本次交易的现金对价的金额，未超过本次交易拟购买资产交易价格的 100%。上市公司发行股份募集配套资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；本次募集资金使用不为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；本次交易完成后，不会与上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

因此，本次交易符合《注册管理办法》第十二条的规定。

3 、本次交易符合《注册管理办法》第五十五条的规定

根据《注册管理办法》第五十五条，上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。

上市公司本次为募集配套资金拟向不超过 35 名特定对象发行股份，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。

4 、本次交易符合《注册管理办法》第五十六条的规定

根据《注册管理办法》第五十六条，上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。前款所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。

上市公司本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票均价的 80%，符合《注册管理办法》第五十六条的相关规定。

5 、本次交易符合《注册管理办法》第五十九条的规定

根据《注册管理办法》第五十九条，向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。

252

华泰联合证券有限责任公司

独立财务顾问报告（修订稿）

本次募集配套资金认购方不超过 35 名，不存在提前确定发行对象的情形。认购对象认购本次发行的股份，自本次发行股份发行结束之日起 6 个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的相关规定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》的规定。

（十二）本次交易符合《 < 注册管理办法 > 第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》的要求

根据《注册管理办法》第四十条规定的适用意见：上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。

上市公司本次向特定对象发行股份募集配套资金定价基准日为发行期首日，且募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%。

因此，本次交易符合《<注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》的要求。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《<注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》的要求。

（十三）本次发行可转债购买资产方案符合相关规定

本次发行可转换公司债券购买资产方案符合《证券法》及证监会关于上市公司证券发行、上市公司重大资产重组、上市公司发行定向可转债购买资产等相关规定。

1 、符合《上市公司证券发行管理办法》第十六条的规定

可转换公司债券每张面值一百元。可转换公司债券的利率由发行公司与主承销商协商确定，但必须符合国家的有关规定。

本次购买资产发行的可转换公司债券的种类为可转换为上市公司人民币普通股（A 股）股票的债券。每张面值为人民币 100 元，按照面值发行。票面利率为 0.01%/ 年，符合《上市公司证券发行管理办法》第十六条的规定。

253

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

2 、符合《证券法》第十五条和《发行注册管理办法》第十三条的规定

（ 1 ）具备健全且运行良好的组织机构

上市公司已经按照《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件的要求，建立健全了公司治理结构，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的治理架构，聘请了独立董事，聘任了董事会秘书，设置了审计与风险控制委员会、薪酬与考核委员会等董事会专门委员会，成立了内部审计部门，建立了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间相互协调和相互制衡的机制。

上市公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。

（ 2 ）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

2020 年、2021 年及 2022 年，上市公司归属于母公司所有者的净利润分别为 8,767.62 万元、36,386.77 万元和 39,812.94 万元，平均可分配利润为 28,322.44 万元。本次交易对价中以发行可转换公司债券方式支付的金额为 15,882.24 万元，按照 0.01% 的发行利率水平，上市公司最近三年平均可分配利润足以支付公司上述债券一年的利息。

（ 3 ）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量

截至 2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，上市公司资产负债率分别为 8.21%、28.05%和 27.23%，资产负债结构合理。

2020 年度、2021 年度和 2022 年度，上市公司经营活动产生的现金流量净额分别为 19,099.13 万元、-1,809.75 万元和 62,129.51 万元，现金流量正常。

本次交易符合《证券法》第十五条和《发行注册管理办法》第十三条的规定条的规定。

3 、符合《发行注册管理办法》第十四条的规定

1、上市公司不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的情况；

2、上市公司不存在违反《证券法》规定改变公开发行公司债券所募资金用途的情

况。

254

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

本次交易符合《发行注册管理办法》第十四条的规定。

4 、符合《可转换公司债券管理办法》第八条和《发行注册管理办法》第六十二条的规定

本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满 6 个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。在此期间，可转换公司债券持有人可根据约定行使转股权，符合《可转换公司债券管理办法》第八条和《发行注册管理办法》第六十二条的规定。

5 、符合《可转换公司债券管理办法》第十六条和《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》第十五条的规定

《可转换公司债券管理办法》第十六条规定，向特定对象发行可转债的，发行人应当在募集说明书中约定可转债受托管理事项。

《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》第十五条规定，上市公司发行定向可转债购买资产或者募集部分配套资金的，应当在重组报告书中披露定向可转债受托管理事项和债券持有人会议规则，构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式，以及定向可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制等。上市公司还应当在重组报告书中明确，投资者受让或持有本期定向可转债视作同意债券受托管理事项、债券持有人会议规则及重组报告书中其他有关上市公司、债券持有人权利义务的相关约定。

上市公司已在本独立财务顾问报告“第一节本次交易概况”之“二、本次交易具体方案”之“（三）本次发行可转换公司债券购买资产的具体方案”中披露本次交易购买资产发行的可转换公司债券与前述规定相关的事项，符合《可转换公司债券管理办法》第十六条和《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》第十五条的规定。

6 、符合《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》第六条、第八条、第九条的规定

《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》第六条规定，上市公司购买资产所发行的定向可转债，存续期限应当充分考虑本规则第七条规定的限售期限的执行和业绩承诺义务的履行，且不得短于业绩承诺期结束后六个月。

255

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

第八条规定，上市公司购买资产所发行的定向可转债，不得在本规则第七条规定的限售期限内转让，但可以根据约定实施转股。转股后的股份应当继续锁定，直至限售期限届满，转股前后的限售期限合并计算。特定对象作出业绩承诺的，还应当承诺以资产认购取得的定向可转债，在相应年度的业绩补偿义务履行完毕前不得转让，转股后的股份继续锁定至相应年度的业绩补偿义务履行完毕。

第九条规定，上市公司购买资产所发行的定向可转债，不得约定在本规则第七条规定的限售期限内进行回售和赎回。特定对象作出业绩承诺的，还应当约定以资产认购取得的定向可转债，不得在相应年度的业绩补偿义务履行完毕前进行回售和赎回。

本次交易购买资产发行的定向可转债的存续期为 6 年；业绩承诺方通过本次交易取得的可转债在相应年度的业绩补偿义务履行完毕前不得转让，转股后的股份继续锁定至相应年度的业绩补偿义务履行完毕，转股前后的限售期限合并计算；本次发行的可转债不得在法定限售期限内回售和赎回，业绩承诺方通过本次交易取得的可转债，不得在相应年度的业绩补偿义务履行完毕前进行回售和赎回。

本次交易购买资产发行的定向可转债，符合《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》第六条、第八条、第九条的规定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次发行可转债购买资产方案符合相关规定。

三、按照《上市公司重大资产重组审核关注要点》的要求，对相关事项进行的核查情况

（一）本次重组完成后是否会导致上市公司盈利水平下降或摊薄上市公司每股收益的核查情况

1 、基本情况

根据上市公司备考审阅报告，本次收购完成前后，上市公司每股收益如下：

项目	2023 年1-9 月	2023 年1-9 月	2023 年1-9 月	2022 年	2022 年	2022 年
	交易前	交易后（备考）	变动比例	交易前	交易后（备考）	变动比例
基本每股收益（元/股）	0.7820	0.7658	-2.07%	1.7400	1.6102	-7.46%
稀释每股收益（元/股）	0.7807	0.7646	-2.06%	1.7340	1.6046	-7.46%

本次交易完成后，上市公司 2022 年和 2023 年 1-9 月每股收益较交易前略有下降，

256

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

主要系本次交易涉及发行股份购买资产，上市公司的总股本将增加，以及上市公司在 2021 年度合并标的公司后，根据标的公司可辨认净资产公允价值新增确认的无形资产摊销对每股收益的影响在交易完成后增加导致。

根据《业绩承诺及补偿协议》，业绩承诺方承诺标的公司在 2023 年度、2024 年度及 2025 年度实现的考核净利润合计不低于 28,170 万元（其中：2023 年不低于 6,350 万元、2024 年不低于 9,210 万元、2025 年不低于 12,610 万元）。若未来承诺净利润实现，将增加上市公司的每股收益水平。

为了充分保护公司公众股东的利益，公司已制定了本次交易摊薄即期回报的相关措施，具体情况参见本独立财务顾问报告之“重大事项提示”之“七、本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施”。

2 、独立财务顾问核查程序及核查意见
（ 1 ）核查程序
1）审阅本次交易方案及相关协议；
2）审阅上市公司 2022 年年度报告、2023 年 1-9 月财务报表和备考审阅报告，并
计算每股收益；
3）审阅上市公司控股股东、实控人、董事和高级管理人员出具的相关承诺。
（ 2 ）核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：根据备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司 2022 年和 2023 年1-9 月每股收益较交易前略有下降，存在上市公司即期回报被摊薄的情况。本次交易中约定了交易对方对标的资产于业绩承诺期的业绩承诺和补偿安排，且上市公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员就本次重组摊薄即期回报填补措施相关事宜作出相关承诺，有利于保护中小投资者利益。

257

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

（二）本次重组是否需履行前置审批或并联审批程序的核查情况

1 、基本情况

本次交易方案已履行和尚需履行的审批程序参见本独立财务顾问报告“第一节本次交易概况”之“五、本次交易决策过程和批准情况”之“（二）本次交易尚需履行的程序”。

2 、独立财务顾问核查程序及核查意见

（ 1 ）核查程序

1）结合相关法律法规，梳理本次重组所需履行的决策程序及报批程序；
2）查阅上市公司、标的公司、交易对方关于本次交易的决策文件；
3）审阅金杜律师出具的法律意见书。

（ 2 ）核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易已取得所必需的授权和批准，该等授权和批准合法有效；本次交易尚需取得的授权和批准已完整披露，在取得尚需的批准和授权后，本次交易可依法实施。

（三）是否准确、有针对性地披露涉及本次交易及标的资产的重大风险的核查情况

1 、基本情况

参见重组报告书之“重大风险提示”及“第十二节风险因素分析”章节中披露的涉及本次交易及标的资产的各项重大风险。

2 、独立财务顾问核查程序及核查意见

（ 1 ）核查程序

审阅重组报告书之“重大风险提示”及“第十二节风险因素分析”章节。（ 2 ）核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已经在重组报告书中准确、有针对性地披露涉及本次交易及标的资产的重大风险，有助于投资者作出价值判断和投资决策。

258

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

（四）本次发行股份购买资产的发行价格是否设置价格调整机制的核查情况

1 、基本情况

本次交易对于发行股份购买资产的发股价格及发行可转债的转股价格设置了价格调整机制，对于发行价格设置价格调整机制的核查情况参见本独立财务顾问报告“第八节独立财务顾问核查意见”之“二、本次交易的合规性分析”之“（五）本次交易符合《重组管理办法》第四十五条相关规定的核查意见”。

本次发行股份、可转债购买资产的发行价格设置了明确、具体、可操作的价格调整机制，发行及转股价格调整机制合理，有利于保护股东利益。本次交易的价格调整方案符合《证券期货法律适用意见第 15 号——<上市公司重大资产重组管理办法>第二十八条、第四十五条的适用意见》的相关规定。

2 、独立财务顾问核查程序及核查意见

（ 1 ）核查程序

1）根据《证券期货法律适用意见第 15 号——<上市公司重大资产重组管理办法> 第二十八条、第四十五条的适用意见》分析发行价格调整方案的合规性、合理性及可操作性；

2）查阅公司审议相关议案的董事会决议文件，决策程序符合相关规定；

3）就本次交易价格调整方案可能产生的影响及是否有利于保护中小股东利益进行分析。

（ 2 ）核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份、可转债及支付现金购买资产的股份发行价格设置了明确、具体、可操作的价格调整机制。本次交易的价格调整方案符合《证券期货法律适用意见第 15 号——<上市公司重大资产重组管理办法>第二十八条、第四十五条的适用意见》的相关规定。

259

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

（五）本次交易标的资产是否符合相关板块定位或与上市公司处于同行业或上下游的核查情况

1 、基本情况

— 根据国家统计局发布的《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754 2017），上市公司及眸芯科技隶属于“I 信息传输、软件和信息技术服务业”门类下的“I6520 集成电路设计”行业；根据中国上市公司协会发布的《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，上市公司及眸芯科技隶属于“I 信息传输、软件和信息技术服务业”门类下的“I652 集成电路设计”行业。标的公司与上市公司处于同行业，符合创业板定位。标的资产与上市公司主营业务的协同效应参见本独立财务顾问报告“第一节本次交易概况”之“一、本次交易的背景、目的及协同效应”之“（三）标的公司与上市公司主营业务的协同效应”。

由于本次交易的协同效应不易量化，基于谨慎性原则考虑，本次对标的资产评估以及交易定价过程中未考虑标的资产对公司现有业务的协同效应。

上市公司本次交易后的经营发展战略和业务管理模式参见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司的影响”之“（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”。

2 、独立财务顾问核查程序及核查意见

（ 1 ）核查情况

1）查阅国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）和中国上市公司协会发布的《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，对标的公司和上市公司所属行业进行了分析；

2）对标的公司业务负责人进行访谈，了解标的公司业务的运营模式；
3）查阅上市公司年度报告等公开披露资料，了解上市公司业务的运营模式。

（ 2 ）核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中，标的公司与上市公司处于同行业，符合创业板定位；标的公司与上市公司现有业务之间的协同效应难以量化，本次交易定价未考虑协同效应；上市公司已充分披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模

260

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

式。

（六）本次交易后，上市公司控股股东、实际控制人及其关联方所持股份锁定期安排是否合规的核查情况

1 、基本情况

本次交易中上市公司发行股份和可转换公司债券的对象为上海灵芯、上海视擎及杨松涛，不属于上市公司的控股股东、实际控制人及其关联方。

本次交易不涉及上市公司控股股东、实际控制人及其关联方增持股份。

2 、独立财务顾问核查程序及核查意见

（ 1 ）核查程序

1）查阅上市公司控股股东、实际控制人在本次交易前持有上市公司股份情况；
2）查阅本次交易相关协议。

（ 2 ）核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及上市公司控股股东、实际控制人及其关联方增持股份。

（七）本次交易方案是否发生重大调整的核查情况

1 、基本情况

本次交易方案参见本独立财务顾问报告“第一节本次交易概况”之“二、本次交易具体方案”。本次交易方案与预案时的调整的具体内容及履行的相关程序参见本独立财务顾问报告“第一节本次交易概况”之“八、本次交易方案未发生重大调整”。

本次方案与预案时相比，调整了交易对价支付方式、募集资金用途、定价基准日、发行股份购买资产的发行价格、发行/转股价格调整机制等内容，调整后的交易方案不涉及交易对象变更、标的资产变更，以及新增或调增配套募集资金的情形。根据相关规定，本次交易方案调整不构成重大调整。

261

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

2 、独立财务顾问核查程序及核查意见

（ 1 ）核查程序

1）审阅本次交易方案及相关协议；
2）审阅本次交易相关决策文件；
3）对照《重组管理办法》《证券期货法律适用意见第 15 号》分析本次交易方案调
整是否构成重大调整。

（ 2 ）核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易方案调整不构成重大调整，履行程序合规；本次交易发行对象未发生变化。

（八）本次交易是否构成重组上市的核查情况

1 、基本情况

本次交易前，杨小奇、杰智控股、陈春梅、龚传军存在一致行动关系，杨小奇基于一致行动协议安排可实际控制公司合计 29.29% 的表决权，为公司的控股股东、实际控制人；本次交易完成后，杨小奇预计在两种情形下可实际控制公司合计 28.76% 或 27.88% 的表决权，公司控股股东、实际控制人预计仍为杨小奇。本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化；因此，本次交易不构成《重组办理办法》第十三条规定的重组上市。

2 、独立财务顾问核查程序及核查意见

（ 1 ）核查程序

1）审阅了上市公司的工商资料；
2）审阅了本次交易相关协议；
3）对比了《重组办法》第十三条、《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、
第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》等相关规定。

（ 2 ）核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市的情形。

262

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

（九）是否披露穿透计算标的资产股东人数的核查情况

1 、基本情况

序号	交易对方	股东类型	是否为本次交易专设	股东人数核算	备注
1	上海视擎	合伙企业	否	1	眸芯科技员工持股平台，其穿透后的合伙人中谢峥离职后仍持有员工持股平台权益
2	上海灵芯	合伙企业	否	1	眸芯科技员工持股平台
3	杨松涛	自然人	-	1	-
4	海风投资	法人	否	1	-
		合计		4

本次发行股份、可转债及支付现金购买资产交易的交易对方为共计 4 名，交易对方穿透后计算的最终出资人未超过 200 人；穿透计算的标的资产股东人数亦未超过 200 人。

2 、独立财务顾问核查程序及核查意见

（ 1 ）核查程序

1）审阅交易对方的工商登记资料、公司章程/合伙协议及相关说明；

2）通过查阅国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/）、企查查（https://www.qcc.com/）等平台检索交易对方的相关股东/合伙人信息。

（ 2 ）核查意见

经核查，独立财务顾问认为：按照穿透至自然人、非专为本次交易设立的法人、非专为本次交易设立且已备案的私募基金、并按照《证券法》的规定不予穿透计算员工持股平台的员工人数的原则，本次交易标的资产穿透计算的股东人数未超过 200 人。

263

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

（十）交易对方是否涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等的核查情况

1 、基本情况

本次交易对方不存在专门为本次交易设立的主体，部分交易对方为合伙企业，是标的公司的员工持股平台，不涉及契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划，相关情况参见本独立财务顾问报告“第三节交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方”。

2 、独立财务顾问核查程序及核查意见

（ 1 ）核查程序

1）审阅交易对方的工商登记资料、《合伙协议》等相关资料；

2）通过查阅国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/）、企查查（https://www.qcc.com/）检索交易对方的相关股东信息；

3）审阅交易对方出具的《关于股份 /可转债锁定及减持的承诺函》及本次交易相关协议中约定的锁定期条款。

（ 2 ）核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

1）本次交易对方中存在合伙企业为员工持股平台，不存在专为投资标的公司设立主体；

2）本次交易对方中的合伙企业为标的公司员工持股平台，存续期均长于其所作出的相关股份锁定安排，存续期安排能够与锁定期安排相匹配；

3）本次交易对方不存在契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划；

4）本次交易对方穿透至间接股权/份额持有人的主体身份适格，符合证监会关于上市公司股东的相关要求。

264

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

（十一）标的资产股权权属是否清晰的核查情况

1 、基本情况

标的公司自成立以来的股份变动情况、资金实缴到位情况、最近三年增减资及股权转让相关情况参见本独立财务顾问报告“第四节标的资产基本情况”之“二、历史沿革情况”。

标的公司近三年股权变动相关各方的关联关系参见本独立财务顾问报告“第三节交易对方基本情况”之“三、其他事项说明”。

本次交易标的公司股权的过户或转移不存在实质性法律障碍，标的资产不存在其他任何质押或权利受限制的情形，在相关法律程序得到适当履行的情形下，标的资产的过户或转移不存在法律障碍。

2 、独立财务顾问核查程序及核查意见

（ 1 ）核查程序

1）审阅标的公司章程、工商底档、历次增资的相关协议及内部决议文件、验资报告等文件；审阅交易对方出具的《关于标的资产权属的承诺》；查阅国家企业信息公示系统、企查查等平台核实标的公司历次增资情况；

2）查阅国家企业信息公示系统、企查查等核实最近三年股权变动相关各方的关联关系；

3）审阅标的公司出具的说明，查阅中国执行信息公开网、中国裁判文书公开网等
核实标的公司诉讼和仲裁事项。

（ 2 ）核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

1）标的公司全体股东缴纳的注册资本已经足额到位，股权设置、股本结构合法有
效，股权清晰，历次股权变动具备合理性；
2）标的公司股权转让已取得其股东的同意，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等
重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况；
3）本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定。

265

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

（十二）标的资产是否曾在新三板挂牌的核查情况

1 、基本情况

本次交易标的公司为眸芯科技，标的资产为眸芯科技 49%股权，未曾在新三板挂牌，未进行过 IPO 申报。

2 、独立财务顾问核查程序及核查意见

（ 1 ）核查程序

1）了解标的公司设立的具体情况；
2）查阅新三板挂牌、IPO 申报等公开信息。

（ 2 ）核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：标的资产未曾在新三板挂牌，未进行过 IPO 申报。

（十三）是否披露行业特点及标的资产的行业地位和核心竞争力的核查情况

1 、基本情况

参见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、标的资产行业特点、经营情况和核心竞争力的讨论与分析”。

2 、独立财务顾问核查程序及核查意见

（ 1 ）核查程序

1）查阅了报告期内芯片设计行业 A 股（拟）上市公司的定期报告、公开披露文件等，对所选可比公司的业务与标的公司进行对比分析；

2）查阅数据来源资料，查询所引用重要数据第三方机构的市场报告，主要数据源包括世界半导体贸易统计组织（WSTS）、美国半导体协会（SIA）、中国半导体协会、 Frost&Sullivan 等；

3）查看市场研究报告及可比公司公开披露信息，对行业特点进行梳理，访谈标的
公司管理层。

（ 2 ）核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

266

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

1）标的公司同行业可比公司的选取标准客观、全面、公正，不存在没有将同行业知名公司作为可比公司的情形；

2）标的公司所引用的第三方数据具有真实性及权威性，并非来自于付费或定制报告，亦非为本次重组专门定制。引用数据具有必要性及完整性，并与其他披露信息保持一致。

（十四）是否披露主要供应商情况的核查情况

1 、基本情况

（ 1 ）标的资产与主要供应商各报告期内采购内容、采购金额及占比的准确性，采购定价的公允性，地域分布的合理性

标的公司与主要供应商报告期内采购内容、采购金额、采购占比等情况参见本独立财务顾问报告“第四节标的资产基本情况”之“五、主营业务发展情况”之“（六）采购情况和主要供应商”之“4、主要供应商情况”的相关内容。

标的公司晶圆制造全部由台积电代工，封装测试服务主要由伟测科技、长电科技和通富微电提供，供应商主要分布于长三角地区，长三角地区是我国最主要的集成电路开发和生产基地，标的公司供应商地域分布符合行业特点。

（ 2 ）标的资产、标的资产控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员是否与相关供应商存在关联关系；是否存在前五大供应商或其控股股东、实际控制人是标的资产前员工、前关联方、前股东、标的资产实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；是否有充分的证据表明标的资产采用公开、公平的手段或方式独立获取原材料

报告期内，标的资产与主要供应商不存在关联关系。

报告期内，与标的公司存在关联交易的供应商情况如下：

关联供应商名称	关联方与标的公司的关系
富瀚微	标的公司母公司
强一半导体（苏州）股份有限公司	董事沙重九担任监事的公司

标的公司报告期内的关联交易的详细情况参见重组报告书“第十一节同业竞争及关联交易”之“二、关联交易”之“（二）眸芯科技的关联交易情况”。

267

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

除了前述主体外，标的公司控股股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其关系密切的家庭成员与标的公司主要供应商不存在其他关联关系。

（ 3 ）标的资产供应商集中度较高的合理性，是否符合行业特征、与同行业可比公司的对比情况，供应商的稳定性和业务的持续性，供应商集中度较高是否对标的资产持续经营能力构成重大不利影响

标的公司采用 Fabless 模式，专注于芯片的设计与销售环节，晶圆制造全部由台积电代工；封装测试服务主要由伟测科技、长电科技和通富微电提供，各环节供应商集中度较高。报告期内，标的公司向前五名供应商合计采购金额分别为 21,801.38 万元、 21,192.20 万元和 11,494.08 万元，占同期采购金额的 98.55%、99.74%和 99.22% 。晶圆代工和芯片封装测试行业高度集中，符合标的公司对工艺制程、供应稳定性和代工成本等要求的供应商数量有限，符合行业普遍情况。报告期内标的公司供应商集中度较高，符合行业普遍情况，因此对标的资产持续经营能力未构成重大不利影响。

（ 4 ）如存在新增供应商情况，核查新增供应商的成立时间，采购和结算方式，合作历史，与该供应商新增交易的原因及订单的连续性和持续性；是否存在成立后短期内即成为标的资产主要供应商的情形，如存在应说明其商业合理性

报告期各期，标的公司前五大供应商均为行业知名企业，不存在新增情形，亦不存在成立当年或次年即成为标的公司主要供应商的情形。

（ 5 ）如存在供应商与客户重叠的情形，应核查相关交易的背景及具体内容，交易金额及占比；业务开展的具体原因、合理性和必要性，是否符合行业特征和企业经营模式；涉及该情形的销售、采购的真实性和公允性，属于受托加工或委托加工业务还是独立购销业务，会计处理的合规性

报告期内，标的公司向母公司富瀚微提供技术服务，向富瀚微的控股子公司上海仰歌电子科技有限公司销售商品，同时向富瀚微采购技术服务。交易具体情况如下：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
类型	关联方	关联交易内容	2023 年1-9 月		2022 年度		2021 年度
			金额	占比	金额	占比	金额	占比
销售	上海仰歌电子科技有限公司	销售商品	163.11	0.50%	45.82	0.17%	959.29	2.89%
	富瀚微	提供技术服务	-	-	1,500.00	5.45%	-	-

268

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

类型	关联方	关联交易内容	2023 年1-9 月	2023 年1-9 月	2022 年度	2022 年度	2021 年度	2021 年度
			金额	占比	金额	占比	金额	占比
	合计		163.11	0.50%	1,545.82	5.62%	959.29	2.89%
采购	富瀚微	采购技术服务	689.33	4.18%	625.35	2.25%	676.26	2.54%
	合计		689.33	4.18%	625.35	2.25%	676.26	2.54%

上海仰歌电子科技有限公司为富瀚微的控股子公司，其技术团队在视音频产品解决方案开发领域拥有较丰富的经验，主要业务为基于富瀚微及其子公司的 SoC 芯片面向专业视频处理及物联网市场开发产品解决方案及市场销售，在行业内积累了一定客户资源，因此上海仰歌电子科技有限公司经销标的公司产品具备合理性；上市公司和标的公司之间互相采购技术服务，但服务内容并不相同，上市公司向标的公司采购的技术服务为高端 IPC SoC 芯片的开发，标的公司向上市公司采购的技术服务为软件开发及客户量产支持服务，上述服务均系双方基于各自真实业务需求所发生。

除上述情况外，标的公司主要客户与主要供应商不存在重叠情形。

2 、独立财务顾问核查程序及核查意见
（ 1 ）核查程序
1）获取报告期内标的公司的采购明细，计算前五大供应商采购金额及占比，并通
过公开资料查询主要供应商信息，了解主要供应商基本情况及股东情况；
2）获取对应的合同，检查合同的关键条款，查看交易的实质与合同条款约定的安
排是否相匹配；
3）对主要供应商执行访谈及函证程序，了解标的公司与主要供应商的合作情况、
定价方式、采购金额等，了解双方是否存在关联关系；
4）对主要供应商采购业务真实性进行检查，检查采购订单、采购入库单、采购发
票、采购付款回单等业务单据；
5）统计标的公司客户名单，并与主要供应商名单进行对比，核查是否存在供应商
与客户重叠情形；

6）对标的公司重叠的供应商和客户的交易业务必要性、真实性进行核查，与其他类似交易进行价格公允性的对比。

269

华泰联合证券有限责任公司

独立财务顾问报告（修订稿）

（ 2 ）核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

1）报告期内，标的公司与主要供应商采购内容、采购金额及占比准确，区域分布具备合理性；

2）标的公司控股股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其关系密切的家庭成员与标的公司主要供应商不存在关联关系；不存在主要供应商或其控股股东、实际控制人是标的公司前员工、前关联方、前股东、标的资产实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；

3）报告期内，标的公司主要供应商保持稳定，虽存在供应商集中度较高的情形，但符合行业普遍情况，对标的公司持续经营能力未构成重大不利影响；

4）报告期内，标的公司主要供应商中不存在新增情形，亦不存在供应商成立当年或次年即成为主要供应商的情形；

5）报告期内，除标的公司母公司富瀚微同时为标的公司的客户和供应商外，不存在其他主要客户与主要供应商重叠的情况。报告期内，标的公司与富瀚微之间的业务往来具备合理性和必要性，符合行业特征和企业经营模式，相关交易真实，定价公允，为独立购销业务，会计处理合规。

（十五）是否披露主要客户情况的核查情况

1 、基本情况

（ 1 ）标的资产与主要客户报告期各期销售内容、销售金额及占比的准确性，销售定价的公允性，地域分布的合理性

标的公司与主要客户报告期内销售内容、销售金额、销售占比等情况参见本独立财务顾问报告“第四节标的资产基本情况”之“五、主营业务发展情况”之“（五）主要产品及服务的生产和销售情况”之“5、主要客户情况”的相关内容。

报告期内，标的公司的境外销售金额分别为 3,820.98 万元、1,053.23 万元和 1,862.70 万元，占营业收入比例分别为 11.51%、3.82%和 5.71% 。标的公司境外销售区域为中国香港。中国香港是全球芯片交易的重要平台和国际贸易中心城市，汇聚了国内外众多的芯片产业链企业，标的公司向中国香港地区客户销售芯片符合行业惯例。

270

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

（ 2 ）标的资产、标的资产控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员是否与相关客户存在关联关系；是否存在前五大客户或其控股股东、实际控制人是标的资产前员工、前关联方、前股东、标的资产实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；是否有充分的证据表明标的资产采用公开、公平的手段或方式独立获取订单

报告期内，与标的公司存在关联交易的客户情况如下：

关联客户名称	关联方与标的公司的关系
富瀚微	标的公司母公司
客户一	标的公司报告期内的关联方
上海仰歌电子科技有限公司	受同一母公司控制的其他公司
珠海数字动力科技股份有限公司	母公司具有重大影响的公司

注：上市公司前董事龚虹嘉先生于 2022 年 12 月 6 日离任上市公司董事，2021 年 3 月先后离任客户一董事、副董事长，根据《股票上市规则》的相关规定，其离任后 12 个月内，客户一仍视同上市公司的关联方，故 2021 年 4 月至 2022 年 3 月标的公司与客户一的交易仍构成关联交易。

上述客户均为标的公司报告期内主要客户。标的公司报告期内的关联交易的详细情况参见重组报告书“第十一节同业竞争及关联交易”之“二、关联交易”之“（二）眸芯科技的关联交易情况”。

除了前述主体外，标的公司控股股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其关系密切的家庭成员与标的公司主要客户不存在其他关联关系；除前述主体外，不存在主要客户或其控股股东、实际控制人是标的公司前员工、前关联方、前股东、标的公司实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。

（ 3 ）标的资产客户集中度较高的合理性，是否符合行业特征、与同行业可比公司的对比情况，客户的稳定性和业务的持续性，客户集中度较高是否对标的资产持续经营能力构成重大不利影响

报告期内，标的公司客户来源于第一大客户的收入占当期营业收入总额的比例分别为 61.90%、75.92%和 87.18% ，客户集中度较高。主要系标的公司下游市场本身存在集中度较高的特点，标的公司第一大客户是全球专业视频处理设备领导厂商，属于行业优质客户，市场份额较高；同时，标的公司体量相对较小，在发展过程中采取集中资源、重点突破的策略，重点服务于行业龙头客户，符合商业逻辑。标的公司与第一大客户的业务往来由双方各自独立决策，标的公司技术研发能力突出，报告期内持

271

华泰联合证券有限责任公司

独立财务顾问报告（修订稿）

续有新型号导入第一大客户，标的公司与第一大客户的交易较为稳定、可持续，对标的公司持续经营能力未构成重大不利影响。

（ 4 ）如存在新增客户情况，核查新增客户的成立时间，销售和结算方式，合作历史，与该客户新增交易的原因及订单的连续性和持续性；是否存在成立后短期内即成为标的资产主要客户的情形，如存在应说明其商业合理性

标的公司 2022 年第四大客户丰宝电子为标的公司报告期内新增客户，丰宝电子为半导体领域知名经销企业，行业内多家企业均通过丰宝电子销售芯片产品，标的公司为了拓展销售渠道在 2022 年引进丰宝电子作为经销商，双方合作具备连续性和持续性。报告期各期，标的公司前五大客户不存在成立当年或次年即成为标的公司主要客户的情形。

标的公司报告期内供应商与客户重叠的详细情况参见本独立财务顾问报告“第八节独立财务顾问核查意见”之“三、按照《上市公司重大资产重组审核关注要点》的要求，对相关事项进行的核查情况”之“（十四）是否披露主要供应商情况的核查情况”。

2 、独立财务顾问核查程序及核查意见

（ 1 ）核查程序

1）获取报告期内销售明细，计算前五大客户销售金额占比，并通过公开资料查询主要客户信息，了解主要客户基本情况及股东情况；

2）获取对应的合同，检查合同的关键条款，查看交易的实质与合同条款约定的安排是否相匹配；

3）对主要客户执行访谈及函证程序，了解标的公司与主要客户的合作情况、定价
方式、采购金额等，了解双方是否存在关联关系；

4）对主要客户销售业务真实性进行检查，检查销售订单、销售出库单、销售发票、

272

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

物流单据、验收单、报关单、销售回款等业务单据；

5）查阅标的资产董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查表；

6）统计标的公司主要供应商名单，并与主要客户及其股东名单进行对比，核查是否存在供应商与客户重叠情形；

7）对标的公司重叠的供应商和客户的交易业务必要性、真实性进行核查，与其他类似交易进行价格公允性的对比。

（ 2 ）核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

1）报告期内，标的公司与主要客户销售内容、销售金额及占比准确，区域分布具备合理性；

2）报告期内，标的公司主要客户中，除标的公司母公司富瀚微及其控制的上海仰歌电子科技有限公司、富瀚微具有重大影响的公司珠海数字动力科技股份有限公司和富瀚微原董事龚虹嘉曾担任董事的公司客户一及其部分控股子公司外，标的公司控股股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其关系密切的家庭成员与标的公司主要客户不存在关联关系；不存在主要客户或其控股股东、实际控制人是标的公司前员工、前关联方、前股东、标的资产实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；

3）报告期内，标的公司主要客户保持稳定，虽存在客户集中度较高的情形，但符合行业特点，对标的资产持续经营能力未构成重大不利影响；

4）标的公司 2022 年第四大客户丰宝电子为新增客户，双方合作具备合理性、连续性和持续性。报告期内，标的公司不存在客户成立当年或次年即成为主要客户的情形；

273

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

（十六）标的资产的生产经营是否符合安全生产规定及环保政策的核查情况

1 、基本情况

截至本独立财务顾问报告出具日，眸芯科技为采用 Fabless 模式的芯片设计公司，不存在在建项目，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的情况。

2 、独立财务顾问核查程序及核查意见

（ 1 ）核查程序

1）与标的业务负责人了解公司业务流程及经营情况；
2）走访标的公司的主要经营场所，实地查看标的公司运营情况；
3）查阅标的公司《市场信用主体专用信用报告》；
4）查阅标的公司财务报表。
（ 2 ）核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

1）标的公司不属于高危险、高污染行业，不属于产能过剩行业或限制类、淘汰类
行业；
2）标的公司不存在已建和在建项目；
3）标的公司在报告期内经营活动中遵守相关法律和法规的规定，不存在因违反安
全生产、环境保护有关法律法规受到相关主管部门重大行政处罚的情形。

（十七）标的资产生产经营是否合法合规，是否取得从事生产经营活动所必需的经营

资质

1 、基本情况

截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司从事的智能物联网系统级芯片（AIoT SoC）以及相应解决方案的研发、设计和销售业务不涉及相关法律法规明确规定的强制性资质或许可。

274

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

2 、独立财务顾问核查程序及核查意见

（ 1 ）核查程序
1）对标的公司相关人员进行访谈，了解标的公司的业务范围及运营情况；
2）审阅标的公司营业执照等资料。
（ 2 ）核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

1）标的公司从事的智能物联网系统级芯片（AIoT SoC）以及相应解决方案的研
发、设计和销售业务不涉及相关法律法规明确规定的强制性资质或许可；
2）标的公司不存在超出经营许可或备案经营范围的情形，不存在超期限经营情况，
本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。

（十八）本次交易标的是否以收益法评估结果作为定价依据的核查情况

1 、基本情况

根据资产评估报告，以 2023 年 6 月 30 日为评估基准日，评估机构采用市场法和收益法对眸芯科技股东全部权益价值进行评估，并以收益法结果作为本次评估结论，即眸芯科技 100%股权的评估值为 124,200 万元。参见本独立财务顾问报告“第六节标的资产评估情况”。

2 、独立财务顾问核查程序及核查意见

（ 1 ）核查程序
1）审阅东洲评估出具的资产评估报告及评估说明；
2）了解眸芯科技的市场概况、行业趋势、竞争格局等情况；
3）了解眸芯科技的产销量情况，分析预测期预测销量的合理性；
4）审阅眸芯科技重大销售合同并走访重要客户；
5）了解眸芯科技主要产品工艺流程并走访重要供应商；
6）对眸芯科技管理费用、销售费用、研发费用的变动进行分析；
7）了解并分析眸芯科技资本性支出计划的合理性；

275

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

8）复核收益法折现率的计算过程，并对主要参数的选取合理性进行分析；
9）了解预测期限选取的原因，并分析其合理性。
（ 2 ）核查意见
1）眸芯科技在预测期的主营业务收入以历史期数据为基础，并结合历史数据及行
业规律对产品单价及销量进行预测，具有合理性；
2）眸芯科技在预测期的主营业务成本结合评估基准日水平及企业的具体情况预测，
具有合理性；
3）眸芯科技在预测期的毛利率水平变动与标的公司业务发展趋势相符，具有合理
性；
4）预测期各期，销售费用、管理费用及研发费用的预测具有合理性，与预测期内
业务增长情况相匹配；
5）预测期各期，眸芯科技资本性支出测算基于眸芯科技的设备支出规划预测，具
有合理性；
6）本次评估相关参数反应了眸芯科技所处行业的特定风险及自身财务风险水平，
折现率取值具有合理性；

7）本次评估预测期期间选择为 9 年，其中被评估单位管理层明确的预测期为 2023 年 7 月至 2028 年 12 月止，在 2029 年至 2032 年期间主要考虑了税收优惠对明确的预测期后的企业所得税影响，将预测期延长至 2032 年 12 月，考虑了眸芯科技目前的经营状况、业务特点、市场供需情况，具有合理性。

（十九）本次交易是否以市场法评估结果作为定价依据的核查情况

1 、基本情况

本次交易未以市场法评估结果作为定价依据。

2 、独立财务顾问核查程序及核查意见

（ 1 ）核查程序

1）审阅东洲评估出具的资产评估报告及评估说明；
2）审阅本次交易相关协议。

276

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

（ 2 ）核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易未以市场法评估结果作为定价依据。

（二十）本次交易是否以资产基础法评估结果作为定价依据的核查情况

1 、基本情况

本次交易评估方法不涉及资产基础法，未以资产基础法评估结果作为定价依据。

2 、独立财务顾问核查程序及核查意见
（ 1 ）核查程序
1）审阅东洲评估出具的资产评估报告及评估说明；
2）审阅本次交易相关协议。
（ 2 ）核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易未以资产基础法评估结果作为定价依据。

（二十一）本次交易定价的公允性的核查情况

1 、基本情况

（1）标的资产最近三年内股权转让或增资及评估作价分析情况参见本独立财务顾问报告“第四节标的资产基本情况”之“八、最近三年与股权交易、增资或改制相关的评估或估值情况”。

（2）本次交易可比分析情况参见本独立财务顾问报告“第六节标的资产评估情
况”之“四、董事会对本次交易的评估合理性及定价公允性的分析”。
（3）标的资产的收益法和市场法评估结果参见本独立财务顾问报告“第六节标
的资产评估情况之“三、标的资产评估情况”。

2 、独立财务顾问核查程序及核查意见

（ 1 ）核查程序

1）查阅了标的公司工商变更资料、历次股份变动相关协议，了解历次股份变动的
原因、作价及依据，并分析与本次重组评估作价的差异原因；
2）查询同行业上市公司市盈率、可比交易情况，并结合评估增值率情况，分析本

277

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

次交易评估作价的合理性；

3）审阅了东洲评估为本次交易出具的《资产评估报告》和《资产评估说明》；
4）审阅了银信资产评估有限公司为上市公司 2021 年收购标的公司控制权出具的
《资产评估报告》和《资产评估说明》。

（ 2 ）核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

1）标的公司最近三年内增资原因和交易背景具有合理性，本次交易中评估作价与
历次增资价格的差异具有合理性；
2）结合可比公司和可比交易分析，本次交易评估作价具有合理性；
3）本次交易评估未同时采用收益法和资产基础法。

（二十二）本次重组是否设置业绩补偿或业绩奖励的核查情况

1 、基本情况

本次重组设置了业绩补偿和业绩奖励，参见本独立财务顾问报告“第七节本次交易合同的主要内容”之“三、《业绩承诺及补偿协议》”的主要内容。

2 、独立财务顾问核查程序及核查意见
（ 1 ）核查程序
1）审阅本次交易方案；
2）审阅本次交易相关协议；
3）审议交易对方出具的各项承诺。

（ 2 ）核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易业绩补偿和业绩奖励安排符合《重组管理办法》第三十五条、《监管规则适用指引——上市类第 1 号》第 1-2 条的相关规定。

278

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

（二十三）标的资产报告期内合并报表范围是否发生变化的核查情况

1 、基本情况

（ 1 ）核查合并报表范围变化的原因，标的资产提供的与控制权实际归属认定相关的事实证据和依据是否充分、合理，新纳入或剔除合并范围的业务或资产是否能被标的资产控制或不予控制，对特殊控制权归属认定事项如委托持股、代持股份的真实性、证据充分性、依据合规性等予以审慎判断、妥善处理和重点关注

标的公司在报告期内不存在合并报表范围变化的情况。

（ 2 ）报告期内进行合并的，同一控制下企业合并形成的追溯前期利润是否计入非经常性损益

标的公司在报告期内不存在合并报表范围变化的情况。

（ 3 ）合并报表编制是否符合企业会计准则相关规定

合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由标的公司按照《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》编制，符合企业会计准则相关规定。

（ 4 ）本次交易构成重组上市的，对于主营业务是否发生变更的判断是否符合《证券期货法律适用意见第 3 号》的规定

本次交易不构成重组上市。

（ 5 ）资产剥离的原因，是否涉及资产、负债、成本、费用等的重新分配，如是，核查并说明相关资产、负债、收入和利润的重新分配原则及合理性标的公司在报告期内不存在资产剥离。

（ 6 ）核查被剥离资产的主要财务数据及占剥离前标的资产相应财务指标的比例的准确性；剥离后资产是否完整，是否存在对被剥离资产的业务、技术和盈利重大依赖的情形，剥离事项是否会对标的资产未来年度持续经营能力产生影响，本次交易是否符合《重组办法》第十一条和第四十三条的规定

标的公司在报告期内不存在资产剥离。

279

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

2 、独立财务顾问核查程序及核查意见

（ 1 ）核查程序

1）审阅标的公司合并财务报表的编制基础，结合企业会计准则分析合并财务报表
编制基础的合理性；
2）审阅标的公司及其子公司的工商资料；
3）审阅审计机构为本次交易出具的《审计报告》。

（ 2 ）核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

报告期内，标的公司合并报表范围未发生变化。

（二十四）是否披露标的资产应收款项主要构成、账龄结构以及坏账风险等的核查情

况

1 、基本情况

（ 1 ）主要应收账款客户信用或财务状况是否出现大幅恶化，如是，核查具体情况以及坏账准备计提是否充分

标的公司应收账款情况参见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产构成分析”之“（1）流动资产分析”。

报告期各期末，标的公司应收账款客户中，客户一和富瀚微为行业内知名品牌客户及上市公司， FENGBAO TRADING HONG KONG LIMITED 为标的公司经销商丰宝电子的香港经营主体，上述公司资金状况良好、与标的公司保持良好的合作关系、信用良好且历史上回款情况良好，发生逾期或坏账的风险较小。

标的公司主要客户信用情况及财务状况未出现大幅恶化。

（ 2 ）是否存在逾期一年以上的应收账款，如是，核查具体情况以及坏账准备是
否计提充分

报告期各期末，标的公司应收账款账龄均在 6 个月以内，标的公司持续加强对应收账款的管理，积极采取回款措施，应收账款整体坏账风险较小。

280

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

（ 3 ）对主要客户的信用政策及信用期是否存在重大变化，如是，应核查具体情

况

2023 年1-9 月，标的公司存在将主要经销商客户丰宝电子的信用政策由先款后货调整为货到当月结清的情况，上述调整主要为了减少跨境转账频率，降低银行手续费用。除上述情况外，报告期内标的公司对主要客户的信用政策未发生重大变化。

（ 4 ）是否存在对某些单项或某些组合应收款项不计提坏账准备的情形，如是，未计提的依据和原因是否充分

报告期内，眸芯科技对纳入母公司富瀚微合并报表范围内的关联方应收账款不计提坏账准备。报告期各期末，上述关联方组合应收账款账面余额分别为 0 万元、 150.00 万元、0 万元，其中 2022 年末应收账款为标的公司向上市公司提供芯片设计服务的尾款。考虑到上市公司对标的公司信用良好，历史上未出现坏账情况，预期相关款项可收回，因此报告期内标的公司未对上述应收账款计提坏账准备。

（ 5 ）是否存在以欠款方为关联方客户、优质客户、政府工程客户等理由而不计提坏账准备的情形

（ 6 ）应收账款坏账准备计提政策是否与同行业可比公司存在重大差异及原因

标的公司结合自身业务特点，制定了相应的坏账准备计提政策并按照该政策于各会计期末足额计提坏账准备。对于应收账款，无论是否包含重大融资成分，标的公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。除单项评估信用风险的应收账款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：

组合名称	确定组合的依据
应收账款组合1-关联方组合	纳入母公司富瀚微合并报表范围内的应收账款
应收账款组合2-账龄组合	应收外部客户款项

对于关联方组合标的公司未计提坏账准备，对于账龄组合标的公司与同行业可比

281

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

上市公司坏账准备计提比例具体如下：

账龄	眸芯科技	星宸科技	富瀚微	国科微	北京君正	联咏科技
0-2个月	1%	1%	1%	1%	0%	1%-5%
2-6个月（含6个月）	1%	1%	1%	1%	0%	10%-30%

注：上述可比公司数据来自于其公开披露的资料。

报告期各期末，标的公司应收账款账龄均在 6 个月以内。标的公司应收账款坏账准备计提比例与同行业上市公司基本一致，坏账准备计提政策合理，不存在重大差异。

（ 7 ）是否存在在收入确认时对应收账款进行初始确认后又将该应收账款转为商业承兑汇票结算的情形，如是，是否按照账龄连续计算的原则对应收票据计提坏账准备

报告期内，标的公司不存在收入确认时对应收账款进行初始确认后又将该应收账款转为商业承兑汇票结算的情形。

（ 8 ）应收账款保理业务形成的原因，附追索权的金额和占比情况，是否按原有账龄计提坏账准备

报告期内，标的公司未发生应收账款保理业务。

（ 9 ）是否存在已背书或贴现且未到期的应收票据，如是，核查终止确认和未终止确认的余额、期后兑付情况，是否出现已背书或贴现应收票据期后不能兑付或被追偿的情形；相关应收票据是否符合金融资产终止确认条件，相关会计处理是否符合企业会计准则相关规定。

截至报告期各期末，标的公司已背书或贴现且未到期的应收票据情况如下：

单位：万元

==> picture [182 x 32] intentionally omitted <==



2023 年9 月30 日	终止确认	1,433.30	-
	未终止确认	-	-
2022年12月31日	终止确认	-	-
	未终止确认	-	-
2021年12月31日	终止确认	-	-
	未终止确认	-	-

对于承兑银行为信用等级较高的大型国有商业银行和已上市全国性股份制商业银

282

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

行的银行承兑汇票，标的公司认为该类银行承兑汇票背书或贴现后，其相关的主要风险与报酬已转移给了交易对手，故终止确认该类已背书未到期或已贴现未到期的银行承兑汇票。标的公司未出现已背书或贴现的银行承兑汇票期后不能兑付或被追偿的情形。

综上，标的公司关于应收票据的会计处理符合企业会计准则的规定。

2 、独立财务顾问核查程序及核查意见
（ 1 ）核查程序
1）获取主要客户的合同或协议，了解主要客户的信用政策、结算方式；
2）获取应收账款明细表，分析其构成及变动情况；核查是否存在大额逾期的应收
账款；
3）走访主要客户，了解相关合作情况、信用政策、结算方式；
4）对主要客户的应收账款执行函证程序，并根据回函情况进行核对与分析；
5）了解应收账款坏账计提政策，与同行业进行对比，核查是否存在重大差异，进
而判断应收账款坏账准备计提是否充分；

6）核查各期末应收账款期后回款的金额和比例，关注应收账款的可回收性、坏账准备计提的充分性；核实期后回款的情况，以证实应收款项的真实性；

7）获取标的公司报告期内应收票据明细表，对应收票据财务账记录真实性、准确
性和完整性进行复核；
8）核查公司报告期各期末尚未到期的应收票据情况，核查应收票据终止确认的合
理性。

（ 2 ）核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

1）报告期内，标的公司主要应收账款客户信用或财务状况未出现大幅恶化；
2）报告期内，标的公司应收账款账龄结构合理且符合实际情况和行业情况，且坏
账准备计提充分，能够覆盖预期可能产生的坏账损失；
3）报告期内，标的公司对主要客户的信用政策及信用期调整具备合理性，未发生

283

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

重大不利变化；

4）报告期内，标的公司对纳入母公司富瀚微合并报表范围内的关联方应收账款未计提坏账准备具备合理性；除前述情况外标的公司不存在其他以欠款方为关联方客户、优质客户、政府工程客户等理由而不计提坏账准备的情形；

5）报告期内，标的公司应收账款坏账准备计提政策与同行业可比公司不存在重大差异；

6）报告期内，标的公司不存在收入确认时对应收账款进行初始确认后，又将应收
账款转为商业承兑汇票结算的情形。
7）报告期内，标的公司不存在应收账款保理业务；

8）标的公司存在已背书或贴现且未到期的应收票据，承兑人为大型国有商业银行和已上市全国性股份制商业银行的银行，未出现已背书或贴现的银行承兑汇票期后不能兑付或被追偿的情形，标的公司应收票据的会计处理符合金融资产终止确认条件，会计处理在所有重大方面符合企业会计准则的规定。

（二十五）是否披露标的资产存货分类构成及变动原因、减值测试的合理性的核查情

况

1 、基本情况

（ 1 ）存货余额或类别变动的原因、是否存在异常的情形、跌价准备计提是否充分；结合标的资产所处行业竞争环境、技术水平、采购模式、收入结构、主要产品的生产周期、在手订单情况、预计交货时间等，核查存货账面余额及存货构成的合理性、存货周转率的合理性，与对应业务收入、成本之间变动的匹配性

1 ）存货余额或类别变动的原因、是否存在异常的情形、跌价准备计提是否充分

标的公司存货情况参见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产构成分析”之“（1）流动资产分析”。

报告期各期末，标的公司的存货账面价值分别为 8,970.90 万元、18,158.43 万元和 13,590.37 万元，占流动资产的比例分别为 38.58%、51.73%和 47.44% 。报告期内，标的公司存货主要包括原材料、在产品、库存商品和开发成本。2022 年末相较 2021 年

284

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

末标的公司的存货增加主要系：（1）2022 年下半年标的公司新款高端产品实现量产，标的公司基于客户需求进行了备料排产；（2）2022 年标的公司当年度部分技术服务项目未完成验收，导致年末开发成本账面价值较上年度增加。 2023 年9 月末，标的公司存货账面价值较 2022 年末减少主要系 2023 年1-9 月标的公司前期储备的库存形成销售且新款高端产品备货趋于稳定。

在资产负债表日，标的公司的存货按照成本与可变现净值孰低计量；当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。报告期各期末，标的公司存货跌价准备计提充分。

2 ）结合标的资产所处行业竞争环境、技术水平、采购模式、收入结构、主要产品的生产周期、在手订单情况、预计交货时间等，核查存货账面余额及存货构成的合理性、存货周转率的合理性，与对应业务收入、成本之间变动的匹配性

标的公司所处行业竞争环境参见重组报告书之“第九节管理层讨论与分析”之 “二、标的资产行业特点、经营情况和核心竞争力的讨论与分析”之“（一）行业发展概况”；标的公司技术水平参见重组报告书之“第九节管理层讨论与分析”之“二、标的资产行业特点、经营情况和核心竞争力的讨论与分析”之“（八）标的资产核心竞争力及行业地位”；标的公司采购模式参见本独立财务顾问报告之“第四节标的资产基本情况”之“五、主营业务发展情况”之“（四）主要经营模式”之“2、采购和生产模式”。

报告期内，标的公司聚焦主业，报告期各期主营业务收入分别为 33,210.10 万元、 27,539.55 万元和 32,625.71 万元，均占当期营业收入的比例为 100.00%。主营业务收入主要来自芯片销售和技术服务。标的公司报告期末的存货主要为芯片生产所需晶圆、芯片在产品、库存商品以及技术服务开发成本，存货组成情况与标的公司的收入结构相匹配。

报告期内，标的公司存货周转率、存货期末余额及其变动情况、主营业务收入和主营业务成本情况如下：

主营业务成本情况如下：
项目	2023 年9 月30 日 /2023 年1-9 月	2022 年12 月31 日 /2022 年度	2021 年12 月31 日 /2021 年度
存货周转率（次/年）	1.23	1.16	3.07
存货期末余额（万元）	13,608.99	18,158.43	8,970.90

285

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

项目	2023 年9 月30 日 /2023 年1-9 月	2022 年12 月31 日 /2022 年度	2021 年12 月31 日 /2021 年度
营业收入（万元）	32,625.71	27,539.55	33,210.10
营业成本（万元）	19,548.20	15,755.50	15,358.59

注： 2023 年1-9 月存货周转率为未经年化数据，年化后数据为 1.64 。

报告期内，标的公司存货周转率分别为 3.07 次/年、1.16 次/年、 1.23 次/年，标的公司产品市场需求较为旺盛，销售情况良好，2022 年标的公司存货周转率大幅下降，主要系标的公司 2022 年备货较多导致， 2023 年1-9 月随着标的公司存货的消化和业务规模增长，标的公司的存货周转率回升。报告期内标的公司存货期末余额与收入、成本变化不存在明显的匹配关系，主要系标的公司 2022 年备货较多导致，具备合理性。

（ 2 ）结合原材料及产品特性、生产需求、存货库龄，确认存货计价准确性，核查是否存在大量积压或滞销情况，分析存货跌价准备计提方法是否合理、计提金额是否充分

标的公司存货跌价准备计提情况请参见重组报告书“第九节管理层讨论与分析” 之“三、标的资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（一）财务状况分析” 之“1、资产构成分析”之“（1）流动资产分析”。

标的公司根据生产计划采购所需原材料，采购的主要原材料为晶圆和存储芯片。

报告期各期末，眸芯科技除开发成本外库龄在 1 年以内的存货占存货账面价值的 90%以上，不存在大量积压或滞销情况。

报告期内眸芯科技销售毛利率较高，报告期各期芯片销售毛利率分别为 53.89%、 42.42%和 38.99% 。技术服务毛利率分别为 26.28%、49.18%、47.94%。

综上所述，眸芯科技综合考虑存货在资产负债表日的状态、未来可使用情况、产品单价及毛利率情况，对公司存货实施了可变现净值测试，并根据测试结果计提存货跌价准备，计提方法合理、金额充分。

（ 3 ）对报告期存货实施的监盘程序、监盘范围、监盘比例及监盘结果 1）监盘程序

独立财务顾问及会计师对 2023 年9 月30 日的存货执行了存货监盘程序，具体程序如下：

286

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

①考虑存货的内容、性质、各存货项目的重要程度及存放场所，存货数量和存放地点。与管理层讨论盘点细节，包括盘点日期和时间安排，盘点范围，盘点人员分工及胜任能力，盘点方法，盘点人员分组，汇总盘点结果的程序等；

②了解存货是否已经适当整理和排列；存货是否附有盘点标识；是否有未纳入盘点范围的存货以及未纳入的原因；存货是否已经停止流动，如未停止流动，如何对在不同存放地点之间的流动以及出入库情况进行控制；是否已经恰当区分所有毁损、陈旧、过时及残次的存货；

③从标的公司的盘点清单中选取项目检查至存货实物；在现场选取存货项目并追查到标的公司的盘点清单记录；

④通过观察和询问，记录识别出的可能是毁损、陈旧和周转缓慢的存货；

⑤取得盘点汇总表，核查差异情况；

⑥检查财务报表日后出入库情况，确定财务报表日存货盘点日之间的存货变动已得到恰当的记录；

⑦对于无法进行实地监盘的在产品，执行函证程序，对于报告期各期末的在产品内容、数量、状态向委托加工商确认。

2）监盘范围及比例

存货监盘范围为眸芯科技的原材料、在产品和库存商品，具体比例如下：

单位：万元

		单位：万元	单位：万元	单位：万元
类别	核查方式	2023.9.30
		账面余额	核查金额	核查比例
原材料	盘点	4,757.27	4,539.95	95.43%
在产品	盘点、函证	2,969.20	2,969.20	100.00%
库存商品	盘点	3,607.23	3,441.50	95.41%

注：标的公司在产品均为在产线产品，基于产品生产的无尘要求较高，除部分需复测产品在供应商仓库可以进行盘点外，其余均通过函证确认。

3）监盘结果

经核查，标的公司存货盘点记录完整、期末存货数量真实准确，存货盘点过程中未发现重大毁损、陈旧、过时及残次的存货。

287

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

2 、独立财务顾问核查程序及核查意见

（ 1 ）核查程序

1）了解标的公司的采购模式及周期、生产模式及周期，获取标的公司报告期各期末存货明细表；了解报告期各期末存货余额变动的原因，并结合标的公司的业务模式分析其商业合理性；

2）计算标的公司存货周转率，并结合其采购模式、生产模式和销售模式分析其合理性；

3）执行存货监盘程序，监盘过程中对存货的数量、质量、存放状态等进行关注，辨别存货是否存在减值迹象，取得并审阅会计师的盘点计划、盘点记录、盘点结论等工作底稿；

4）了解标的公司存货跌价准备计提政策，并查询对比同行业可比公司存货跌价准备政策是否存在显著差异；了解标的公司存货周转等情况，检查标的公司存货跌价准备计提是否充分；

5）对于无法进行实地监盘的在产品，执行函证程序，对于报告期各期末的在产品内容、数量、状态向委托加工商确认。存货盘点内控程序设计合理并执行到位，监盘效果满意。

（ 2 ）核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

1）报告期各期末，标的公司的存货主要由原材料、在产品、库存商品和发出商品
等构成，2022 年存货余额增加主要系行业因素及新产品备货所致，具有合理性；

2）报告期内，标的公司存货周转率良好，不存在大量积压或滞销情况，具有合理性；

3）标的公司与同行业可比公司在存货跌价准备计提方法上不存在重大差异；

4）标的公司严格按照会计准则的规定，制定了合理的存货跌价计提政策，使用存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额，确定存货可变现净值，对成本高于可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。标的公司已充分计提了足额存货跌价准备，符合标的公司存货实际情况；

288

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

5）标的公司 2023 年9 月30 日的存货盘点记录完整、期末存货数量真实准确，不存在重大毁损、陈旧、过时及残次的存货。

（二十六）标的资产其他应收款是否存在可收回风险、是否存在关联方非经营性资金占用的核查情况

1 、基本情况

报告期各期末，标的公司的其他应收款账面价值分别为 85.65 万元、376.81 万元和 356.80 万元，主要为眸芯科技向员工提供住房借款、押金保证金等，金额较小，其他应收款的具体情况请参见重组报告书之“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产构成分析”之“（1）流动资产分析”。

报告期内，眸芯科技不存在关联方非经营性资金占用的情况。

2 、独立财务顾问核查程序及核查意见

（ 1 ）核查程序

1）获取其他应收款明细表及账龄情况；
2）了解主要其他应收款产生原因，结合主营业务情况分析商业合理性；
3）审阅标的公司关于其他应收款的坏账计提政策，核查各期其他应收款实际坏账
情况，复核标的公司其他应收款坏账计提的充分性；
4）了解主要其他应收款方与标的公司的关联关系，分析是否构成关联方非经营性
资金占用的情况。

（ 2 ）核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

1）报告期内，眸芯科技其他应收款主要为员工购房借款、押金保证金和员工备用

金；

2）报告期各期末，眸芯科技其他应收款金额较小，已足额计提坏账准备；
3）报告期内，眸芯科技不存在关联方非经营性资金占用情况。

289

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

（二十七）是否披露标的资产固定资产的分布特征与变动原因、折旧政策、是否存在减值风险的核查情况

1 、基本情况

（ 1 ）通过询问、观察、监盘等方式，核查固定资产的使用状况，了解是否存在长期未使用或毁损的固定资产

标的公司固定资产具体情况请参见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之 “三、标的资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（一）财务状况分析”之 “1、资产构成分析”之“（2）非流动资产分析”。

独立财务顾问及会计师对标的公司主要研发、管理用设备类资产进行实地盘点，盘点过程中核对固定资产编号以及对应固定资产数量，询问相关固定资产管理人员设备用途，观察固定资产使用状态。对于标的公司生产所用的委托代管固定资产，独立财务顾问及会计师对代管方履行了函证程序，未见长期未使用或损毁的固定资产。

（ 2 ）结合经营模式核查机器设备原值与产能、业务量或经营规模的匹配性，与同行业可比公司进行对比并说明合理性

报告期各期末，眸芯科技的固定资产期末账面价值构成如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2023.9.30	2022.12.31	2021.12.31
账面原值	7,545.60	6,043.43	3,625.04
其中：机器设备	5,301.46	3,833.60	2,368.99
电子设备	2,120.99	2,080.55	1,135.00
办公设备	123.15	129.28	121.05
减：累计折旧	3,889.44	2,478.96	1,137.57
减值准备	-	-	-
账面价值	3,656.17	3,564.48	2,487.47

报告期各期末，眸芯科技固定资产账面价值分别为 2,487.47 万元、3,564.48 万元和 3,656.17 万元，占非流动资产的比例分别为 50.51%、70.00%和 72.87% 。眸芯科技的固定资产主要为正常生产经营所需的机器设备和电子设备等。2022 年末，固定资产账面原值较 2021 年末增长主要系眸芯科技为了业务发展需要采购了较高金额的光罩、示波器等机器设备和电子设备。

290

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

报告期各期末，标的公司机器设备原值不断增长，主要系标的公司为满足业务发展采购光罩等生产经营所需设备所致，机器设备原值与业务量或经营规模相匹配，符合标的公司的实际经营情况，具有合理性。

（ 3 ）重要固定资产折旧政策与同行业可比公司相比是否合理，报告期内折旧费用计提是否充分合理

眸芯科技与同行业可比公司固定资产折旧政策比较情况如下：

公司名称	项目	折旧方法	折旧年限（年）	预计残值率
富瀚微	房屋建筑物	年限平均法	20-50	5%
	机器设备	年限平均法	3-10	5%
	电子设备	年限平均法	3-5	5%
	运输设备	年限平均法	3-5	5%

	办公设备	年限平均法	3-5	5%
星宸科技	房屋及建筑物	年限平均法	35-40	5%
	电子及办公设备	年限平均法	3-5	5%
	机器设备	年限平均法	3-5	5%
国科微	房屋建筑物	年限平均法	40	5%
	机器设备	年限平均法	3-5	5%
	运输工具	年限平均法	4	5%
	办公设备	年限平均法	5	5%
北京君正	房屋及建筑物	年限平均法	25-50	0%-5%
	机器设备	年限平均法	5-12	0%-5%
	运输设备	年限平均法	5-10	0%-5%
	家具设备	年限平均法	3-5	0%-5%
联咏科技	房屋及建筑物	年限平均法	6-51	未披露
	机器设备	年限平均法	4-6	未披露
	模具设备	年限平均法	2	未披露
	其他设备	年限平均法	2-6	未披露
眸芯科技	机器设备	年限平均法	3-10	5%
	电子设备	年限平均法	3-5	5%
	运输工具	年限平均法	3-5	5%
	办公设备	年限平均法	3-5	5%

注：数据来源于可比公司年报、招股说明书。

291

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

由上表可知，标的公司的固定资产折旧年限与残值率与同行业可比公司未有重大差异。

（ 4 ）固定资产可收回金额确定方法是否恰当，减值测试方法、关键假设及参数
是否合理，资产减值相关会计处理是否谨慎，信息披露是否充分

标的公司结合《企业会计准则第 8 号-资产减值》关于减值迹象的明细规定以及公司固定资产的具体使用情况，对固定资产进行了减值迹象分析。标的公司的固定资产报告期内不存在减值迹象，无需估计其可收回金额并进行减值测试。

2 、独立财务顾问核查程序及核查意见

（ 1 ）核查程序

1）获取固定资产明细表，结合标的公司的生产经营模式分析其商业合理性；
2）了解标的公司固定资产相关的折旧及减值计提政策；查询对比与同行业可比公
司的固定资产折旧政策是否存在重大差异；
3）对主要固定资产履行盘点、函证程序，判断是否存在减值迹象。
（ 2 ）核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

1）报告期内，标的公司的固定资产主要为正常生产经营所需的机器工具和电子设
备等，固定资产的分布特征与其业务相匹配；
2）标的公司重要固定资产折旧政策与同行业可比公司相比不存在重大差异，具有
合理性；
3）报告期内，标的公司不存在因技术陈旧、损坏、长期闲置等原因而导致可回收
金额低于账面价值而需要计提减值准备的固定资产。

（二十八）标的资产的无形资产取得及构成情况，研发费用计无形资产确认的相关会计处理是否合规的核查情况

1 、基本情况

标的资产的无形资产取得及构成情况参见重组报告书“第九节管理层讨论与分析” 之“三、标的资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（一）财务状况分析”

292

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

之“1、资产构成分析”之“（2）非流动资产分析”。

报告期内标的公司不存在研发支出资本化的情形，不存在合并中识别或确认无形资产的情形，不存在对外购买客户资源或客户关系的情形。

2 、独立财务顾问核查程序及核查意见

（ 1 ）核查程序

1）获取标的公司报告期各期末无形资产明细表；
2）了解标的公司无形资产形成的过程，查看无形资产形成时相关文件，包括合同、
发票、验收单、付款回单等，复核资产入账价值、入账时间是否准确；
3）了解并评价标的公司研发支出的内部控制，包括从立项到投产的每个具体环节
和流程，相关制度是否健全并有效运行；
4）核查标的公司研发费用核算在以下方面是否符合准则规定的要求：研发费用的
范围、研究阶段和开发阶段的界定标准、开发阶段中资本化和不资本化的界定标准；

5）了解标的公司业务模式，检查研发支出的成本费用归集范围是否恰当，是否与相关研发活动切实相关，研发费用与营业成本的区分是否合理并具有相关内控证据，是否存在为申请高新技术企业认定及企业所得税费用加计扣除目虚增研发支出的情形。

（ 2 ）核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

报告期内，标的公司的无形资产主要为购买的 IP 使用权；标的公司与研发活动相关内部控制有效，不存在研发费用资本化的情况，研发支出的成本费用归集范围恰当，研发支出真实，与相关研发活动切实相关，不存在为申请高新技术企业认定及企业所得税费用加计扣除虚增研发支出的情形。

（二十九）商誉会计处理是否准确、是否存在减值风险的核查情况

1 、基本情况

本次交易系上市公司收购子公司眸芯科技剩余股权，本次交易完成后，不产生新的商誉。关于本次交易前上市公司商誉的形成过程、金额及减值情况，参见重组报告书之“第九节管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司的影响”之“（一）

293

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析”之“4、本次交易形成的商誉情况”。

2 、独立财务顾问核查程序及核查意见
（ 1 ）核查程序
1）审阅上市公司年度审计报告、备考审阅报告和标的公司审计报告；
2）查询《企业会计准则第 6 号——无形资产》及《应用指南》等文件，了解商誉
相关会计政策。

（ 2 ）核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

本次交易系上市公司收购子公司眸芯科技剩余股权，本次交易完成后，不产生新

的商誉。上市公司商誉的会计处理准确、不存在减值的风险。

（三十）重要会计政策和会计估计披露是否充分的核查情况

1 、基本情况

参见本独立财务顾问报告“第四节标的资产基本情况”之“十、报告期内主要会计政策及相关会计处理”。

2 、独立财务顾问核查程序及核查意见
（ 1 ）核查程序
1）了解标的公司资产收入成本确认的会计政策，核查是否符合《企业会计准则》
的有关规定；
2）获取并检查重要销售合同的关键条款，核查收入确认政策是否符合标的公司实
际经营情况，与主要销售合同条款及实际执行情况是否一致；
3）与同行业进行比较，核查是否存在差异较大的情况。
（ 2 ）核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

1）标的公司重要会计政策和会计估计披露充分，在所有重大方面符合《企业会计
准则》的相关规定；

294

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

2）标的公司收入确认政策符合《企业会计准则》的有关规定，相关会计政策和会计估计披露具有针对性，符合标的公司实际经营情况，与主要销售合同条款及实际执行情况一致；

3）标的公司收入确认政策与同行业可比公司不存在显著差异。

（三十一）是否披露标的资产收入构成和变动情况的核查情况

1 、基本情况
（ 1 ）对标的资产收入真实性、完整性的具体核查方法、过程、比例和结论，如
函证、实地走访、细节测试的比例和具体结果

针对标的公司收入的真实性、完整性，独立财务顾问主要执行了以下核查程序：

1）了解标的公司的收入确认政策，了解其业务往来和合同签订情况、销售流程和收入确认原则及收入确认时点，获取主要合同，检查其权利及义务安排，并与同行业可比公司确认政策进行对比，核查是否存在重大差异；

2）了解销售与收款流程的关键控制点，各期随机抽取一定数量的订单进行穿行测
试。穿行测试执行过程中，通过执行询问、检查等程序，测试相关关键内部控制的设计和执行；
3）获取报告期内标的公司财务报表及收入明细表，分析报告期内营业收入及净利
润变动原因；
4）执行收入截止性测试，确认收入是否计入正确的会计期间；
5）对主要客户销售金额等进行函证，报告期内眸芯科技收入函证情况如下：

单位：万元

			单位：万元

项目	2023 年1-9 月	2022 年度	2021 年度

营业收入（A）	32,625.71	27,539.55	33,210.10

函证金额（B）	32,490.24	27,474.60	32,899.70


函证比例（C=B/A）	99.58%	99.76%	99.07%

回函金额（D）	32,490.24	27,474.60	32,899.70

回函比例（E=D/B）	100.00%	100.00%	100.00%

6）对主要客户进行走访，了解其基本情况和经营状况、交易情况、合作模式等，
访谈了解主要客户与眸芯科技及其股东、董事之间是否存在关联关系。报告期内，走

295

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

访客户金额占当期收入比例分别为，具体如下：

			单位：万元

项目	2023 年1-9 月	2022 年度	2021 年度

营业收入（A）	32,625.71	27,539.55	33,210.10


其中：经销收入（B）	2,253.93	2,584.39	7,551.47

走访覆盖金额（C）	32,382.21	27,443.43	31,520.86


其中：经销客户走访覆盖金额（D）	2,011.72	2,490.26	6,998.97

走访覆盖比例（E=C/A）	99.25%	99.65%	94.91%


经销客户走访覆盖比例（F=D/B）	89.25%	96.36%	92.68%

（ 2 ）标的资产商业模式是否激进，是否存在较大的持续经营风险，是否符合《重组办法》第四十三条的规定

标的公司主要从事智能物联网系统级芯片（AIoT SoC）以及相应解决方案的研发、设计和销售，不存在商业模式激进的情况。本次交易对《重组办法》第四十三条的符合情况以及本次交易对上市公司持续经营能力的影响参见重组报告书“第八节本次交易的合规性分析”之“四、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定”。

（ 3 ）报告期内标的资产收入波动的原因，是否与行业政策变动相符，是否与下游客户的需求匹配，是否与同行业可比公司收入变动趋势、比例存在较大差异

报告期内，标的公司的收入变动具体情况参见重组报告书之“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（二）盈利能力分析”。

报告期内，眸芯科技主营业务收入主要来自芯片销售和技术服务，芯片销售收入以视频处理后端 SoC 芯片为主。2022 年眸芯科技芯片销售收入同比下降主要由于 2021 年行业供给端受多因素影响整体产能紧张，下游行业出于供应链安全等因素考虑大量采购备货导致行业需求激增，由于眸芯科技产能保障良好且产品性能受到客户认可，因此在 2021 年实现了较为突出的经营业绩。2022 年行业受到全球宏观经济下行、下游行业需求波动等因素影响，市场整体景气度下降，导致眸芯科技 2022 年收入较 2021 年下滑。随着新产品的推出和量产，以及多款产品对重要客户的导入，标的公司 2023 年1-9 月芯片销售业务已经实现反弹。报告期内技术服务收入增加主要由于标的公司具备较强的产品研发能力，2022 年为富瀚微完成高端 IPC 芯片设计服务实现收入

296

华泰联合证券有限责任公司

独立财务顾问报告（修订稿）

1,500 万元， 2023 年1-9 月为客户一完成高性能 XVR 芯片设计服务实现收入 4,000 万元。

报告期内，标的公司的收入变动趋势与同行业可比公司存在一定差异，主要由于标的公司尚处于快速发展阶段，收入体量明显小于可比公司，产品种类和客户结构的集中度较高，收入受新产品的推出量产以及对主要客户导入情况的影响较大，因此收入增长驱动因素与可比公司不同。

（ 4 ）结合标的资产在手订单、行业政策、同行业可比公司未来业绩预测、下游客户景气度等，分析标的资产未来收入快速增长的可持续性及对上市公司未来财务状况的影响

标的公司所处的半导体行业，受到国家的重点关注，近年来政府出台多项政策支持半导体行业的发展，相关行业政策具体参见本独立财务顾问报告“第四节标的资产基本情况”之“五、主营业务发展情况”之“（一）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规与政策”。

标的公司自成立以来始终专注于智能物联网系统级芯片（AIoT SoC）以及相应解决方案的研发和设计，报告期内主要产品为视频芯片。视频芯片作为智能物联网视频设备的“大脑”，在专业视频处理、智慧物联、智慧车行、商业显示、智慧零售等与视频相关的各类应用场景中发挥了重要作用；随着视频高清化、智能化、应用场景多样化的趋势，视频芯片行业具备较为可观的增长潜力，视频芯片行业情况参见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、标的资产行业特点、经营情况和核心竞争力的讨论与分析”之“（一）行业发展概况”之“2、视频芯片行业发展概况”。

标的公司未来收入快速增长的可持续性参见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（二）盈利能力分析”之“5、盈利能力的驱动要素及其可持续性分析”。

本次交易可进一步加深上市公司与标的公司的协同发展，从近期看将强化对于核心客户的全方位服务能力，从长期看有利于上市公司在视频芯片领域持续深耕及业务拓展，进一步优化上市公司业务体系、完善产业布局，实施垂直整合、构建业务链整体竞争优势，有助于丰富公司的产品系列、增强公司的持续盈利能力，提升股东回报。

297

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

（ 5 ）分析季节性因素对各季度经营成果的影响，参照同行业可比公司的情况，分析收入变动及其与成本、费用等财务数据之间的配比关系是否合理，与标的资产所处行业、业务模式、客户需求是否匹配

标的公司主营业务收入按季度划分情况及与同行业可比公司对比情况参见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（二）盈利能力分析”之“1、营业收入分析”之“（4）主营业务收入按季度划分”。

（ 6 ）结合标的资产重要销售合同、客户，分析第四季度或 12 月销售收入占当期营业收入比例是否较高，如是，应进一步核查产生原因，是否存在跨期确认收入情况，并详细说明对收入确认截止性测试的具体核查方法、核查过程及核查结论

2022 年眸芯科技第四季度收入占比较高，主要由于 2022 年下半年标的公司新款高端产品实现量产并取得下游主要客户认可，第四季度上述主要客户对新款高端产品采购量较大导致。

独立财务顾问结合标的公司各收入类型确认收入的依据和收入确认时点，对收入进行截止性检查，检查报告期各期末相关的销售合同、验收单、报关单等资料，并评价收入是否被记录于恰当的会计期间。经核查，标的公司报告期内不存在跨期确认收入情况。

（ 7 ）是否存在重要销售合同收入确认周期明显短于标的资产、可比公司通常收入确认周期的情形，是否存在对个别客户销售金额大幅增长的情形，是否存在不满足收入确认条件但提前确认收入的情形，及对前述事项的具体核查过程、核查方法和核查结论

报告期内，标的公司不存在重要销售合同收入确认周期明显短于上市公司、可比公司通常收入确认周期的情形，不存在不满足收入确认条件但提前确认收入的情形。

2 、独立财务顾问核查程序及核查意见

（ 1 ）核查程序

1）了解标的公司收入确认具体原则，并与可比公司对比，核查是否存在重大差异； 2）获取标的公司销售收入明细表，分析报告期内增减变动情况；

298

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

3）访谈主要客户，了解相关交易情况；

4）对标的公司销售收入执行细节测试和截止性测试，检查交易过程中的与收入确认相关的支持性证据，包括销售合同、物流单据、验收单、销售发票、银行回单等；

5）对主要客户的交易额、应收账款执行函证程序，并根据回函情况进行核对与分
析；
6）对比报告期内标的公司和同行业可比公司的收入变动趋势，并分析变动趋势差
异原因。

（ 2 ）核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

1）报告期内，标的公司收入真实、准确、完整；
2）报告期内，标的公司收入变动趋势符合标的公司的业务开展情况，受业务规模、
产品丰富度、客户集中度等差异影响，标的公司与可比公司收入变化趋势存在一定差异，具备合理性；
3）标的公司未来收入具有可持续性、未来年度盈利能力具有稳定性，符合《重组
管理办法》第四十三条的规定；
4）报告期内，标的公司的收入的季节性分布与标的公司业务经营及新品销售情况
匹配；
5）报告期内，不存在重要销售合同收入确认周期明显短于上市公司、可比公司通
常收入确认周期的情形，标的公司对个别客户销售金额增长具有合理性，不存在不满足收入确认条件但提前确认收入的情形。

（三十二）标的资产是否存在经销模式收入或毛利占比较高的情形的核查情况

1 、基本情况

报告期内，标的公司销售模式以直销为主，经销模式收入及毛利各期占比均未超过 30%，不存在经销模式收入或毛利占比较高的情形。

299

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

2 、独立财务顾问核查程序及核查意见

（ 1 ）核查程序

1）获取标的公司收入明细，核查是否存在经销模式收入及经销模式贡献收入及毛
利占比；
2）访谈标的公司管理层，了解标的公司是否存在经销商业务模式及经销商业务模
式贡献收入及毛利情况；
3）对主要经销商执行访谈、函证程序和细节测试，并取得全部经销商出具的《关
于经销眸芯科技产品的情况说明》，核查经销收入真实性。

（ 2 ）核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司销售模式以直销为主，经销模式收入及毛利占比均未超过 30%，不存在经销模式收入或毛利占比较高的情形。

（三十三）标的资产是否存在境外销售占比较高（占比超过 10% ）、线上销售占比较高的情形的核查情况

1 、基本情况

（ 1 ）外销客户的基本情况，如前五名客户的销售内容、销售金额及占比、成立时间、行业地位、资质情况、订单获取方式和销售金额及占比，是否为标的资产关联方，境外客户为经销商的，主要最终客户的情况

标的公司境外营业收入的占比分别为 11.51%、3.82%和 5.71% ，2021 年度标的公司境外销售占比超过 10%。

标的公司 2021 年度境外客户的销售情况如下：

客户名称	销售金额（万元）	占境外收入的比例
JUNSHIXIN TECHNOLOGY （HONGKONG）LIMITED	1,752.51	45.87%
MaxLink Technology（HK）Limited	1,575.83	41.24%
TOPCRYSTAL（HONGKONG） ELECTRONICS LIMITED	492.65	12.89%

上述客户均为设立在中国香港的经销商客户，与标的公司不存在关联关系，其终

端客户主要为境内专业视频处理设备和解决方案供应商。标的公司通过上述境外经销商客户销售主要由于中国香港商业环境成熟，物流系统发达，运输条件便利，在资源

300

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

和配套能力等方面具有较强的优势，已经成为电子产品的重要国际集散地，考虑到物流、交易习惯、税收和外汇结算等因素，香港交货已是行业惯例，部分境内客户亦通过其香港分支机构或供应链公司进行采购。

（ 2 ）对境外销售所采取的具体核查措施、比例和结果，应当确保核查比例足以
支持核查结论；

报告期内，对标的公司报告期内境外销售所采取的具体核查措施、比例和结果如下：

1）检查主要外销客户的销售合同，检查合同中关键条款，识别商品风险、控制权
转移时点；
2）对主要外销客户实施函证，函证其收入的真实性，函证比例如下；

单位：万元

			单位：万元
项目	2023 年1-9 月	2022 年度	2021 年度
境外收入金额（A）	1,862.70	1,053.23	3,820.98
境外客户发函金额（B）	1,862.70	1,053.23	3,820.98
境外客户发函比例（C=B/A）	100.00%	100.00%	100.00%
境外客户回函金额（D）	1,862.70	1,053.23	3,820.98
境外客户回函比例（D/B）	100.00%	100.00%	100.00%

3）对主要境外客户进行访谈，如境外客户在境内存在同一控制下的销售主体也为
标的公司客户，则在访谈境内销售主体时合并访谈；
4）取得报告期内全部境外经销客户提供的《关于经销眸芯科技产品的情况说明》，
如境外客户在境内存在同一控制下的销售主体也是标的公司客户，则与境内客户合并出具。
（ 3 ）标的资产外销产品销售价格、毛利率是否明显高于内销相同或同类产品，
如是，是否具有合理性和商业逻辑

报告期内，标的公司境外客户均设有同一控制下的境内主体向标的公司采购芯片，相同年度下境内主体和境外主体采购的毛利率对比如下：

客户名称	2023 年1-9 月	2022 年度	2021 年度
丰宝电子
上海丰宝电子信息科技有限公司	62.17%	50.00%

301

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

FENGBAO TRADING HONG KONG LIMITED	48.73%	49.36%
君视芯
深圳市君视芯科技有限公司	54.62%	57.28%	62.50%
JUNSHIXIN TECHNOLOGY（HONG KONG）LIMITED			59.20%
JUNSHIXIN（HONG KONG）LIMITED	62.84%	62.06%
科瑞通
深圳科瑞通贸易有限公司	61.40%	46.10%	67.21%
TOPCRYSTAL（HONGKONG） ELECTRONICSLIMITED	62.49%	38.61%	68.09%
绿享电子
上海绿享电子科技有限公司			66.75%
MaxLink Technology（HK）Limited			52.98%
睿杰讯视
深圳睿杰讯视科技有限公司	64.23%	58.89%
BOBO TECHNOLOGY CO., LIMITED	62.59%	68.32%

标的公司外销产品销售价格、毛利率不存在明显高于内销相同或同类产品情况。

（ 4 ）标的资产境外销售的主要地区与标的资产出口产品相关的贸易政策是否发生重大不利变化，如发生，对标的资产未来业绩是否会造成重大不利影响

请参见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、标的资产行业特点、经营情况和核心竞争力的讨论与分析”之“（七）境外销售涉及贸易政策等情况”。

（ 5 ）标的资产出口主要结算货币的汇率报告期内是否稳定，汇兑损益对标的资产的业绩影响是否较大，标的资产是否采取了应对外汇波动风险的具体措施

报告期各期，标的公司的汇兑损益情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2023 年1-9 月	2022 年	2021 年
汇兑损益	58.33	-119.91	-36.13
营业收入	32,625.71	27,539.55	33,210.10
占比	0.18%	-0.44%	-0.11%

标的公司主要结算货币为美元和人民币。报告期内，汇兑损益分别为-36.13 万元、

-119.91 万元和 58.33 万元，占营业收入的比例分别为-0.11%、-0.44%和 0.18% ，占比较低。

302

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

（ 6 ）标的资产境外销售模式和占比与同行业可比公司是否存在显著差异，是否
符合行业特征；

标的资产境外销售模式和占比与同行业可比公司不存在显著差异，符合行业特征。

（ 7 ）标的资产关于贸易政策、汇率影响的风险提示是否充分。

关于贸易政策、汇率影响的风险已经在重组报告书中进行披露。

2 、独立财务顾问核查程序及核查意见
（ 1 ）核查程序
1）了解标的公司销售模式、订单签订情况、主要境外客户基本情况等信息；
2）获取标的公司收入明细账，计算境外客户销售金额及占比，并通过公开信息渠
道查询重要境外客户的基本情况等信息，核查外销客户与标的公司是否存在关联关系；
3）对主要客户进行访谈、执行函证程序、收入细节测试，分析标的公司外销收入
的真实性；
4）计算并对比标的公司境内外毛利率及分产品类型的毛利率，分析境内外产品毛
利率差异的合理性；
5）对比分析标的公司和可比公司境外销售模式和占比；
6）通过公开信息渠道查询标的公司外销主要地区的贸易政策，分析贸易政策变化
情况。
（ 2 ）核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

1）报告期内，标的公司境外销售收入真实、准确；
2）报告期内，标的公司外销产品销售价格、毛利率不存在明显高于内销相同或同
类产品情况；
3）标的公司境外销售模式与同行业公司不存在显著差异；
4）标的公司不存在线上销售的情况。

303

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

（三十四）标的资产是否存在大额异常退货（如退换货金额超过 10% ）、现金交易占比较高（销售或采购占比超过 10% ）、以大额现金支付薪酬、报销费用、垫付各类款项的或第三方回款的情形的核查情况

1 、基本情况

报告期内，标的公司存在少量换货情况，主要为部分型号产品测试程序优化后，标的公司将产品召回重新测试发货，报告期各期退换货金额对当期营业收入的影响较小，不存在退货金额超过 10%的大额异常退货情形。标的公司不存在现金交易情形、不存在以大额现金支付薪酬、报销费用、垫付各类款项或第三方回款的情形。

2 、独立财务顾问核查程序及核查意见

（ 1 ）核查程序

1）了解标的公司的退换货政策、报告期内产品退换货情况；获取报告期各期的销
售明细，核查是否存在大额异常的销售退回；
2）获取标的公司报告期内银行流水，将收款方户名与客户名称进行比对，核查是
否存在第三方回款情况；
3）对标的公司主要客户进行访谈，确认是否存在大额退换货、现金交易、以大额
现金支付薪酬、报销费用、垫付各类款项的或第三方回款情况。
（ 2 ）核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

1）报告期内，标的公司不存在大额异常退货的情形；
2）报告期内，标的公司不存在现金交易、以大额现金支付薪酬、报销费用、垫付
各类款项的或经营性第三方回款的情况。

（三十五）标的资产营业成本核算的完整性和准确性的核查情况

1 、基本情况

（ 1 ）结合主要产品的产量、原材料价格变化情况，并对比同行业可比公司情况，
核查标的资产主要产品单位成本构成及变动的合理性

报告期内，标的公司主要产品的产量参见本独立财务顾问报告“第四节标的资产

304

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

基本情况”之“五、主营业务发展情况”之“（五）主要产品及服务的生产和销售情况” 之“2、主要产品产销情况”的相关内容。

报告期内，标的公司主要原材料采购价格变动情况参见本独立财务顾问报告之 “第四节标的资产基本情况”之“五、主营业务发展情况”之“（六）采购情况和主要供应商”之“2、主要原材料采购的价格变动趋势”

报告期内，标的公司芯片的平均单位成本构成情况如下：

	单位：元/颗	单位：元/颗	单位：元/颗	单位：元/颗	单位：元/颗	单位：元/颗
项目	2023 年1-9 月		2022 年度		2021 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
材料成本	10.22	53.54%	7.49	46.76%	6.28	63.87%
封测费用	7.04	36.92%	6.34	39.63%	2.95	29.97%
其他	1.82	9.54%	2.18	13.61%	0.61	6.15%
合计	19.08	100.00%	16.01	100.00%	9.84	100.00%

2022 年，芯片单位成本中封测费用占比较 2021 年上升，主要由于 2022 年下半年标的公司推出的新款高端产品采用了较为先进的封装技术和材料，单颗芯片封装成本较高，该产品在 2022 年收入占比较高，导致当年封测成本占比较 2021 年上升。2022 年其他成本占比上升，主要由于：（1）受行业景气度下降影响当年芯片销量下滑，单颗芯片的光罩折旧成本上升；（2）新款高端产品使用的 IP 版税费较高。

可比公司芯片产品成本主要由原材料、封装测试费和少量其他成本构成，与标的公司不存在明显差异，由于标的公司和可比公司的产品在复杂度、生产加工工艺、封测工艺等方面存在一定差异，因此产品的单位成本结构也存在一定差异，具备合理性。

（ 2 ）劳务外包情况

报告期内，标的公司不存在劳务外包的情形。

2 、独立财务顾问核查程序及核查意见

（ 1 ）核查程序

1）了解标的公司采购模式、采购情况及报告期内成本变动情况；
2）获取标的公司报告期的采购清单、销售清单、存货进、销、存明细表，对比分
析各期产销存是否匹配，结合业务规模分析存货余额变动的原因及合理性；

305

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

3）获得标的公司收入成本明细表，分析计算主要产品单位成本，分析标的公司成
本波动的商业合理性；
4）对比标的公司和可比公司的成本结构，分析标的公司成本构成的合理性；
5）对标的公司相关人员进行访谈，了解标的公司是否存在劳务外包相关事项；
6）抽查新增固定资产入账凭证、人员工资分摊表等单据；
7）对主要供应商执行函证程序，函证报告期各期交易发生额及往来科目余额信息，
具体函证比例金额：

具体函证比例金额：
			单位：万元

项目	2023 年1-9 月	2022 年度	2021 年度

采购金额（A）	16,487.63	27,818.03	26,634.17

发函金额（B）	15,138.83	26,467.21	24,756.73

发函比例（C=B/A）	91.82%	95.14%	92.95%

回函金额（D）	15,138.83	26,467.21	24,756.73

回函比例（E=D/B）	100.00%	100.00%	100.00%

8）对报告期主要供应商进行访谈，核查供应商是否与眸芯科技存在关联关系，并
了解交易的商业理由，确认采购业务的真实性等信息，具体访谈比例如下：

单位：万元

			单位：万元

项目	2023 年1-9 月	2022 年度	2021 年度

采购金额（A）	16,487.63	27,818.03	26,634.17

走访覆盖金额（B）	14,238.91	24,442.82	21,745.94

走访覆盖比例（C=B/A）	86.36%	87.87%	81.65%

9）对采购与付款循环等关键的控制点执行穿行测试，采购与付款循环包括检查采
购合同、入库单、发票、记账凭证、付款单据等。
（ 2 ）核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

1）标的公司报告期内产品成本归集合理，营业成本准确、完整；
2）报告期内，标的公司不存在劳务外包的情形。

306

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

（三十六）是否披露标的资产期间费用的主要构成和变动原因的核查情况

1 、基本情况

参见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（二）盈利能力分析”之“6、期间费用分析”。

2 、独立财务顾问核查程序及核查意见

（ 1 ）核查程序

1）获取标的公司主要期间费用明细表，计算分析期间费用率，并与同行业可比公
司对比，核查是否存在显著差异；

2）抽查大额费用项目凭证，如技术服务费合同、交付成果及交付记录、费用报销单、发票、付款申请单、银行回单等；

3）获取报告期内销售人员、管理人员、研发人员名单和工资表，了解平均薪酬变
动情况及变动原因，与同地区工资水平进行对比；

4）获取销售部门、管理部门和研发部门人员花名册，了解销售部门、管理部门和研发部门的设置情况，对各部门负责人访谈，了解人员界定标准并分析其合理性，是否存在成本、费用混淆划分的情况；检查研发人员界定标准的合理性。

（ 2 ）核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

1）报告期内，标的公司期间费用率波动符合公司实际经营情况，与同行业可比公
司差异主要系公司发展阶段、业务规模、客户集中度不同等因素导致，具有合理性；

2）销售人员、管理人员、研发人员的平均薪酬变动与同行业可比公司不存在显著差异；

3）报告期内，标的公司研发费用的会计处理符合企业会计准则的规定；研发费用确认真实、准确。

307

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

（三十七）是否披露标的资产主要产品毛利率及与可比公司毛利率对比情况的核查情

况

1 、基本情况

（ 1 ）结合标的资产产品单位售价、单位成本、产品供需、客户等因素变化情况，
分析标的资产主要产品毛利率发生波动的原因

标的公司毛利率及变动情况参见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（二）盈利能力分析”之“3、毛利及毛利率分析”。

（ 2 ）标的资产主要产品与同行业可比公司相同或类似产品的毛利率及毛利率变化趋势存在差异的原因，结合产品销售价格、产品用途、客户差异等判断标的资产主要产品毛利率是否正常

标的公司主要产品与同行业可比公司毛利率情况参见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（二）盈利能力分析”之“3、毛利及毛利率分析”。

2 、独立财务顾问核查程序及核查意见

（ 1 ）核查情况

1）获取标的公司收入成本明细，计算主要各类产品的毛利率，分析其变动原因；
2）将标的公司主要业务毛利率与同行业可比公司的相关业务毛利率进行比较，分
析差异原因。

（ 2 ）核查结论

经核查，本独立财务顾问认为：

1）报告期内，标的公司主要产品毛利率波动主要系公司产品结构变化及行业整体
供需关系变化导致，具备合理性；

2）报告期内，标的公司与同行业可比公司的毛利率差异主要系产品类型及市场竞争策略不同等原因导致，具备商业合理性。

308

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

（三十八）标的资产是否存在经营活动产生的现金流量净额为负数，或与当期净利润差异较大的情形的核查情况

1 、基本情况

（ 1 ）综合考虑行业特点、规模特征、销售模式等，结合资产负债表和利润表相关数据勾稽关系，对标的资产经营活动现金进行全面分析

报告期各期，标的公司净利润及经营活动产生的现金流量净额情况如下：

报告期各期，标的公司净利润及经营活动产生的现金流量净额情况如下：	报告期各期，标的公司净利润及经营活动产生的现金流量净额情况如下：	报告期各期，标的公司净利润及经营活动产生的现金流量净额情况如下：	报告期各期，标的公司净利润及经营活动产生的现金流量净额情况如下：
单位：万元
项目	2023 年1-9 月	2022 年度	2021 年度
净利润	3,963.71	769.86	1,958.90
加：信用减值损失	16.54	30.04	27.11
资产减值准备	18.62	-	-
固定资产折旧	1,414.05	1,341.43	826.13
油气资产折耗	-	-	-
使用权资产折旧	185.39	246.32	234.57
无形资产摊销	226.63	1,223.59	1,668.96
长期待摊费用摊销	53.41	70.31	48.71
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列）	-	-	-2.47
固定资产报废损失（收益以“－”号填列）	3.06	0.00	1.80
公允价值变动损失（收益以“－”号填列）	-	-	-
财务费用（收益以“－”号填列）	357.38	93.47	143.19
投资损失（收益以“－”号填列）	-	-	-
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）	-	-	-
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）	-	-	-
存货的减少（增加以“－”号填列）	4,549.44	-9,187.54	-7,947.33
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）	-938.13	-3,460.56	-5,061.47
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）	-2,558.32	1,533.47	4,162.80
其他	321.34	708.98	6,595.77
经营活动产生的现金流量净额	7,613.12	-6,630.64	2,656.66

309

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

（ 2 ）核查标的资产经营活动产生的现金流量及变动原因，判断标的资产资产流动性、偿债能力及风险

标的资产经营活动产生的现金流量及变动原因等具体情况参见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之 “（三）现金流量分析”之“2、报告期经营活动现金流量净额变动的原因”。

（ 3 ）对于经营活动现金净流量持续为负或者远低于净利润的，应分析主要影响因素，并判断标的资产的持续经营能力

报告期各期，标的公司净利润与经营活动产生的现金流量净额之间的差异分别为 697.76 万元，7,400.50 万元和 -3,649.41 万元，其中 2022 年经营活动产生的现金流量净额低于净利润主要系：（1）标的公司主要原材料晶圆的采购在行业内普遍采用预付款的结算方式，2022 年新款高端产品实现量产，标的公司基于下游客户需求增加备料排产，导致 2022 年存货增加较多；（2）标的公司 2022 年下半年推出新款高端产品并成功导入主要客户，导致当年四季度收入较高，期末应收账款增加。

2 、独立财务顾问核查程序及核查意见

（ 1 ）核查程序

获取标的公司现金流量表及附表，分析经营活动产生的现金流量净额与净利润差异的原因。

（ 2 ）核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

（1）报告期内，标的公司不存在经营活动产生的现金流量净额持续为负数的情形；

（2） 2022 年标的公司经营活动产生的现金流量净额为负数且低于净利润，主要系存货和应收款项增加导致，具备合理性。

（三十九）标的资产是否存在股份支付的核查情况

1 、基本情况

标的公司历史上存在未确认股份支付费用的股权激励事项，本次采用追溯重述法对财务报表进行调整。

310

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

股份支付的成因及金额等情况参见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之 “三、标的资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（二）盈利能力分析”之 “8、股份支付情况”。

2 、独立财务顾问核查程序及核查意见

（ 1 ）核查程序

1、查阅标的公司报告期内历次审计报告，了解股份支付的形成及历史会计差错的
原因；

2、对于股权激励对象的股权激励情况进行访谈，取得受访对象关于股权激励相关事项的书面确认；

3、取得了标的公司股权激励主要相关人员的个人流水、持股平台的流水，查阅并比对了员工向员工持股平台实缴出资记录，以及签订的激励协议，了解股权激励对象及服务期等限制性条款；

4、针对标的公司总经理授予员工上市公司股份，取得了原始邮件记录，并与员工
支付转让款记录从时间、数量、金额等方面进行核对；

5、复核标的公司的审计报告，复核标的公司调整后的报告期内股份支付相关会计处理是否符合企业会计准则的相关规定；

6、取得了标的公司董事会对会计差错更正的审议文件。
（ 2 ）核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

1）标的公司对部分员工进行的股权激励适用《企业会计准则第 11 号——股份支
付》；
2）股份支付相关权益工具公允价值的计量方法及结果合理，与股权所有权或收益
权等相关的限制性条件真实、可行，相关会计处理符合企业会计准则相关规定。

（四十）本次交易完成后是否存在整合管控风险的核查情况

1 、基本情况

本次交易属于上市公司收购同行业公司少数股权，上市公司将进一步在资产、业

311

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

务、人员、财务、机构等方面实施整合计划，降低本次交易所带来的并购整合风险，促进标的资产与上市公司的优势互补，最大化发挥协同效应，进一步增强公司持续盈利能力。

2 、独立财务顾问核查程序及核查意见

（ 1 ）核查程序

1）查阅上市公司披露的年报及公告，了解其业务情况及历史收购情况；
2）对比上市公司现有业务与本次交易标的业务；
3）与上市公司高管了解上市公司未来年度发展战略、上市公司关于本次交易前的
整合情况，审阅上市公司出具的说明文件，核查整合计划措施的有效性、是否存在管控整合风险；
4）审阅立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的备考审阅报告。

（ 2 ）核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易为收购子公司少数股权，同时为同行业并购，有利于增强上市公司的持续盈利能力，本次交易的整合管控风险较低。

（四十一）本次交易是否导致新增关联交易的核查情况

1 、基本情况

本次交易完成后，眸芯科技将由上市公司的控股子公司成为全资子公司，不会导致上市公司新增关联交易。

2 、独立财务顾问核查程序及核查意见

（ 1 ）核查程序

1）审阅本次交易的交易方案和相关协议；
2）了解标的公司关联交易情况并获取标的公司关联交易相关协议；
3）查阅上市公司年度报告、关联方清单及标的公司的审计报告。

（ 2 ）核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司新增关联交易。

312

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

（四十二）本次交易是否新增同业竞争的核查情况

1 、基本情况

本次交易完成后，眸芯科技将由上市公司的控股子公司成为全资子公司，不会导致上市公司新增同业竞争。

2 、独立财务顾问核查程序及核查意见

（ 1 ）核查程序

1）获取上市公司控股股东、实际控制人控制的企业名单；
2）通过查阅国家企业信息公示系统、企查查等平台检索，核查上市公司控股股东、
实际控制人控制的企业，并了解控制企业业务情况；
3）对比上市公司控股股东、实际控制人控制的企业主营业务与上市公司、标的公
司的业务；
4）审阅上市公司控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺函。
（ 2 ）核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司新增同业竞争。

（四十三）上市公司及相关方是否按规定出具公开承诺的核查情况

1 、基本情况

上市公司、控股股东及交易对方已出具相关股份锁定承诺，具体情况参见本独立财务顾问报告“第一节本次交易概况”之“六、本次交易各方作出的重要承诺”。

2 、独立财务顾问核查程序及核查意见

（ 1 ）核查程序

取得并查阅上市公司、控股股东及交易对方出具的《关于股份锁定期的承诺函》。（ 2 ）核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司及相关方已按规定出具公开承诺。

313

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

（四十四）本次交易是否同时募集配套资金的核查情况

1 、基本情况

参见本独立财务顾问报告“第五节非现金支付方式情况”之“四、募集配套资金情况”。

2 、独立财务顾问核查程序及核查意见

（ 1 ）核查程序

1）审阅上市公司 2021 年度、2022 年度经审计的财务报表，分析上市公司的资产
负债、营业收入增长率、经营性流动资产、经营性流动负债等情况；
2）查阅同行业上市公司财务数据，分析其资产负债率、现金比率情况；
3）了解上市公司货币资金的具体用途、是否存在使用受限、未来资金需求、可使
用融资渠道等情形；
4）查阅上市公司前次募投项目相关董事会及股东大会决议文件、前次募集资金使
用情况鉴证报告。

（ 2 ）核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

1）综合考虑上市公司前次募集资金使用情况、现有货币、授信额度和相关财务指
标、标的公司财务情况以及运营资金需求，本次募集资金具有必要性；
2）本次募集配套资金扣除交易税费及中介机构费用后，将用于标的公司支付本次
交易的现金对价，不涉及补充流动资金或偿还债务，符合《监管规则适用指引—上市类第 1 号》相关政策规定。

（四十五）本次交易是否涉及募投项目的核查情况

1 、基本情况

本次募集配套资金扣除交易税费及中介机构费用后拟用于支付本次交易的现金对价，不涉及募投项目。

314

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

2 、独立财务顾问核查程序及核查意见

（ 1 ）核查程序

审阅了本次交易相关协议。

（ 2 ）核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及募投项目。

（四十六）本次交易标的评估作价和业绩承诺中是否包含募投项目带来的投资收益的核查情况

1 、基本情况

本次交易标的评估作价和业绩承诺中不包含募投项目带来的投资收益，参见本独

立财务顾问报告“第五节非现金支付方式情况”之“四、募集配套资金情况”以及

“第七节本次交易合同的主要内容”之“三、《业绩承诺及补偿协议》”的主要内容。

2 、独立财务顾问核查程序及核查意见

（ 1 ）核查程序

1）审阅了本次交易具体方案；
2）审阅了上市公司与业绩承诺人签署的《业绩承诺及补偿协议》的相关内容；
3）审阅评估机构为本次交易出具的资产评估报告及评估说明。
（ 2 ）核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及支付交易对价及税费之外的募投项目，评估作价或业绩承诺不包含募投项目收益。

四、本次交易所涉及的资产定价和股份定价的合理性分析

（一）标的资产定价依据及合理性分析

1 、本次交易标的定价依据

标的资产最终交易价格参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。

315

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

2 、本次交易标的资产交易定价合理性分析

标的资产交易定价合理性分析参见本独立财务顾问报告“第六节标的资产评估情况”之“四、董事会对本次交易的评估合理性及定价公允性的分析”。

（二）发行股份、可转换公司债券购买资产的发行 / 转股价格、定价原则与依据及合理性

2023 年 5 月 17 日，上市公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司< 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次资产重组相关的议案。

2023 年 12 月 28 日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过本次交易方案及相关议案，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。

根据《持续监管办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第十六次会议决议公告日。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

价具体情况如下表所示：
交易均价计算类型	交易均价（元/股）	交易均价的80%（元/股）
定价基准日前20个交易日	43.73	34.99
定价基准日前60个交易日	46.69	37.36

316

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

交易均价计算类型	交易均价（元/股）	交易均价的80%（元/股）
定价基准日前120个交易日	49.96	39.98

本次购买资产发行的可转换公司债券初始股价格参照股份的发行价格确定。

综上，本次发行股份、可转换公司债券购买资产定价方法符合相关规定并严格按照法律法规的要求履行相关程序，本次交易发行/转股价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%，充分考虑了全体股东的利益，定价公允、合理，不存在损害公司或全体股东合法利益的情形。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的发行股份、可转换公司债券购买资产的股份发行/转股价格定价方式合理，符合相关法律、法规的规定。

（三）发行股份募集配套资金的发行价格、定价原则与依据及合理性

本次募集配套资金的定价基准日为本次发行股份募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票均价的 80%。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的发行股份募集配套资金的股份发行价格定价方式合理，符合相关法律、法规的规定。

317

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

五、本次评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核查意见

（一）评估方法的适当性

依据《资产评估基本准则》的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定标的公司价值的思路。

本次评估中，考虑眸芯科技具备了应用收益法评估的前提条件：未来可持续经营、未来收益期限可以预计、股东权益与企业经营收益之间存在稳定的关系、未来经营收益可以预测量化、与企业预期收益相关的风险报酬能被估算计量，因此选用收益法对标的公司进行评估；考虑眸芯科技同一行业，产品类型、业务结构、经营模式相类似的上市公司数量较多，能够获取较多的公开信息，而且本次评估目的即为股权收购提供市场价值参考，因此选用市场法对标的公司进行评估。

（二）评估假设前提的合理性

东洲评估对标的公司所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（三）重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性

本次交易对标的资产重要评估参数取值的合理性分析参见本独立财务顾问报告 “第六节标的资产评估情况”。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的评估方法选取适当，评估假设前提合理，重要评估参数选取合理。

六、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益问题的核查意见

本次交易的主要目的为收购眸芯科技的少数股权。本次交易前，眸芯科技为上市

318

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

公司的控股子公司，通过本次交易，眸芯科技的股权结构将得到进一步整合，实现了上市公司对标的公司的全资控股地位，有利于增强上市公司对眸芯科技的控制力，符合公司长远发展战略。

根据备考审阅报告，上市公司本次交易前后（未考虑配套融资）财务数据如下：

单位：万元

项目	2023 年9 月30 日/2023 年1-9 月	2023 年9 月30 日/2023 年1-9 月	2023 年9 月30 日/2023 年1-9 月	2022 年12 月31 日/2022 年度	2022 年12 月31 日/2022 年度	2022 年12 月31 日/2022 年度
	交易前	交易后（备考）	变动比例	交易前	交易后（备考）	变动比例
资产总计	356,710.27	356,710.27	0.00%	344,759.93	344,759.93	0.00%
负债合计	88,004.53	129,420.90	47.06%	93,878.29	135,294.65	44.12%
营业总收入	134,932.66					0.00%
		134,932.66	0.00%	211,057.36	211,057.36

利润总额	17,876.95	17,876.95	0.00%	40,471.87	40,471.87	0.00%
归属于母公司所有者的净利润	17,978.81	17,926.18	-0.29%	39,812.94	37,514.35	-5.77%

本次交易完成后，上市公司 2022 年和 2023 年 1-9 月每股收益较交易前略有下降，主要系本次交易涉及发行股份购买资产，上市公司的总股本将增加，以及上市公司在 2021 年度合并标的公司后，根据标的公司可辨认净资产公允价值新增确认的无形资产摊销对每股收益的影响在交易完成后增加导致。交易完成后，上市公司将进一步加强对标的公司的控制力，双方将进一步借助彼此积累的研发实力和优势地位，增强市场竞争力，从中长期看更有助于提升上市公司的综合实力和盈利潜力，上市公司股东利益将得到充分保障。上市公司也将采取有效措施填补对股东的即期回报，具体内容参见重组报告书“第十三节其他重要事项”之“十一、本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施”之“（二）上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施”。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于增强上市公司长期盈利能力和综合实力，有利于上市公司的持续发展，上市公司股东利益将得到充分保障，上市公司也将采取有效措施填补对股东的即期回报，不存在损害股东合法权益的情况。

七、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的核查意见

本次交易前上市公司主营业务为以视频为核心的智慧视频、智能家居、汽车电子

319

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

领域芯片的设计开发，为客户提供高性能视频编解码 SoC 芯片、图像信号处理器 ISP 芯片及完整的产品解决方案，以及提供技术开发、IC 设计等专业技术服务。本次交易前，上市公司持有标的公司 51%股权，标的公司为上市公司合并报表范围内的控股子公司。本次交易后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司主营业务不会发生变化，不会因本次交易而从事新的业务，亦不会因本次交易形成多主业经营。

本次交易将进一步优化上市公司整体业务布局，增强公司抗风险能力和核心竞争力，提升长期盈利能力和持续经营能力。

本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。

本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易将有利于进一步提升上市公司的市场地位、经营业绩和持续发展能力，不会对公司治理机制产生不利影响，有利于保护上市公司全体股东的利益。

八、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效的核查意见

2023 年 5 月 17 日，上市公司与交易对方签署了《购买资产协议》；2023 年 12 月 28 日，上市公司与交易对方签署了《补充协议》，对本次交易价格及发行股份数量予以明确。本次交易标的资产最终交易价格以东洲评估出具的评估报告为基础，由交易各方协商确定。

根据资产评估报告，截至评估基准日 2023 年 6 月 30 日，眸芯科技股东全部权益价值为 124,200 万元。基于上述评估结果，交易各方协商确定眸芯科技 49.00%股权最

320

华泰联合证券有限责任公司

独立财务顾问报告（修订稿）

终的交易价格为 60,764.48 万元，对应 100%股权作价为 124,000 万元。交易双方已在前述协议中明确对于资产交割和违约责任等事项进行了约定，具体参见本独立财务顾问报告“第七节本次交易合同的主要内容”之“一、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容”及“二、《补充协议》的主要内容”。

经核查，本独立财务顾问认为：在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，交易合同约定的资产交付安排不存在导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效。

九、对本次交易是否构成关联交易的核查意见

（一）本次交易构成关联交易

（二）本次交易具有必要性，符合上市公司或其非关联股东利益

本次交易有利于提高上市公司长期盈利能力，存在必要性，具体情况参见本独立财务顾问报告“第一节本次交易概况”之“一、本次交易的背景、目的及协同效应”。

本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请审计机构、评估机构、律师事务所、独立财务顾问等独立中介机构出具相关报告，并报交易所备案。本次交易中涉及关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则，并履行了合法程序。上市公司董事会在审议相关议案时，独立董事事先认可本次交易并发表了独立意见；上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，关联交易程序履行符合相关规定；本次交易具有必要性，不存在损害上市公司和非关联股东合法权益的情形。

十、本次交易是否涉及私募投资基金以及备案情况的核查意见

本次交易部分交易对方为合伙企业，为标的公司员工持股平台，不涉及契约型私募基金，相关情况参见本独立财务顾问报告“第三节交易对方基本情况”之“一、发行股份、可转债及支付现金购买资产的交易对方”。

321

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易部分交易对方为合伙企业，为标的公司员工持股平台，不涉及契约型私募基金。

十一、本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定的核查意见

本次交易对上市公司盈利水平的影响，以及防范本次交易摊薄即期回报的相关措施参见重组报告书“第十三节其他重要事项”之“十一、本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施”。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，预计将提升上市公司的盈利能力，上市公司基本每股收益较交易前略有下降，若未来上市公司业务未能获得相应幅度的增长，上市公司每股收益指标将存在下降的风险。公司将采取相关措施，积极防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力。上市公司拟采取的填补即期回报措施切实可行，上市公司控股股东、实控人、董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》及《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的相关规定，有利于保护中小投资者的合法权益。

十二、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况

（一）内幕信息知情人登记制度的制定情况

经核查，上市公司已按照《公司法》《证券法》《信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件，制定了《上海富瀚微电子股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》。

（二）内幕信息知情人登记制度的执行情况

在筹划本次交易期间，上市公司严格遵守《上海富瀚微电子股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》的规定，采取了如下必要且充分的保密措施：

1、上市公司与交易相关方就本次交易进行磋商时，已经采取了必要且充分保密措施，并严格控制项目参与人员范围，尽可能的缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。

322

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

2、上市公司就本次交易聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构、审阅机构、评估机构等中介机构，并与上述中介机构签署了《保密协议》，明确约定了保密信息的范围及保密责任。

3、上市公司就本次交易制作了《内幕信息知情人登记表》及《重大资产重组事项交易进程备忘录》等备查文件，并及时报送深圳证券交易所。内容包括本次重组过程中各个关键时点的时间、参与人员名单、主要内容等，相关人员已在备查文件上签名确认。

4、上市公司多次督导提示内幕信息知情人员履行保密义务和责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票。

综上，本独立财务顾问认为：

1、上市公司按照《公司法》《证券法》《信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件，制定了《上海富瀚微电子股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》，符合相关法律法规的规定。

2、在本次交易中，上市公司采取了必要且充分的保密措施，限定了相关内幕信息的知悉范围，并及时与相关方签订了保密协议，严格履行了本次交易在依法披露前的保密义务，符合相关法律、法规、规范性文件以及公司制度的规定。

十三、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定的核查意见

本独立财务顾问根据中国证监会及相关规定的要求，就本次交易的各类直接或间接有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为核查如下：

1、独立财务顾问有偿聘请第三方的核查

本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。

2、上市公司有偿聘请第三方的核查

根据上市公司的说明，上市公司在本次交易中聘请的中介机构情况如下：

（1）上市公司聘请华泰联合证券作为本次交易的独立财务顾问。

323

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

（2）上市公司聘请北京市金杜律师事务所作为本次交易的法律顾问。
（3）上市公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构
及审阅机构。
（4）上市公司聘请上海东洲资产评估有限公司作为本次交易的资产评估机构。上述中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构，聘请行为合法合规。

除上述聘请行为外，上市公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为；上市公司在本次交易中除依法聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、审阅机构、资产评估机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

324

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

第九节独立财务顾问内核情况

一、独立财务顾问内部审核程序

华泰联合证券已根据相关监管制度和配套法规的要求建立健全了规范、有效的投行业务项目申请文件质量控制体系和投资银行业务内控制度，制定并严格遵循《华泰联合证券有限责任公司并购重组业务项目管理办法》《华泰联合证券有限责任公司投资银行业务质控评审管理规则》《华泰联合证券有限责任公司投资银行业务内核管理办法》《华泰联合证券有限责任公司投资银行业务内核委员会及内核评审会议管理规则》《华泰联合证券有限责任公司投资银行业务问核工作规则》等相关制度，具体的内部审核程序如下：

1、项目组根据项目具体情况，按照规定将申报文件准备完毕，并经投资银行业务线初步审核后，向质量控制部提出质控评审申请，提交质控评审申请文件；

2、质量控制部收到质控评审申请后，根据材料审核、现场核查和工作底稿检查情况，向项目组出具质控评审意见及工作底稿整改意见。根据质控评审意见及工作底稿整改意见，项目组进一步核查相关问题，修改、完善申请材料，补充完善工作底稿，并对质控评审意见作出回复。质量控制部认为申请材料及质控评审意见回复符合要求、工作底稿验收通过的，出具质量控制报告，项目组方可启动内核程序；

3、问核工作由合规与风险管理部内核组（以下简称内核部门）牵头组织实施。内核部门对项目的财务顾问主办人进行问核，质量控制部参加问核工作。内核部门在问核会上对项目存在的风险和重大问题进行询问，财务顾问主办人就相关事项的核查过程、核查手段及核查结论进行回复说明。根据问核情况，内核部门如认为项目组尽职调查工作不够充分、尽职调查相关工作底稿不足以支持核查结论或重要事项需要进一步解释的，将出具问核意见。项目组根据要求进行补充核查、完善工作底稿，并书面回复问核意见。问核表、问核意见及回复等文件记录经问核主持人、财务顾问主办人确认后，提交内核评审会议。

4、内核部门组织召开并购重组业务内核评审会议，参加会议的内核委员经会议充分讨论对项目进行投票，本项目表决结果为通过。经内核部门汇总参会委员的意见，并以内核评审结果通知的形式送达项目组，项目组落实、回复会后意见，并进一步完

325

华泰联合证券有限责任公司

独立财务顾问报告（修订稿）

善申报文件。

二、独立财务顾问内核意见

华泰联合证券内核委员会参会委员在认真阅读《上海富瀚微电子股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及本独立财务顾问报告的基础上，内核部门组织召开了内核评审会议，内核评审会议意见如下：

“你组提交的上海富瀚微电子股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目内核申请，经过本次会议议论、表决，获通过。”

综上所述，本独立财务顾问同意为上海富瀚微电子股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目出具独立财务顾问报告并向深圳证券交易所及相关证券监管部门报送相关申请文件。

326

华泰联合证券有限责任公司

独立财务顾问报告（修订稿）

第十节独立财务顾问结论性意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》、《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等相关法律法规的规定和中国证监会、证券交易所的要求，独立财务顾问对本次交易相关的申报和披露文件进行了审慎核查后，发表独立财务顾问结论性意见如下：

1、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，已取得现阶段必要的批准和授权，并履行了必要的信息披露程序；

2、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；

3、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；

4、本次交易标的资产的定价原则公允，能够准确反映标的资产的价值；股票的定价方式和发行价格、可转换公司债券的转股价格符合相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；

5、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；
6、本次交易不涉及债权债务处理或变更事项；
7、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后
主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
8、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

9、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构；

10、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力；

327

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

11、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，有利于上市公司继续保持独立性；

12、上市公司最近一年财务报告由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告；
13、本次发行股份、可转换公司债券及支付现金所购买的资产为权属清晰的经营
性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
14、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市；
15、本次交易约定的资产交付安排不会导致上市公司在本次交易后无法及时获得
标的资产的风险，标的资产交付安排相关的违约责任切实有效；
16、本次交易构成关联交易；

17、上市公司对于本次交易摊薄即期回报的分析具有合理性，并制定了填补可能被摊薄即期回报的措施，上市公司控股股东以及董事、高级管理人员已出具了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的有关规定，有利于保护中小投资者的合法权益；

18、本次交易的业绩承诺补偿安排具备可行性及合理性；

19、本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为；上市公司在本次交易中除依法聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、审阅机构、资产评估机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定；

20、本次交易方案中发行定向可转债符合有关政策的要求，本次发行可转债购买资产方案符合相关规定。

（以下无正文）

328

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于上海富瀚微电子股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）

法定代表人：

==> picture [342 x 427] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

江禹
内核负责人：
邵年
投行业务负责人：
唐松华
财务顾问主办人：
沈佳麟邹晓东
项目协办人：
吕潇楠潘沛宪
齐长悦许匡吉
----- End of picture text -----

华泰联合证券有限责任公司 2024 年 2 月 5 日

329

承诺方	承诺事项	承诺的主要内容
		司及本公司控制的企业均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
上市公司	关于不存在不得向特定对象发行股票及可转换公司债券的情形的承诺函	（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；（四）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；（七）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（八）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
上市公司董事、监事、高级管理人员	关于提供资料真实性、准确性和完整性的声明与承诺	1、本人保证上市公司及时、公平地披露信息，保证报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证报告书所引用的相关数据的真实性和合理性，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负相应的法律责任。2、本人保证所提供的文件资料的副本或复印件均与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的。3、本人保证所披露或提供信息和文件以及为本次交易出具的说明与承诺真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本人同意对所披露或提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人同意不转让在富瀚微拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交富瀚微董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。5、在本次交

承诺方	承诺事项	承诺的主要内容
		易持续期间，本人将依照相关法律、法规以及规范性文件的规定，及时披露与本次交易有关的信息，并保证该等信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上市公司董事、监事、高级管理人员	关于无违法违规行为及诚信情况的承诺	1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本公司的董事、监事、高级管理人员任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形，不存在其他重大失信行为。2、自富瀚微上市之日起至承诺出具之日，本人均按时履行承诺，不存在不规范履行承诺、违背承诺或承诺未履行的情形。3、本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，最近三十六个月内未受到中国证券监督管理委员会（以下简称 “中国证监会”）的行政处罚，未受到证券交易所的公开谴责。4、最近三十六个月内，本人未被证券交易所采取监管措施、纪律处分或被中国证监会派出机构采取行政监管措施，不存在受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚且情节严重的情形。5、截至承诺出具之日，本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查、涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。6、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
上市公司董事、监事、高级管理人员	关于自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划的承诺	1、截至本承诺函出具之日，本人不存在自本次交易复牌之日起至实施完毕期间减持富瀚微股份的计划；如后续有减持计划的，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行。 2、若违反上述承诺，由此给富瀚微或者其他投资人造成损失的，本人将向富瀚微或其他投资人依法承担赔偿责任。
上市公司董事、监事、高级管理人员	关于不存在内幕交易行为的承诺	1、本人保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外。2、本人及本人控制的企业在本次交易信息公开前均不存在买卖相关证券，或者泄露与本次交易相关的信息，或者建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。3、截至本承诺函出具日，本人及本人控制的企业均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。

承诺方	承诺事项	承诺的主要内容
上市公司董事、管理人员	关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺函	1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益；2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司的利益；3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；4、本人承诺不动用上市公司的资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；5、在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；6、未来上市公司如实施股权激励计划，在本人合法权限范围内，促使拟公告的股权激励计划设置的行权条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；7、本人承诺严格履行上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，依法对本人作出相关处罚措施或采取相关监管措施；给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。
杨小奇	关于提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺	1、本人为本次交易所提供的信息（无论该等信息提供的对象、场合、内容或方式如何），均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实且经合法有效授权的，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。3、本人保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交易的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担相应的法律责任。4、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为，本公司愿意承担相应的法律责任。
杨小奇	关于无违法违规行为及诚信情况的承诺	1、自富瀚微上市之日起至承诺出具之日，本人均按时履行承诺，不存在不规范履行承诺、违背承诺或承诺未履行的情形。2、最近三十六个月内，本人未被证券交易所采取监管措施、纪律处分或被中国证监会派出机构采取行政监管措施，不存在受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚且情节严重的情形。3、截至承诺出具之日，本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查、涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。4、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
杨小奇	关于不存在内幕交易行为的承诺	1、本人保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提

承诺方	承诺事项	承诺的主要内容
		供本次交易相关信息的除外。2、本人及本人控制的企业在本次交易信息公开前均不存在买卖相关证券，或者泄露与本次交易相关的信息，或者建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。3、截至本承诺函出具日，本人及本人控制的企业均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
杨小奇	关于保持上市公司独立性的承诺	1、本次交易不存在可能导致富瀚微在业务、资产、机构、人员、财务等方面丧失独立性的潜在风险。2、本次交易完成后，作为富瀚微的控股股东、实际控制人，本人将严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所以及公司章程等相关规定，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益。本人承诺不从事任何影响富瀚微业务独立、资产独立、人员独立、财务独立、机构独立的行为，不损害富瀚微及其他股东的利益，切实保障富瀚微在业务、资产、人员、财务和机构等方面的独立性。
杨小奇	关于避免和规范关联交易的承诺函	本人及本人所控制的公司将尽可能避免、规范与上海富瀚微电子股份有限公司及其控股子公司之间的关联交易，对于不可避免的关联交易将严格遵守《公司法》、中国证监会的有关规定以及该公司《公司章程》和《关联交易管理办法》的有关规定,遵照一般市场交易规则依法进行不损害上海富瀚微电子股份有限公司及其控股子公司的利益。如违反承诺导致该公司及其子公司遭受损失的，本人将承担赔偿责任。
杨小奇	关于避免同业竞争的承诺	1、本人作为上海富瀚微电子股份有限公司（以下简称 “上海富瀚”的高级管理人员，未直接或间接经营任何与上海富瀚经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与上海富瀚生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；2、在本人与上海富瀚存在关联关系期间，本人以及本人控股或参股的其他企业不直接或间接经营任何与上海富瀚经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务。如本人或本人控股或参股的其他企业获得的商业机会与上海富瀚生产的产品或经营的业务构成同业竞争或可能构成同业竞争的，本人将立即通知上海富瀚，将该商业机会给予上海富瀚，以确保上海富瀚及其全体股东利益不受损害；3、本人保证，将不利用上海富瀚高级管理人员的身份对上海富瀚的正常经营活动进行不正当的干预；4、如因本人未履行上述承诺，因而取得的相关收益将全部归上海富瀚；如因本人未履行上述承诺而给上海富瀚及其股东造成损失的，将给予上海富瀚及其股东全部赔偿。
杨小奇	关于自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持	1、截至本承诺函出具之日，本人不存在自本次交易复牌之日起至实施完毕期间减持富瀚微股份的计划；如后续有减持计划的，届时将严格按照有关法律法规及规范性

承诺方	承诺事项	承诺的主要内容
	计划的承诺	文件的规定执行。 2、若违反上述承诺，由此给富瀚微或者其他投资人造成损失的，本人将向富瀚微或其他投资人依法承担赔偿责任。
杨小奇	关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺函	1、本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益； 2、自承诺函出具日至上市公司本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司造成损失的，将依法承担补偿责任，并同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
杨小奇	关于本次重组的原则性意见	1、本人认为，本次交易有利于提升富瀚微盈利能力、增强持续经营能力，有利于保护广大投资者以及中小股东的利益，本人原则性同意本次交易。2、本人承诺将坚持在有利于富瀚微的前提下，积极促成本次交易顺利进行。
陈春梅、龚传军、杰智控股有限公司	关于自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划的承诺	1、截至本承诺函出具之日，本人/本企业不存在自本次交易复牌之日起至实施完毕期间减持富瀚微股份的计划；如后续有减持计划的，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行。 2、若违反上述承诺，由此给富瀚微或者其他投资人造成损失的，本人/本企业将向富瀚微或其他投资人依法承担赔偿责任。
陈春梅、龚传军、杰智控股有限公司	关于本次重组的原则性意见	1、本人/本企业认为，本次交易有利于提升富瀚微盈利能力、增强持续经营能力，有利于保护广大投资者以及中小股东的利益，本人/本企业原则性同意本次交易。 2、本人/本企业承诺将坚持在有利于富瀚微的前提下，积极促成本次交易顺利进行。

AI assistant

Shanghai Fullhan Microelectronics Co., Ltd. — Audit Report / Information 2023

55595_rns_2024-02-05_4930906d-4527-491b-b2a1-746abfe4f79c.PDF

华泰联合证券有限责任公司 关于上海富瀚微电子股份有限公司

发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易

之

独立财务顾问报告（修订稿）

独立财务顾问

独立财务顾问声明和承诺

一、独立财务顾问承诺

二、独立财务顾问声明

重大事项提示

一、本次交易方案概览

（一）交易概况

（二）标的资产的评估情况

情况如下：

（四）本次重组发行股份、可转换公司债券购买资产的发行情况

1 、发行股份情况

2 、发行可转换公司债券情况

二、募集配套资金概览

（一）募集配套资金安排

（二）发行股份募集配套资金

三、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

在不考虑配套融资的情况下，假设本次购买资产发行的可转换公司债券未转股和

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

四、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序

（一）本次交易已履行的程序

然人）同意；

（二）本次交易尚需履行的程序

五、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人关于本次重组的原则 性意见与上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、全体董事、监 事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人关于本次重组的原则性意见

（二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、全体董事、监事、高级管理 人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

六、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序

（二）严格履行相关程序

（三）网络投票安排

（四）分别披露股东投票结果

（五）关联方回避表决

（六）资产定价公允、公平、合理

（七）锁定期安排

七、本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施

（一）本次交易对当期每股收益的影响

（二）上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

1 、进一步加强经营管理和内部控制，提高经营效率

2 、通过实施整合计划，促进优势互补

3 、进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制

4 、继续完善治理体系和治理结构，健全法人治理结构

5 、业绩承诺与补偿安排

（三）上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺

（四）上市公司控股股东、实控人关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺

（五）关于本次交易摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

八、独立财务顾问的保荐资格

重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）标的公司业绩承诺无法实现风险

（二）标的资产评估的相关风险

（三）本次交易摊薄上市公司即期回报的风险

二、与标的资产相关的风险

（一）行业周期、国际贸易摩擦及汇率波动的风险

（二）研发与技术迭代风险

（三）新产品推广的风险

（四）大客户集中及客户流失的风险

（五）供应商集中的风险

（六）业绩及毛利率波动风险

（七）核心技术人员流失的风险

目 录

释 义

一、一般释义

二、专业术语释义

第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景、目的及协同效应

（一）本次交易的背景

1 、市场与政策共同推动下，我国集成电路行业步入快速成长期

2 、国家政策鼓励企业通过并购重组进行资源优化配置，实现做大做强

和分拆上市等制度，丰富支付及融资工具，激发市场活力。”

3 、市场需求旺盛，标的公司未来发展前景广阔

4 、前次收购完善了公司产品线，增强了上市公司竞争力

（二）本次交易的目的

Shanghai Fullhan Microelectronics Co., Ltd. Audit Report / Information 2023

华泰联合证券有限责任公司关于上海富瀚微电子股份有限公司

发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

五、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人关于本次重组的原则性意见与上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

目录

释义

第一节本次交易概况