Shanghai Fullhan Microelectronics Co., Ltd. — Audit Report / Information 2023

Dec 28, 2023

华泰联合证券有限责任公司

关于本次重组方案调整不构成重大调整的核查意见

上海富瀚微电子股份有限公司（以下简称“富瀚微”、“上市公司”或“公 司”）拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式收购眸芯科技（上海） 有限公司（以下简称“眸芯科技”）49%股权，同时向不超过 35 名符合条件的 特定对象发行股票募集配套资金（以下简称“本次交易”、“本次重组”）。

2023 年 12 月 28 日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关 于调整后公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易方案的议案》《关于本次调整发行股份、可转换公司债券及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易方案不构成重组方案重大调整的议案》《关于 公司<发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，对本次交易方案进行了调整。 华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“本独立财务顾问”） 作为本次交易的独立财务顾问，对富瀚微调整本次重组方案事项进行核查，并出 具核查意见如下：

一、本次重组方案调整情况

（一）调整前的本次重组方案

2023 年 5 月 17 日，上市公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了 《关于公司<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及 其摘要的议案》等相关议案，公司拟通过发行股份及支付现金的方式收购眸芯科 技 49%股权，同时向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金。

2023 年 11 月 14 日，公司披露了《上海富瀚微电子股份有限公司关于发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易进展暨无法在规定时间内 发出召开股东大会通知的专项说明》，由于眸芯科技的审计和评估等工作仍在推 进中，且公司计划增加可转换公司债券作为本次交易的支付工具，与交易对方仍 在沟通协商交易细节，交易各方正在审议、完善本次交易方案及交易相关协议。

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经交易各方协商一致，公司将依据相关规定继续推进本次交易，积极协调各方尽 快完成标的公司审计及尽职调查工作，推动谈判工作的持续进行，并在条件成熟 时重新召开董事会审议本次交易相关事项，并以该次董事会决议公告日作为发行 股份的定价基准日。

（二）本次重组方案调整的具体内容

本次重组方案，与之前预案披露的重组方案相比，主要对以下几项内容进行 了调整：

了调整：
项目	调整前交易方案	调整后交易方案	差异
交易对价支付 方式	股份和现金	股份、可转换公司 债券和现金	增加可转换公司债 券作为交易对价支 付方式，相应增加 发行可转换公司债 券购买资产的具体 方案
募集资金用途	本次交易募集配套资金在扣除 交易税费及中介机构费用后， 拟用于支付本次交易的现金对 价和补充标的公司流动资金/ 偿还标的公司债务等，其中用 于补充流动资金或偿还债务的 比例将不超过交易作价的 25%，或不超过募集配套资金 总额的50%	支付本次交易的现 金对价、支付交易 税费及中介机构费 用	删除“补充标的公 司流动资金/偿还标 的公司债务”
定价基准日	上市公司第四届董事会第十一 次会议公告之日	上市公司第四届董 事会第十六次会议 公告之日	根据《上市公司监 管指引第9号—— 上市公司筹划和实 施重大资产重组的 监管要求》第三条， “发行股份购买资 产的首次董事会决 议公告后，董事会 在六个月内未发布 召开股东大会通知 的，上市公司应当 重新召开董事会审 议发行股份购买资 产事项，并以该次 董事会决议公告日 作为发行股份的定

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项目	调整前交易方案	调整后交易方案	差异
			价基准日”，重新召 开董事会并调整定 价基准日
发行股份购买 资产的发行价 格	本次发行股份购买资产的发行 价格为51.73元/股，不低于定 价基准日前120个交易日公司 股票交易均价的80%	本次发行股份购买 资产的发行价格为 38.00元/股，不低于 定价基准日前20个 交易日公司股票交 易均价的80%	以新的定价基准日 确定发行股份购买 资产的发行价格
发行/转股价 格调整机制	无	有，具体参见《上 海富瀚微电子股份 有限公司发行股 份、可转换公司债 券及支付现金购买 资产并募集配套资 金暨关联交易报告 书（草案）》	新增发行/转股价 格调整机制

二、本次重组方案调整不构成重大调整

（一）是否构成方案重大调整的依据

根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用 意见——证券期货法律适用意见第 15 号》（证监会公告［2023］38 号）等法律、 法规及规范性文件的规定，关于重组方案重大调整的认定适用意见如下：

“（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整， 但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：

1. 拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产

份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定 不构成对重组方案重大调整的；

1. 拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转

让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的；

（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但 是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：

1. 拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入

占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；

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1. 变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标 的资产及业务完整性等；

（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减 或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会 议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调 减或取消配套募集资金。”

（二）本次重组方案调整不构成对交易方案的重大调整

本次方案的调整为交易对价支付方式、募集资金用途、定价基准日、发行股 份购买资产的发行价格、发行/转股价格调整机制等内容，调整后的交易方案不 涉及交易对象变更、标的资产的变更，以及新增或调增配套募集资金的情形。根 据相关规定，本次交易方案调整不构成重大调整。

三、本次重组方案调整履行的相关程序

公司于 2023 年 12 月 28 日召开了第四届董事会第十六次会议，审议通过了 《关于调整后公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易方案的议案》《关于本次调整发行股份、可转换公司债券及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案不构成重组方案重大调整的议案》 《关于公司 < 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书（草案） > 及其摘要的议案》等相关议案，对本次重组方案进行 了调整。公司独立董事就上述事项进行了审阅，并发表了独立意见。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉 第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》（证监 会公告［2023］38 号）等法律、法规及规范性文件的规定，本次重组方案调整 不构成重大调整。上市公司本次调整交易方案事项已经公司第四届董事会第十六 次会议审议通过，履行了相关审批程序。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于本次重组方案调整不构 成重大调整的核查意见》之签字盖章页）

财务顾问主办人：

沈佳麟

邹晓东

华泰联合证券有限责任公司（盖章）

2023 年 12 月 28 日