Shanghai Fullhan Microelectronics Co., Ltd. — Audit Report / Information 2023

Apr 14, 2023

华泰联合证券有限责任公司 关于上海富瀚微电子股份有限公司 2023 年度日常关联交易预计的核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”） 作为上海富瀚微电子股份有限公司（以下简称“富瀚微”、“公司”）向不特定 对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司信息披露 指引第 6 号——保荐业务》等有关规定，华泰联合证券对富瀚微 2023 年度日常 关联交易预计的事项进行了审慎核查，具体情况如下：

一、关联交易概述

根据富瀚微业务发展及日常经营的需要，公司及控股子公司 2023 年预计与 关联方珠海数字动力科技股份有限公司（以下简称“数字动力”）、上海芯熠微 电子有限公司（以下简称“芯熠微”）全年日常关联交易金额合计约为人民币 7,000 万元（不含税），公司于 2023 年 4 月 13 日召开第四届董事会第九次会议、 第四届监事会第五次会议审议通过了《关于公司 2023 年度日常关联交易预计的 议案》，关联董事杨小奇、万建军回避表决，独立董事对本议案发表了事前认可 意见和明确同意的独立意见。

二、公司2023年度日常关联交易预计情况

单位：万元

关联交易 类别	关联人	关联交易内容	关联交易定价原 则	预计金额	截至2023 年3 月31 日已发生 金额	上年发生金 额
出售商品、 提供劳务	数字动力	销售商品	参照市场价格双 方共同约定	5,000.00	396.96	1,441.82
	芯熠微	销售商品、提供 劳务	参照市场价格双 方共同约定	1,500.00	3.37	55.22
采购商品、 接受劳务	芯熠微	采购原材料、接 受劳务	参照市场价格双 方共同约定	500.00	13.93	194.52

三、公司2022年度日常关联交易实际发生情况

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						单位：万元	单位：万元
关联交易 类别	关联人	关联交易内 容	实际发生金 额	预计金 额	实际发生额 占同类业务 比例（％）	实际发生额 与预计金额 差异（%）	披露日期及 索引
销售产品、 提供劳务	海康威 视	销售商品、 提供劳务	38,552.88	220,000	18.27%	--	2022.4.15公 告编号 2022-029
	数字 动力	销售商品	1,441.82	5,000	0.68%	-71.16%
	芯熠微	销售商品、 提供劳务	55.22		0.03%
	深圳市 灯盏屋 科技有 限公司	销售商品	6.33		0.003%
	小计		40,056.25	225,000
采购商品、 接受劳务	芯熠微	采购原材 料、技术服 务	194.52	1,000	0.06%	-80.55%	2022.4.15公 告编号 2022-029
公司董事会对日常关 联交易实际发生情况 与预计存在较大差异 的说明（如适用）		公司2022年度日常关联交易是基于正常的市场交易条件及有关协议的基础上进行 的，2022年公司与上述关联方日常关联交易的实际发生额均未超过预计金额。公 司在进行年度日常关联交易预计时，一般根据市场情况按照可能发生关联交易的 金额上限进行预计，与关联方日常关联交易的发生基于实际市场需求和业务发展 情况，会与实际发生情况存在一定的差异。
公司独立董事对日常 关联交易实际发生情 况与预计存在较大差 异的说明（如适用）		公司董事会对2022年日常关联交易实际发生情况与预计存在差异的说明符合公司 的实际情况

注：自 2022 年 4 月起公司与海康威视的交易不再构成关联交易，上表“实际发生金额”38,552.88 万元为 与海康威视 2022 年 1-3 月关联交易金额，预计金额为 2022 年度全年金额。

四、关联人介绍和关联关系

（一）上海芯熠微电子有限公司

1 、关联方基本情况

公司名称：上海芯熠微电子有限公司

统一社会信用代码：91310104324715432P

住所：上海市徐汇区钦州路 100 号 1 号楼 1202 室

法定代表人：朱亚江

注册资本：833.9522 万元人民币

类型：有限责任公司(港澳台投资、非独资)

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经营范围：从事电子科技，计算机信息科技领域内的技术开发、技术咨询、 技术服务和技术转让,电子产品、照明设备、计算机软硬件配件耗材的批发、网 上零售、进出口、佣金代理，并提供相关的咨询、安装、维修及售后服务,从事 货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展 经营活动】

2 、与本公司的关联关系

芯熠微为公司的参股公司，公司董事、副总经理、董事会秘书万建军先生担 任其董事，公司持有该公司 13.5321%股权，根据《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》的相关规定，芯熠微为公司关联法人。

3 、履约能力分析

该公司依法存续且经营情况正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。 （二）珠海数字动力科技股份有限公司

1 、关联方基本情况

公司名称：珠海数字动力科技股份有限公司

统一社会信用代码：91440400576470873E

注册地址：珠海市香洲区大学路 101 号清华科技园 4 栋 401-405

法定代表人：刘振锋

注册资本：人民币 4,412.218 万元

法定代表人：刘振锋

类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

经营范围：电子产品的研发、设计、生产计划销售；电脑软件的研发、销售； 电子元器件的销售。

2 、与本公司的关联关系

数字动力为公司的参股公司，公司目前持有其 10%的股权，公司董事长、总

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经理杨小奇先生担任其董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相 关规定，数字动力为公司的关联法人。

3 、履约能力分析

该公司依法存续且经营情况正常，财务状况及资信状况良好，具备良好的履 约能力。

五、关联交易主要内容

公司向上述关联方销售商品、提供劳务和采购原材料，采取市场化方式定价， 遵循公开、公正、公平的原则自愿达成，均参照市场公允价格定价，由双方协商 确定。公司根据日常经营实际需要在预计交易额度范围内签署关联交易协议。

1、芯熠微在电源管理芯片设计领域具有丰富经验，其提供的产品能满足公 司设计需求，性价比高，交易比照市价执行。同时因其业务需要，公司向其提供 部分商品及技术服务。

2、数字动力向公司控股子公司眸芯科技采购相关货物，系交易双方市场化 选择。

六、关联交易目的和对上市公司的影响

上述关联交易属于公司正常的业务范围，交易价格公平合理，有利于提高公 司效益，巩固和扩大公司行业地位和市场份额，对公司的经营和发展是有利的， 不存在损害中小股东利益的情况。同时，上述关联交易对公司独立性没有影响， 公司业务不会因此类交易而对关联方形成依赖或被其控制。

七、关联交易审议情况

1 、董事会审议情况

公司 2023 年度日常关联交易预计相关事项已经公司于 2023 年 4 月 13 日召 开的第四届董事会第九次会议审议通过，关联董事杨小奇、万建军回避表决。

2 、独立董事事前认可情况

独立董事事前审阅了本议案及相关材料，了解了 2022 年日常关联交易的实

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际发生情况和 2023 年日常关联交易预计的情况，认为公司董事会对 2022 年日常 关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明符合公司的实际情况，2022 年已经发生的日常关联交易事项公平、合理，没有损害公司和其他非关联方股东 的利益；认为公司 2023 年日常关联交易预计的情况符合法律、法规和《公司章 程》等相关规则和制度的规定，不存在损害公司和其他非关联方股东利益的情形。 同意将该议案提交第四届董事会第九次会议审议。

3 、独立董事独立意见

独立董事认为：公司 2022 年度日常关联交易是基于正常的市场交易条件及 有关协议的基础上进行的，符合商业惯例，关联交易定价公允，遵循了公平、公 开、公正的市场原则；该等关联交易符合公司的实际需要，未损害公司利益和中 小股东利益；公司的该等关联交易事项履行了相关的审议程序，程序符合《公司 法》《公司章程》和其他公司制度的规定。本次预计的 2023 年日常关联交易遵 循了交易方自愿、公平合理、协商一致的原则，未发现损害公司和非关联股东利 益的情况，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。董事会对上述交易按法律 程序进行审议，关联董事予以回避表决，关联交易决策程序合法、合规。

4 、监事会意见

公司 2023 年度日常关联交易预计相关事项已经公司于 2023 年 4 月 13 日召 开的第四届监事会第五次会议审议通过。监事会认为：公司 2022 年度发生的关 联交易事项的决策程序符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，其公平性依据等价有偿、公 允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不影响公司的经营活动。 公司对 2023 年度日常关联交易预计符合公司的日常经营需要，不存在损害公司 全体股东合法权益的情形。

八、保荐机构意见

保荐机构审阅了公司 2023 年度日常关联交易预计的决议文件，通过公开渠 道核查了交易对方的基本情况。

经核查，保荐机构认为：公司上述关联交易事项符合公司正常发展经营的需

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要，关联交易事项定价公允、合理，没有损害公司及其他非关联股东的利益；履 行了必要的程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 等文件的要求和《公司章程》的规定。

因此，本保荐机构对富瀚微关于 2023 年度日常关联交易预计事项无异议。

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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于上海富瀚微电子股份有限公 司 2023 年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）

保荐代表人(签字)：

薛 峰 邹晓东

华泰联合证券有限责任公司(公章)

年 月 日

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