Shanghai Fullhan Microelectronics Co., Ltd. — Audit Report / Information 2021

Aug 25, 2021

华泰联合证券有限责任公司

关于上海富瀚微电子股份有限公司

使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金

的核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”）作 为上海富瀚微电子股份有限公司（以下简称“富瀚微”、“公司”）向不特定对象 发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（2020 年修订）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上 市公司信息披露指引第 6 号——保荐业务》等有关规定，华泰联合证券对富瀚微 使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金相关事项进行核查，并发表独立 意见如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意上海富瀚微电子股份有限公司向不特 定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2021]2259 号）同意注册， 公司本次向不特定对象发行 58,119.00 万元可转换公司债券，每张面值为 100 元 人民币，共 581.19 万张。截至 2021 年 8 月 12 日止，公司本次向不特定对象发 行可转换公司债券募集资金总额为人民币 58,119.00 万元，扣除本次发行费用不 含税金额人民币 1,150.09 万元，公司本次发行可转换公司债券实际募集资金净额 为人民币 56,968.91 万元。

公司已将上述资金存放于宁波银行股份有限公司上海长宁支行账号为 70090122000424760、70090122000424816、70090122000424607 以及中信银行上 海漕河泾支行账号为 8110201013001354936 的募集资金账户内，经立信会计师事 务所（特殊普通合伙）审验，并于 2021 年 8 月 12 日出具信会师报字[2021]第 ZA15308 号《验资报告》。

二、募集资金投向承诺情况

经第三届董事会第十次会议、第三届监事会第十次会议及 2020 年第二次临 时股东大会审议通过，同时公司在《创业板向不特定对象发行可转换公司债券募

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集说明书》披露，本次募集资金在扣除发行费用后募集资金净额将用于投资以下 项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	项目投资总额	拟使用本次募 集资金金额
1	高性能人工智能边缘计算系列芯片项目	39,862.00	18,711.91
2	新一代全高清网络摄像机SoC芯片项目	20,864.00	10,728.00
3	车用图像信号处理及传输链路芯片组项目	21,055.00	11,529.00
4	补充流动资金	16,000.00	16,000.00
合计		97,781.00	56,968.91

注：高性能人工智能边缘计算系列芯片项目实际拟投入募集资金金额为扣除发行费用 1,150.09 万元后 的金额。另根据《创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》披露，若扣除发行费用后的实际 募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，公司将 根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。 由于本次实际发行募集资金净额为人民币 56,968.91 万元，因此拟使用本次募集资金金额也为 56,968.91 万 元。

三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

截至 2021 年 8 月 19 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际 投资金额为 46,121,217.92 元，根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集 资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 （2020 年修订）》（深证上［2020］499 号）的相关规定，公司决定以募集资金置 换预先投入募集资金投资项目资金，具体情况如下：

换预先投入募集资金投资项目资金，具体情况如下：	换预先投入募集资金投资项目资金，具体情况如下：	换预先投入募集资金投资项目资金，具体情况如下：	换预先投入募集资金投资项目资金，具体情况如下：
单位：万元
项目名称	拟使用本次募 集资金金额	自筹资金预 先投入金额	本次置换 金额
高性能人工智能边缘计算系列芯片项目	18,711.91	586.84	586.84
新一代全高清网络摄像机SoC芯片项目	10,728.00	2,338.02	2,338.02
车用图像信号处理及传输链路芯片组项目	11,529.00	1,687.27	1,687.27
补充流动资金	16,000.00	-	-
合计	56,968.91	4,612.12	4,612.12

四、相关审核、批准程序及专项意见

1、董事会审议意见

2021 年 8 月 25 日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用 募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置

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换预先已投入募投项目的自筹资金金额为 4,612.12 万元。

2、独立董事意见

公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的事项，不影响募 投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向的情形，且募集资金置换的 时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，置换事项不存在损害公司及股东利益特 别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司使用募集资金 4,612.12 万元 置换预先投入募投项目的自筹资金。

3、监事会审议意见

2021 年 8 月 25 日，公司第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于使用 募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，全体监事一致同意使用募 集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金金额为 4,612.12 万元。

4、会计师事务所鉴证意见

立信会计师事务所（特殊普通合伙）就上述募投项目的预先投入情况进行了 核验，并出具了信会师报字[2021]第 ZA15353 号《关于上海富瀚微电子股份有限 公司募集资金置换专项审核报告》，认为：公司管理层编制的《关于以募集资金 置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》符合《上市公司监管指引第 2 号— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所创业板上市公司 规范运作指引（2020 年修订）》（深证上［2020］499 号）的相关规定，在所有重 大方面如实反映了贵公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。

五、保荐机构核查意见

经核查，华泰联合证券认为：

公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的事项，距离募集资金 到账时间未超过 6 个月，且已经第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第二 十次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，并由立信会计师事务 所（特殊普通合伙）出具了专项审核报告，履行了必要的审批程序，符合《证券 发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证劵交易

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所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不影 响募集资金投资项目的正常开展，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益 的情形。

综上所述，本保荐机构同意富瀚微使用募集资金置换预先已投入募投项目的 自筹资金的事项。

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（此页为无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于上海富瀚微电子股份有限 公司使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的核查意见》之签章页）

保荐代表人： 薛 峰 邹晓东

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年 月 日
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