Shanghai Fullhan Microelectronics Co., Ltd. — Audit Report / Information 2020

Aug 19, 2021

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北京市金杜律师事务所

关于上海富瀚微电子股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券

在深圳证券交易所上市的

法律意见书

致：上海富瀚微电子股份有限公司

北京市金杜律师事务所（以下简称金杜或本所）接受上海富瀚微电子股份有限公司 （以下简称发行人、富瀚微或公司）委托，担任富瀚微本次申请向不特定对象发行可转 换公司债券并在深圳证券交易所上市（以下简称本次发行上市）的专项法律顾问，就富 瀚微本次发行上市事宜出具本法律意见书。

本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司 法》（以下简称《公司法》）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简 称《注册管理办法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、 《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》（以下简称《实施细则》）以及《律师 事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务 所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）等有关规定

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及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤 勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行上市相关事项进行了充分的核查验证，保证 本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行上市所发表的结论性意见合 法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

为出具本法律意见书，本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业 规则》等有关规定，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必 须查阅的其他文件。在发行人保证提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供 的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真 实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副 本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性及 重要性原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询、函证或复核等方 式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。

在本法律意见书中，本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发表意见，而 不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所不对有关会计、审计 及资产评估等非法律专业事项发表意见，在本法律意见书中对有关会计报告、审计报 告、资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引 述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不 具备核查和评价该等数据的适当资格。

本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本 所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材 料一同上报，并承担相应的法律责任。

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释 义

在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：

富瀚微/公司/发行人	指	上海富瀚微电子股份有限公司
可转债	指	可转换公司债券
本次发行上市	指	发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券并 在深圳证券交易所上市
立信	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
金杜/本所	指	北京市金杜律师事务所
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
《募集说明书》	指	《上海富瀚微电子股份有限公司创业板向不特定 对象发行可转换公司债券募集说明书》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》（根据2018年10月26 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次 会议《关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》 第四次修正）
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》（根据2019年12月28 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五 次会议第二次修订）
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《注册管理办法》	指	《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《实施细则》	指	《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》
最近三年审计报告	指	立信出具的信会师报字[2019]第ZA1074 号《审计 报告》、信会师报字[2020]第ZA11230 号《审计报 告》、信会师报字[2021]第ZA11136号《审计报告》 的合称
最近三年年度报告	指	《上海富瀚微电子股份有限公司2018年年度报告》 《上海富瀚微电子股份有限公司2019年年度报告》 《上海富瀚微电子股份有限公司2020年年度报告》 的合称
元、万元	指	如无特殊说明，指人民币元、人民币万元

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正 文

一、 本次发行上市的批准和授权

2020 年 11 月 13 日，发行人召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于公 司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可 转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》 《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》《关于公司向不 特定对象发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募 集资金使用情况报告的议案》《关于制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关 于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与公司拟采取填补措施及相关 主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划的议案》《关于提 请公司股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜 的议案》等与本次发行上市相关的议案。

2020 年 12 月 1 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了上述与 本次发行上市相关的议案。

2021 年 4 月 29 日，深交所创业板上市委员会 2021 年第 25 次会议审议通过发行人 本次向不特定对象发行可转债，审议认为其符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

2021 年 6 月 29 日，中国证监会核发《关于同意上海富瀚微电子股份有限公司向不 特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2021]2259 号），同意发行人向不 特定对象发行可转换公司债券的注册申请，由发行人按照报送深交所的申报文件和发 行方案实施，该批复自同意注册之日起 12 个月内有效。

根据发行人 2020 年第二次临时股东大会的授权，发行人于 2021 年 8 月 3 日召开 第三届董事会第十九次会议，审议通过《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换 公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》《关于 公司开设向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署三方监管协议的 议案》。

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综上，本所认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准及授权，本次发行 上市已经深交所创业板上市委员会审核通过并获得中国证监会同意注册批复，除尚需 获得深交所审核同意上市交易外，发行人本次发行上市已取得全部必要的批准和授权。

二、 发行人本次发行上市的主体资格

发行人系由上海富瀚微电子有限公司依法整体变更设立，于 2014 年 1 月 21 日在 上海市工商行政管理局完成变更登记手续，并取得注册号为 310101000335100（市局） 的《企业法人营业执照》。

经中国证监会《关于核准上海富瀚微电子股份有限公司首次公开发行股票的批复》 （证监许可[2017]160 号）核准及深交所《关于上海富瀚微电子股份有限公司人民币普 通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2017]117 号）审核同意，发行人首次公开发行 的 11,111,500 股人民币普通股股票自 2017 年 2 月 20 日起在深交所创业板上市交易， “ ” 股票简称 富瀚微 ，股票代码为“300613”。

根据发行人现行有效的《营业执照》《上海富瀚微电子股份有限公司章程》、工商登 记资料及发行人出具的说明，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（网址： http://www.gsxt.gov.cn/index.html）信息，截至本法律意见书出具日，发行人为有效存续 的股份有限公司，不存在股东大会决议解散或因合并、分立而需解散的情形，亦无因不 能清偿到期债务而依法宣告破产的情形，不存在依法被吊销营业执照、责令关闭或者被 撤销的情形，未出现人民法院依照《公司法》规定予以解散的情形。

综上，本所认为，发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票在深交所 上市，具备本次发行上市的主体资格。

三、 本次发行上市的实质条件

经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人具备《证券法》《注册管理办 法》《上市规则》《实施细则》等法律、法规和规范性文件规定的申请向不特定对象发行 可转换公司债券并上市的条件，具体情况如下：

（一）根据《募集说明书》和发行方案，发行人本次发行上市可转换公司债券的期

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限为六年，符合《实施细则》第七条第（一）项的规定。

（二）根据立信出具的《验资报告》（信会师报字[2021]第 ZA15308 号），截至 2021 年 8 月 12 日止，发行人本次发行上市可转换公司债券实际募集资金净额为 569,689,099.77 元，发行人本次发行上市可转换公司债券实际发行额不少于五千万元， 符合《实施细则》第七条第（二）项的规定。

（三）根据发行人提供的资料及说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具 日，发行人仍符合《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规规定的向不特定对象 发行可转换公司债券的各项实质条件，符合《上市规则》第 2.2.3 条和《实施细则》第 七条第（三）项的规定，具体如下：

1. 本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件

（1）发行人已按照《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《上海富瀚微电 子股份有限公司公司章程》的规定，设立了股东大会、董事会、监事会，并在董事会下 设置了战略委员会、审计与风险控制委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会等专门委 员会；选举了董事（包括独立董事）、监事（包括职工监事）；聘任了总经理、副总经理、 财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，并设置了相关职能部门；制定了完善的公司 治理制度。发行人具有规范的法人治理结构及完善的内部管理制度，具备健全且运行良 好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十五条第一款第 （一）项的规定。

（2）根据最近三年审计报告、最近三年年度报告、《募集说明书》及发行人的说明， 发行人 2018 年度、2019 年度及 2020 年度归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常 性损益前后孰低者为计算依据）分别为 3,661.20 万元、6,213.72 万元及 7,677.97 万元， 按照合理利率水平计算，发行人最近三年平均分配利润足以支付公司债券一年的利息， 符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。

（3）根据发行人 2020 年第二次临时股东大会决议、《上海富瀚微电子股份有限公 司向不特定对象发行可转换公司债券预案》《募集说明书》《上海富瀚微电子股份有限公 司债券持有人会议规则》及发行人的说明与确认，本次发行上市的可转债募集资金不会 用于经核准的用途以外的其他用途，改变募集资金用途等《募集说明书》中约定的，必

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须经债券持有人会议作出决议，也不会用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》 第十五条第二款之规定。

（4）如本法律意见书“三、本次发行上市的实质条件”之“2. 本次发行上市符合 《注册管理办法》规定的相关条件”部分所述，本次发行上市符合《注册管理办法》等 国务院证券监督管理机构对发行条件的规定。因此，发行人符合《证券法》第十五条第 三款及第十二条第二款的规定。

1. 本次发行上市符合《注册管理办法》规定的相关条件

（1）本次发行上市符合《注册管理办法》第九条第（二）项至第（六）项的相关 规定

1）根据发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查问卷、发行人的说明与确认、 公安机关出具的无犯罪记录证明，并经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管 理人员不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十七条和第一百四十八条规定 的行为，也不存在《证券法》第二百二十一条规定的被中国证监会确定为证券市场禁入 者的情形，符合《注册管理办法》第九条第（二）项的规定。

2）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经 营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第（三）项的规定。

3）根据发行人最近三年审计报告、最近三年年度报告、立信出具的《上海富瀚微 电子股份有限公司内部控制鉴证报告》（信会师报字[2021]第 ZA11167 号）及发行人的 说明，发行人会计基础工作规范，发行人内部控制制度健全且有效执行；发行人财务报 表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允 反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量；发行人最近三年财务会计报告均由立 信出具了无保留意见的审计报告，符合《注册管理办法》第九条第（四）项的规定。

4）根据最近三年审计报告、最近三年年度报告，发行人 2019 年度、2020 年度归 属母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润孰低者作 为计算依据）分别为 6,213.72 万元、7,677.97 万元，最近二年盈利，符合《注册管理办 法》第九条第（五）项的规定。

5）根据最近三年审计报告、《募集说明书》及发行人的说明，发行人最近一期末不

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存在金额较大的财务性投资，符合《注册管理办法》第九条第（六）项的规定。

（2）本次发行上市符合《注册管理办法》第十条的相关规定

根据《上海富瀚微电子股份有限公司截至 2020 年 12 月 31 日止的前次募集资金使 用情况报告》、最近三年审计报告、发行人的说明、有关政府部门出具的证明文件、发 行人董事、监事、高级管理人员填写的调查问卷、公安机关出具的无犯罪记录证明并经 本所律师核查，发行人不存在《注册管理办法》第十条规定的禁止本次发行上市的情形， 包括：

• 1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

2）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处 罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查 或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

3）上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开 承诺的情形；

4）上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪 用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、 投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

（3）本次发行上市符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的相关规定

根据《募集说明书》、发行方案及发行人的说明，本次发行上市可转债募集资金总 额不超过 58,119.00 万元（含 58,119.00 万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟投入 高性能人工智能边缘计算系列芯片项目、新一代全高清网络摄像机 SoC 芯片项目、车 用图像信号处理及传输链路芯片组项目及补充流动资金。截至本法律意见书出具日，发 行人已就上述募投项目办理相应所需的审批或备案手续。本次发行上市的募集资金使 用符合以下规定：

• 1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

• 2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间

• 接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

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3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增 构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独 立性；

4）募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。

综上，发行人募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条及第十五条的规定。 （4）本次发行上市符合《注册管理办法》第十三条的相关规定

1）如本法律意见书“三、本次发行上市的实质条件”之“1. 本次发行上市符合《证券 法》规定的相关条件”之“（1）”部分所述，本次发行上市符合《注册管理办法》第十三 条第一款第（一）项的规定；

2）如本法律意见书“三、本次发行上市的实质条件”之“1. 本次发行上市符合《证券 法》规定的相关条件”之“（2）”部分所述，本次发行上市符合《注册管理办法》第十三 条第一款第（二）项之规定；

3）根据发行人最近三年审计报告、《募集说明书》《上海富瀚微电子股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案》《上海富瀚微电子有限公司向不特定对象发行 可转换公司债券的论证分析报告》，并经本所律师对发行人财务负责人访谈确认，2018 年度、2019 年度及 2020 年度，发行人合并报表的资产负债率分别为 13.04%、11.17%、 8.21%；经营活动产生的现金流量净额分别为 10,290.06 万元、5,093.55 万元、19,099.13 万元；本次发行上市完成后，累计债券余额不超过发行人最近一期末净资产的 50%； 发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《注册管理办法》第十三条第 一款第（三）项的规定。

（5）本次发行上市符合《注册管理办法》第十四条的相关规定

根据发行人最近三年审计报告、最近三年年度报告、发行方案、《募集说明书》、中 国人民银行征信中心出具的《企业信用报告》和发行人的说明，并经本所律师核查，发 行人不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形，包括：

1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处 于继续状态；

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2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

（6）本次发行上市符合《注册管理办法》规定的向不特定对象发行可转债的其他 规定

1）根据《募集说明书》，发行人本次发行上市的可转债已对债券期限、面值、利率、 评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等事项 进行了明确，发行人本次发行上市符合《注册管理办法》第六十一条第一款的规定。

2）根据《募集说明书》，发行人本次发行上市的可转债的转股期为自可转债发行结 束之日起满六个月后的第一个交易日至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转 股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。本次发行上市可转债的转股期限符合《注 册管理办法》第六十二条的规定。

3）根据《募集说明书》，发行人本次发行上市的可转债的初始转股价格不低于募集 说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过 因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息 调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。同时，初始转股价格不 得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。本次发行上市可转债的初始转股价 格符合《注册管理办法》第六十四条的规定。

综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人本次发行上市仍符合《证券法》 《注册管理办法》《上市规则》《实施细则》等法律、法规和规范性文件规定的有关向不 特定对象发行可转换公司债券并上市的各项实质条件。

四、 结论意见

综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人本次向不特定对象发行可 转换公司债券已获得发行人内部的批准及授权，且已经深交所创业板上市委员会审核 通过并获得中国证监会同意注册批复；发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司， 具备本次发行上市的主体资格；发行人本次发行上市仍符合《证券法》《注册管理办法》 《上市规则》《实施细则》等法律、法规及规范性文件规定的各项实质条件；发行人本 次发行上市尚需获得深交所的审核同意。

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本法律意见书正本一式三份。

（以下无正文，下接签章页）

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（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于上海富瀚微电子股份有限公司向不特定 对象发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市的法律意见书》之签章页）

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北京市金杜律师事务所
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经办律师： 陈复安

杨振华

王安荣

单位负责人：

王 玲

2021 年 月 日

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