Shanghai Fullhan Microelectronics Co., Ltd. — Audit Report / Information 2020

Apr 28, 2021

募集资金年度存放和使用情况专项核查报告

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华泰联合证券有限责任公司

关于上海富瀚微电子股份有限公司2020 年度募集资金存放 和使用情况专项核查报告

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”） 作为上海富瀚微电子股份有限公司（以下简称“富瀚微”、“公司”）向不特定 对象发行可转换公司债券的保荐机构，继续承担原首次公开发行股票并在创业板 上市保荐机构的持续督导工作，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市 公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》（2020 年 12 月修订）及《深圳证券交易所上市公 司信息披露指引第 6 号——保荐业务》）等法律法规的规定，对富瀚微在 2020 年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况如下：

一、募集资金的基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会 2017 年 1 月 20 日《关于核准上海富瀚微电子股 份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2018]160 号)核准，同意公司公 开发行人民币普通股 1,111.15 万股，由广发证券股份有限公司承销，每股发行价 格为 55.64 元，共计募集资金人民币 618,243,860.00 元，扣除为发行股票所支付 的承销保荐费用人民币 41,885,850.90 元后的资金净额计人民币 576,358,009.10 元，上述募集资金于 2017 年 2 月 14 日分别存入公司在花旗银行（中国）有限公 司上海分行和南京银行上海淮海支行的账户内。在支付除承销保荐费外的其他发 行费用人民币 9,350,580.89 元后，实际募集资金净额人民币 567,007,428.21 元。 该募集资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2017]第 ZA10175 号验资报告验证。

（二）募集资金使用情况

截止 2020 年 12 月 31 日，公司累计使用募集资金 569,446,455.71 元，其中 各项目使用情况及金额如下：

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募集资金年度存放和使用情况专项核查报告

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序号	项目名称	募集资金计 划投资金额 （万元）	2020 年度使用 金额（万元）	累计使用金额 （万元）
1	新一代模拟高清摄像机ISP 芯片 项目	8,079.00	0.00	8,134.83
2	全高清网络摄像机SoC芯片项目	12,197.00	0.00	12,357.84
3	面向消费应用的云智能网络摄像 机SoC芯片项目	12,405.00	1,909.30	12,328.05
4	基于H.265/HEVC 视频压缩标准 的超高清视频编码SoC芯片项目	15,395.00	2,646.72	15,272.51
5	补充与主营业务相关的营运资金	8,624.74	0.00	8,851.42
合 计		56,700.74	4,556.02	56,944.65

（三）募集资金结余情况

截至 2020 年 12 月 31 日止，募集资金使用及结余情况如下：

项目	金额（元）
实际募集资金净额	567,007,428.21
减：募投项目投入使用金额（含置换预先已投入募集资 金投资项目的自筹资金）	569,446,455.71
减：买理财产品余额	0.00
加：募集资金银行存款利息收入	11,949,947.72
加：募集资金理财产品利息收入	11,712,833.11
减：募集资金理财产品利息收入税金	662,990.55
减：项目结余资金永久补流	11,222,008.92
合计	9,338,753.86

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理情况

为规范公司募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者 的利益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等法律法规，结 合公司实际情况，制定了《上海富瀚微电子股份有限公司募集资金管理制度》， 对募集资金的存储、使用、变更、管理和监督进行了规定，对募集资金实行专户 管理。

2

募集资金年度存放和使用情况专项核查报告

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公司在公开发行时，在花旗银行（中国）有限公司上海分行和南京银行上海 淮海支行开设了募集资金专项存储账户，并连同保荐机构广发证券股份有限公司 和花旗银行（中国）有限公司上海分行、南京银行上海淮海支行签订了《募集资 金三方监管协议》，协议明确了各方的权利和义务，三方监管协议与深圳证券交 易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在日常管理中严格按照三方监管协 议的规定执行，协议签订以来的履行情况良好。

2020 年 12 月公司更换保荐机构，2021 年 1 月，公司及保荐机构华泰联合证 券与花旗银行（中国）有限公司上海分行重新签订了《募集资金三方监管协议》， 明确了各方的权利和义务。

募集资金扣除发行股票所支付的承销、保荐费用人民币 41,885,850.90 元后 的资金总额计人民币 576,358,009.10 元，汇入南京银行上海淮海支行账号为 0310240000000046 的验资专用账户人民币 80,790,000.00 元；汇入花旗银行（中 国）有限公司上海分行账号为 1781250224 的验资专用账户人民币 121,970,000.00 元；汇入花旗银行（中国）有限公司上海分行账号为 1781250216 的验资专用账 户人民币 124,050,000.00 元；汇入花旗银行（中国）有限公司上海分行账号为 1781250232 的账户人民币 153,950,000.00 元；汇入花旗银行（中国）有限公司上 海分行账号为 1781250259 的账户人民币 95,598,009.10 元，扣除中介费、信息披 露费后的实际募集资金净额为 567,007,428.21 元。

（二）募集资金专户存放情况

截至 2020 年 12 月 31 日止，募集资金专项账户的开立及存储情况如下（含 银行存款利息收入及扣税后理财产品利息收入 23,016,092.28 元）：

单位：人民币

				单位：人民币
银行名称	银行账号	初始存放金额	截至2020 年12 月31 日止余额	备注
花旗银行（中国） 有限公司上海分行	1781250224	121,970,000.00	0.00	2021年已销 户
花旗银行（中国） 有限公司上海分行	1781250216	124,050,000.00	535,273.10	2021年已销 户
			8,800,000.00	2021年已销 户
花旗银行（中国） 有限公司上海分行	1781250232	153,950,000.00	3,480.75	2021年已销 户

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银行名称	银行账号	初始存放金额	截至2020 年12 月31 日止余额	备注
花旗银行（中国） 有限公司上海分行	1781250259	95,598,009.10	0.01	2021年已销 户
南京银行上海淮海 支行	0310240000000046	80,790,000.00	0.00	2018年已销 户
合计		576,358,009.10	9,338,753.86

三、2020年度募集资金的实际使用情况

2020 年度，公司募集资金实际使用情况如下：

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

2020 年度，公司实际使用募集资金人民币 45,560,121.86 元，具体情况如下：

4

募集资金年度存放和使用情况专项核查报告

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单位：人民币元	单位：人民币元	单位：人民币元	单位：人民币元	单位：人民币元	单位：人民币元	单位：人民币元	单位：人民币元	单位：人民币元	单位：人民币元	单位：人民币元
募集资金总额			618,243,860.00			本年度投入 募集资金总 额	45,560,121.86
报告期内变更用途的募集资金总额			-			已累计投入 募集资金总 额	569,446,455.71
累计变更用途的募集资金总额			-
累计变更用途的募集资金总额比例			-
承诺投资项目和超 募资金投向	是否已变更项 目（含部分变 更）	募集资金承诺 投资总额	调整后投资总 额(1)	本年度投入 金额	截至期末累计 投入金额(2)	截至期末投 入进度（%） (3)＝(2)/(1)	项目达到预定 可使用状态日 期	本年度实现 的效益	是否 达到 预计 效益	项目 可行 性是 否发 生重 大变 化
承诺投资项目
新一代模拟高清摄 像机ISP芯片项目	否	80,790,000.00	80,790,000.00		81,348,259.35	100.69	2018年6月30 日	60,698,920.87	是	否
全高清网络摄像机 SoC芯片项目	否	121,970,000.00	121,970,000.00		123,578,381.30	101.32	2018年12月31 日	11,714,103.60	是	否
面向消费应用的云 智能网络摄像机SoC 芯片项目	否	124,050,000.00	124,050,000.00	19,092,929.61	123,280,462.19	99.38	2020年12月31 日	-	-	否
基于H.265/HEVC视 频压缩标准的超高 清视频编码SoC芯 片项目	否	153,950,000.00	153,950,000.00	26,467,192.24	152,725,080.17	99.20	2020年6月30 日	2,192,126.64	是	否
补充与主营业务相 关的营运资金	否	86,247,428.21	86,247,428.21		88,514,272.70	102.63	不适用	-	-	否
承诺投资项目小计		567,007,428.21	567,007,428.21	45,560,121.86	569,446,455.71			74,605,151.11

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募集资金年度存放和使用情况专项核查报告

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项目结余资金永久 补流				11,222,008.92	11,222,008.92
合计				56,782,130.78	580,668,464.63			74,605,151.11
未达到计划进度或 预计收益的情况和 原因（分具体项目）	2019年2月28日，董事会审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意将首次公开发行股票募集资金投资项目中的“面向消费应用的云智 能网络摄像机SoC芯片项目”预计完成时间延长至2020年12月31日、“基于H.265/HEVC视频压缩标准的超高清视频编码SoC芯片项目”预计完成时间 延长至2020 年6 月30日。
项目可行性发生重 大变化的情况说明	无
超募资金的金额、用 途及使用进展情况	无
募集资金投资项目 实施地点变更情况	募集资金投资项目的实施地点因公司办公地址的变更而变更，实施地点变更至上海市徐汇区宜山路717号5-6楼。
募集资金投资项目 实施方式调整情况	无
募集资金投资项目 先期投入及置换情 况	2017年4月20日，第二届董事会第七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，公司以119,625,048.95元募集资 金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金119,625,048.95元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先已投入募集资金投资项目的 情况进行了专项审核，并出具了信会师报字[2017]第ZA11439 号《关于上海富瀚微电子股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。
用闲置募集资金暂 时补充流动资金情 况	无
项目实施出现募集 资金结余的金额及 原因	在募投项目实施过程中，公司严格按照募集资金管理的有关规定谨慎使用募集资金，并结合实际市场情况，在确保募投项目总体目标和质量的前提下，严 格管理，合理配置资源，优化采购方案，降低了项目建设成本，节约了部分募集资金。同时，在募投项目实施过程中，募集资金存放也产生了部分银行存 款利息收入。2020年8月27日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于对部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》， 同意对“基于H.265/HEVC视频压缩标准的超高清视频编码SoC芯片项目”结项并将节余募集资金永久补充流动资金。公司已于2020年12月将上述节余 募集资金11,222,008.92 元（含利息收入和理财收益）转入公司一般户。
尚未使用的募集资 金用途及去向	公司募集资金剩余金额9,338,753.86元，详见“二、募集资金存放和管理情况（二）募集资金专户存放情况”。
募集资金使用及披 露中存在的问题或 其他情况	无

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募集资金年度存放和使用情况专项核查报告

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（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

募集资金投资项目的实施地点因公司办公地址的变更而变更，实施地点变更 至上海市徐汇区宜山路 717 号 5-6 楼；实施方式未发生变更。

（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

2017 年 4 月 20 日，第二届董事会第七次会议审议通过了《关于使用募集资 金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，公司以 119,625,048.95 元募集资 金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 119,625,048.95 元。立信会计师 事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先已投入募集资金投资项目的情况 进行了专项审核，并出具了信会师报字[2017]第 ZA11439 号《关于上海富瀚微电 子股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。

（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（五）节余募集资金使用情况

2020 年 8 月 27 日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于对部分 募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意对“基 于 H.265/HEVC 视频压缩标准的超高清视频编码 SoC 芯片项目”结项并将节余 募集资金永久补充流动资金。公司已于 2020 年 12 月将上述节余募集资金 11,222,008.92 元（含利息收入和理财收益）转入公司一般户。

（六）超募资金使用情况

公司不存在超募资金使用的情况。

（七）尚未使用的募集资金用途及去向

公司募集资金剩余金额 9,338,753.86 元，详见“二、募集资金存放和管理情 况（二）募集资金专户存放情况”。

（八）募集资金使用的其他情况

公司不存在募集资金使用的其他情况。

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募集资金年度存放和使用情况专项核查报告

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四、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对《上海富瀚微电子股份有限公司 2020 年度募集资金存放与使用情况专项报告》进行了专项审核，并出具了《关于上海 富瀚微电子股份有限公司 2020 年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报 告》（信会师报字[2021]第 ZA11168 号）。报告认为，公司 2020 年度募集资金 存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公 司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告 ［2012］44 号）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修 订）》以及深圳证券交易所《创业板上市公司业务办理指南第 6 号——信息披露 公告格式（2021 年修订）》的相关规定编制，在所有重大方面如实反映了公司 2020 年度募集资金存放与使用情况。

五、保荐机构主要核查工作

报告期内，保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对 富瀚微募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核 查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中 介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高 管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。

六、保荐机构核查意见

经核查，富瀚微严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议， 募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；截至 2020 年 12 月 31 日，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在募集资金使用违 反相关法律法规的情形。保荐机构对富瀚微在 2020 年度募集资金存放与使用情 况无异议。

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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于上海富瀚微电子股份有限公 司 2020 年度募集资金存放和使用情况专项核查报告》之签章页）

保荐代表人： 薛 峰 邹晓东

华泰联合证券有限责任公司 2021 年4 月28 日

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