Shanghai Fullhan Microelectronics Co., Ltd. — Audit Report / Information 2020

Mar 24, 2021

上海富瀚微电子股份有限公司 第二轮问询函的回复

立信会计师事务所（特殊普通合伙） 关于上海富瀚微电子股份有限公司 申请向不特定对象发行可转换公司债券的 第二轮审核问询函的回复

信会师函字[2021]第 ZA191 号

深圳证券交易所：

“ ” “ ” “ 我们接受上海富瀚微电子股份有限公司(以下简称 富瀚微 、 公司 或 发行 人”)的委托，对富瀚微公开发行可转换公司债券所属的财务报表，包括富瀚微 2017 年 12 月 31 日、 2018 年 12 月 31 日及 2019 年 12 月 31 日的资产负债表， 2017 年度、2018 年度及 2019 年度的利润表，2017 年度、2018 年度及 2019 年度的现 金流量表，2017 年度、2018 年度及 2019 年度的所有者权益变动表以及财务报表 附注及其他相关财务资料进行审计(核)。富瀚微的责任是提供真实、合法、有效、 完整的相关资料，我们的责任是依据《中国注册会计师执业准则》的有关规定进 行相关的审计(核)，并已出具了相应的审计(核)报告。

本所没有接受委托审计或审阅发行人 2020 年 1 月至 9 月期间的财务报表， 因此无法对发行人上述期间的财务信息发表意见或结论。以下所述的核查程序及 实施核查程序的结果仅为协助发行人回复交易所问询目的，不构成审计或审阅， 其结果可能与我们未来执行发行人 2020 年度财务报表审计得出的结论存在差异。

根据贵所出具的《关于上海富瀚微电子股份有限公司申请向不特定对象发行 可转换公司债券的第二轮审核问询函》，我们对贵所要求申报会计师核查的问题 进行了审慎核查，现答复如下：

注 1：报告期指 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-9 月（2020 年 1-9 月金额未经审计）。

注 2：以下金额单位若未特别注明，均为人民币元。

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问题 1

发行人本次三个芯片研发的募投项目，均为发行人现有芯片产品的升级， 且尚未研发成功。发行人首轮问询时披露“募投项目产品设计完成后公司将根 据市场订单情况动态调整产品的产能”，同时在效益测算中披露三个募投项目拟 研发芯片的预计销售单价和数量信息。

请发行人补充说明或披露：（1）结合本次募投项目的研发计划、最新的研 发进度、研发成果的体现、技术攻关难点及相应的技术储备情况、发行人此前 同类或近似产品研发安排情况，披露募投项目是否可能出现研发进度不及预期 或研发失败的情形，并充分披露相关风险；（2）说明本次募投项目涉及的芯片 技术在行业中的地位，是否属于市场中的全新产品，是否有同行业公司从事或 者正在从事相同或类似产品的研发或生产销售；（3）请结合发行人本次芯片落 地实施的安排情况、供应商技术、产能储备情况、芯片客户验证的安排情况、 同类或近似产品落地实施可比案例，说明本次三个募投项目是否存在研发成功 后无法落地实施的风险，请充分披露相关风险；（4）本次募投项目均为研发项 目且尚未研发成功，研发结果具有一定不确定性，请说明用最终产品进行效益 测算的合理性，是否符合行业惯例；（5）结合行业市场容量、产品生命周期、 同行业竞品研发生产销售情况、发行人报告期内类似产品销售的价量数据、销 售增速情况、在手订单情况，说明本次三个募投项目最终产品预测的销售数量、 单价和增速的谨慎性与合理性，预测销售数量与动态调节产能的内容是否矛盾， 并充分提示产能消化风险。

请保荐人核查并发表明确意见，请会计师就（5）核查并发表明确意见。

回复：

一、 发行人补充说明或披露

（五）结合行业市场容量、产品生命周期、同行业竞品研发生产销售情况、 发行人报告期内类似产品销售的价量数据、销售增速情况、在手订单情况，说 明本次三个募投项目最终产品预测的销售数量、单价和增速的谨慎性与合理性， 预测销售数量与动态调节产能的内容是否矛盾，并充分提示产能消化风险

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1 、人工智能项目

（1）行业市场容量、产品生命周期、同行业竞品研发生产销售情况

随着智能化趋势的到来，智能摄像头以及相应的视频分析应用将成为视频安 防监控行业重要的新增长点。根据 IDC、艾瑞咨询数据，我国 2019 年 AI 摄像头 出货量为 684 万个，较 2018 年增长 147.80%，预计 2022 年其出货量将达到 3,458 万个，年均复合增长率 71.63%。

本项目进行产品收入测算时，考虑产品的导入周期、市场拓展情况以及同行 业主要竞争对手海思半导体、星宸科技等业务发展情况（均已推出了具有人工智 能算力的产品），预计销量于投产后前三年逐年上升，并于第三年（即募投项目 T+5 年）达到峰值 AI IPC 芯片 528 万颗、AI NVR 芯片 320 万颗，年均复合增长 率 26.49%，之后逐年下降，符合产品导入的发展特征。

安防视频监控领域主芯片生命周期通常为 5 年左右，第一年为新产品导入期， 下游应用方案逐步稳定；第二年可将下游应用方案进一步拓展，在更多应用领域 和应用场景中实现既定功能；第三年产品及下游应用方案基本成熟，产品销量达 到峰值；第四年以后，受到技术迭代因素影响，销量开始下滑。在市场规模不断 增大的背景下（AI 摄像头的年均复合增长率高达 71.63%），公司预测的销量增 长速度较为谨慎，市场占有率亦处于合理水平。

（2）发行人报告期内类似产品销售的价量数据、销售增速情况、在手订单 情况

由于本项目属于公司人工智能边缘计算芯片产品线的重要补充延展，公司暂 无具备强人工智能算力的相关产品，报告期内无可参考的类似产品。

（3）最终产品预测的销售数量、单价和增速的谨慎性与合理性

据测算，本项目最终产品预测的销售数量、单价和增速情况如下：

		运营期	运营期	运营期	运营期	运营期
产品	项目
		第3 年	第4 年	第5 年	第6 年	第7 年
AI IPC 芯片	预计销量 （万颗）	330.00	396.00	528.00	396.00	330.00
	销量增速	/	20.00%	33.33%	-25.00%	-16.67%

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		运营期	运营期	运营期	运营期	运营期
产品	项目
		第3 年	第4 年	第5 年	第6 年	第7 年
	预计单价 （元/颗）	50.00	45.00	40.50	36.45	32.81
	预计收入 （万元）	16,500.00	17,820.00	21,384.00	14,434.20	10,825.65
AI NVR 芯片	预计销量 （万颗）	200.00	240.00	320.00	240.00	200.00
	销量增速	/	20.00%	33.33%	-25.00%	-16.67%
	预计单价 （元/颗）	80.00	72.00	64.80	58.32	52.49
	预计收入 （万元）	16,000.00	17,280.00	20,736.00	13,996.80	10,497.60
合计收入		32,500.00	35,100.00	42,120.00	28,431.00	21,323.25

进行预计销量测算时，公司充分考虑了行业市场容量、产品生命周期、同行 业竞品研发生产销售情况等因素；预计销售单价方面，由于市场上暂无具有较高 可比性的同类产品，不同配置、性能、功能的产品存在较大差异，发行人根据研 发目标，结合市场需求情况进行研判，预估投产第一年单价分别为 AI IPC 芯片 50 元/颗、AI NVR 芯片 80 元/颗，同时考虑行业技术迭代较快影响，预计销售单 价按照每年 10%的比例下降。

综上，本项目最终产品预测的销售数量、单价和增速具有谨慎性和合理性。 2 、摄像机项目

（1）行业市场容量、产品生命周期、同行业竞品研发生产销售情况

传统的安防视频监控 SoC 芯片市场已高度市场化，参与的同行业企业较多， 市场竞争较为激烈，主要的市场参与者包括富瀚微、安霸股份、海思半导体、星 宸科技、北京君正等，同行业的竞品也在根据市场需求不断技术升级。

芯片产品实现量产后，生命周期通常为 5 年左右，第一年为新产品导入期， 下游应用方案逐步稳定；第二年可将下游应用方案进一步拓展，在更多应用领域 和应用场景中实现既定功能；第三年产品及下游应用方案基本成熟，产品销量达 到峰值；第四年以后，受到技术迭代因素影响，销量开始下滑。在市场规模不断 增大的背景下，公司预测的销量增长速度较为谨慎。根据 IHS Markit 数据，2023 年全球网络摄像头出货量预计为 19,965.24 万台（即 IPC SoC 芯片产品的总需求

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为 19,965.24 万颗），据此测算本项目投产后第一年产品的市场占有率为 15.03%， 与 2019 年 16.81%的市场占有率接近，处于合理水平。

（2）发行人报告期内类似产品销售的价量数据、销售增速情况、在手订单 情况

报告期内，公司前次募投 IPC SoC 芯片相关项目的收入实现情况如下：

项目	2020 年1-9 月	2019 年度
单价（元/颗）	11.38	11.95
销量（万颗）	1,489.64	2,017.95

报告期内，市场竞争趋于激烈，类似产品的销量未出现大幅增长的情况。考 虑到新产品技术升级带来的市场份额提高，以及安防视频监控行业市场容量的逐 年扩大，公司预计的销量增长具有合理性。

截至 2021 年 3 月 19 日，公司现有 IPC SoC 芯片产品的在手订单金额超过 3.5 亿元，在手订单充足，且较上年大幅增长。

（3）最终产品预测的销售数量、单价和增速的谨慎性与合理性

据测算，本项目最终产品预测的销售数量、单价和增速情况如下：

	运营期	运营期	运营期	运营期	运营期
项目
	第3 年	第4 年	第5 年	第6 年	第7 年
预计销量 （万颗）	3,000.00	4,000.00	5,000.00	4,000.00	3,000.00
销量增速	/	33.33%	25.00%	-20.00%	-25.00%
预计单价 （元/颗）	11.70	10.53	9.48	8.53	7.68
预计收入 （万元）	35,100.00	42,120.00	47,385.00	34,117.20	23,029.11

进行预计销量测算时，公司充分考虑了行业市场容量、产品生命周期、同行

业竞品研发生产销售情况等因素；预计价格方面，投产第一年预计单价确定为 11.70 元/颗，与现有产品单价（2019 年度 11.95 元/颗、2020 年 1-9 月 11.38 元/ 颗）接近，充分考虑了半导体产品市场技术快速迭代因素，具有合理性。同时， 预计销售单价按照每年 10%的比例下降。

综上，本项目最终产品预测的销售数量、单价和增速具有谨慎性和合理性。

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3 、传输项目

（1）行业市场容量、产品生命周期、同行业竞品研发生产销售情况

根据中国汽车工业协会数据，2010 年起，我国汽车产销量呈现稳步增长态 势。2010 年至 2017 年，我国汽车产量从 1,826.47 万辆上升到 2,901.54 万辆，销 量从 1,806.19 万辆增长到 2,887.89 万辆，2018 年和 2019 年销量出现小幅的下滑， 但仍保持在 2,500 万辆以上，其中乘用车销量超过 2,100 万辆。车载镜头具有广 泛的应用空间，按照应用领域可分为行车辅助、驻车辅助与车内人员监控，贯穿 车辆行驶到泊车全过程。全套 ADAS 功能单车至少需安装 6 个以上摄像头，根 据功能需要的不同，摄像头的安装位置和数量也会存在差异。根据 OFweek 智能 汽车网数据，我国车载摄像头出货量从 2017 年的 1,690 万个增长到 2020 年的 4,263 万个，年均复合增长率 36.13%。伴随着网约车市场车内监控需求的不断扩 大，以及车载自动化驾驶产业的不断成熟，车载摄像头市场需求将迎来一波新的 高速增长。

发行人将持续积极拓展汽车电子前装及后装市场，随着汽车产业智能驾驶等 理念的不断应用，前装车规级视频监控芯片的重要性不断提高。考虑产品的导入 周期和市场的拓展情况，预计销量于投产后前三年逐年上升，并于第三年（即募 投项目 T+5 年）达到峰值 1,100 万套，年均复合增长率为 25.36%，之后逐年下 降，符合产品导入的发展特征。

芯片产品实现量产后，生命周期通常为 5 年左右，第一年为新产品导入期， 下游应用方案逐步稳定；第二年可将下游应用方案进一步拓展，在更多应用领域 和应用场景中实现既定功能；第三年产品及下游应用方案基本成熟，产品销量达 到峰值；第四年以后，受到技术迭代因素影响，销量开始下滑。在市场规模不断 增大的背景下，考虑同行业竞品因素，公司预测的销量增长速度较为谨慎。

（2）发行人报告期内类似产品销售的价量数据、销售增速情况、在手订单 情况

报告期内，公司汽车电子领域产品的销量、单价情况如下：

项目	2020 年1-9 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
单价（元/颗）	4.67	4.86	3.44	3.99

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项目	2020 年1-9 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
销量（万颗）	1,064.15	1,358.36	541.77	60.60
销量增长率	4.45% （年化计算）	150.73%	794.01%	/

作为积极拓展的新兴领域，公司汽车电子领域产品销量增速较快，随着新产 品的投产，市场份额逐步提高。截至 2021 年 3 月 19 日，公司现有汽车电子领域 产品在手订单金额超过 1 亿元，在手订单充足。

（3）最终产品预测的销售数量、单价和增速的谨慎性与合理性 据测算，本项目最终产品预测的销售数量、单价和增速情况如下：

	运营期	运营期	运营期	运营期	运营期
项目
	第3 年	第4 年	第5 年	第6 年	第7 年
预计销量 （万套）	700.00	900.00	1,100.00	900.00	700.00
销量增速	/	28.57%	22.22%	-18.18%	-22.22%
预计单价 （元/套）	23.40	21.06	18.95	17.06	15.35
预计收入 （万元）	16,380.00	18,954.00	20,849.40	15,352.74	10,746.92

进行预计销量测算时，公司充分考虑了行业市场容量、产品生命周期、同行 业竞品研发生产销售情况等因素；公司预计本项目投产当年单价为 23.40 元/套， 高于目前汽车电子领域产品的每颗单价。首先，发行人本次募投项目拟研发的产 品为套片（即该芯片组包含视频信号处理芯片及传输链路两颗芯片），单价较每 颗有所提高；其次，发行人目前销售的汽车电子产品主要应用于汽车电子后装领 域（即 4S 店加装配置），而前装领域产品对良率等技术指标要求更高，单价亦有 所提高；最后，发行人现有的部分汽车电子产品配置仍然较低，属于发行人积极 拓展的新兴领域，导致单价较低，通过募投项目实施提高产品技术参数配置后， 其单价有望进一步提升。同时，考虑到行业内技术迭代较快的特点，预计销售单 价按照每年 10%的比例下降。

综上，本项目最终产品预测的销售数量、单价和增速具有谨慎性和合理性。

4 、预测销售数量与动态调节产能的内容是否矛盾，并充分提示产能消化风

险

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（1）Fabless 经营模式下，预测销售数量与动态调节产能的内容不矛盾

作为采用 Fabless 经营模式的集成电路设计公司，公司本次募投项目产品设 计完成后，具体的生产加工环节将委托第三方完成，公司将通过调整对供应商的 订单量来根据市场订单情况动态调整产品的产能。如本题第 3 问所述，公司的主 要供应商具备相应的技术和产能储备，项目在研发成功后无法落地实施的风险较 小。进行效益预测时，公司参考行业惯例，对研发项目的最终产品效益进行测算， 预测最终产品的销售数量，根据届时的订单需求调整对代工厂商的订单，进而动 态调整产品的产能，故预测销售数量与动态调节产能的内容并不矛盾。

（2）募投项目效益的实现主要取决于届时订单的取得情况，不涉及新增固 定产能，发行人已提示相关风险

由于本次募投项目不涉及新增固定产能的情况，募投项目效益的实现主要取 决于届时订单的取得情况，故发行人已在募集说明书中提示“募投项目达产后新 产品无法获得充足订单的风险”如下：

“公司作为采用 Fabless 经营模式的集成电路设计公司，本次募集资金投资 项目针对芯片产品研发展开 ，不涉及新增固定产能情况 。募投项目的芯片产品设 计完成后，公司将根据订单情况动态调整产品的产能。若公司不能相应有效地拓 展新产品市场，完成新产品导入，或市场竞争进一步加剧，可能会导致新产品无 法获得充足订单，对公司的经营和盈利能力产生不利影响。”

二、会计师核查情况

（一）核查程序

• 1、复核发行人的效益测算过程；

• 2、访谈有关人员，了解行业的特有经营模式。

（二）核查意见

经核查，会计师认为：本次三个募投项目最终产品预测的销售数量、单价和 增速具有谨慎性与合理性，预测销售数量与动态调节产能的内容不矛盾，发行人 已提示“募投项目达产后新产品无法获得充足订单的风险”。

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问题 2

发行人控股股东及实际控制人杨小奇、主要股东以及董监高在公司首发上 市时出具《关于避免和规范关联交易的承诺函》，承诺“本人及本人所控制的公 司尽可能避免或规范与富瀚微及其控股公司的关联交易”。报告期内发行人与海 康威视、眸芯科技（上海）有限公司（以下简称眸芯科技）等关联公司发生多 笔关联交易。

请发行人补充说明：（1）请结合报告期内发行人控股股东及实际控制人、 主要股东、董监高所控制的公司、海康威视、眸芯科技等关联方与发行人的关 联交易内容、毛利率、同类业务与其他客户的毛利率、信用政策及回款周期等 情况说明关联交易定价是否公允，是否存在利益输送等违法违规行为，是否影 响公司生产经营的独立性，是否存在违反关于减少和规范关联交易的相关承诺 的情形；（2）发行人模拟测算募投项目完成后将新增海康威视关联交易收入占 比约为51.75%，低于发行人报告期对海康威视的收入占比（2017 年度-2019 年 度分别为52.16%、64.52%及63.20%），请结合报告期近似产品关联销售情况、 本次募投项目产品生命周期预计销售情况、行业发展及竞争情况，说明模拟测 算本次募投项目新增海康威视关联交易的收入占比的谨慎性和合理性，募投项 目完成后是否会新增显失公平的关联交易、是否严重影响公司生产经营的独立 性。

请保荐人核查并发表明确意见，并对募投项目实施后是否符合《深圳证券 交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》问答1 的相关规定核查并发表 明确意见，请会计师对关联交易定价的公允性发表明确核查意见。

回复：

一、 发行人补充说明或披露

（一）请结合报告期内发行人控股股东及实际控制人、主要股东、董监高 所控制的公司、海康威视、眸芯科技等关联方与发行人的关联交易内容、毛利 率、同类业务与其他客户的毛利率、信用政策及回款周期等情况说明关联交易 定价是否公允。

（ 1 ）发行人与控股股东及实际控制人、主要股东、董监高所控制的公司关

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联交易情况

公司的控股股东及实际控制人、主要股东、董监高（含报告期内曾经担任董 监高）的情况如下：

		是否在公司首次公开发行股 票并上市时出具《关于避免和 规范关联交易的承诺函》	报告期内，控制 的企业是否与公 司发生交易
姓名	职务/性质
杨小奇	董事长、控股股东、 实际控制人	是	否
陈春梅	主要股东	是	否
龚传军	主要股东	是	否
云南朗瀚 （原上海朗瀚）	主要股东	是	否
云南腾瀚 （原上海腾瀚）	主要股东	是	否
杰智控股	主要股东	是	否
东方企慧	主要股东	否 （首次公开发行股票并上市 时不属于持股5%以上股东）	否
何辉	首次公开发行股票 并上市时的主要股 东	是	否
龚虹嘉	董事	是	否
谢煜璋	董事、副总经理	是	否
陈浩	董事	否 （2019 年起担任公司董事）	否
李蓬	董事	否 （2020 年起担任公司董事）	否
冯小军	董事、董事会秘书、 财务总监	是	否
何祖源	独立董事	是	否
沈田丰	独立董事	是	否
张敏	独立董事	是	否
陈晓春	监事会主席、职工监 事	是	否
汤勇	监事	是	否
庄思宏	监事	是	否
高厚新	副总经理	是	否
沙重九	董事（已离任）	是	否
万建军	副总经理（已离任）	是	否

会计师取得了公司控股股东及实际控制人、主要股东、董监高直接和间接控

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制的企业清单，与公司报告期内的交易数据进行核对。同时，全面复核了报告期 内与公司存在较大额交易企业的股权控制结构。

经核查，报告期内，发行人与控股股东及实际控制人、主要股东、董监高所 控制的公司未发生关联交易。

（ 2 ）发行人与海康威视关联交易情况

报告期内，公司与海康威视的关联交易情况如下：

单位：万元

	2020 年1-9 月		2019 年度		2018 年度		2017 年度
关联交易 内容
				占营业 收入比 例		占营业 收入比 例		占营业 收入比 例
		占营业收 入比例
	金额		金额		金额		金额
销售商品	14,337.99	37.59%	32,994.71	63.20%	26,583.98	64.52%	21,930.08	48.82%
其中：专业安防及 智能硬件	14,047.84	36.83%	31,618.35	60.56%	26,512.53	64.35%	21,902.82	48.76%
汽车电子	290.15	0.76%	1,376.36	2.64%	71.44	0.17%	-	-
其他	-	-	-	-	-	-	27.26	0.06%
提供技术服务	-	-	-	-	-	-	1,500.00	3.34%

其中，提供技术服务具有高度定制化特征，交易定价经双方结合市场行情协 商确定，毛利率为 72.70%，不存在可比交易的情况。

报告期内，公司主要产品对海康威视销售的毛利率及同类业务对其他客户的 毛利率情况如下：

	专业安防及智能硬件领域产品	专业安防及智能硬件领域产品	专业安防及智能硬件领域产品	专业安防及智能硬件领域产品
	2020 年1-9 月		2019 年度
客户
	销售金额	毛利率	销售金额	毛利率
海康威视	14,047.84	32.42%	31,618.35	31.57%
其他	12,587.26	37.62%	11,978.87	41.10%
合计	26,635.10	34.88%	43,597.22	34.19%
	2018 年度		2017 年度
客户
	销售金额	毛利率	销售金额	毛利率
海康威视	26,512.53	35.68%	21,902.82	40.33%
其他	10,505.83	45.17%	19,509.74	49.66%
合计	37,018.36	38.38%	41,412.55	44.72%
	汽车电子领域产品

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	2020 年1-9 月	2020 年1-9 月	2019 年度	2019 年度
客户
	销售金额	毛利率	销售金额	毛利率
海康威视	290.15	44.45%	1,376.36	40.07%
其他	4,680.37	42.88%	5,227.06	44.47%
合计	4,970.52	42.97%	6,603.42	43.55%
	2018 年度		2017 年度
客户
	销售金额	毛利率	销售金额	毛利率
海康威视	71.44	56.83%	-	-
其他	1,793.84	46.57%	241.80	48.49%
合计	1,865.29	46.96%	241.80	48.49%

由于发行人产品型号众多，不同型号产品配置差异较大，大类产品均价可比 性较低，考虑集成电路设计行业的特殊经营模式，产品销售毛利率更加具有参考 意义。由于海康威视采购量较大，且为安防视频领域的大型龙头企业，具有相对 较强的议价能力，公司专业安防及智能硬件领域产品对海康威视的毛利率低于其 他客户；汽车电子领域，海康威视采购量较小，销售毛利率波动较大。

综上，公司对海康威视的关联销售系交易双方市场化选择的结果，产品性价 比优势是海康威视选择公司芯片产品的重要因素。关联交易的价格参照市场价格 双方共同约定，相关的信用政策基于市场化条件确定。关联交易具有必要性，关 联交易价格具有公允性。

（ 3 ）发行人与眸芯科技关联交易情况

2020 年 1-9 月，公司对眸芯科技的关联销售包括销售软件产品 30 万元、提 供技术服务 1,918.35 万元及 IP 授权 2,787.78 万元。鉴于公司集成电路设计技术 经验丰富，眸芯科技委托公司提供 SoC 芯片设计、流片、可靠性测试等服务， 并协助其完善相关解决方案，系交易双方市场化选择。公司对眸芯科技的关联销 售具有必要性及合理性，交易价格参照市场价格双方共同约定，综合毛利率为 49.56%，由于相关交易具有高度定制化特征，不存在可比交易的情况。相关价款 已根据协议约定分阶段支付完毕。因发生上述交易时眸芯科技属于公司的参股企 业，公司将其作为关联交易进行披露。

综上，公司对眸芯科技关联交易定价公允。

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（ 4 ）发行人与其他关联方的关联交易

1）公司对芯熠微的关联采购

2018 年、2019 年，公司对芯熠微的关联采购金额分别为 0.68 万元及 192.64 万元。芯熠微在电源管理芯片设计领域具有丰富经验，其提供的产品能满足公司 设计需求，性价比高，交易比照市价执行。公司对芯熠微的关联采购具有必要性 及可行性。因发生上述交易时芯熠微属于公司的参股企业，公司将其作为关联交 易进行披露。

2）公司对芯原微的关联采购

2018 年、2019 年，公司对芯原微的关联采购分别为 65.50 万元及 262.00 万 元。芯原微是一家依托自主半导体 IP，为客户提供平台化、全方位、一站式芯 片定制服务和半导体 IP 授权服务的企业。公司根据自身产品需求向芯原微采购 IP 授权，交易比照市价执行，具有必要性及合理性。公司董事龚虹嘉曾于 2018 年 9 月至 2019 年 11 月担任芯原微董事，公司与芯原微在 2018 年及 2019 年的交 易作为关联交易披露。

3）放弃眸芯科技的优先认购权

2019 年 2 月，海风投资以人民币 10,000.00 万元等值美元向眸芯科技增资， 认购眸芯科技注册资本 2,040.204 万元，取得其 30%的股权，拉萨君祺企业管理 有限公司以人民币 5,000 万元向眸芯科技增资，认购眸芯科技注册资本 1,020 万 元，取得其 15%的股权。公司放弃本次对眸芯科技增资优先认购权，持有的眸芯 科技的股权比例由 27.27%变更为 15%。眸芯科技本次增资扩股属于正常业务经 营所需，有利于其获得充裕资金得以开展芯片设计研发及产品化，同时有效降低 上市公司的投资风险和资金压力。公司放弃本次增资优先认购权不会对公司财务 状况及经营成果产生重大影响，不存在损害中小股东利益的情况。公司时任董事 沙重九先生担任海风投资董事，海风投资为公司关联法人。公司放弃眸芯科技本 次增资的优先认购权构成关联交易。

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二、会计师核查情况

（一）核查程序

• 1、取得发行人销售明细表，复核发行人销售价格与毛利率的计算过程；

• 2、比较分析发行人主要产品对海康威视及其他客户销售的毛利率情况；

• 3、访谈发行人销售人员，了解定价逻辑；

• 4、查阅海康威视与发行人的有关公告。

（二）核查意见

经核查，会计师认为：

报告期内，发行人与海康威视、眸芯科技等的关联交易定价具有公允性。

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问题 3

截至2020 年9 月30 日，发行人货币资金账面价值为6.29 亿元，2021 年2 月5 日，发行人公告拟以现金33,046.37 万元收购眸芯科技32.43%股权，收购 完成后将持有眸芯科技51%股权。眸芯科技主营智能音视频处理器SoC 及相关人 工智能解决方案的研发与设计，2019 年、2020 年的经审计净利润分别为 -5,319.51 万元和-10,338.07 万元，2020 年末所有者权益账面价值为7,844.06 万元，收益法评估值为103,100.00 万元，评估增值率为1,214.37%，本次交易 未设置业绩承诺。

请发行人补充说明或披露：（1）结合发行人最新货币资金余额、收购款资 金来源、未来营运资金缺口测算情况、银行授信额度情况、未设置业绩承诺的 安排、眸芯科技报告期及预测期业绩情况等，披露本次收购眸芯科技股权对公 司营运能力的影响，收购完成后累计债券余额与净资产的比例是否能够持续符 合《注册办法》第十三条和《创业板上市公司证券发行上市审核问答》第21 问 的要求，并充分披露相关风险；（2）说明发行人存在大额现金且有能力支付股 权收购款的情况下，仍进行本次可转债募集资金的必要性；（3）说明眸芯科技 主要业务、产品与发行人本次募投项目的区别与联系，如存在重合情形，说明 仍进行本次募投的必要性与合理性。

请保荐人核查并发表明确意见，请会计师对发行人最新货币资金余额、收 购款资金来源、未来营运资金缺口测算情况、银行授信额度情况核查并发表明 确意见。

回复：

一、发行人补充说明或披露

（一）发行人最新货币资金余额、收购款资金来源、未来营运资金缺口测 算情况、银行授信额度情况

截至 2021 年 3 月 19 日，公司货币资金余额（未经审计）为 71,350.07 万元。 公司用于支付对价的收购款为公司自有资金。鉴于公司拟于近日支付 30,546.37 - 万元收购眸芯科技（总价款 33,046.37 万元 前期已支付意向金 2,500 万元），支付 后公司货币资金余额为 40,803.70 万元，亦可满足短期流动资金需求。

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以 2019 年年度财务数据为基期，假设公司 2020~2022 年期间各年营业收入 以 2019 年度营业收入增长率 20%增长，各项经营性流动资产项目、经营性流动 负债项目占营业收入的比例为 2019 年度水平，同时假设公司未来三年仅通过自 身生产经营产生的现金流量运营，不考虑可能发生的外部融资行为。

公司未来三年新增流动资金缺口测算情况如下：

单位：万元

	占营业收入 比重	2019 年 （实际）	第一年 （测算）	第二年 （测算）	第三年 （测算）
项目
营业收入（A）	100.00%	52,208.02	62,649.62	75,179.55	90,215.46
应收账款	30.94%	16,153.53	19,384.23	23,261.08	27,913.29
预付款项	0.19%	100.94	121.13	145.35	174.42
应收票据	9.56%	4,993.40	5,992.08	7,190.49	8,628.59
存货	21.14%	11,034.77	13,241.72	15,890.07	19,068.08
经营性流动资产 小计（B）	61.83%	32,282.63	38,739.16	46,486.99	55,784.39
应付账款	5.47%	2,853.26	3,423.91	4,108.69	4,930.43
预收账款	11.99%	6,258.19	7,509.82	9,011.79	10,814.15
应付票据	-	-	-	-	-
经营性流动负债 小计（C）	17.45%	9,111.44	10,933.73	13,120.48	15,744.57
流动资金需求量 **D=B-C **	44.38%	23,171.19	27,805.43	33,366.51	40,039.82
流动资金缺口 合计			16,868.63

注：本测算为结合公司历史数据按一定假设条件进行的计算，不构成公司的盈利预测，也不 构成对投资者的承诺。

经测算，2019 年末，公司营运资金占用额为 23,171.19 万元，截至 2022 年 末，预计公司营运资金占用额为 40,039.82 万元，流动资金缺口合计为 16,868.63 万元，公司账面需保持一部分流动资金以满足日常经营所需，长期来看需要进行 直接融资。

截至 2021 年 3 月 19 日，公司取得的银行授信额度为 20,000 万元，已使用 401.37 万元，通过银行借款融资的渠道畅通。

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上海富瀚微电子股份有限公司 第二轮问询函的回复

二、会计师核查情况

（一）核查程序

• 1、查阅发行人最新货币资金余额，向发行人了解收购款资金来源；

• 2、复核发行人未来营运资金缺口测算情况；

• 3、取得发行人的银行协议。

（二）核查意见

经核查，会计师认为：

截至 2021 年 3 月 19 日，发行人货币资金余额（未经审计）为 71,350.07 万 元。公司用于支付对价的收购款为公司自有资金。发行人未来营运资金缺口的测 算准确。截至 2021 年 3 月 19 日，发行人取得的银行授信额度为 20,000 万元， 已使用 401.37 万元，通过银行借款融资的渠道畅通。

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（本页无正文，系关于对《关于上海富瀚微电子股份有限公司申请向不特定对象 发行可转换公司债券的第二轮审核问询函的回复》专项回复的签字页）

立信会计师事务所 中国注册会计师：王健 （特殊普通合伙）

中国注册会计师：唐赟

中国 • 上海 二〇二一年三月二十四日

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