Shanghai Fullhan Microelectronics Co., Ltd. — Audit Report / Information 2020

Nov 13, 2020

上海富瀚微电子股份有限公司 前次募集资金使用情况鉴证报告 截至 2020 年 9 月 30 日

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前次募集资金使用情况鉴证报告

信会师报字[2020]第ZA15863号

上海富瀚微电子股份有限公司全体股东：

我们审核了后附的上海富瀚微电子股份有限公司（以下简称“公 司”或“贵公司”）董事会编制的截至2020年9月30日止的《前次募 集资金使用情况报告》。

一、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供贵公司申请发行可转换债券之目的使用，不得用 作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为贵公司申请发行可转换 债券的必备文件，随同其他申报文件一起上报。

二、董事会的责任

贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照 中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字 [2007]500号）编制截至2020年9月30日止的《前次募集资金使用情况 报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。

三、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对贵公司董事会编制的 上述报告独立地提出鉴证结论。

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鉴证报告 第 1 页

四、工作概述

— 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号 历史财 务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则 要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错 报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我 们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合 理的基础。

五、鉴证结论

我们认为，贵公司董事会编制的截至2020年9月30日止的《前次 募集资金使用情况报告》符合中国证监会《关于前次募集资金使用情 况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，在所有重大方面 如实反映了贵公司截至2020年9月30日止的前次募集资金使用情况。

立信会计师事务所 中国注册会计师：王健

（特殊普通合伙）

中国注册会计师：唐赟

· 中国 上海 二〇二〇年十一月十三日

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鉴证报告 第 2 页

上海富瀚微电子股份有限公司 截至 2020 年 9 月 30 日止的 前次募集资金使用情况报告

上海富瀚微电子股份有限公司 截至 2020 年 9 月 30 日止的 前次募集资金使用情况报告

根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字 [2007]500号）的规定，公司将截至2020年9月30日止的前次募集资金使用情况报告如下：

一、 前次募集资金基本情况

2017 年首次公开发行股票募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会 2017 年 1 月 20 日《关于核准上海富瀚微电子股份有限公 司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2018]160 号)核准，同意公司公开发行人民币 普通股 1,111.15 万股，由广发证券股份有限公司承销，每股发行价格为 55.64 元，共 计募集资金为人民币 618,243,860.00 元，扣除为发行股票所支付的承销保荐费用人民 币 41,885,850.90 元后的资金净额为人民币 576,358,009.10 元，上述募集资金于 2017 年 2 月 14 日分别存入公司在花旗银行（中国）有限公司上海分行和南京银行上海淮海 支行的账户内。在支付除承销保荐费外的其他发行费用人民币 9,350,580.89 元后，实 际募集资金净额为人民币 567,007,428.21 元。该募集资金已经立信会计师事务所（特 殊普通合伙）出具信会师报字[2017]第 ZA10175 号验资报告验证。

公司按照《上市公司证券发行管理办法》以及《深圳证券交易所上市公司募集资金管 理规定》在以下银行开设了募集资金的存储专户。

截至 2020 年 9 月 30 日止，募集资金专户的存储情况列示如下：

银行名称 银行账号 初始存放金额 花旗银行（中国）有 限公司上海分行 1781250224 121,970,000.00 花旗银行（中国）有 限公司上海分行 1781250216 124,050,000.00 花旗银行（中国）有 限公司上海分行 1781250232 153,950,000.00 花旗银行（中国）有 限公司上海分行 1781250259 95,598,009.10 南京银行上海淮海支 行 0310240000000046 80,790,000.00 合计 576,358,009.10	截至2020年9月 30日止余额 存储方式 686.89 活期存款 542,366.89 活期存款 8,500,000.00 七天存款 591,083.63 活期存款 0.01 活期存款 - 2018年已销户 9,634,137.42

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使用情况报告 第 1 页

上海富瀚微电子股份有限公司 截至 2020 年 9 月 30 日止的 前次募集资金使用情况报告

二、 前次募集资金的实际使用情况

一 ( ) 前次募集资金使用情况对照表

截至 2020 年 9 月 30 日止，前次募集资金使用情况对照表

金额单位：人民币元

						已累计使用募集
	募集资金总额			618,243,860.00				559,541,345.21
						资金总额
							2017年度：199,579,795.42
变更用途的募集资金总额				不适用
						各年度使用募集	2018年度：191,991,799.57
						资金总额	2019年度：132,314,738.87
变更用途的募集资金总额比例				不适用
							2020年1-9月：35,655,011.35
										项目达到预定
										可使用状态日
投资项目				募集资金投资总额			截止日募集资金累计使用资金总额
										期（或截止日项
										目完工程度）
									实际投资金额与
序号	承诺投资项目	实际投资项目	募集前承诺投资 总额	募集后承诺投资 金额	实际投资金额	募集前承诺投资 金额	募集后承诺投资 金额	实际投资金额	募集后承诺投资 金额的差额
	新一代模拟高清摄像	新一代模拟高清摄像
1			80,790,000.00	80,790,000.00	81,348,259.35	80,790,000.00	80,790,000.00	81,348,259.35	558,259.35	2018-6-30
	机ISP芯片项目	机ISP芯片项目

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使用情况报告 第 2 页

上海富瀚微电子股份有限公司 截至 2020 年 9 月 30 日止的 前次募集资金使用情况报告

	全高清网络摄像机SoC	全高清网络摄像机SoC
2			121,970,000.00	121,970,000.00	123,578,381.30	121,970,000.00	121,970,000.00	123,578,381.30	1,608,381.30	2018-12-31
	芯片项目	芯片项目
	面向消费应用的云智	面向消费应用的云智
3	能网络摄像机SoC芯	能网络摄像机SoC芯	124,050,000.00	124,050,000.00	113,375,351.69	124,050,000.00	124,050,000.00	113,375,351.69	-10,674,648.31	2020-12-31
	片项目	片项目
	基于H.265/HEVC视频	基于H.265/HEVC视频
4	压缩标准的超高清视	压缩标准的超高清视	153,950,000.00	153,950,000.00	152,725,080.17	153,950,000.00	153,950,000.00	152,725,080.17	-1,224,919.83	2020-6-30
	频编码SoC芯片项目	频编码SoC芯片项目
	补充与主营业务相关	补充与主营业务相关
5			86,247,428.21	86,247,428.21	88,514,272.70	86,247,428.21	86,247,428.21	88,514,272.70	2,266,844.49	不适用
	的营运资金	的营运资金
	合计		567,007,428.21	567,007,428.21	559,541,345.21	567,007,428.21	567,007,428.21	559,541,345.21	-7,466,083.00

使用情况报告 第 3 页

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上海富瀚微电子股份有限公司 截至 2020 年 9 月 30 日止的 前次募集资金使用情况报告

( 二 ) 前次募集资金实际投资项目变更情况

募集资金投资项目的实施地点因公司办公地址的变更而变更，实施地点变更至上海市 徐汇区宜山路 717 号 5-6 楼；实施方式未发生变更。

( 三 ) 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

• 1、 公司前次募集资金投资项目无对外转让的情况。

• 2、 为顺利推进募集资金投资项目，在此次募集资金到账前，公司以自筹资金 119,625,048.95 元，预先投入募集资金投资项目。具体情况如下：

单位：人民币元

			单位：人民币元
		承诺募集资金投入金	预先投入的自筹资金
序号	项目名称
		额	金额
1	新一代模拟高清摄像机ISP 芯片项目	80,790,000.00	54,913,550.89
2	全高清网络摄像机SoC芯片项目	121,970,000.00	60,334,379.98
	面向消费应用的云智能网络摄像机
3		124,050,000.00	2,331,136.82
	SoC芯片项目
	基于H.265/HEVC视频压缩标准的超
4		153,950,000.00	2,045,981.26
	高清视频编码SoC芯片项目
5	补充与主营业务相关的营运资金	86,247,428.21	-
合计		567,007,428.21	119,625,048.95

2017 年 4 月 20 日，第二届董事会第七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先 已投入募投项目自筹资金的议案》，公司以 119,625,048.95 元募集资金置换预先已投入 募集资金投资项目的自筹资金 119,625,048.95 元。立信会计师事务所（特殊普通合伙） 对公司以自筹资金预先已投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核，并出具了信 会师报字[2017]第 ZA11439 号《关于上海富瀚微电子股份有限公司以自筹资金预先投 入募集资金投资项目的鉴证报告》。

( 四 ) 暂时闲置募集资金使用情况

2017 年 4 月 20 日公司召开了第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分闲 置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过 20,000 万元的闲置募集资金 进行现金管理，投资产品期限不超过 12 个月，并在上述额度及决议有效期内，资金 可循环滚动使用。同时，公司第二届监事会第五次会议及独立董事也分别审议通过了 该议案，独立董事对此发表了明确的同意意见。广发证券发表了核查意见。

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使用情况报告 第 4 页

上海富瀚微电子股份有限公司 截至 2020 年 9 月 30 日止的 前次募集资金使用情况报告

2018 年 4 月 23 日公司召开了第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于使用部分 闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过 18,000 万元的闲置募集资 金进行现金管理，投资产品期限不超过 12 个月，并在上述额度及决议有效期内，资 金可循环滚动使用。同时，第二届监事会第十次会议及独立董事也分别审议通过了该 议案，独立董事对此发表了明确的同意意见。广发证券发表了核查意见。 2019 年 2 月 28 日公司召开了第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于使用部分 闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过 15,000 万元的闲置募集资 金进行现金管理，投资产品期限不超过 12 个月，并在上述额度及决议有效期内，资 金可循环滚动使用。同时，第二届监事会第十五次会议及独立董事也分别审议通过 了该议案，独立董事对此发表了明确的同意意见。广发证券发表了核查意见。 2020 年 2 月 24 日公司召开了第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分闲 置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过 3,000 万元的闲置募集资金进 行现金管理，投资产品期限不超过 12 个月，并在上述额度及决议有效期内，资金可 循环滚动使用。同时，第三届监事会第四次会议及独立董事也分别审议通过了该议 案，独立董事对此发表了明确的同意意见。广发证券发表了核查意见。 截至 2020 年 9 月 30 日止，公司使用闲置资金购买理财产品的情况如下：

类型 银行 账户 金额 结构型存款 宁波银行 202386 10,000,000.00 结构型存款 宁波银行 202389 10,000,000.00 合计 20,000,000.00	起息日 到期日 预期最高 收益率 2020-5-29 2020-11-30 3.2% 2020-5-29 2020-11-30 3.2%

（五） 尚未使用的募集资金用途及去向

截至 2020 年 9 月 30 日止，公司尚未使用的募集资金中购买保本型理财的金额为 20,000,000.00 元，剩余金额 9,634,137.42 元，详见“二、前次募集资金的实际使用情况 （四）暂时闲置募集资金使用情况”。

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使用情况报告 第 5 页

上海富瀚微电子股份有限公司 截至 2020 年 9 月 30 日止的 前次募集资金使用情况报告

三、 前次募集资金投资项目产生的经济效益情况

一 ( ) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

截至 2020 年 9 月 30 日止，前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

金额单位：人民币元

实际投资项目 承诺效益 最近三年及一期实际效益 序号 项目名称 2017年 2018年 2019年 2020年1-9月 1 新一代模拟高清摄像 机ISP芯片项目 年均净利润 1,005.05万元 9,764,131.18 102,557,847.30 48,152,710.20 2 全高清网络摄像机 SoC芯片项目 年均净利润 1,482.16万元 8,312,718.79 53,194,854.86 32,664,761.26 3 面向消费应用的云智 能网络摄像机SoC芯 片项目 年均净利润 2,301.29万元 4 基于H.265/HEVC视频 压缩标准的超高清视 频编码SoC芯片项目 年均净利润 2,610.76万元 -11,300,439.65 5 补充与主营业务相关 的营运资金 不适用 合计 18,076,849.97 155,752,702.16 69,517,031.81	截止日 累计实现效益 是否达到预计效益 160,474,688.68 是 94,172,334.91 是 不适用 不适用（注1） -11,300,439.65 否（注2） 不适用 （注3） 243,346,583.94

• 注 1：截至 2020 年 9 月 30 日止，项目尚未达到预定可使用状态，故不适用。

• 注 2：基于 H.265/HEVC 视频压缩标准的超高清视频编码 SoC 芯片项目于 2020 年 6 月 30 日达到预定可使用状态，项目累计实现的效益未达到承诺 效益，主要因项目投产初期，业务持续上升，产能逐步释放，但仍处于运营初期，暂未实现预期效益。

• 注 3：补充与主营业务相关的营运资金无法单独核算效益，故不适用。

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使用情况报告 第 6 页

上海富瀚微电子股份有限公司 截至 2020 年 9 月 30 日止的 前次募集资金使用情况报告

( 二 ) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

详见三、（一）“前次募集资金投资项目实现效益情况对照表”注 2。

四、 前次募集资金投资项目的资产运行情况

公司前次募集资金不涉及以资产认购股份的情况。

五、 前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况

公司募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容一 致。

六、 报告的批准报出

本报告已经公司董事会于 2020 年 11 月 13 日批准报出。

上海富瀚微电子股份有限公司

董事会

二〇二〇年十一月十三日

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使用情况报告 第 7 页