Shanghai Fullhan Microelectronics Co., Ltd. — Audit Report / Information 2019

Apr 26, 2020

广发证券股份有限公司

关于上海富瀚微电子股份有限公司2019 年度关联交易确认及 2020 年度日常关联交易预计的核查意见

广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为上海富 瀚微电子股份有限公司（以下简称“富瀚微”或“公司”）首次公开发行股票并在 创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交 易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 等有关规定，对富瀚微 2019 年度关联交易确认及 2020 年度日常关联交易预计的事 项进行了审慎核查，具体情况如下：

一、2019 年度日常关联交易情况

单位：万元

				单位：万元
关联交易类别	关联人	关联交易内容	实际发生金额	预计金额
向关联人销售商 品、提供劳务采 购	杭州海康威视数 字技术股份有限 公司及其关联公 司	提供劳务、销售 商品、采购等	32,994.71	45,000
向关联人接受劳 务、采购原材 料、产品	上海芯熠微电子 有限公司	向关联人接受劳 务、采购原材 料、产品等	192.64	1,000
向关联人销售商 品、提供劳务、 采购	眸芯科技（上海） 有限公司	向关联人销售商 品、提供劳务、 采购	0	5,000

2019年，公司与上述关联方日常关联交易的实际发生额均未超过预计金额。公 司与关联方已签署相关协议，在进行年度日常关联交易预计时，一般根据市场情况 按照可能发生关联交易的金额上限进行预计，但与关联方日常关联交易的发生基于 实际市场需求和业务发展情况，会与实际发生情况存在一定的差异，其中眸芯科技 的实际发生额与预计金额差异较大，系由于在项目实施过程中项目情况发生了变 化，项目周期延长造成，未能达成收入确认条件造成。

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二、2020 年日常关联交易预计的基本情况

（一）日常关联交易概述

公司预计 2020 年将与如下关联方发生日常关联交易：杭州海康威视数字技术 股份有限公司及其关联公司（包括但不限于：杭州海康威视科技有限公司、重庆海 康威视科技有限公司、杭州海康威视电子有限公司）（以下简称“海康威视”）、 上海芯熠微电子有限公司（以下简称“芯熠微”）、眸芯科技（上海）有限公司（以 下简称“眸芯科技”）。公司预计公司 2020 年度与海康威视和芯熠微、眸芯科技 的日常关联交易合计总额不超过 60,000 万元（不含税）；

（二）预计 2020 年日常关联交易的类别和金额

单位：万元

				单位：万元
关联交易类别	关联人	关联交易内容	交易定价原则	关联预计金额
向关联人销售商品、 提供劳务、采购	杭州海康威 视数字技术 股份有限公 司及其关联 公司	向关联人销售商 品、提供劳务、 采购	参照市场价格 双方共同约定	50,000
向关联人接受劳务、 采购原材料、产品	上海芯熠微 电子有限公 司	向关联人接受劳 务、采购原材 料、产品等	参照市场价格 双方共同约定	2,000
向关联人销售商品、 提供劳务、采购	眸芯科技（上 海）有限公司	向关联人销售商 品、提供劳务、 采购	参照市场价格 双方共同约定	8,000

三、关联人介绍和关联关系

（一）杭州海康威视数字技术股份有限公司

1 、关联方基本情况

公司名称：杭州海康威视数字技术股份有限公司

统一社会信用代码：9133000073396106P

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住所：杭州市滨江区阡陌路 555 号

法定代表人：陈宗年

注册资本：934501.0696 万元人民币

公司类型：股份有限公司(台港澳与境内合资、上市)

经营范围： 电子产品（含防爆电气产品、通信设备及其辅助设备、多媒体设 备）、飞行器、机器人、智能装备、汽车零部件及配件、车用电气信号设备装置的 研发、生产；销售自产产品；提供技术服务、电子技术咨询服务，培训服务（不含 办班培训），电子设备安装，电子工程及智能系统工程的设计、施工及维护（国家 禁止和限制的项目除外，涉及许可证的凭证经营）

2 、与本公司的关联关系

本公司董事龚虹嘉先生系该公司副董事长、股东，为本公司关联法人。

3 、履约能力分析

该公司依法存续且经营情况正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

（二）上海芯熠微电子有限公司

1 、关联方基本情况

公司名称：上海芯熠微电子有限公司

统一社会信用代码：91310104324715432P

住所：上海市徐汇区钦州路 100 号 1 号楼 1202 室

法定代表人：朱亚江

注册资本：645.548 万人民币

公司类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)

经营范围：从事电子科技,计算机信息科技领域内的技术开发、技术咨询、技 术服务和技术转让,电子产品、照明设备、计算机软硬件配件(除音像制品、电子出 版物、计算机安全专用产品)耗材的批发、网上零售(除增值电信)、进出口、佣金代

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理(拍卖除外),并提供相关的咨询、安装、维修及售后服务,从事货物及技术的进出 口业务。 【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

2 、与本公司的关联关系

本公司董事谢煜璋先生系该公司董事，本公司持有该公司 16%股权，为本公司 关联法人。

3 、履约能力分析

该公司依法存续且经营情况正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

（三）眸芯科技（上海）有限公司

1 、关联方基本情况

公司名称：眸芯科技（上海）有限公司

统一社会信用代码：91310115MA1K42362X

住所：中国（上海）自由贸易试验区纳贤路 800 号 1 幢 507 室

法定代表人：杨松涛

注册资本：6,800.578 万元人民币

公司类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)

经营范围：计算机科学、生物科技（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发 与应用）、化工科技领域内的技术开发、自有技术转让，并提供相关的技术咨询和 技术服务；芯片、电子产品、通讯设备、计算机软件的研发，上述同类产品和计算 机硬件及辅助设备的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务。 【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

2 、与本公司的关联关系

眸芯科技为公司的参股公司，公司目前持有其 15%的股权，根据《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》第 10.1.6 条第（二）项的规定，公司董事长杨小奇先生、 董事谢煜璋先生在过去 12 个月内曾任眸芯科技董事长、董事， 2020 年相应期限

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内眸芯科技仍为公司的关联法人。

3 、履约能力分析

该公司依法存续且经营情况正常，财务状况及资信状况良好，具备良好的履约 能力。

四、关联交易的主要内容

公司向上述关联人销售商品和采购商品，采取市场化方式定价，遵循公开、公 正、 公平的原则。均参照市场公允价格定价， 由双方协商确定。公司根据日常经 营实际需要在预计交易额度范围内签署关联交易协议。

1、公司与海康威视分别位于安防视频监控产业链的上下游，由于公司提供的 产品具备一定专用性与独特性，可以满足海康威视产品设计需求，相对性价比高， 系交易双方市场化选择。

2、芯熠微在电源管理芯片设计领域具有丰富经验，其提供的产品能满足公司 设计需求，性价比高，交易比照市价执行。

3、鉴于公司在集成电路设计技术具有丰富经验，眸芯科技委托公司提供 SoC 芯片设计、流片、可靠性测试等服务，并协助其完善相关解决方案，系交易双方市 场化选择。

五、关联交易目的和对上市公司的影响

上述关联交易属于公司正常的业务范围，交易价格公平合理，有利于提高公司 效益，巩固和扩大公司行业地位和市场份额，对公司的经营和发展是有利的，不存 在损害中小股东利益的情况。同时，上述关联交易对公司独立性没有影响，公司业 务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。

六、独立董事事前认可和独立意见

（一）独立董事事前认可情况：

独立董事事前审阅了相关议案及材料，了解了 2019 年日常关联交易的实际发

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生情况和 2020 年日常关联交易预计的情况，认为公司 2019 年已经发生的日常关联 交易事项公平、合理，没有损害公司和其他非关联方股东的利益；认为公司 2020 年日常关联交易预计的情况符合公司实际需要，不存在损害公司和其他非关联方股 东利益的情形。同意将该议案提交公司第三届董事会第五次会议审议。

（二）独立董事独立意见：

1、公司 2019 年度日常关联交易是基于正常的市场交易条件及有关协议的基础 上进行的，符合商业惯例，关联交易定价公允，遵循了公平、公开、公正的市场原 则；该等关联交易符合公司的实际需要，未损害公司利益和中小股东利益；公司的 该等关联交易事项履行了相关的审议程序，程序符合《公司法》、《公司章程》和 其他公司制度的规定。

2、公司 2020 年度与杭州海康威视数字技术股份有限公司及其关联公司、上海 芯熠微电子有限公司、眸芯科技上海有限公司的日常性关联交易是为满足公司经营 生产需要，按照一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待，遵照公平、 公开、公正的市场原则进行。

3、公司 2019 年度日常关联交易实际发生情况与预计存在一定差异，符合公司 实际情况。与关联方日常关联交易的发生基于实际市场需求和业务发展情况，会与 实际发生情况存在一定的差异。眸芯科技的实际发生额与预计金额差异较大，系由 于在该项目实施的过程中项目情况发生了变化，项目周期延长造成。

综上，公司与关联方交易不存在损害公司及其股东利益的情形，同意提请 2019 年度股东大会审议。

七、监事会意见

经审核，监事会认为：公司 2019 年度发生的关联交易事项的决策程序符合 《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板 上市公司规范运作指引》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，其公 平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不 影响公司的经营活动。公司 2020 年度预计的日常关联交易符合公司的日常经营需 要，不存在损害公司全体股东合法权益的情形。

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八、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：公司上述关联交易事项符合公司正常发展经营的需要， 关联交易事项定价公允、合理，没有损害公司及其他非关联股东的利益；履行了必 要的程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》的规定。保 荐机构对本次关联交易无异议，本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。 （以下无正文）

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（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于上海富瀚微电子股份有限公司 2019 年度关联交易确认及 2020 年度日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签名： __ ____ 杜俊涛 玄虎成

广发证券股份有限公司

年 月 日

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