Shanghai Fullhan Microelectronics Co., Ltd. — Audit Report / Information 2019

Apr 26, 2020

广发证券股份有限公司

关于上海富瀚微电子股份有限公司 2019 年年度持续督导跟踪报告

保荐机构名称：广发证券股份有限公司	被保荐公司简称：富瀚微
保荐代表人姓名：杜俊涛	联系电话：010-56571666
保荐代表人姓名：玄虎成	联系电话：010-56571666

一、保荐工作概述

一、保荐工作概述
项 目	工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文 件	是
（2）未及时审阅公司信息披露文件 的次数	0
2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制 度（包括但不限于防止关联方占用公 司资源的制度、募集资金管理制度、 内控制度、内部审计制度、关联交易 制度）	是
（2）公司是否有效执行相关规章制 度	是
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数	12
（2）公司募集资金项目进展是否与 信息披露文件一致	是
4.公司治理督导情况

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（1）列席公司股东大会次数	0
（2）列席公司董事会次数	0
（3）列席公司监事会次数	0
5.现场检查情况
（1）现场检查次数	1
（2）现场检查报告是否按照本所规 定报送	是
（3）现场检查发现的主要问题及整 改情况	无
6.发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数	7
（2）发表非同意意见所涉问题及结 论意见	无
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数	0
（2）报告事项的主要内容	无
（3）报告事项的进展或者整改情况	无
8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项	无
（2）关注事项的主要内容	无
（3）关注事项的进展或者整改情况	无
9.保荐业务工作底稿记录、保管 是否合规	是
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数	1
（2）培训日期	2019年12月26日
（3）培训的主要内容	《再融资业务若干问题解答》、《关于修改< 创业板上市公司证券发行管理暂行办法>的 决定》（征求意见稿）相关内容

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11.其他需要说明的保荐工作情况 无

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施

事 项	存在的问题	采取的措施
1.信息披露	无	不适用
2.公司内部制度的建立和执行	无	不适用
3．“三会”运作	无	不适用
4.控股股东及实际控制人变动	无	不适用
5.募集资金存放及使用	无	不适用
6.关联交易	无	不适用
7.对外担保	无	不适用
8.收购、出售资产	无	不适用
9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风 险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）	无	不适用
10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工 作的情况	无	不适用
11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、 管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）	无	不适用

三、公司及股东承诺事项履行情况

三、公司及股东承诺事项履行情况
		未履
		行承
	是否	诺的
公司及股东承诺事项	履行	原因
	承诺	及解
		决措
		施
承诺来源：首次公开发行
承诺方：陈春梅;龚传军;杰智控股有限公司;上海朗瀚投资管理有
限公司;上海腾瀚投资管理中心（有限合伙）;万建军;杨小奇
承诺内容：除在公司首次公开发行股票时将持有的部分股份公开 发售外（如有），自公司股票上市之日起36 个月内，不转让或者	是	不适 用
委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行
的股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公司公开发行股
票前已发行的股份。
承诺时间期限：2017 年02 月20 日至2020 年02 月19 日

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承诺来源：首次公开发行 承诺方：何辉 承诺内容：自公司股票上市之日起12 个月内，不转让或者委托他 人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股 份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公司公开发行股票前 已发行的股份 承诺时间期限：2017 年02 月20 日至2018 年02 月19 日	是	不适 用
承诺来源：首次公开发行 承诺方：上海富瀚微电子股份有限公司;杨小奇 承诺内容：若本公司向中国证监会提交的招股说明书及首次公开 发行股票并在创业板上市相关申请文件存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构 成重大、实质影响的，本公司将在该等违法事实被证券监管部门 作出认定或处罚决定之日起30 天内，启动依法回购首次公开发行 的全部新股的程序，回购价格为发行价格加上同期银行存款利息。 如杨小奇在公司首次公开发行时公开发售其持有的公司股份，杨 小奇将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后 30 天内启动依法回购其已转让原限售股份的工作，回购价格为发 行价格加上同期银行存款利息。 承诺时间期限：2017 年02 月20 日至长期	是	不适 用
承诺来源：首次公开发行 承诺方：陈春梅;龚传军;何辉;杰智控股有限公司;上海朗瀚投资 管理有限公司;上海腾瀚投资管理中心（有限合伙）;万建军;杨小 奇 承诺内容：经公司股东大会审议通过，公司本次股票发行前的滚 存未分配利润，由本次股票发行后的新老股东按发行完成后的持 股比例共享。上市后分红回报规划:1、利润分配原则 公司重视对 投资者的合理投资回报，执行持续、稳定的利润分配政策。在公 司盈利以及公司正常经营和长期发展的前提下，公司实行积极、 持续稳定的利润分配政策。2、利润分配的形式 公司可以采取现 金、股票或二者相结合的方式分配股利。在公司盈利以及公司正 常经营和长期发展的前提下，公司将积极采取现金方式分配股利。 3、利润分配的期间间隔 在符合条件的情况下，公司原则上每年 至少进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司的盈利及资金 需求状况提议公司进行中期利润分配。利润分配的顺序、条件及 比例、决策程序均严格按照有关法律法规和公司章程执行。 承诺时间期限：2017 年02 月20 日至长期	是	不适 用
承诺来源：首次公开发行	是	不适

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承诺方：陈春梅;陈晓春;冯小军;高厚新;龚虹嘉;何辉;何祖源; 杰智控股有限公司;沙重九;沈田丰;汤勇;万建军;谢煜璋;杨小 奇;张敏;庄思宏 承诺内容： （1）除直接持有公司的股权外，未直接或间接经营 任何与公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参 与投资任何与公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成 竞争的其他企业；（2）在本人与公司存在关联关系期间，本人以 及本人控股或参股的其他企业不直接或间接经营任何与公司经营 的业务构成竞争或可能构成竞争的业务。如本人或本人控股或参 股的其他企业获得的商业机会与公司生产的产品或经营的业务构 成同业竞争或可能构成同业竞争的，本人将立即通知公司，将该 商业机会给予公司，以确保公司及其全体股东利益不受损害；（3） 本人保证，将不利用公司控股股东及实际控制人、主要股东、董 监高的身份对公司的正常经营活动进行不正当的干预；（4）如因 本人未履行上述承诺，因而取得的相关收益将全部归公司；如因 本人未履行上述承诺而给公司及其他股东造成损失的，将给予公 司及其他股东全部赔偿。 承诺时间期限：2017 年02 月20 日至长期		用
承诺来源：首次公开发行 承诺方：陈春梅;冯小军;高厚新;龚虹嘉;何祖源;杰智控股有限公 司;沙重九;上海朗瀚投资管理有限公司;上海腾瀚投资管理中心 （有限合伙）;沈田丰;万建军;杨小奇;张敏 承诺内容： （一）启动稳定股价措施的条件 公司上市后三年内， 如公司股票连续20 个交易日除权后的加权平均价格（按当日交易 数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一会计年度经审计 的除权后每股净资产值（以下简称"启动条件"），则公司应按下述 规则启动稳定股价措施。（二）稳定股价的具体措施（1）公司为 稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份 管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股 份的补充规定》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权 分布不符合上市条件。（2）公司股东大会对回购股份做出决议， 须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司主要 股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。（3）公司为稳 定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求外， 还应符合下列各项要求：①公司用于回购股份的资金总额累计不 超过公司首次公开发行股票所募集资金的总额；②公司单次回购 股份不超过公司总股本的2%。（4）公司董事会公告回购股份预案 后，公司股票若连续5 个交易日除权后的加权平均价格（按当日 交易数量加权平均，不包括大宗交易）超过公司上一会计年度经 审计的除权后每股净资产值，公司董事会应做出决议终止回购股 份事宜，且在未来3 个月内不再启动股份回购事宜。2、公司主要 股东增持1）公司主要股东是指持有公司5%以上股份的股东。2）	是	不适 用

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下列任一条件发生时，公司主要股东应在符合《上市公司收购管 理办法》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增 持：①公司回购股份方案实施期限届满之日后的10 个交易日除权 后的公司股份加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括 大宗交易）低于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值； （3）公司主要股东承诺按其所持公司股份比例对公司股份进行同 比例增持，单次增持公司股份数量不超过公司总股本的2%。公司 主要股东对该等增持义务的履行承担连带责任。3、董事、高级管 理人员增持 （1）下列任一条件发生时，在公司领取薪酬的公司 董事（不包括独立董事）、高级管理人员应在符合《上市公司收购 管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司 股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求的前提下，对 公司股票进行增持：①公司主要股东增持股份方案实施期限届满 之日后的10 个交易日除权后的公司股份加权平均价格（按当日交 易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一会计年度经审 计的除权后每股净资产值；②公司主要股东增持股份方案实施完 毕之日起的3 个月内启动条件再次被触发。（2）有义务增持的公 司董事、高级管理人员承诺，其用于增持公司股份的货币资金不 少于该等董事、高级管理人员上年度薪酬总和的30%，但不超过 该等董事、高级管理人员上年度的薪酬总和。公司全体董事、高 级管理人员对该等增持义务的履行承担连带责任。在公司董事、 高级管理人员增持完成后，如果公司股票价格再次出现连续20 个交易日除权后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不 包括大宗交易）低于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资 产值，则公司应依照本预案的规定，依次开展公司回购、公司主 要股东增持及董事、高级管理人员增持工作。（4）公司新聘任将 从公司领取薪酬的董事和高级管理人员时，将要求该新聘任的董 事和高级管理人员根据本预案的规定签署相关承诺。（4）公司新 聘任将从公司领取薪酬的董事和高级管理人员时，将要求该新聘 任的董事和高级管理人员根据本预案的规定签署相关承诺。在启 动条件首次被触发后，公司主要股东及持有公司股份的董事和高 级管理人员的股份锁定期自动延长6 个月。

承诺时间期限：2017 年02 月20 日至2020 年02 月19 日 承诺来源：首次公开发行 承诺方：冯小军;高厚新;龚虹嘉;何祖源;沙重九;沈田丰;万建军; 谢煜璋;杨小奇;张敏 不适 承诺内容：公司董事、高级管理人员承诺如下：（1）本人不得无 是 用 偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他 方式损害公司利益；（2）对本人的职务消费行为进行约束；（3） 本人不会动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动； （4）由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回 报措施的执行情况相挂钩；（5）未来拟公布的公司股权激励的行

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权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；（6）在相关监管 机构另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施 细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本 人承诺将立即按照相关规定出具相应补充承诺，并积极推进公司 作出新的规定，以符合监管机构的要求。若违反或拒不履行上述 承诺，本人愿意根据证监会和深交所等监管机构的有关规定和规 则承担相应责任。

承诺时间期限：2017 年02 月20 日至长期

承诺来源：首次公开发行

承诺方：陈春梅;陈晓春;冯小军;高厚新;龚虹嘉;何辉;何祖源; 杰智控股有限公司;沙重九;上海富瀚微电子股份有限公司;上海 朗瀚投资管理有限公司;上海腾瀚投资管理中心（有限合伙）;沈 田丰;汤勇;万建军;谢煜璋;杨小奇;张敏;庄思宏

承诺内容：本公司将严格履行在首次公开发行股票并在创业板上 市过程中所作出的各项公开承诺事项，积极接受社会监督。若本 公司未能完全有效地履行承诺事项中的各项义务和责任，则本公 不适 司将采取以下措施予以约束：1、以自有资金补偿公众投资者因依 是 用 赖相关承诺实施交易而遭受的直接损失，补偿金额由本公司与投 资者协商确定，或根据证券监督管理部门、司法机关认定的方式 确定；2、自本公司完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影 响之日起12 个月内，本公司将不得发行证券，包括但不限于股票、 公司债券、可转换的公司债券及证券监督管理部门认可的其他品 种等；3、自本公司完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影 响之前，本公司不得以任何形式向本公司之董事、监事、高级管 理人员增加薪资或津贴。

承诺时间期限： 2017 年02 月20 日至长期

四、其他事项

四、其他事项
报告事项	说 明
1.保荐代表人变更及其理由	无
2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐 的公司采取监管措施的事项及整改情况	无
3.其他需要报告的重大事项	无

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【此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于上海富瀚微电子股份有限公司 2019 年度持续督导跟踪报告》的签字盖章页】

保荐代表人签名： __ ____ 杜俊涛 玄虎成

广发证券股份有限公司

年 月 日

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