Shanghai Fullhan Microelectronics Co., Ltd. — Audit Report / Information 2018

Feb 28, 2019

广发证券股份有限公司

关于上海富瀚微电子股份有限公司

2018 年度募集资金存放与使用情况的核查意见

广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为上海富 瀚微电子股份有限公司（以下简称“富瀚微”或“公司”）首次公开发行股票并在 创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等 有关法律法规和规范性文件的要求，对富瀚微 2018 年度募集资金存放与使用情况 进行了核查，并发表如下核查意见：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会 2017 年 1 月 20 日《关于核准上海富瀚微电子股份 有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2017]160 号)核准，同意本公司公开 发行人民币普通股 1,111.15 万股，由广发证券股份有限公司承销，每股发行价格为 55.64 元，共计募集资金人民币 618,243,860.00 元，扣除为发行股票所支付的承销、 保荐费用、中介费、信息披露费等发行费用人民币 51,236,431.79 元，实际募集资 金净额人民币 567,007,428.21 元，上述募集资金于 2017 年 2 月 14 日分别存入公司 在花旗银行（中国）有限公司上海分行和南京银行上海淮海支行的账户内，并经立 信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2017]第 ZA10175 号验资报告验 证。

（二）募集资金使用情况

截止 2018 年 12 月 31 日，本公司累计使用募集资金 391,571,594.99 元，其中 各项目使用情况及金额如下：

	序 号	项目名称	募集资金计划投 资金额（万元）	2017年度使用 金额（万元）	累计使用金额 （万元）

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1	新一代模拟高清摄像机ISP芯片 项目	8,079.00	365.96	8,134.83
2	全高清网络摄像机SoC芯片项目	12,197.00	2,590.52	12,357.84
3	面向消费应用的云智能网络摄像 机SoC芯片项目	12,405.00	2,500.29	3,717.11
4	基于H.265/HEVC视频压缩标准 的超高清视频编码SoC芯片项目	15,395.00	4,890.99	6,095.96
5	补充与主营业务相关的营运资金	8,624.74	8,851.42	8,851.42
合 计		56,700.74	19,199.18	39,157.16

（三）募集资金结余情况

截止 2018 年 12 月 31 日，募集资金使用及结余情况如下：

项目	金额（元）
实际募集资金净额	567,007,428.21
减：募投项目投入使用金额（含置换预先已投入募集资金 投资项目的自筹资金）	391,571,594.99
减：买理财产品余额	160,000,000.00
加：募集资金银行存款利息收入	10,966,327.22
加：募集资金理财产品利息收入	7,150,463.26
减：募集资金理财产品利息收入税金	404,743.20
合计	33,147,880.50

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金的管理情况

为规范公司募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者的 利益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳 证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等法律法规，结合公 司实际情况，制定了《上海富瀚微电子股份有限公司募集资金管理制度》，对募集 资金的存储、使用、变更、管理和监督进行了规定，对募集资金实行专户管理。

公司在公开发行时，在花旗银行（中国）有限公司上海分行和南京银行上海淮 海支行开设了募集资金专项存储账户，并连同保荐机构广发证券股份有限公司和花 旗银行（中国）有限公司上海分行、南京银行上海淮海支行签订了《募集资金三方 监管协议》，明确了各方的权利和义务，三方监管协议与深圳证券交易所三方监管 协议范本不存在重大差异，公司在日常管理中严格按照三方监管协议的规定执行，

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协议签订以来的履行情况良好。

截至 2018 年 12 月 31 日止，富瀚微均严格按照该《募集资金三方监管协议》 的规定，存放和使用募集资金。

（二）募集资金专户存储情况

截至 2018 年 12 月 31 日止，募集资金专项账户的开立及存储情况如下（含扣 除手续费后的累计利息收入 17,712,047.28 元）：

单位：人民币

				单位：人民币
银行名称	银行账号	初始存放金额	截至2018年12 月31日余额	备注
花旗银行（中国）有 限公司上海分行	1781250224	121,970,000.00	682.64	活期存款
花旗银行（中国）有 限公司上海分行	1781250216	124,050,000.00	577,485.11	活期存款
			22,400,000.00	七天存款
花旗银行（中国）有 限公司上海分行	1781250232	153,950,000.00	569,699.72	活期存款
			9,600,000.00	七天存款
花旗银行（中国）有 限公司上海分行	1781250259	95,598,009.10	13.03	活期存款
南京银行上海淮海 支行	0310240000000046	80,790,000.00	0	活期存款
合计		576,358,009.10	33,147,880.50

三、本年度募集资金的实际使用情况

本年度募集资金的实际使用情况如下：

单位：人民币元

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募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	618,243,860.00	618,243,860.00	618,243,860.00	本年度投入募 集资金总额	191,991,799.57	191,991,799.57	191,991,799.57	191,991,799.57
报告期内变更用途的募集资金总额			-			已累计投入募 集资金总额	391,571,594.99
累计变更用途的募集资金总额			-
累计变更用途的募集资金总额比例			-
承诺投资项目和超募 资金投向	是否已变 更项目 （含部分 变更）	募集资金承诺投 资总额	调整后投资总额 (1)	本年度投入 金额	截至期末累计 投入金额(2)	截至期末投入 进度（%） (3)＝(2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度实 现的效益	是否达到 预计效益	项目 可行 性是 否发 生重 大变 化
承诺投资项目
新一代模拟高清摄像 机ISP芯片项目	否	80,790,000.00	80,790,000.00	3,659,627.80	81,348,259.35	100.69	2018年6月 30日	9,764,131. 18	是	否
全高清网络摄像机SoC 芯片项目	否	121,970,000.00	121,970,000.00	25,905,178.06	123,578,381.30	101.32	2018年12 月31日	8,312,718. 79	是	否
面向消费应用的云智 能网络摄像机SoC芯 片项目	否	124,050,000.00	124,050,000.00	25,002,870.45	37,171,135.96	29.96	2020年12 月31日	-	-	否
基于H.265/HEVC视频 压缩标准的超高清视 频编码SoC芯片项目	否	153,950,000.00	153,950,000.00	48,909,863.62	60,959,558.74	39.60	2020年6月 30日	-	-	否
补充与主营业务相关 的营运资金	否	86,247,428.21	86,247,428.21	88,514,259.64	88,514,259.64	102.63	-	-	-	否
承诺投资项目小计		567,007,428.21	567,007,428.21	191,991,799.57	391,571,594.99	-	-	18076849.9	-	-

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未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目）	2019年2月28日，董事会审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意将首次公开发行股票募集资金投资项目中的“面向消费应用的 云智能网络摄像机SoC芯片项目”预计完成时间延长至2020年12月31日、“基于H.265/HEVC视频压缩标准的超高清视频编码SoC芯片项目”预 计完成时间延长至2020年6月30日。
项目可行性发生重大 变化的情况说明	无
超募资金的金额、用 途及使用进展情况	无
募集资金投资项目实 施地点变更情况	报告期内公司募投项目的实施地点、实施方式未发生变更，截至董事会批准报出日，募集资金投资项目的实施地点因公司办公地址的变更而变更，实 施地点变更至上海市徐汇区宜山路717号5-6楼。
募集资金投资项目实 施方式调整情况	无
募集资金投资项目先 期投入及置换情况	2017年4月20日，第二届董事会第七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，公司以119,625,048.95元募 集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金119,625,048.95元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先已投入募集资金投 资项目的情况进行了专项审核，并出具了信会师报字[2017]第ZA11439 号《关于上海富瀚微电子股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目 的鉴证报告》。
用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况	无
项目实施出现募集资 金结余的金额及原因	无
尚未使用的募集资金 用途及去向	本公司尚未使用的募集资金中购买保本型理财的金额为16,000万元，剩余金额在募集资金专户存放详见“二、募集资金存放和管理情况（二）募集资 金专户存储情况”。
募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况	无

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四、募集资金使用及披露中存在的问题

2018 年度，公司严格按照《深圳证券交易所股创业板股票上市规则》、《深圳 证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》的有关规 定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整的对相关信息进行了披露，不存在募 集资金存放、使用、管理及披露违规情形。

五、会计师对 2018 年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对富瀚微《关于公司募集资金存放与实际 使用情况的专项报告》进行了专项鉴证，并出具了《关于上海富瀚微电子股份有限 公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》（信会师报字 [2019] 第 ZA10175 号）。报告认为：富瀚微 2018 年度《关于公司募集资金存放与实际使用情 况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资 金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44 号）、《深圳证券交易所创业板 上市公司规范运作指引（2015 年修订）》（深证上[2015]65 号）及相关格式指引的 规定，并在所有重大方面如实反映了贵公司募集资金 2018 年度实际存放与使用情 况。

六、保荐机构核查意见

经核查，富瀚微 2018 年度的募集资金存放和使用均符合《首次公开发行股票 并在创业板上市管理暂行办法》、《创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法 规的规定，已按照公司《募集资金管理制度》的要求对募集资金进行了专户存储和 使用，不存在变相变更募集资金用途以及违规使用募集资金的情形，富瀚微募集资 金存放与使用合法合规。本保荐机构对富瀚微 2018 年度募集资金存放与使用情况 无异议。

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【此页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于上海富瀚微电子股份有限公司 2018 年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页】

保荐代表人签名： __ ____ 杜俊涛 玄虎成

广发证券股份有限公司

年 月 日

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