Shanghai Fullhan Microelectronics Co., Ltd. — Audit Report / Information 2019

Feb 21, 2019

广发证券股份有限公司

关于上海富瀚微电子股份有限公司

放弃优先认购权暨关联交易的核查意见

广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为上海富瀚 微电子股份有限公司（以下简称“富瀚微”或“公司”）首次公开发行股票并在创业 板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易 所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 等有关规定，对富瀚微放弃优先认购权暨关联交易的事项进行了核查，核查情况 及核查意见如下：

一、关联交易概述

（一）关联交易情况

眸芯科技（上海）有限公司（以下简称“眸芯科技”）系公司的参股公司， 注册资本人民币 3,740.374 万元，公司持有眸芯科技 27.27%的股权。为取得进一 步发展，扩大规模，增强业务能力，眸芯科技拟与海风投资有限公司（以下简称 “海风投资”）、拉萨君祺企业管理有限公司（以下简称“拉萨君祺”）（以上 二方合称投资人）、上海灵芯企业管理中心（有限合伙）（以下简称“上海灵芯”）、 上海视擎企业管理中心（有限合伙）（以下简称“上海视擎”）、杨松涛、公司 （以上四方合称“现有股东”）签订《眸芯科技（上海）有限公司增资协议》（以 下简称“增资协议”或“协议”），投资人海风投资、拉萨君祺拟向眸芯科技增 资合计 15,000 万元人民币取得眸芯科技合计 45%的股权（以下简称“本次增资”）。 公司及眸芯科技其他股东放弃本次对眸芯科技增资的同比例优先认购权。本次增 资完成后，公司持有眸芯科技的股权比例由增资前的 27.27%变更为 15%。

（二）关联关系情况

公司董事沙重九先生担任海风投资董事，根据《深圳证券交易所创业板股票

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

上市规则》第 10.1.3 条之第三项、10.1.6 条的规定，海风投资为公司关联法人。 公司实际控制人、董事长、总经理杨小奇先生担任眸芯科技董事长，公司董事、 副总经理谢煜璋先生担任眸芯科技董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》第 10.1.3 条之第三项的规定，眸芯科技为公司关联法人。公司放弃眸芯科 技本次增资的优先认购权构成关联交易。

二、交易对手方及标的基本情况

（一）交易对手方

1、海风投资（关联方）

名称：海风投资有限公司 类型：有限责任公司

注册证书编号：2788115 董事： 沙重九及KO Youngjin 注册资本：1 美元 注册日期：2019 年 1 月 16 日 注册地址：香港中环皇后大道 99 号中环中心 53 层 5301 室 经营范围：投资管理

股东及出资情况：Maples Fiduciary Services (Hong Kong) Limited. 出资 100%

2、拉萨君祺

名称：拉萨君祺企业管理有限公司

类型：有限责任公司

法定代表人：欧阳浩

注册地址：西藏自治区拉萨是达孜安居小区西侧二楼 7-1 号 经营范围：投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询。

（二）交易标的

1、名称： 眸芯科技（上海）有限公司；

• 2、统一社会信用代码：91310115MA1K42362X；

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

• 3、成立时间：2018 年 03 月 29 日；

• 4、注册地址：中国（上海）自由贸易区纳贤路 800 号 1 幢 507 室；

• 5、注册资本：3,740.374 万元人民币；

• 6、法定代表人：杨松涛

• 7、公司经营范围：从事计算机科技、生物科技、化工科技领域内的技术开

• 发、技术咨询、技术服务、芯片、电子产品、通讯设备的设计、销售、计算机软 件开发、计算机软硬件及辅助设备的销售，从事货物及技术的进出口业务。

• 8、公司取得股权眸芯科技的相关情况说明

2018 年 6 月 30 日，公司以自有资金向眸芯科技现金增资 1,706 万元取得其 51%股权，眸芯科技注册资本为 2,000 万元；眸芯股权结构如下：

序号	股东姓名	认缴出资额（万 元）	持股比例
1	上海灵芯企业管理中心（有限合伙）	627.2	31.36%
2	上海视擎企业管理中心（有限合伙）	343	17.15%
3	杨松涛	9.8	0.49%
4	上海富瀚微电子股份有限公司	1,020	51%
合计		2,000	100%

2019 年 2 月 2 日，眸芯科技股东上海灵芯、上海视擎、杨松涛向眸芯科技 合计增资 1,740.374 万元，眸芯科技注册资本变更为 3,740.374 万元，公司对眸芯 科技的持股比例变更为 27.27%。截至本次增资前，眸芯科技的股权结构如下：

序号	股东姓名	认缴出资额	持股比例
1	上海灵芯企业管理中心（有限合伙）	1,741.1441	46.55%
2	上海视擎企业管理中心（有限合伙）	951.9252	25.45%
3	杨松涛	27.3047	0.73%
4	上海富瀚微电子股份有限公司	1,020	27.27%
合计		3,740.3740	100.00%

9、眸芯科技主要财务数据如下：

眸芯科技为 2018 年 3 月设立的初创公司。眸芯科技最近一年 / 期财务数据详 见下表（2018 年度 /2018 年三季度数据未经审计）：

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

单位：元

		单位：元
项目	2018年12月31日	2018年9 月30 日
资产总额	9,988,559.62	13,506,301.56
净资产	5,296,351.91	11,497,945.78
项目	2018 年1 月1 日-12 月31 日	2018 年1-9 月
营业收入	0	0
净利润	-14,703,648.09	-5,562,054.22

10、2019 年 1 月公司为眸芯科技提供借款为人民币 500 万元，眸芯科技将 按双方签订的相关协议约定如期归还借款。公司不存在为其提供担保、委托其理 财、其他资金占用的情况。

三、增资协议主要内容

（一）协议主体

标的公司：眸芯科技（上海）有限公司

现有股东：上海灵芯、上海视擎、杨松涛与富瀚微

投资人：海风投资、拉萨君祺

（二）增资情况

海风投资以合计人民币 10,000 万元等值美元向眸芯科技认购新增注册资本 2,040.2040 万元，取得其 30%的股权，拉萨君祺以人民币 5,000 万元向眸芯科技 认购新增注册资本 1,020 万元，取得其 15%的股权。增资款与新增注册资本之差 计入公司资本公积。

公司及眸芯科技其他股东放弃本次增资优先认购权。本次增资完成后眸芯科 技的股权结构为：

股东 海风投资有限公司 拉萨君祺企业管理有限公司 上海灵芯企业管理中心（有限合伙） 上海视擎企业管理中心（有限合伙）	认缴出资额（万元）	持股比例
	2,040.2040	30.00%
	1,020.0000	15.00%
	1,741.1441	25.60%
	951.9252	14.00%

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

杨松涛	27.3047	0.40%
上海富瀚微电子股份有限公司	1,020.0000	15.00%
合计	6,800.5780	100.00%

（三）交割/交付

本次交易交割之时投资人应当将其各自增资款以电汇方式付至眸芯科技在 交割日之前三（3）个工作日以书面通知投资人的指定银行账户，受制于增资协 议所约定的交割条件的满足或按约定被相关方免除，投资人拟在不晚于 2019 年 3 月 31 日向眸芯科技支付增资款。

（四）增资后的治理结构

各方同意，本次增资完成后，眸芯科技董事会由四（4）名董事组成，其中 由管理团队共同委派的一名董事、海风投资委派的 1 名董事、拉萨君祺委派的 1 名董事及海风投资和拉萨君祺共同委派的 1 名董事。

（五）定价依据

本次增资扩股价格是投资人与各股东方基于眸芯科技目前经营现状和未来 发展规划协商确定。

四、交易目的和对公司的影响

参股公司本次增资扩股属于正常业务经营所需，有利于其获得充裕资金得以 开展芯片设计研发及产品化，同时有效降低上市公司的投资风险和资金压力。公 司将以自身集成电路设计行业的管理经验，继续协助该公司发展。公司放弃本次 增资的优先认购权，公司对眸芯科技的持股比例将变更为 15%且不再委派董事， 对其不拥有控制权。公司放弃本次增资优先认购权不会对公司财务状况及经营成 果产生重大影响，不存在损害中小股东利益的情况，对公司独立性没有影响，公 司业务不会因此发生而对关联人形成依赖或被其控制。

五、与关联方累计发生的各类关联交易总金额

除此项交易外，本年年初至核查意见出具日，公司与关联方海风投资未发生

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

关联交易；除上述三、10 所述借款外，公司与关联方眸芯科技未发生关联交易。

六、关联交易的审批情况

根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交 易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规以及《公司章程》的规定， 公司于 2019 年 2 月 20 日召开了第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于 放弃优先认购权暨关联交易的议案》，关联董事杨小奇先生、谢煜璋先生、沙重 九先生已回避表决。公司独立董事已对该项交易进行了事前确认，并发表了明确 的同意意见。根据公司相关制度规定，本次交易无需股东大会审议。

六、保荐机构的核查意见

保荐机构审阅了公司放弃参股公司增资优先认购权暨关联交易的相关议案 及文件资料，了解了交易对方及关联方基本情况、公司与关联方之间的交易定价 原则及交易金额。

经核查，保荐机构认为：

1、眸芯科技本次增资属于其正常业务经营所需，有助于优化其股权结构， 进一步推动其后续业务发展。同时也不会对上市公司经营业绩产生不利影响。

2、对于上述关联交易事项，公司第二届董事会第十七次会议已审议通过（关 联董事杨小奇、谢煜璋、沙重九回避表决）。公司独立董事对本次交易事项进行 了事前确认，并发表了独立意见。本次交易审议程序符合《公司法》、《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引》等相关法规和规范性文件规定以及《公司章程》、《关联交易管理制度》的 规定。本次关联交易无需股东大会审批。

综上，保荐机构对富瀚微本次放弃眸芯科技增资优先认购权暨关联交易事项 无异议。

（以下无正文）

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于上海富瀚微电子股份有限公司放弃 优先认购权暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签名： __ ____ 杜俊涛 玄虎成

广发证券股份有限公司

年 月 日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==