Shanghai Fullhan Microelectronics Co., Ltd. — Audit Report / Information 2017

Apr 24, 2018

上海富瀚微电子股份有限公司 募集资金年度存放与使用情况鉴证报告

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募集资金年度存放与使用情况鉴证报告

信会师报字[2018]第ZA12345号

上海富瀚微电子股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对上海富瀚微电子股份有限公司（以下简称“贵 公司”） 2017年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报 告》执行了合理保证的鉴证业务。

一、董事会的责任

贵公司董事会的责任是按照《上市公司监管指引第2号—上市公 司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深 证上[2015]65号）及相关格式指引等规定编制募集资金存放和实际使 用情况专项报告。这种责任包括设计、执行和维护与募集资金存放与 实际使用情况专项报告编制相关的内部控制，确保编制的募集资金存 放和实际使用情况专项报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并向注册会计师提供真实、准确、完整的相关资料。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对《关于公司募集资金存 放与实际使用情况的专项报告》发表鉴证结论。

三、工作概述

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财 务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则 要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否在所有重大方 面按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》（证监会公告［2012］44号）及《深圳证券交易所创业板 上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相 关格式指引的规定编制，是否不存在重大错报获取合理保证。

鉴证报告第 1 页

在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的 程序。

我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

四、鉴证结论

我们认为，贵公司2017年度《关于公司募集资金存放与实际使用 情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44 号）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》 （深证上[2015]65号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如 实反映了贵公司募集资金2017年度实际存放与使用情况。

五、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供贵公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他 目的。我们同意将本鉴证报告作为贵公司年度报告的必备文件，随同 其他文件一起报送并对外披露。

立信会计师事务所 中国注册会计师： （特殊普通合伙）

中国注册会计师：

中 国·上海 二 O 一八年四月二十三日

鉴证报告第 2 页

上海富瀚微电子股份有限公司 2017年度 关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告

上海富瀚微电子股份有限公司

关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告

根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》（深证上[2015]65 号）及相关格式指引的规定，本公司将2017 年度募集资金存放与实际使用情况专项 说明如下：

一、 募集资金基本情况

（一） 实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会 2017 年 1 月 20 日《关于核准上海富瀚微电子股份有限公 司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2017]160 号)核准，同意本公司公开发行人 民币普通股 1,111.15 万股，由广发证券股份有限公司承销，每股发行价格为 55.64 元， 共计募集资金人民币 618,243,860.00 元，扣除为发行股票所支付的承销、保荐费用、 中介费、信息披露费等发行费用人民币 51,236,431.79 元，实际募集资金净额人民币 567,007,428.21 元，上述募集资金于 2017 年 2 月 14 日分别存入公司在花旗银行（中 国）有限公司上海分行和南京银行上海淮海支行的账户内，并经立信会计师事务所（特 殊普通合伙）出具信会师报字[2017]第 ZA10175 号验资报告验证。

（二） 募集资金使用情况

截止 2017 年 12 月 31 日，本公司累计使用募集资金 199,579,795.42 元，其中各项目 使用情况及金额如下：

		募集资金计划投	2017年度使用金	累计使用金额
序号	项目名称
		资金额（万元）	额（万元）	（万元）
1	新一代模拟高清摄像机ISP芯片项目	8,079.00	7,768.86	7,768.86
2	全高清网络摄像机SoC芯片项目	12,197.00	9,767.32	9,767.32
	面向消费应用的云智能网络摄像机
3		12,405.00	1,216.83	1,216.83
	SoC芯片项目
	基于H.265/HEVC视频压缩标准的超
4		15,395.00	1,204.97	1,204.97
	高清视频编码SoC芯片项目
5	补充与主营业务相关的营运资金	8,624.74	-	-
	合 计	56,700.74	19,957.98	19,957.98

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专项报告第 1 页

上海富瀚微电子股份有限公司 2017年度 关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告

（三） 募集资金结余情况

截止 2017 年 12 月 31 日，募集资金使用及结余情况如下：

项目	金额（元）
实际募集资金净额	567,007,428.21
减：募投项目投入使用金额（含置换预先已投入募集资金投资项目
	199,579,795.42
的自筹资金）
减：买理财产品余额	20,000,000.00
加：募集资金银行存款利息收入	1,266,873.88
加：募集资金理财产品利息收入	994,939.72
减：募集资金理财产品利息收入税金	56,317.34
合计	349,633,129.05

二、 募集资金存放和管理情况

（一） 募集资金管理情况

为规范公司募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者的利益， 公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易 所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等法律法规，结合公司实际情况， 制定了《上海富瀚微电子股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使 用、变更、管理和监督进行了规定，对募集资金实行专户管理。

公司在公开发行时，在花旗银行（中国）有限公司上海分行和南京银行上海淮海支行 开设了募集资金专项存储账户，并连同保荐机构广发证券股份有限公司和花旗银行 （中国）有限公司上海分行、南京银行上海淮海支行签订了《募集资金三方监管协议》， 明确了各方的权利和义务，三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在 重大差异，公司在日常管理中严格按照三方监管协议的规定执行，协议签订以来的履 行情况良好。

募集资金扣除发行股票所支付的承销、保荐费用人民币 41,885,850.90 元后的资金总 额计人民币 576,358,009.10 元，汇入南京银行上海淮海支行账号为 0310240000000046 的验资专用账户人民币 80,790,000.00 元；汇入花旗银行（中国）有限公司上海分行 账号为 1781250224 的验资专用账户人民币 121,970,000.00 元；汇入花旗银行（中国） 有限公司上海分行账号为 1781250216 的验资专用账户人民币 124,050,000.00 元；汇 入花旗银行（中国）有限公司上海分行账号为 1781250232 的账户人民币

153,950,000.00 元；汇入花旗银行（中国）有限公司上海分行账号为 1781250259 的账

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专项报告第 2 页

上海富瀚微电子股份有限公司 2017年度 关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告

户人民币 95,598,009.10 元，扣除中介费、信息披露费后的实际募集资金净额为 567,007,428.21 元。

（二） 募集资金专户存放情况

截至 2017 年 12 月 31 日止，募集资金专项账户的开立及存储情况如下（含银行存款 利息收入及扣税后理财产品利息收入 2,205,496.26 元）：

单位：人民币

				单位：人民币
银行名称	银行账号	初始存放金额	截至2017年12	备注
			月31日余额
花旗银行（中国）有限	1781250224	121,970,000.00	546,108.86	活期存款
公司上海分行			5,100,000.00	七天存款
花旗银行（中国）有限	1781250216	124,050,000.00	594,047.59	活期存款
公司上海分行			1,400,000.00	七天存款
			110,000,000.00	定期存款
花旗银行（中国）有限	1781250232	153,950,000.00	586,023.51	活期
公司上海分行			135,000,000.00	定期
			6,500,000.00	七天存款户
花旗银行（中国）有限	1781250259	95,598,009.10	1,772.68	活期
公司上海分行			86,247,428.21	定期
南京银行上海淮海支	0310240000000	80,790,000.00	3,657,748.20	活期存款
行	046
合计		576,358,009.10	349,633,129.05

三、 本年度募集资金的实际使用情况

• 本年内，本公司募集资金实际使用情况如下：

• (一) 募集资金投资项目的资金使用情况

• 本报告期内，本公司实际使用募集资金人民币 199,579,795.42 元，具体情况详见附表 1《募集资金使用情况对照表》。

• (二) 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

• 报告期内公司募投项目的实施地点、实施方式未发生变更，截至董事会批准报出日， 募集资金投资项目的实施地点因公司办公地址的变更而变更，实施地点变更至上海市 徐汇区宜山路 717 号 5-6 楼。

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专项报告第 3 页

上海富瀚微电子股份有限公司 2017年度 关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告

(三) 募集资金投资项目先期投入及置换情况

• 2017 年 4 月 20 日，第二届第七次董事会审议通过了《关于使用募集资金置换预先投 入募投项目的自筹资金的议案》，公司以 119,625,048.95 元募集资金置换预先已投入 募集资金投资项目的自筹资金 119,625,048.95 元。立信会计师事务所（特殊普通合伙） 对公司以自筹资金预先已投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核，并出具了信 会师报字[2017]第 ZA11439 号《关于上海富瀚微电子股份有限公司以自筹资金预先投 入募集资金投资项目的鉴证报告》。

(四) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

(五) 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

• 2017 年4 月20 日第二届董事会第七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金 进行现金管理的议案》，公司以不超过2 亿元的闲置募集资金进行现金管理，选择安 全性高、流动性好、投资回报相对较好的保本型理财产品，包括但不限于商业银行发 行的保本型理财产品、结构性存款等，投资产品的期限不超过12 个月。在上述额度 内，可循环滚动使用。

截至2017 年12 月31 日止，公司购买的理财产品如下：

						预期最高
类型	银行	账户	金额	起息日	到期日
						收益率
保本型	上海银行股份有限公司漕宝路支行	03002635018	20,000,000.00	2017/12/6	2018/3/7	4.30%

(六) 节余募集资金使用情况

本公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资 金投资项目。

(七) 超募资金使用情况

本公司不存在超募资金使用的情况。

(八) 尚未使用的募集资金用途及去向

本公司尚未使用的募集资金中购买保本型理财的金额为 2,000 万元，剩余金额 “ ” 349,633,129.05 元详见 二、募集资金存放和管理情况（二）募集资金专户存放情况 。

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专项报告第 4 页

上海富瀚微电子股份有限公司 2017年度 关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告

(九) 募集资金使用的其他情况

本公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况

报告期内，本公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。

五、 募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，募集资金存 放、使用、管理及披露不存在违规情形。

六、 专项报告的批准报出

本专项报告业经公司董事会于 2018 年 4 月 23 日批准报出。

附表：1、募集资金使用情况对照表

上海富瀚微电子股份有限公司

董事会

2018 年 4 月 23 日

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专项报告第 5 页

附表 1：

募集资金使用情况对照表

编制单位：上海富瀚微电子股份有限公司 2017 年度

单位：人民币元

						本年度投入募集
	募集资金总额			618,243,860.00				199,579,795.42
						资金总额
报告期内变更用途的募集资金总额				-
						已累计投入募集
累计变更用途的募集资金总额				-				199,579,795.42
						资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例				-
										项目可
						截至期末投入进		本年度	是否达	行性是
承诺投资项目和超募资	是否已变更项目	募集资金承诺投	调整后投资总额	本年度投入	截至期末累计投入		项目达到预定可
						度（%）		实现的	到预计	否发生
金投向	（含部分变更）	资总额	(1)	金额	金额(2)		使用状态日期
						(3)＝(2)/(1)		效益	效益	重大变
										化
承诺投资项目
新一代模拟高清摄像机
	否	80,790,000.00	80,790,000.00	77,688,631.55	77,688,631.55	96.16	2018年6月30日	-	-	否
ISP芯片项目
全高清网络摄像机SoC	否	121,970,000.00	121,970,000.00	97,673,203.24	97,673,203.24	80.08	2018年12月31日	-	-	否
芯片项目

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面向消费应用的云智能
网络摄像机SoC芯片项	否	124,050,000.00	124,050,000.00	12,168,265.51	12,168,265.51	9.81	-	-	-	否
目
基于H.265/HEVC视频
压缩标准的超高清视频	否	153,950,000.00	153,950,000.00	12,049,695.12	12,049,695.12	7.83	-	-	-	否
编码SoC芯片项目
补充与主营业务相关的
	否	86,247,428.21	86,247,428.21	-	-	-	-	-	-	否
营运资金
承诺投资项目小计		567,007,428.21	567,007,428.21	199,579,795.42	199,579,795.42	-	-	-	-	-
未达到计划进度或预计
收益的情况和原因（分具										无
体项目）
项目可行性发生重大变
										无
化的情况说明
超募资金的金额、用途及
										无
使用进展情况
募集资金投资项目实施	报告期内公司募投项目的实施地点、实施方式未发生变更，截至董事会批准报出日，募集资金投资项目的实施地点因公司办公地址的变更而变更，实施地点变更至上海市徐汇区宜
地点变更情况	山路717号5-6楼。
募集资金投资项目实施
										无
方式调整情况

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2017 年 4 月 20 日，第二届第七次董事会审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，公司以 119,625,048.95 元募集资金置换预先已投入募集资金投 募集资金投资项目先期 资项目的自筹资金 119,625,048.95 元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先已投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核，并出具了信会师报字[2017]第 投入及置换情况 ZA11439 号《关于上海富瀚微电子股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。 用闲置募集资金暂时补 无 充流动资金情况 项目实施出现募集资金 无 结余的金额及原因 尚未使用的募集资金用 本公司尚未使用的募集资金中购买保本型理财的金额为 2,000 万元，剩余金额 349,633,129.05 元详见“二、募集资金存放和管理情况（二）募集资金专户存放情况”。 途及去向 募集资金使用及披露中 无 存在的问题或其他情况

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