Shanghai Fullhan Microelectronics Co., Ltd. — Audit Report / Information 2018

Apr 24, 2018

广发证券股份有限公司

关于上海富瀚微电子股份有限公司

使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的核查意见

广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为上海富瀚 微电子股份有限公司（以下简称“富瀚微”或“公司”）首次公开发行股票并在创业 板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易 所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 等有关规定，对富瀚微拟使用暂时闲置募集资金和自有资金购买理财产品的事项 进行了核查，核查情况及核查意见如下：

一、使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的基本情况

（一）使用闲置募集资金和自有资金购买理财产品的基本情况

1、投资目的

为提高公司资金使用效率，在不影响公司正常经营和资金安全的情况下，合 理利用部分暂时闲置募集资金和自有资金购买理财产品，以增加资金收益，为公 司及股东获取更多的投资回报。

2、投资额度及期限

根据公司当前的资金使用状况、考虑保持充足的流动性，公司（含下属子公 司，下同）拟合计使用不超过人民币 18,000 万元暂时闲置募集资金和 20,000 万 元自有资金进行现金管理，使用期限不超过 12 个月，在上述额度及决议有效期 内，可循环滚动使用。

3、投资品种

公司将按照相关规定严格控制风险，对理财产品进行严格评估，拟购买投资 期限不超过 12 个月的金融机构理财产品。闲置资金拟投资的产品须符合以下条

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件：（1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；（2）流 动性好，不得影响公司正常经营的情况。

• 4、投资决议有效期限

自董事会审议通过之日起 12 个月内有效。

5、资金来源

本次用于现金管理的资金来源为公司暂时闲置的募集资金和自有资金。在进 行具体投资操作时，公司将对资金收支进行合理预算和安排，确保不会影响到公 司募投项目建设和日常经营活动。

6、实施方式

投资产品将以公司的名义进行购买，董事会授权董事长在规定额度范围内行 使相关投资决策权并签署相关文件。

7、信息披露

公司将按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创 业板上市公司规范运作指引》等相关要求及时披露购买理财产品的投资及损益等 具体情况。

（二）投资风险分析及风险控制措施

1、投资风险

本次使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理可能面临以下风险：

虽然投资产品均经过严格的评估，受金融市场宏观经济影响较大，不排除该 项投资受到宏观市场波动的影响；

公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的 实际收益不可预期；

相关工作人员的操作和监控风险。

2、风险控制措施

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针对投资风险，公司拟采取如下措施：

1、严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全，经营 效 益好、资金运作能力强的单位所发行的产品

2、公司将实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响 公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险，公司将按照相 关制度进行决策、实施、检查和监督，确保理财产品购买事宜的规范化运行，严 格控制理财资金的安全性；

3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘 请专业机构进行审计。

• 4、公司内审部门负责内部监督，定期对投资产品进行全面检查。

二、开展套期保值业务的基本情况

（一）开展外汇套期保值业务的目的

随着公司进出口业务的发展需求，公司外币结算业务日益频繁。为有效规避 进出口业务中的汇率风险等外汇市场风险，防范汇率大幅波动对公司生产经营、 成本控制造成的不良影响，公司及下属子公司拟与银行等金融机构开展外汇套期 保值业务，以减少汇率波动对公司业绩的影响。

（二）外汇套期保值业务基本情况

1、主要涉及币种及业务品种：公司及下属子公司拟开展的外汇套期保值业 务只限于从事与公司经营所使用的主要结算货币相同的币种，主要外币币种为美 元等跟实际业务相关的币种。

公司及下属子公司拟开展的外汇套期保值业务包括远期结售汇、人民币和外 汇掉期及其他外汇衍生产品等业务。

• 2、业务规模及投入资金来源

根据公司资产规模及业务需求情况，公司及下属子公司累计开展的外汇套期 保值业务总额不超过等值人民币 8,000 万元。开展外汇套期保值业务的期限自公

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司董事会审议通过之日起 12 个月。

开展外汇套期保值业务，公司及下属子公司除根据与银行签订的协议缴纳一 定比例的保证金外，不需要投入其他资金。公司开展外汇套期保值业务投入的资 金来源为公司的自有资金，不涉及募集资金。缴纳的保证金比例根据与不同银行 签订的具体协议确定。

3、期限及授权

鉴于外汇套期保值业务与公司的经营密切相关，公司董事会授权公司董事长 审批日常外汇套期保值业务方案及签署外汇套期保值业务相关合同。授权期限自 公司董事会审议通过之日起 12 个月内有效。

4、交易对方：银行等金融机构。

（三）外汇套期保值的风险分析

公司及下属子公司外汇套期保值业务遵循稳健原则，不进行以投机为目的的 外汇及利率交易，所有外汇套期保值业务均以正常生产经营为基础，以具体经营 业务为依托，以规避和防范汇率及利率风险为目的。但是进行外汇套期保值业务 也会存在一定的风险：

1、汇率、利率波动风险：在外汇汇率及利率走势与公司判断汇率及利率波 动方向发生大幅偏离的情况下，公司锁定汇率后支出的成本可能超过不锁定时的 成本支出，从而造成公司损失；

2、内部控制风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会 由于内控制度不完善而造成风险；

3、交易违约风险：在外汇套期保值交易对手方出现违约的情况下，公司将 无法按照约定获取套期保值盈利以对冲公司实际的汇兑及利息损失，从而造成公 司损失；

4、客户违约风险：客户应收账款发生逾期、客户调整订单等情况将使货款 实际回款情况与预期回款情况不一致，可能使实际发生的现金流与已操作的外汇 套期保值业务期限或数额无法完全匹配，从而导致公司损失。

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（四）公司拟采取的风险控制措施

1、公司制定了《外汇套期保值业务管理制度》，对外汇套期保值业务操作 规范、审批权限、管理流程、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序 等做出了明确规定；

2、公司财务部门负责统一管理公司外汇套期保值业务，所有的外汇交易行 为均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，不得进行投机和套利交易， 并严格按照《外汇套期保值业务管理制度》的规定进行业务操作，有效保证制度 的执行；

3、公司审计部门负责定期审查监督外汇套期保值业务的实际操作情况、资 金使用情况及盈亏情况等，并向董事会审计委员会报告审查情况；

4、公司仅与具有合法资质的大型银行等金融机构开展外汇套期保值业务， 财务部门及时跟踪交易变动状态，严格控制交割违约风险的发生；

5、公司进行外汇套期保值业务必须基于公司的外币收（付）款的谨慎预测， 外汇套期保值业务的交割日期需与公司预测的外币收款、存款时间或外币付款时 间相匹配，或者与对应的外币银行借款的兑付期限相匹配。

（五）会计政策及核算原则

公司根据财政部《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》、《企 业会计准则第 24 号——套期保值》、《企业会计准则第 37 号——金融工具列 报》相关规定及其指南，对拟开展的外汇套期保值业务进行相应的核算处理，反 映资产负债表及损益表相关项目。

三、对公司日常经营的影响

公司坚持规范运作，保值增值、防范风险，在保证募集资金投资项目建设和 公司正常经营的情况下，使用部分闲置资金进行现金管理，不会影响公司募集资 金项目建设和主营业务的正常开展，同时可以提高资金使用效率，为公司及股东 获取良好的投资回报。

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五、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：公司使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的 事项经公司第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十次会议审议通过，且 独立董事已发表了独立意见。该事项已依法履行了投资决策的相关程序。公司使 用闲置募集资金和自有资金进行现金管理不会影响公司业务的正常开展，同时可 以提高资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司及股东获取更多的回报。

综上所述，本保荐机构同意富瀚微使用闲置募集资金和自有资金进行现金管 理的事项。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于上海富瀚微电子股份有限公司使用 闲置募集资金和自有资金进行现金管理的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签名： ____________ ____________ 杜俊涛 玄虎成

广发证券股份有限公司

年 月 日

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