Shanghai Fullhan Microelectronics Co., Ltd. — Audit Report / Information 2017

Apr 24, 2018

广发证券股份有限公司

关于上海富瀚微电子股份有限公司2017 年度关联交易确认及 2018 年度日常关联交易预计的核查意见

广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为上海富 瀚微电子股份有限公司（以下简称“富瀚微”或“公司”）首次公开发行股票并在 创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交 易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 等有关规定，对富瀚微 2017 年度关联交易确认及 2018 年度日常关联交易预计的事 项进行了审慎核查，具体情况如下：

一、2018 年度日常关联交易预计

1、日常关联交易概述

公司结合2017年度日常关联交易实际执行情况，公司根据2018年度日常经营需 要，对包括采购、销售商品、提供劳务等与日常经营相关的各项关联交易进行了合 理预计，预计公司2018年度与关联方杭州海康威视数字技术股份有限公司及其关联 公司（包括但不限于：杭州海康威视科技有限公司、重庆海康威视科技有限公司、 杭州海康威视电子有限公司）的日常关联交易合计总额（不含税）为40,000万元。 2、预计2018年日常关联交易的类别和金额

单位：万元

		关联交易内容	交易定价原则	2018年预计金额	截至目前实际发生金额	上年发生金额
关联交易类别	关联人
向关联人销售商品，提供劳务、采购	海康威视	提供劳务、销售商品、采购等	参照市场价格双方共同约定	40,000	5,356.69	23,430.08

二、2017 年度日常关联交易实际发生情况

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单位：万元

关联交易类别	关联人	关联交易内容	2017年实际发生金额	实际发生额占同类业 务比例 （％）	实际发生额与预计金额差异（％）	2017年预计金额
向关联人提供劳务、销售商品	海康威视	提供劳务、销售商品	23,430.08	52.16%	-21.90%	30,000

2017 年，公司与上述关联方日常关联交易的实际发生额均未超过预计金额。公司 在进行年度日常关联交易预计时，一般根据市场情况按照可能发生关联交易的金额 上限进行预计，但与关联方日常关联交易的发生基于实际市场需求和业务发展情 况，可能会与实际发生情况存在一定的差异。

三、关联人介绍和关联关系

（一）关联方基本情况

公司名称：杭州海康威视数字技术股份有限公司

统一社会信用代码：91330000733796106P

住所：杭州市滨江区阡陌路 555 号

法定代表人：陈宗年

注册资本：922,727.0473 万人民币

公司类型：股份有限公司(台港澳与境内合资、上市)

经营范围： 电子产品（含防爆电气产品、通信设备及其辅助设备、多媒体设 备）、飞行器、机器人、智能装备、汽车零部件及配件、车用电气信号设备装置的 研发、生产；销售自产产品；提供技术服务、电子技术咨询服务，培训服务（不含 办班培训），电子设备安装，电子工程及智能系统工程的设计、施工及维护（国家 禁止和限制的项目除外，涉及许可证的凭证经营）

（二）与本公司的关联关系

本公司董事龚虹嘉先生系该公司副董事长、股东，为本公司关联法人。

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（三）履约能力分析

该公司依法存续且经营情况正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

四、关联交易的主要内容

• 1、关联交易定价政策及定价依据

公司向关联人销售商品和采购商品，采取市场化方式定价，遵循公开、公正、 公平的原则。均参照市场公允价格定价， 由双方协商确定。公司与海康威视分别 位于安防视频监控产业链的上下游，由于公司提供的产品可以满足海康威视产品设 计需求，相对性价比高，系交易双方市场化选择。

2、关联交易协议签署情况

关联交易协议由公司及控股子公司与关联方根据实际情况在预计金额范围 内 签署。

五、关联交易目的和对上市公司的影响

上述关联交易属于公司正常的业务范围，交易价格公平合理，有利于提高公司 效益，巩固和扩大公司行业地位和市场份额，对公司的经营和发展是有利的，不存 在损害中小股东利益的情况。同时，上述关联交易对公司独立性没有影响，公司业 务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。

六、独立董事事前认可和独立意见

（一）独立董事事前认可情况：

独立董事事前审阅了本议案及相关材料，了解了 2017 年日常关联交易的实际 发生情况和 2018 年日常关联交易预计的情况，认为公司董事会对 2017 年已经发生 的日常关联交易事项公平、合理，没有损害公司和其他非关联方股东的利益；认为 公司 2018 年日常关联交易预计的情况符合公司实际需要，不存在损害公司和其他 非关联方股东利益的情形。同意将该议案提交公司第二届董事会第十三次会议审 议。

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（二）独立董事独立意见：

公司与海康威视 2017 年度日常关联交易是基于正常的市场交易条件及有关协 议的基础上进行的，符合商业惯例，关联交易定价公允，遵循了公平、公开、公正 的市场原则；2018 年度日常关联交易是为满足公司经营生产需要，按照一般市场 经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待，遵照公平、公正的市场原则进行。 该等关联交易符合公司的实际需要，未损害公司利益和中小股东利益；公司的关联 交易事项履行了相关的公司内部批准程序，程序符合《公司法》、《公司章程》等 相关规定。

七、监事会意见

经审核，监事会认为：公司 2017 年度发生的关联交易事项的决策程序符合 《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业 板上 市公司规范运作指引》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，其公平 性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不影 响公司的经营活动。公司 2018 年度预计的日常关联交易符合公司的日常经营需 要，不存在损害公司全体股东合法权益的情形。

八、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：公司上述关联交易事项符合公司正常发展经营的需要， 关联交易事项定价公允、合理，没有损害公司及其他非关联股东的利益；履行了必 要的程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》的规定。因 此，本保荐机构对富瀚微关于确认 2017 年度日常关联交易暨 2018 年度日常关联 交易预计事项无异议。

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（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于上海富瀚微电子股份有限公司 2017 年度关联交易确认及 2018 年度日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签名： ____________ ____________ 杜俊涛 玄虎成

广发证券股份有限公司

年 月 日

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