Shanghai Fullhan Microelectronics Co., Ltd. — Audit Report / Information 2017

Oct 18, 2017

证券简称：富瀚微 证券代码：300613

上海荣正投资咨询有限公司 关于 上海富瀚微电子股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）

之

独立财务顾问报告

2017 年10 月

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目 录

一、释义 ........................................................... 3 二、声明 ........................................................... 4 三、基本假设 ....................................................... 5 四、本次限制性股票激励计划的主要内容 ............................... 6 （一）激励对象的范围及分配情况 ................................... 6 （二）授予的限制性股票数量 ....................................... 7 （三）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排 ............. 7 （四）限制性股票授予价格和授予价格的确定方式 ..................... 8 （五）激励计划的授予与解除限售条件 ............................... 8 （六）激励计划其他内容 .......................................... 10 五、独立财务顾问意见 .............................................. 11 （一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ........ 11 （二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 .................... 12 （三）对激励对象范围和资格的核查意见 ............................ 12 （四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 ...................... 13 （五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 .. 13 （六）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意 见 .............................................................. 14 （七）对公司实施股权激励计划的财务意见 .......................... 14 （八）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意 见 .............................................................. 15 （九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ............ 16 （十）其他 ...................................................... 16 （十一）其他应当说明的事项 ...................................... 17 六、备查文件及咨询方式 ............................................ 18 （一）备查文件 .................................................. 18 （二）咨询方式 .................................................. 18

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一、释义

1. 上市公司、公司、富瀚微：指上海富瀚微电子股份有限公司。

2. 股权激励计划、激励计划、本计划：指《上海富瀚微电子股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》。

3. 限制性股票、标的股票：激励对象按照限制性股票激励计划规定的条件，从 公司获得一定数量的富瀚微股票。

4. 股本总额：指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。

5. 激励对象：按照本计划规定，公司公告本计划时符合公司任职资格的高级管 理人员、中层管理人员和核心技术骨干。

6. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。

7. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。

8. 限售期：激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担 保或偿还债务的期间，自授予限制性股票授予登记完成之日起算。

9. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限 制性股票可以解除限售并上市流通的期间。

10. 解除限售条件：指根据限制性股票激励计划激励对象解除限售限制性股票 所必需满足的条件。

11. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。

12. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》

13. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。

14. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。

15. 证券交易所：指深圳证券交易所。

16. 元：指人民币元。

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二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由富瀚微提供，本计划所 涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据 的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或 误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立 财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对富瀚微股东是否公 平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对富瀚 微的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的 风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立 财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露 的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态 度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入 调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、 历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产 经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本 独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司 提供的有关资料制作。

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三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

• （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

• （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时

性；

• （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可

靠；

• （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得

• 到有效批准，并最终能够如期完成；

• （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划

• 及相关协议条款全面履行所有义务；

• （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

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四、本次限制性股票激励计划的主要内容

富瀚微2017 年限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委 员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和富瀚微的实际情况，对公司的激励 对象采取限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对富瀚微2017 年限制 性股票激励计划发表专业意见。

（一）激励对象的范围及分配情况

本计划涉及的激励对象共计74 人，包括：

1、公司核心管理人员；

2、公司核心技术（业务）人员；

本计划授予的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以 上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

以上激励对象均须在本计划授予限制性股票时和本计划的考核期内与公司或 其分、子公司具有聘用或劳动关系。

本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

		占授予限制性
	获授的限制性		占本计划公告日
职务		股票总数的比
	股票数量(万股)		股本总额的比例
		例
核心管理人员、核心技术（业务）人员 （74人）	105	100%	2.36%
合计	105	100%	2.36%

注：1、上述任何一名激励对象全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超 过公司总股本的1%，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股票总数累计不超过公 司股本总额的10%。

2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股 东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

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（二）授予的限制性股票数量

1、本激励计划的股票来源

本计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股 票。

2、本计划拟向激励对象授予限制性股票数量为 105 万股，约占本计划草案 公告时公司股本总额 4444.48 万股的 2.36%。

（三）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排

1、本计划的有效期

本计划有效期自授予限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限 制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。

2、授予日

授予日在本计划经公司股东大会审议通过后分别由董事会确定。公司需在 股东大会审议通过后60日内对激励对象进行授予并完成公告、登记。公司未能 在60日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。授 予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

• （1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的， 自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

• （2）公司业绩预告、业绩快报公告前10 日内；

• （3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发 生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

• （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。

3、限售期

本计划授予的限制性股票限售期为自授予限制性股票授予登记完成之日起 12个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于 担保或偿还债务。

• 4、解除限售安排

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限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未 满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

本计划授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所 示：

解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
第一个解除限 售期	自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登 记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止	30%
第二个解除限 售期	自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登 记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个解除限 售期	自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登 记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止	40%

（四）限制性股票授予价格和授予价格的确定方式

1、限制性股票的授予价格

限制性股票的授予价格为每股89.35元，即满足授予条件后，激励对象可以 每股89.35元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

2、授予价格的确定方法

限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交 易额/前1个交易日股票交易量）每股176.98元的50%，为每股88.49元；

（2）本激励计划公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股 票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股178.70元的50%，为每股89.35 元。

（五）激励计划的授予与解除限售条件

1、限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若 下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：

（1）公司未发生如下任一情形：

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• 1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

• 2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

• 3) 上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形；

• 4) 法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5) 中国证监会认定的其他情形。

• （2）激励对象未发生如下任一情形：

• 1) 最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2) 最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3) 最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施；

• 4) 具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；

• 5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6) 中国证监会认定的其他情形。

• 2、限制性股票的解除限售条件

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解

除限售：

• （1）公司未发生如下任一情形：

• 1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

• 2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

• 3) 上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形；

• 4) 法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5) 中国证监会认定的其他情形。

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公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授 但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银 行同期存款利息之和。

• （2）激励对象未发生如下任一情形：

• 1) 最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2) 最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3) 最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施；

• 4) 具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；

• 5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6) 中国证监会认定的其他情形。

某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本计划

已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

• （3）公司层面业绩考核要求

本激励计划的考核年度为 2017-2019 年三个会计年度，分年度对公司营业 收入增长率进行考核。公司如未满足当年度业绩考核目标的，所有激励对象对 应考核年度的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予 价格加上银行同期存款利息之和。

各年度的业绩考核目标如下表所示：

解除限售期	业绩考核目标
第一个解除限售期	以2016 年营业收入为基数，2017 年营业收入增长率不低于 20%；
第二个解除限售期	以2016 年营业收入为基数，2018 年营业收入增长率不低于 40%；
第三个解除限售期	以2016 年营业收入为基数，2019 年营业收入增长率不低于 60%；

上述营业收入以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报 表营业收入为计算依据。

（四）个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实

施，并依照激励对象的考核结果确定其解除限售比例，个人当年实际解除限售 额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。

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激励对象的绩效考核结果划分为 A、B、C、D、E 五个档次，考核评价表 适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的解除限售比例：

考核评级	A	B	C	D	E
考核结果 （S）	S≥90	90＞S≥80	80＞S≥70	70＞S≥60	S＜60
标准系数		1.0		0.6	0

激励对象因个人绩效考核原因导致不能解除限售的限制性股票，由公司回购 注销，回购价格为授予价格。

公司股票因市场行情等因素发生变化，未解除限售的限制性股票难以达到激 励目的的，经董事会审议批准，可决定对本激励计划的一期或多期限制性股票不 予解除限售，按照授予价格对不予解除限售的限制性股票回购注销。

（六）激励计划其他内容

股权激励计划的其他内容详见《上海富瀚微电子股份有限公司 2017 年限制 性股票激励计划（草案）》。

五、独立财务顾问意见

（一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见

1、富瀚微不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进 行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。

2、富瀚微限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励 总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予价格确定、授予条 件、授予安排、限售期、禁售期、解除限售安排、解除限售期、激励对象个人

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情况发生变化时如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规 范性文件的规定。

且富瀚微承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进 行利润分配的情形；

• （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

• （5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

当公司出现终止计划的上述情形时，所有激励对象根据本计划已获授但尚未 解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期 存款利息之和。

• 3、本计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。

经核查，本财务顾问认为：富瀚微 2017 年限制性股票激励计划符合有关政 策法规的规定。

（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见

本次限制性股票激励计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、解 除限售程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规 定。

因此本股权激励计划在操作上是可行性的。

经核查，本财务顾问认为：富瀚微 2017 年限制性股票激励计划符合相关法 律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行 的。

（三）对激励对象范围和资格的核查意见

富瀚微2017 年限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法

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律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

处罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

激励对象中没有公司独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的 股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

经核查，本财务顾问认为：富瀚微 2017 年限制性股票激励计划所规定的 激励对象范围和资格符合《管理办法》第八条的规定。

（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见

1、限制性股票激励计划的权益授出总额度

限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：全

• 部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额10%。 2、限制性股票激励计划的权益授出额度分配

限制性股票激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划 获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的1%。

经核查，本财务顾问认为：富瀚微 2017 年限制性股票激励计划的权益授

出额度、权益授出分配额度，符合《管理办法》第十四、十五条的规定。

（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查

意见

限制性股票激励计划中明确规定：

“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“公司承诺不为激励对象 依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为 其贷款提供担保”。

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经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在富瀚微 2017 年限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资 助的现象，符合《管理办法》第二十一条的规定。

（六）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形 的核查意见

• 1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定

上海富瀚微电子股份有限公司的2017 年限制性股票激励计划符合《管理办 法》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关 法律、法规和规范性文件的规定。

• 2、限制性股票的时间安排与考核

本计划授予的限制性股票自其授予登记完成之日起满12 个月后，激励对象 应在未来36 个月内分三次解除限售。在解除限售期内，若达到本计划规定的解 除限售条件，激励对象可分三次申请解除限售：第一次解除限售期为限售期满 后第一年，激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的30%；第二 次解除限售期为限售期满后的第二年，激励对象可申请解除限售数量为获授限 制性股票总数的30%；第三次解除限售期为限售期满后的第三年，激励对象可 申请解除限售数量为获授限制性股票总数的40%。

这样的解除限售安排体现了计划的长期性，同时对限售期建立了合理的公 司层面业绩考核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与员工 利益紧密的捆绑在一起。

经核查，本财务顾问认为：富瀚微 2017 年限制性股票激励计划不存在损 害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第二十四、二十五条的 规定。

（七）对公司实施股权激励计划的财务意见

根据 2006 年 3 月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股 票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期 内摊销计入会计报表。

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根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第22 号— —金融工具确认和计量》的相关规定，在 2017 年限制性股票激励计划中向激励 对象授予的限制性股票作为企业对权益结算支付，应当在授予日按照以下规定 进行处理：完成限售期内的服务或达到规定业绩条件才可解除限售的换取职工 服务的以权益结算的股份支付，在限售期内的每个资产负债表日，应当以对可 解除限售权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值， 将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在资产负债表日，后续信 息表明可解除限售权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行调整，并在可 解除限售日调整至实际可解除限售的权益工具数量。

对于 2017 年限制性股票激励计划：限售期，是指可解除限售条件得到满足 的期间。对于可解除限售条件为规定服务期间的股份支付，解除限售期为授予 限制性股票授予登记完成之日至可解除限售的期间；对于可解除限售条件为规 定业绩的股份支付，应当在授予日根据最可能的业绩结果预计限售期的长度。 可解除限售日，是指可解除限售条件得到满足、职工和其他方具有从企业取得 权益工具或现金的权利的日期。

为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问 认为富瀚微在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按照有关 监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时 提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以 会计师事务所出具的年度审计报告为准。

（八）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益 影响的意见

在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实 施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提 升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关 联变化。

因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能 力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益

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的增加产生积极影响。

经分析，本财务顾问认为：从长远看，富瀚微本次股权激励计划的实施将 对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。

（九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见

公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、个人 层面绩效考核。

公司层面业绩考核选取了营业收入增长率，营业收入增长率指标是衡量企业 经营状况和市场占有能力、预测企业未来业务拓展趋势的重要标志。经过合理预 测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设定了以 2016 年公司营业收入为基数，2017 年-2019 年营业收入增长率分别不低于 20%、 40%、60%。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励 对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度 绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

经分析，本财务顾问认为：富瀚微本次股权激励计划中所确定的绩效考核 体系和考核办法是合理而严密的。

（十）其他

根据激励计划，在解除限售日，激励对象按本次股权激励计划的规定对获 授的限制性股票进行解除限售时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满 足以下条件：

1、富瀚微未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进 行利润分配的情形；

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• （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

• （5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

• 2、激励对象未发生以下任一情形：

• （1）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

• 处罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

未满足上述第 1 项规定的，本次股权激励计划即告终止，所有激励对象持有 的全部未解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回 购注销。但公司发生不得实施股权激励的情形，且激励对象对此负有责任的，或 某一激励对象未满足上述第 2 项规定的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚 未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条的规定。

（十一）其他应当说明的事项

1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了 便于论证分析，而从《上海富瀚微电子股份有限公司 2017 年限制性股票激励计 划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公 司公告原文为准。

2、作为富瀚微本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，富瀚 微股权激励计划的实施尚需富瀚微股东大会决议批准。

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六、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

• 1、《上海富瀚微电子股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》

• 2、上海富瀚微电子股份有限公司第二届董事会第九次会议决议

• 3、上海富瀚微电子股份有限公司独立董事关于第二届董事会第七次会议相关事 项的独立意见

• 4、上海富瀚微电子股份有限公司第二届监事会第九次会议决议

• 5、《上海富瀚微电子股份有限公司章程》

（二）咨询方式

单位名称： 上海荣正投资咨询有限公司

经 办 人：王茜 联系电话： 021-52588686 传 真： 021-52583528 联系地址： 上海市新华路 639 号 邮编：200052

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（此页无正文，为《上海荣正投资咨询有限公司关于上海富瀚 微电子股份有限公司2017 年限制性股票激励计划（草案）之独立财 务顾问报告》的签字盖章页）

经办人：王茜

上海荣正投资咨询有限公司 2017 年10 月18 日

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