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AGM Information
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股票代碼：8341
日友環保科技股份有限公司
一一五年股東常會
議事手冊
時間：中華民國一一五年五月二十八日
地點：雲林縣元長鄉元東路1-20號
目錄
頁次
壹、開會程序 1
貳、開會議程 2
一、報告事項 3
二、承認事項 4
三、討論事項 5
四、選舉事項 6
五、其他事項 6
六、臨時動議 7
七、散會 7
參、附件
一、114年度營業報告書 8
二、審計委員會審查報告書 12
三、114年度董事酬金 13
四、114年度會計師查核報告及財務報表 14
五、114年度盈餘分派表 35
六、「公司章程」修訂條文對照表 36
七、「取得或處分資產處理程序」修訂條文對照表 37
八、董事(含獨立董事)候選人名單 39
九、董事(含獨立董事)及其代表人解除競業限制內容 40
肆、附錄
一、公司章程(修訂前) 41
二、股東會議事規則 45
三、董事選舉辦法 53
四、取得或處分資產處理程序(修訂前) 55
五、全體董事持股情形 69
-1-
日友環保科技股份有限公司
115年股東常會
壹、開會程序
一、宣布開會
二、主席致詞
三、報告事項
四、承認事項
五、討論事項
六、選舉事項
七、其他事項
八、臨時動議
九、散會
日友環保科技股份有限公司
115 年股東常會
貳、開會議程
開會時間：中華民國 115 年 5 月 28 日上午 11 時 30 分（星期四）
開會地點：雲林縣元長鄉元東路 1 之 20 號（本公司會議室）
召開方式：實體股東會
一、宣布開會
二、主席致詞
三、報告事項
第一案、民國 114 年度營業報告書。
第二案、審計委員會審查民國 114 年度決算表冊報告。
第三案、民國 114 年度董事酬勞分配情形報告。
第四案、民國 114 年度員工酬勞分配情形報告。
第五案、民國 114 年度盈餘分派現金股利情形報告。
四、承認事項
第一案、承認民國 114 年度決算表冊案。
第二案、承認民國 114 年度盈餘分派案。
五、討論事項
第一案、修訂本公司「公司章程」案。
第二案、修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案。
六、選舉事項
第一案、選舉第十二屆董事(含獨立董事)案。
七、其他事項
第一案、解除新任董事競業禁止案。
八、臨時動議
九、散會
-2-
【報告事項】
第一案
案 由：民國114年度營業報告書，提請 公鑑。
說明：本公司114年度營業報告書，請參閱本議事手冊附件一（第8~11頁）。
第二案
案 由：審計委員會審查民國114年度決算表冊報告，提請 公鑑。
說明：審計委員會審查報告書，請參閱本議事手冊附件二（第12頁）。
第三案
案 由：民國114年度董事酬勞分配情形報告，提請 公鑑。
說明：一、依本公司章程第31條規定辦理。
二、本公司114年度經會計師查核後之獲利（未計入員工酬勞及董事酬勞之稅前淨利）為新台幣793,760,473元。
三、本公司董事會於115年3月5日決議通過114年度董事酬勞新台幣10,041,070元，並全數以現金發放，認列費用與年度估列金額無差異。
四、董事領取酬金，包括酬金政策、個別酬金內容及數額，請參閱本議事手冊附件三（第13頁）。
第四案
案 由：民國114年度員工酬勞分配情形報告，提請 公鑑。
說明：本公司董事會於115年3月5日決議通過114年度員工酬勞新台幣55,563,233元，並全數以現金發放，認列費用與年度估列金額無差異。
-3-
第五案
案 由：民國114年度盈餘分派現金股利情形報告，提請 公鑑。
說明：一、依本公司章程第31條之一規定，授權董事會以三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之決議，將應分派股息及紅利之全部或一部或公司法第二百四十一條規定之法定盈餘公積及資本公積之全部或一部，以發放現金之方式為之，並報告股東會。
二、本公司董事會於115年3月5日決議通過114年度可分配盈餘中提撥股東紅利新台幣520,000,000元分配現金股利，依除息基準日股東名簿記載之股東持有股份，每股配發現金股利新台幣4元，上開分配股東股利擬自114年度盈餘中優先分派。本次現金股利按分配比例計算至元為止，元以下捨去，分配未滿一元之畸零款合計數，列入公司之其他收入。
三、本案授權董事長另定除息基準日及發放日，如嗣後因股本發生變動影響流通在外股份數量，致配息率因此而發生變動者，亦授權董事長依公司法或其他相關法令規定全權處理之。
【承認事項】
第一案（董事會提）
案 由：承認民國114年度決算表冊案，敬請 承認。
說明：一、本公司114年度財務報表（含合併財務報表），經資誠聯合會計師事務所黃金連會計師及于智帆會計師查核簽證完竣，出具查核報告書，連同營業報告書經審計委員會查核完竣，並經董事會決議通過。
二、營業報告書、會計師查核報告書及財務報表（含合併財務報表）請參閱議事手冊附件一及四（第8~11頁及第14~34頁）。
決議：
第二案（董事會提）
案 由：承認民國114年度盈餘分派案，敬請 承認。
說明：本公司民國114年度盈餘分派案，業經審計委員會審查完竣及董事會決議通過，依公司法及本公司公司章程規定擬具本公司114年度盈餘分派表，請參閱本議事手冊附件五（第35頁）。
決議：
【討論事項】
第一案（董事會提）
案 由：修訂本公司「公司章程」案，提請 討論。
說明：依據上市公司董事會設置及行使職權應遵循事項要點第四條規定，獨立董事人數不得少於三人，另外上市公司獨立董事人數應自一百十六年起，不得少於董事席次三分之一，爰配合修正章程，修訂條文對照表請參閱附件六(第36頁)。
決議：
第二案（董事會提）
案 由：修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案，提請 討論。
說明：依據金融監督管理委員會114年7月24日金管證發字第1140383333號函修正公告之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」，擬修訂本公司「取得或處分資產處理程序」，修訂條文對照表請參閱附件七(第37~38頁)。
決議：
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【選舉事項】
第一案（董事會提）
案 由：選舉第十二屆董事(含獨立董事)案，提請選舉。
說明：一、本公司本屆董事(含獨立董事)任期於民國一一五年五月二十五日屆滿，擬於民國115年股東常會依法辦理改選。
二、本次改選依本公司「董事選舉辦法」為之，另依本公司「公司章程」第十八條規定，本公司設董事七至九人，採候選人提名制，本次選舉應選董事9席(含獨立董事4席)，任期三年。
三、新任董事自選舉產生並於本次股東常會結束後即刻就任，任期自民國一一五年五月二十八日起至民國一一八年五月二十七日止，本屆董事任期至本次股東常會結束後立即解任。
四、本公司董事(含獨立董事)候選人名單業經本公司一一五年三月五日董事會決議通過，股東應就董事(含獨立董事)候選人名單中選任之，相關學歷、經歷及持有股數，請參閱附件八（第39頁）。
五、本公司「董事選舉辦法」請參閱附錄三(第53~54頁)。
選舉結果：
【其他事項】
第一案（董事會提）
案 由：解除新任董事競業禁止案，提請討論。
說明：一、依公司法第二〇九條規定，「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可」。
-6-
二、本公司一一五年股東會新選任之董事(含獨立董事)及其代表人或有為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，在無損及本公司利益之前提下，爰依法提請股東會同意，解除該董事及其代表人之競業禁止限制。
三、新任董事(含獨立董事)及其代表人解除競業限制內容，請參閱附件九(第40頁)。
決議：
【臨時動議】
【散會】
-7-
參、附件
【附件一】
日友環保科技股份有限公司
一一四年度產業報告書
一、經營方針
隨著全球產業版塊的快速演進，日友為處理兩岸醫療廢棄物及有害事業廢棄物領導廠商，本著自主管理、技術創新、環保意識提昇、環境維護及持續改善之核心價值，成功將國外技術運用於國內外各類型的有害廢棄物處理領域，並落實公司的“長期、穩定、發展、科技、國際”之發展方針持續深化整體的國際化，同時也創造出更多的社會價值。
二、114年營業報告：
(一)114年營業計畫實施成果
本公司及子公司114年度在各位股東全力支持及全體同仁的努力經營下，合併營業收入與稅後淨利，分別達3,990,550仟元以及688,353仟元，相較於113年度的合併營業收入3,696,692仟元以及稅後淨利558,153仟元，各自分別增加 7.95% 與 23.33%，每股稅後盈餘為4.48元。在此謹代表公司董事會向所有同仁的努力表達謝意，更感謝各位股東的支持。
三、財務收支及預算執行情形
(1)財務收支
單位：新台幣/仟元
| 科目\年度 | 114年度 | 113年度 | 同期成長率 |
|---|---|---|---|
| 營業收入 | 3,990,550 | 3,696,692 | 7.95% |
| 營業成本 | (2,266,822) | (2,130,056) | 6.42% |
| 營業毛利 | 1,723,728 | 1,566,636 | 10.03% |
| 營業費用 | (775,780) | (849,180) | (8.64)% |
| 營業利益 | 947,948 | 717,456 | 32.13% |
| 營業外收支 | (37,160) | (46,184) | (19.54)% |
| 稅前淨利 | 910,788 | 671,272 | 35.68% |
| 本期淨利 | 688,353 | 558,153 | 23.33% |
| 淨利歸屬於: | |||
| 母公司業主 | 582,865 | 480,203 | 21.38% |
| 非控制權益 | 105,488 | 77,950 | 35.33% |
| 每股盈餘(元) | 4.48 | 3.69 | 21.41% |
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本期與去年同期差異：
營業收入本期較去年同期收入增加約 293,858 仟元：
主因事廢清理收入增加約 311,357 仟元、勞務收入增加約 11,039 仟元、
銷售收入增加約 877 仟元、醫廢清理收入減少約 29,415 仟元。
營業成本本期較去年同期增加約 136,766 仟元：
主因事業廢棄物清理增加約 153,436 仟元、銷售成本增加約 8,208 仟元、
勞務成本增加約 8,192 仟元、醫廢清理成本減少約 33,070 仟元。
(2)依現行法令規定，本公司 114 年度並未對外公開財務預測數，整體實際營運狀況及表現與公司內部制定之營業計劃大致相當。
四、獲利能力分析
在本期獲利方面，本年度稅前淨利為 910,788 仟元，較去年同期之 671,272 仟元增加 239,516 仟元，成長 35.68%。整體而言，本年度獲利表現較前一年度為佳，資產運用效率及股東權益報酬能力均較前一年度提升。稅後每股盈餘為 4.48 元，較去年同期之 3.69 元增加 0.79 元；稅後淨利亦較前一年度成長，顯示本公司獲利能力呈現穩定發展趨勢。
| 項目 | 114 年度 | 113 年度 |
|---|---|---|
| 資產報酬率 | 6.93% | 5.71% |
| 股東權益報酬率 | 11.96% | 10.18% |
| 營業利益率 | 23.75% | 19.41% |
| 淨利率 | 17.25% | 15.10% |
| 每股盈餘(元) | 4.48 | 3.69 |
五、未來公司發展策略
(一)台灣廢棄物產業
(1)台灣醫療廢棄物產業
衛生福利部近年積極推動醫療院所進行污染防治、廢棄物減量與資源回收再利用等工作；根據台灣非生產性質行業之能源消費統計，其中醫院溫室氣體排放量約佔全國排放比例 16.09%，面對日益加劇且危及全球生態及人類健康安全的極端氣候變遷衝擊，醫療機構也愈積極推動溫室氣體管理與減量，共同推動2050淨零排放，接軌國際願景。本公司元長廠於113年申請許可代碼變更案，9月取得環評變更內容對照表核備函，114年起加大彈性撥補產能處理一般性醫療廢棄物、過期藥品、過期疫苗、廢液等其他事業廢棄物，以積極提升設備利用率。
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(2)台灣事業廢棄物產業
根據環境部資源循環署事業廢棄物處理量統計表顯示，113年度事業廢棄物委託或共同處理規模達到每年260萬噸。為增加掩埋容積，本公司於109年取得彰濱工業區線西西三區環保用地，於112年4月28日核發建照，同年8月工程發包施作，並於114年12月竣工，現待建管單位核發雜項使用執照中。
石綿為天然纖維結晶狀矽酸鹽類礦物，因具有防火、耐高溫及耐磨損等特性，故廣泛運用於建材。含石綿建材若狀況良好，不去破壞其結構，原則上不會影響居住者健康。惟石綿建材於拆除時易產生飛散性物質，導致肺部纖維化、癌症等疾病。
環境部於113年6月18日進一步修正「石綿建材廢棄物清除處理補助作業原則」，擴大補助範圍至停工、歇業或關廠（場）之事業建築；更依實地調查經驗，於113年11月12日報經行政院核定納入事業建築物補助範疇，新增「畜牧場」納入石綿建材廢棄物清除處理補助對象，並於113年11月20日邀集各縣市環保局研商執行方式，114年開始執行。本公司取得114年度環境部資源循環署執行「減量回收及資源循環推動計畫-石綿建材廢棄物清除處理計畫」共同供應契約（含北、中、南、東四區），目前亦積極配合各地方政府執行作業。
(二)中國大陸廢棄物產業
(1)中國大陸醫療廢棄物產業
北京潤泰為北京市最大醫療廢棄物處置廠，共擁有一廠及二廠，核准經營規模47,450噸/年。2025年北京潤泰全年處置量約3.37萬噸，包含普通醫療廢棄物3.09萬噸及其他廢棄物0.28萬噸。惟隨市場參與者增加及清運端市場機制調整，整體競爭程度提升，處置價格與處理量均面臨下行壓力，公司將透過業務布局調整與營運效率提升等措施，以強化經營韌性並維持穩健發展。
(2)中國大陸事業廢棄物產業
事業廢棄物產量受製造業內卷影響，產能利用率下滑、投資回收期拉長，企業為維持現金流陷入低價競爭，加劇行業供需失衡。各地危廢處置企業出現出售或關廠情形，促使過剩與低質量產能退出，逐步收窄供需缺口，市場秩序逐步恢復穩定。預期未來事業廢棄物供需緩步回復到供需平衡狀態。
-10-
六、外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響
環境部為持續擴大監控公私場所固定污染源空氣污染物即時排放狀況，提升固定污染源監控管制量能，於114年1月2日修正「公私場所應設置連續自動監測設施及與主管機關連線之固定污染源」，新增第六批公私場所應設置連續自動監測設施及與主管機關連線之固定污染源，並納入針對使用固體再生燃料及廢棄物再利用燃料之污染源、處理有害事廢棄物熱處理程序及情節重大經停工（業）處分確定之公私場所；本項修正處理量每小時未滿400公斤之小型焚化爐，亦納入監測規範（部分排除條件除外），將有助焚化處理業技術升級要求或退出競爭市場。
為配合政府新減碳目標，加大各部門減碳行動力，環境部於114年3月4日公告「事業應盤查登錄溫室氣體排放量之排放源」，新增服務業、運輸業、醫療機構等事業納入盤查登錄對象，符合公告條件對象，自115年起，應於每年4月30日前完成前一年度溫室氣體排放量盤查登錄。又於114年12月19日公告修正「溫室氣體排放量盤查登錄及查驗管理辦法」部分條文，簡化盤查作業以減少事業所需盤查成本，並使國內檢測資源得以充分運用。
七、展望未來
近年大陸因民營經濟處於國營企業優先，導致內部競爭激烈。當前，大陸正面臨產能過剩，以及部份產業轉型困境，而全球經濟亦因美中貿易戰持續延燒而受到衝擊。展望未來，我們期盼在全球競合的賽局中求存與謀變。
最後，誠摯感謝各位股東過去長久以來對日友環保科技股份有限公司的全力支持與指教，也期盼各位股東未來能夠繼續給予日友經營團隊支持與鼓勵。
敬祝各位股東女士、先生，身體安康、萬事如意！
董事長 張芳正 敬上
董事長： [手写签名]
經理人： [手写签名]
會計主管： [手写签名]
-11-
【附件二】
日友環保科技股份有限公司
審計委員會審查報告書
本公司董事會造送一一四年度營業報告書、盈餘分派議案及財務報表（含合併財務報表），其中資產負債表、綜合損益表、權益變動表及現金流量表，業經資誠聯合會計師事務所黃金連會計師及于智帆會計師簽證完竣，並出具無保留意見查核報告書。
上項董事會所造送書表，業經本審計委員會審核完竣，認為尚無不符，爰依證券交易法第十四條之四及公司法第二一九條之規定，備具報告書，敬請鑑核。
此 致
本公司一一五年股東常會
審計委員會召集人：林世銘
陳世銘
中華民國一一五年三月五日
【附件三】
一般董事及獨立董事之酬金：
單位：新台幣仟元
| 職稱 | 姓名 | 董事酬金 | A、B、C及D等四項總額及占稅後純益之比例 | 兼任員工領取相關酬金 | A、B、C、D、E、F及G等七項總額及占稅後純益之比例 | 領取來自子公司以外轉投資事業或母公司酬金 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 報酬(A) | 退職退休金(B) | 董事酬勞(C) | 業務執行費用(D) | 薪資、勞金及特支費等(E) | 退職退休金(F) | 員工酬勞(G) |
| 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 |
| 董事長兼總經理 | 任益實業(股)公司代表人張芳正 | 0 | 0 | 0 | 0 | 3,345 |
| 董事 | 元組投資(股)公司代表人鄭銘源 | 0 | 0 | 0 | 0 | 1,674 |
| 董事 | 潤泰創新國際(股)公司代表人李天傑 | 0 | 0 | 0 | 0 | 1,674 |
| 董事 | 潤泰創新國際(股)公司代表人林金珮 | 0 | 0 | 0 | 0 | 1,674 |
| 董事兼副總經理 | 成智投資(股)公司代表人張永典 | 0 | 0 | 0 | 0 | 1,674 |
| 獨立董事 | 林世銘 | 600 | 600 | 0 | 0 | 0 |
| 獨立董事 | 王文杰 | 600 | 600 | 0 | 0 | 0 |
| 獨立董事 | 陳君忠 | 600 | 600 | 0 | 0 | 0 |
| 獨立董事 | 邱錦發 | 600 | 600 | 0 | 0 | 0 |
說明董事酬金給付政策、制度、標準與結構，並依所擔負之職責、風險、投入時間等因素敘明與給付酬金數額之關聯性：
1. 董事酬金給付之政策訂於本公司章程內，「本公司年度如有獲利，應提撥 7%為員工酬勞，且員工酬勞提撥金額中，應以不低於 30%為基層員工分派酬勞，由董事會決議以股票或現金分派發放，其發放對象得包含符合一定條件之從屬公司員工，該一定條件由董事會訂定之；本公司得以上開獲利數額，由董事會決議提撥 1.4%(含)以下為董事酬勞。員工酬勞及董事酬勞分派案應提股東會報告。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥員工酬勞及董事酬勞。」
2. 本公司「董事、審計委員會委員及薪資報酬委員會委員酬金給付辦法」之規定辦理，本公司獨立董事酬金以領取固定月薪及定額之車馬費為主，不參與董事酬勞之分配。訂定董事酬勞數額之程序，由薪資報酬委員會委員參照當年度公司營運成果、營運績效及董事會績效評比等，提出當年度董事酬勞比例相關建議並經董事會決議通過後，依本公司「董事、審計委員會委員及薪資報酬委員會委員酬金給付辦法」分配，以提供董事合理之報酬。
【附件四】
日友環保科技股份有限公司及子公司
關係企業合併財務報表聲明書
本公司114年度（自114年1月1日至114年12月31日止）依「關係企業合併營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」應納入編製關係企業合併財務報表之公司與依國際財務報導準則第十號應納入編製母子公司合併財務報表之公司均相同，且關係企業合併財務報表所應揭露相關資訊於前揭母子公司合併財務報表中均已揭露，爰不再另行編製關係企業合併財務報表。
特此聲明
公司名稱：日友環保科技股份有限公司及子公司
負責人：張芳正
中華民國115年3月5日
pwc
資誠
會計師查核報告
(115)財審報字第25004901號
日友環保科技股份有限公司 公鑑
查核意見
日友環保科技股份有限公司及子公司(以下簡稱「日友環保集團」)民國114年及113年12月31日之合併資產負債表，暨民國114年及113年1月1日至12月31日之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報表附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達日友環保集團民國114年及113年12月31日之合併財務狀況，暨民國114年及113年1月1日至12月31日之合併財務績效及合併現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及中華民國審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德規範，與日友環保集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對日友環保集團民國114年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
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資誠聯合會計師事務所 PricewaterhouseCoopers, Taiwan
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資誠
日友環保集團民國114年度合併財務報表之關鍵查核事項如下：
廢棄物處理收入之正確性
事項說明
有關營業收入之會計政策，請詳合併財務報告附註四(二十七)；營業收入項目說明，請詳合併財務報告附註六(二十)。
日友環保集團營業收入主要分為廢棄物清運收入及廢棄物處理收入，其中民國114年度廢棄物處理收入新台幣2,970,010仟元，占民國114年度合併營業收入 74.43%，而廢棄物處理收入隨著已完成各家客戶委託之不同廢棄物處理程序(焚化、物化及固化)認列，處理價格與數量係依與各家客戶簽訂之合約及實際處理數量為收入計算基礎。因委託處理廢棄物之客戶及醫療院所家數眾多，且各家客戶委託處理之種類、數量、程序及其計費方式亦不同，相關報表資訊之處理、記錄及維護之正確性依賴部分人工作業，易導致廢棄物處理收入計算不正確，因其金額對合併財務報表影響重大，故本會計師認為廢棄物處理收入之正確性為本年度查核最為重要事項之一。
因應之查核程序
本會計師對上開關鍵查核事項所敘明之特定層面已執行之主要查核程序彙列如下：
- 依對公司營業及產業性質之瞭解，評估收入認列政策與程序之合理性，並確認符合所適用之財務報導架構。
- 瞭解廢棄物收取、管理及處理流程，並評估與測試其相關之內部控制，包括確認客戶委託數量、處理廠處理數量及外部清運公司清運數量係一致，以及檢查處理廠每日實際處理數量係與其提供之處理日報表數量一致。
- 驗證管理階層用以計算收入之報表資訊其正確性，包括抽查該報表資訊中計費項目與計費數量明細分別核至實體合約內容及處理廠之處理日報表，以及驗算其計算之正確性，並確認與帳載收入相符。
其他事項－個體財務報告
日友環保科技股份有限公司已編製民國114年度及113年度個體財務報表，並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。
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資誠
管理階層與治理單位對合併財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估日友環保集團繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算日友環保集團或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
日友環保集團之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核合併財務報表之責任
本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照中華民國審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照中華民國審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
- 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
- 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對日友環保集團內部控制之有效性表示意見。
- 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
- 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使日友環保集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致日友環保集團不再具有繼續經營之能力。
- 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表是否允當表達相關交易及事件。
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資誠
- 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中華民國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對日友環保集團民國114年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
資誠聯合會計師事務所
會計師
黃金連 彭寶
于智帆 于智帆
金融監督管理委員會
核准簽證文號：金管證審字第1100348083號
金管證審字第1110349013號
中華民國115年3月5日
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目友環保科技有限公司
6月1日
1
131日
單位：新臺幣仟元
| 資產 | 附註 | 114年12月31日 | 113年12月31日 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金 | 額 | % | 金 | 額 | % | |||
| 流動資產 | ||||||||
| 1100 | 現金及約當現金 | 六(一) | $ | 655,554 | 7 | $ | 741,113 | 7 |
| 1110 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產-流動 | 167,804 | 2 | 280,440 | 3 | |||
| 1136 | 按攤銷後成本衡量之金融資產-流動 | 六(一)(三)及八 | 166,594 | 2 | 191,164 | 2 | ||
| 1140 | 合約資產-流動 | 六(二十)及十二 | 312,266 | 3 | - | - | ||
| 1150 | 應收票據淨額 | 六(四)及十二(二) | 23,588 | - | 43,947 | 1 | ||
| 1170 | 應收帳款淨額 | 六(四)及十二(二) | 339,389 | 3 | 561,698 | 5 | ||
| 1180 | 應收帳款-關係人淨額 | 六(四)、七及十二 | 1,349 | - | 810 | - | ||
| 1200 | 其他應收款 | 3,423 | - | 4,546 | - | |||
| 130X | 存貨 | 21,238 | - | 26,150 | - | |||
| 1410 | 預付款項 | 210,507 | 2 | 205,749 | 2 | |||
| 1470 | 其他流動資產 | 10,747 | - | 10,334 | - | |||
| 11XX | 流動資產合計 | 1,912,459 | 19 | 2,065,951 | 20 | |||
| 非流動資產 | ||||||||
| 1535 | 按攤銷後成本衡量之金融資產-非流動 | 六(一)(三)及八 | 25,158 | - | 32,494 | - | ||
| 1600 | 不動產、廠房及設備 | 六(五)及八 | 6,590,972 | 66 | 6,793,271 | 64 | ||
| 1755 | 使用權資產 | 六(六)及七 | 636,677 | 6 | 689,589 | 6 | ||
| 1780 | 無形資產 | 六(七) | 580,294 | 6 | 665,745 | 6 | ||
| 1840 | 遞延所得稅資產 | 六(二十七) | 64,456 | 1 | 70,681 | 1 | ||
| 1900 | 其他非流動資產 | 六(五)(九) | 248,550 | 2 | 269,597 | 3 | ||
| 15XX | 非流動資產合計 | 8,146,107 | 81 | 8,521,377 | 80 | |||
| 1XXX | 資產總計 | $ | 10,058,566 | 100 | $ | 10,587,328 | 100 |
（續次頁）
日友環保有限公司
1
31日
1
單位：新臺幣仟元
| 負債及權益 | 附註 | 114年12月31日 | 113年12月31日 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金 | 額 | % | 金 | 額 | % | |||
| 流動負債 | ||||||||
| 2100 | 短期借款 | 六(十)及八 | $ | 48,116 | - | $ | 43,448 | - |
| 2130 | 合約負債－流動 | 六(二十) | 169,703 | 2 | 222,000 | 2 | ||
| 2150 | 應付票據 | 9,246 | - | 8,675 | - | |||
| 2170 | 應付帳款 | 165,875 | 2 | 155,732 | 2 | |||
| 2180 | 應付帳款－關係人 | 七 | 17,837 | - | 1,428 | - | ||
| 2200 | 其他應付款 | 六(十一) | 524,807 | 5 | 479,852 | 5 | ||
| 2230 | 本期所得稅負債 | 六(二十七) | 165,658 | 2 | 139,636 | 1 | ||
| 2250 | 負債準備－流動 | 六(十四) | 10,873 | - | 20,707 | - | ||
| 2280 | 租賃負債－流動 | 六(六)及七 | 28,267 | - | 27,336 | - | ||
| 2320 | 一年或一營業週期內到期長期負債 | 六(十二)(十五)及八 | 38,463 | - | 113,227 | 1 | ||
| 2399 | 其他流動負債－其他 | 六(四) | 57,611 | 1 | 48,011 | 1 | ||
| 21XX | 流動負債合計 | 1,236,456 | 12 | 1,260,052 | 12 | |||
| 非流動負債 | ||||||||
| 2527 | 合約負債－非流動 | 六(二十) | 3,705 | - | 4,675 | - | ||
| 2540 | 長期借款 | 六(十二)及八 | 2,482,500 | 25 | 2,981,500 | 28 | ||
| 2550 | 負債準備－非流動 | 六(十四) | 64,696 | - | 48,003 | 1 | ||
| 2570 | 遞延所得稅負債 | 六(二十七) | 85,797 | 1 | 145,753 | 1 | ||
| 2580 | 租賃負債－非流動 | 六(六)及七 | 289,197 | 3 | 333,918 | 3 | ||
| 2600 | 其他非流動負債 | 六(四)(十五) | 89,213 | 1 | 110,988 | 1 | ||
| 25XX | 非流動負債合計 | 3,015,108 | 30 | 3,624,837 | 34 | |||
| 2XXX | 負債總計 | 4,251,564 | 42 | 4,884,889 | 46 | |||
| 歸屬於母公司業主之權益 | ||||||||
| 股本 | 六(十七) | |||||||
| 3110 | 普通股股本 | 1,300,000 | 13 | 1,300,000 | 12 | |||
| 資本公積 | 六(十八) | |||||||
| 3200 | 資本公積 | 2,588,427 | 26 | 2,588,427 | 25 | |||
| 保留盈餘 | 六(十九) | |||||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 824,947 | 8 | 776,927 | 7 | |||
| 3320 | 特別盈餘公積 | 25,922 | - | 115,699 | 1 | |||
| 3350 | 未分配盈餘 | 619,425 | 6 | 488,803 | 5 | |||
| 其他權益 | ||||||||
| 3400 | 其他權益 | (41,290) | - | ( | 25,922) | - | ||
| 31XX | 歸屬於母公司業主之權益合計 | 5,317,431 | 53 | 5,243,934 | 50 | |||
| 36XX | 非控制權益 | 四(三)及六(二十八) | 489,571 | 5 | 458,505 | 4 | ||
| 3XXX | 權益總計 | 5,807,002 | 58 | 5,702,439 | 54 | |||
| 重大或有負債及未認列之合約承諾 | 九 | |||||||
| 重大之期後事項 | 十一 | |||||||
| 3X2X | 負債及權益總計 | $ | 10,058,566 | 100 | $ | 10,587,328 | 100 |
後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：張芳正
經理人：張芳正
會計主管：謝明宏
-20-
日友環保科技有限公司
合資格股東會
民國114年12月31日
10月12日
同有技廠
同度子公司
子公司
單位：新臺幣仟元
(除每股盈餘為新臺幣元外)
| 項目 | 附註 | 114 | 年 | 度 | 113 | 年 | 度 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金 | 額 | % | 金 | 額 | % | |||
| 4000 | 營業收入 | 六(二十)、七及九 | $ | 3,990,550 | 100 | $ | 3,696,692 | 100 |
| 5000 | 營業成本 | 六(七)(二十五)(二十六)、七及九 | ( | 2,266,822) | (57) | ( | 2,130,056) | (58) |
| 5900 | 營業毛利 | 1,723,728 | 43 | 1,566,636 | 42 | |||
| 營業費用 | 六(七)(二十五)(二十六) | |||||||
| 6100 | 推銷費用 | ( | 194,714) | (5) | ( | 225,250) | (6) | |
| 6200 | 管理費用 | ( | 558,635) | (14) | ( | 577,032) | (16) | |
| 6300 | 研究發展費用 | ( | 1,791) | - | ( | 4,514) | - | |
| 6450 | 預期信用減損損失 | 六(二十五)及十二(二) | ( | 20,640) | - | ( | 42,384) | (1) |
| 6000 | 營業費用合計 | ( | 775,780) | (19) | ( | 849,180) | (23) | |
| 6900 | 營業利益 | 947,948 | 24 | 717,456 | 19 | |||
| 營業外收入及支出 | ||||||||
| 7100 | 利息收入 | 六(三)(二十一) | 7,144 | - | 10,525 | - | ||
| 7010 | 其他收入 | 六(二十二) | 20,568 | 1 | 39,039 | 1 | ||
| 7020 | 其他利益及損失 | 六(二)(二十三) | ( | 28,479) | (1) | ( | 47,227) | (1) |
| 7050 | 財務成本 | 六(六)(二十四) | ||||||
| 及七 | ( | 36,393) | (1) | ( | 48,521) | (1) | ||
| 7000 | 營業外收入及支出合計 | ( | 37,160) | (1) | ( | 46,184) | (1) | |
| 7900 | 稅前淨利 | 910,788 | 23 | 671,272 | 18 | |||
| 7950 | 所得稅費用 | 六(二十七) | ( | 222,435) | (6) | ( | 113,119) | (3) |
| 8200 | 本期淨利 | $688,353 | 17 | $ | 558,153 | 15 | ||
| 其他綜合損益(淨額)後續可能重分類至損益之項目 | ||||||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | ($ | 15,368) | - | $ | 90,986 | 3 | |
| 8300 | 其他綜合損益(淨額) | ($ | 15,368) | - | $ | 90,986 | 3 | |
| 8500 | 本期綜合損益總額 | $672,985 | 17 | $ | $ | 649,139 | 18 | |
| 淨利歸屬於: | ||||||||
| 8610 | 母公司業主 | $582,865 | 14 | $ | $ | 480,203 | 13 | |
| 8620 | 非控制權益 | $105,488 | 3 | $ | $ | 77,950 | 2 | |
| 綜合(損)益總額歸屬於: | ||||||||
| 8710 | 母公司業主 | $567,497 | 14 | $ | $ | 569,980 | 16 | |
| 8720 | 非控制權益 | $105,488 | 3 | $ | $ | 79,159 | 2 | |
| 每股盈餘 | 六(二十九) | |||||||
| 9750 | 基本每股盈餘 | $ | 4.48 | $ | 3.69 | |||
| 9850 | 稀釋每股盈餘 | $ | 4.46 | $ | 3.68 |
後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：張芳正
經理人：張芳正
會計主管：謝明宏
单位：新臺幣仟元
| 辦 | 履 | 於 | 每 | 公 | 司 | 實 | 支 | 之 | 權益 | |||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 附 | 訂 | 普通 | 現 | 項 | 本 | 計 | 本 | 公 | 轉 | 法 | 主 | 重 | 經 | 經所管理與機材移核 | 未供算之足额差額 | 總 | 計 | 非 | 控制權益 | |
| 113 年 度 | ||||||||||||||||||||
| 113年1月1日餘額 | $ 1,300,000 | $ 2,556,820 | $ 736,071 | $ 65,986 | $ 463,169 | ($ 115,699) | $ 5,008,347 | $ 258,968 | $ 5,267,315 | |||||||||||
| 本期淨利 | 六(二十八) | - | - | - | - | 460,203 | - | 460,203 | 77,950 | 556,153 | ||||||||||
| 本期其他綜合損益 | 六(二十八) | - | - | - | - | - | 89,777 | 89,777 | 1,209 | 90,986 | ||||||||||
| 本期綜合損益總額 | - | - | - | - | 460,203 | 89,777 | 569,980 | 79,159 | 649,139 | |||||||||||
| 112年度盈餘指餘及分配: | 六(十九) | |||||||||||||||||||
| 親列法定盈餘公債 | - | - | 40,856 | - | ( | 40,856) | - | - | - | - | ||||||||||
| 親列特別盈餘公債 | - | - | - | 49,713 | ( | 49,713) | - | - | - | - | ||||||||||
| 現金現利 | - | - | - | - | ( | 364,000) | - | ( | 364,000) | - | ( | 364,000) | ||||||||
| 資本公債配給現金現利 | 六(十八)(十九) | - | ( | 130,000) | - | - | - | - | ( | 130,000) | - | ( | 130,000) | |||||||
| 現份基礎給付交易 | 六(十六)(十八)(二十八) | - | 3,735 | - | - | - | - | 3,735 | 3,735 | 7,470 | ||||||||||
| 實際取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 | 四(三) + 六(十八)(二十八) | - | 28,827 | - | - | - | - | 28,827 | ( | 33,916) | ( | 5,091) | ||||||||
| 對子公司所有權權益變動 | 六(十八)(二十八) | - | 127,045 | - | - | - | - | 127,045 | 182,464 | 309,529 | ||||||||||
| 履添控制權益之現金現利 | 六(二十八) | - | - | - | - | - | - | - | ( | 31,923) | ( | 31,923) | ||||||||
| 113年12月31日餘額 | $ 1,300,000 | $ 2,566,427 | $ 776,927 | $ 115,699 | $ 466,803 | ($ 25,922) | $ 5,243,934 | $ 458,505 | $ 5,702,439 | |||||||||||
| 114 年 度 | ||||||||||||||||||||
| 114年1月1日餘額 | $ 1,300,000 | $ 2,566,427 | $ 776,927 | $ 115,699 | $ 466,803 | ($ 25,922) | $ 5,243,934 | $ 458,505 | $ 5,702,439 | |||||||||||
| 本期淨利 | 六(二十八) | - | - | - | - | 582,865 | - | 582,865 | 105,468 | 686,353 | ||||||||||
| 本期其他綜合損益 | - | - | - | - | - | ( 15,368) | ( 15,368) | - | ( | 15,368) | ||||||||||
| 本期綜合損益總額 | - | - | - | - | 582,865 | ( 15,368) | 567,497 | 105,468 | 672,985 | |||||||||||
| 113年度盈餘指餘及分配: | 六(十九) | |||||||||||||||||||
| 親列法定盈餘公債 | - | - | 48,020 | - | ( | 48,020) | - | - | - | - | ||||||||||
| 短轉特別盈餘公債 | - | - | - | ( | 89,777) | 89,777 | - | - | - | |||||||||||
| 現金現利 | - | - | - | - | ( | 494,000) | - | ( | 494,000) | - | ( | 494,000) | ||||||||
| 履添控制權益之現金現利 | 六(二十八) | - | - | - | - | - | - | - | ( | 74,422) | ( | 74,422) | ||||||||
| 114年12月31日餘額 | $ 1,300,000 | $ 2,566,427 | $ 824,947 | $ 25,922 | $ 619,425 | ($ 41,290) | $ 5,317,431 | $ 489,571 | $ 5,807,002 |
追附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。
附
經理人：熊芳正
會計主管：謝明吉
國
目次
目次環保科技股份有限公司及子公司
合約於2014年1月1日，於2014年1月11日上交12月31日
同有技項
單位：新臺幣仟元
| 附註 | 114年度 | 113年度 | |
|---|---|---|---|
| 營業活動之現金流量 | |||
| 本期稅前淨利 | $ 910,788 | $ 671,272 | |
| 調整項目 | |||
| 收益費損項目 | |||
| 透過損益按公允價值衡量之金融資產淨利益 | 六(二)(二十三) | ( 3,451 ) | ( 440 ) |
| 預期信用減損損失數 | 六(二十五)及十二(二) | 20,640 | 42,384 |
| 處分不動產、廠房及設備損失 | 六(二十三) | 575 | 13,117 |
| 折舊費用 | 六(五)(六) | ||
| (二十五) | 641,291 | 601,777 | |
| 攤銷費用 | 六(七)(二十五) | 88,077 | 77,700 |
| 利息收入 | 六(二十一) | ( 7,144 ) | ( 10,525 ) |
| 利息費用 | 六(二十四) | 36,393 | 48,521 |
| 員工認股權酬勞成本 | 六(十六) | ||
| (二十六) | - | 7,470 | |
| 商譽減損損失 | 六(七)(二十三) | - | 81,422 |
| 不動產、廠房及設備減損損失 | 六(五)(八) | ||
| (二十三) | 47,359 | - | |
| 與營業活動相關之資產/負債變動數 | |||
| 與營業活動相關之資產之淨變動 | |||
| 透過損益按公允價值衡量之金融資產 | 116,087 | ( 280,000 ) | |
| 合約資產－流動 | ( 312,266 ) | - | |
| 應收票據 | 19,953 | ( 14,251 ) | |
| 應收帳款 | 200,190 | ( 49,498 ) | |
| 應收帳款－關係人 | ( 539 ) | ( 563 ) | |
| 其他應收款 | 1,026 | ( 1,165 ) | |
| 存貨 | 4,154 | ( 893 ) | |
| 預付款項 | ( 2,939 ) | ( 679 ) | |
| 其他流動資產 | ( 280 ) | ( 896 ) | |
| 與營業活動相關之負債之淨變動 | |||
| 合約負債－流動及非流動 | ( 50,856 ) | 59,383 | |
| 應付票據 | 585 | 1,866 | |
| 應付帳款 | 9,781 | 21,331 | |
| 應付帳款－關係人 | 16,394 | 1,212 | |
| 其他應付款 | ( 28,063 ) | 16,055 | |
| 其他流動負債 | 2,407 | 467 | |
| 負債準備－流動及非流動 | 六(十四) | 16,692 | 10,549 |
| 其他非流動負債 | ( 9,516 ) | ( 11,822 ) | |
| 營運產生之現金流入 | 1,717,338 | 1,283,794 | |
| 收取之利息 | 7,036 | 10,538 | |
| 支付之利息 | ( 11,751 ) | ( 28,320 ) | |
| 支付之所得稅 | ( 250,574 ) | ( 159,467 ) | |
| 營業活動之淨現金流入 | 1,462,049 | 1,106,545 |
（續次頁）
目次
目次單位 114年度
日期 114 年 3 月 31 日
單位：新臺幣仟元
| 附註 | 114 年度 | 113 年度 | |
|---|---|---|---|
| 投資活動之現金流量 | |||
| 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 | ($ 160,542 ) | ($ 125,928 ) | |
| 處分按攤銷後成本衡量之金融資產 | 192,066 | 124,869 | |
| 取得不動產、廠房及設備 | 六(三十) | ( 372,490 ) | ( 544,040 ) |
| 處分不動產、廠房及設備價款 | 13,434 | 17,654 | |
| 取得無形資產 | 六(三十) | ( 16,168 ) | ( 17,313 ) |
| 存出保證金增加(表列「其他非流動資產」) | ( 46,057 ) | ( 31,070 ) | |
| 存出保證金減少(表列「其他非流動資產」) | 33,367 | 19,809 | |
| 其他非流動資產增加 | ( 13,421 ) | ( 60,702 ) | |
| 投資活動之淨現金流出 | ( 369,811 ) | ( 616,721 ) | |
| 籌資活動之現金流量 | |||
| 短期借款增加 | 六(三十一) | 2,346,518 | 2,227,020 |
| 短期借款減少 | 六(三十一) | ( 2,342,166 ) | ( 2,264,067 ) |
| 應付短期票券增加 | 六(三十一) | 30,000 | - |
| 應付短期票券減少 | 六(三十一) | ( 30,000 ) | - |
| 舉借長期借款 | 六(三十一) | 650,000 | 2,212,500 |
| 償還長期借款 | 六(三十一) | ( 1,224,000 ) | ( 2,396,907 ) |
| 存入保證金增加(表列「其他流動負債」及「其他非流動負債」) | 六(三十一) | 30,256 | 14,746 |
| 存入保證金減少(表列「其他流動負債」及「其他非流動負債」) | 六(三十一) | ( 20,975 ) | ( 15,597 ) |
| 租賃負債本金償還 | 六(三十一) | ( 29,636 ) | ( 27,469 ) |
| 發放現金股利 | 六(十九) | ( 494,000 ) | ( 494,000 ) |
| 子公司發放現金股利 | 六(二十八) | ( 74,422 ) | ( 31,923 ) |
| 子公司現金增資 | 六(二十八) | - | 309,529 |
| 取得子公司股權 | 六(二十八) | - | ( 5,091 ) |
| 籌資活動之淨現金流出 | ( 1,158,425 ) | ( 471,259 ) | |
| 匯率變動之影響 | ( 19,372 ) | ( 36,521 ) | |
| 本期現金及約當現金減少數 | ( 85,559 ) | ( 17,956 ) | |
| 期初現金及約當現金餘額 | 741,113 | 759,069 | |
| 期末現金及約當現金餘額 | $ 655,554 | $ 741,113 |
後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：張芳正
經理人：張芳正
會計主管：謝明宏
-24-
pwc
資誠
會計師查核報告
(115)財審報字第25004320號
日友環保科技股份有限公司 公鑑：
查核意見
日友環保科技股份有限公司民國114年及113年12月31日之個體資產負債表，暨民國114年及113年1月1日至12月31日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體現金流量表，以及個體財務報表附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達日友環保科技股份有限公司民國114年及113年12月31日之個體財務狀況，暨民國114年及113年1月1日至12月31日之個體財務績效及個體現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及中華民國審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德規範，與日友環保科技股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對日友環保科技股份有限公司民國114年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
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資誠聯合會計師事務所 PricewaterhouseCoopers, Taiwan
110208 臺北市信義區基隆路一段333號27樓
27F, No. 333, Sec. 1, Keelung Rd., Xinyi Dist., Taipei 110208, Taiwan
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資誠
日友環保科技股份有限公司民國114年度個體財務報表之關鍵查核事項如下：
廢棄物處理收入之正確性
事項說明
有關營業收入之會計政策，請詳個體財務報告附註四(二十六)；營業收入項目說明，請詳個體財務報告附註六(十九)。
日友環保科技股份有限公司營業收入主要為廢棄物處理收入，而廢棄物處理收入隨著已完成各家客戶委託之不同廢棄物處理程序(焚化、物化及固化)認列，處理價格與數量係依與各家客戶簽訂之合約及實際處理數量為收入計算基礎。因委託處理廢棄物之客戶及醫療院所家數眾多，且各家客戶委託處理之種類、數量、程序及其計費方式亦不同，相關報表資訊之處理、記錄及維護之正確性依賴部分人工作業，易導致廢棄物處理收入計算不正確，因其金額對財務報表影響重大，故本會計師認為廢棄物處理收入之正確性為本年度查核最為重要事項之一。
因應之查核程序
本會計師對上開關鍵查核事項所敘明之特定層面已執行之主要查核程序彙列如下：
- 依對公司營業及產業性質之瞭解，評估收入認列政策與程序之合理性，並確認符合所適用之財務報導架構。
- 瞭解廢棄物收取、管理及處理流程，並評估與測試其相關之內部控制，包括確認客戶委託數量、處理廠處理數量及外部清運公司清運數量係一致，以及檢查處理廠每日實際處理數量係與其提供之處理日報表數量一致。
- 驗證管理階層用以計算收入之報表資訊其正確性，包括抽查該報表資訊中計費項目與計費數量明細分別核至實體合約內容及處理廠之處理日報表，以及驗算其計算之正確性，並確認與帳載收入相符。
管理階層與治理單位對個體財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
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資誠
於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估日友環保科技股份有限公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算日友環保科技股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
日友環保科技股份有限公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核個體財務報表之責任
本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照中華民國審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照中華民國審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
- 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
- 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對日友環保科技股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
- 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
- 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使日友環保科技股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致日友環保科技股份有限公司不再具有繼續經營之能力。
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資誠
- 評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報表是否允當表達相關交易及事件。
- 對於日友環保股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報表表示意見。本會計師負責個體查核案件之指導、監督及執行，並負責形成個體財務報表之查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中華民國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對日友環保科技股份有限公司民國114年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
資誠聯合會計師事務所
黃金連 彭育輝
會計師
于智帆 于智帆
金融監督管理委員會
核准簽證文號：金管證審字第1100348083號
金管證審字第1110349013號
中華民國115年3月5日
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服務保險
保險保險股份有限公司
2019年12月15日
10月15日
可有技驅
單位：新台幣仟元
| 資產 | 附註 | 114年12月31日 | 113年12月31日 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金 | 額 | % | 金 | 額 | % | |||
| 流動資產 | ||||||||
| 1100 | 現金及約當現金 | 六(一) | $ | 137,036 | 2 | $ | 202,826 | 2 |
| 1140 | 合約資產－流動 | 六(十九)及十二 | ||||||
| (二) | 285,620 | 3 | - | - | ||||
| 1150 | 應收票據淨額 | 六(三)及十二(二) | 475 | - | 5,824 | - | ||
| 1170 | 應收帳款淨額 | 六(三)及十二(二) | 27,255 | - | 162,105 | 2 | ||
| 1180 | 應收帳款－關係人淨額 | 六(三)、七及十二 | ||||||
| (二) | 43,301 | 1 | 92,549 | 1 | ||||
| 1200 | 其他應收款 | 336 | - | 373 | - | |||
| 1210 | 其他應收款－關係人 | 七 | 4,023 | - | 2,176 | - | ||
| 1460 | 待出售非流動資產淨額 | 六(八)及七 | - | - | 231,085 | 2 | ||
| 1470 | 其他流動資產 | 98,805 | 1 | 73,110 | 1 | |||
| 11XX | 流動資產合計 | 596,851 | 7 | 770,048 | 8 | |||
| 非流動資產 | ||||||||
| 1535 | 按攤銷後成本衡量之金融資產－非流動 | 六(一)(二)及八 | ||||||
| 9,921 | - | 11,406 | - | |||||
| 1550 | 採用權益法之投資 | 六(四)(八)及七 | 4,359,214 | 50 | 4,650,497 | 50 | ||
| 1600 | 不動產、廠房及設備 | 六(五)、七及八 | 3,260,108 | 38 | 3,292,745 | 35 | ||
| 1755 | 使用權資產 | 六(六) | 281,653 | 3 | 329,412 | 4 | ||
| 1780 | 無形資產 | 六(九) | 92,229 | 1 | 140,224 | 2 | ||
| 1840 | 遞延所得稅資產 | 六(二十六) | 6,885 | - | 5,216 | - | ||
| 1900 | 其他非流動資產 | 六(十) | 86,639 | 1 | 80,944 | 1 | ||
| 15XX | 非流動資產合計 | 8,096,649 | 93 | 8,510,444 | 92 | |||
| 1XXX | 資產總計 | $ | 8,693,500 | 100 | $ | 9,280,492 | 100 |
（續次頁）
目次
單位：新台幣仟元
| 負債及權益 | 附註 | 114年12月31日 | 113年12月31日 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金 | 額 | % | 金 | 額 | % | |||
| 流動負債 | ||||||||
| 2130 | 合約負債－流動 | 六(十九) | $ | 36 | - | $ | 94 | - |
| 2150 | 應付票據 | 2,709 | - | 2,133 | - | |||
| 2170 | 應付帳款 | 94,952 | 1 | 93,197 | 1 | |||
| 2180 | 應付帳款－關係人 | 七 | 17,837 | - | 1,564 | - | ||
| 2200 | 其他應付款 | 六(十一) | 267,137 | 3 | 212,508 | 2 | ||
| 2230 | 本期所得稅負債 | 112,654 | 2 | 92,199 | 1 | |||
| 2250 | 負債準備－流動 | 六(十四) | 10,873 | - | 20,707 | - | ||
| 2280 | 租賃負債－流動 | 六(六) | 23,490 | - | 24,749 | - | ||
| 2310 | 預收款項 | 六(八)及七 | - | - | 89,624 | 1 | ||
| 2320 | 一年或一營業週期內到期長期負債 | 六(十二)及八 | 24,000 | - | 99,000 | 1 | ||
| 2399 | 其他流動負債－其他 | 六(三) | 40,266 | 1 | 36,474 | 1 | ||
| 21XX | 流動負債合計 | 593,954 | 7 | 672,249 | 7 | |||
| 非流動負債 | ||||||||
| 2540 | 長期借款 | 六(十二)及八 | 2,482,500 | 29 | 2,981,500 | 32 | ||
| 2550 | 負債準備－非流動 | 六(十四) | 18,391 | - | 5,373 | - | ||
| 2570 | 遞延所得稅負債 | 六(二十六) | 3,527 | - | 54,855 | 1 | ||
| 2580 | 租賃負債－非流動 | 六(六) | 277,697 | 3 | 322,581 | 3 | ||
| 25XX | 非流動負債合計 | 2,782,115 | 32 | 3,364,309 | 36 | |||
| 2XXX | 負債總計 | 3,376,069 | 39 | 4,036,558 | 43 | |||
| 權益 | ||||||||
| 股本 | 六(十六) | |||||||
| 3110 | 普通股股本 | 1,300,000 | 15 | 1,300,000 | 14 | |||
| 資本公積 | 六(十七) | |||||||
| 3200 | 資本公積 | 2,588,427 | 30 | 2,588,427 | 28 | |||
| 保留盈餘 | 六(十八) | |||||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 824,947 | 9 | 776,927 | 9 | |||
| 3320 | 特別盈餘公積 | 25,922 | - | 115,699 | 1 | |||
| 3350 | 未分配盈餘 | 619,425 | 7 | 488,803 | 5 | |||
| 其他權益 | ||||||||
| 3400 | 其他權益 | (41,290) | - | ( | 25,922) | - | ||
| 3XXX | 權益總計 | 5,317,431 | 61 | 5,243,934 | 57 | |||
| 重大或有負債及未認列之合約承諾 | 九 | |||||||
| 重大之期後事項 | 十一 | |||||||
| 3X2X | 負債及權益總計 | $ | 8,693,500 | 100 | $ | 9,280,492 | 100 |
後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：張芳正
經理人：張芳正
會計主管：謝明宏
-30-
日友環
開設假日
限公司
國 114 年 12 月 31 日
同有技項
單位：新台幣仟元
（除每股盈餘為新台幣元外）
| 項目 | 附註 | 114 | 年 | 度 | 113 | 年 | 度 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金 | 額 | % | 金 | 額 | % | |||||
| 4000 | 營業收入 | 六(十九)及七 | $ | 2,671,170 | 100 | $ | 2,264,184 | 100 | ||
| 5000 | 營業成本 | 六(九)(二十四) (二十五)、七及 九 | ( | 1,507,545) | (57) | ( | 1,209,118) | (53) | ||
| 5900 | 營業毛利 | 1,163,625 | 43 | 1,055,066 | 47 | |||||
| 營業費用 | 六(九)(二十四) (二十五) | |||||||||
| 6100 | 推銷費用 | ( | 46,203) | (2) | ( | 39,851) | (2) | |||
| 6200 | 管理費用 | ( | 253,772) | (9) | ( | 242,723) | (11) | |||
| 6450 | 預期信用減損(損失)利益 | 十二(二) | ( | 51) | - | 19 | - | |||
| 6000 | 營業費用合計 | ( | 300,026) | (11) | ( | 282,555) | (13) | |||
| 6900 | 營業利益 | 863,599 | 32 | 772,511 | 34 | |||||
| 營業外收入及支出 | ||||||||||
| 7100 | 利息收入 | 六(二)(二十) | 1,465 | - | 1,269 | - | ||||
| 7010 | 其他收入 | 六(二十一)及七 | 6,632 | - | 10,879 | - | ||||
| 7020 | 其他利益及損失 | 六(二十二) | 4,024 | - | ( | 2,482) | - | |||
| 7050 | 財務成本 | 六(六)(二十三)( | 33,181) | (1) | ( | 45,687) | (2) | |||
| 7070 | 採用權益法認列之子公司、關 | 六(四) | ||||||||
| 聯企業及合資損益之份額 | ( | 114,382) | (4) | ( | 157,422) | (7) | ||||
| 7000 | 營業外收入及支出合計 | ( | 135,442) | (5) | ( | 193,443) | (9) | |||
| 7900 | 稅前淨利 | 728,157 | 27 | 579,068 | 25 | |||||
| 7950 | 所得稅費用 | 六(二十六) | ( | 145,292) | (5) | ( | 98,865) | (4) | ||
| 8200 | 本期淨利 | $ | 582,865 | 22 | $ | 480,203 | 21 | |||
| 其他綜合損益(淨額) | ||||||||||
| 後續可能重分類至損益之項目 | ||||||||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算之 | |||||||||
| 兌換差額 | ($ | 15,368) | (1) | $ | 89,777 | 4 | ||||
| 8300 | 其他綜合損益(淨額) | ($ | 15,368) | (1) | $ | 89,777 | 4 | |||
| 8500 | 本期綜合損益總額 | $ | 567,497 | 21 | $ | 569,980 | 25 | |||
| 每股盈餘 | 六(二十八) | |||||||||
| 9750 | 基本每股盈餘 | $ | 4.48 | $ | 3.69 | |||||
| 9850 | 稀釋每股盈餘 | $ | 4.46 | $ | 3.68 |
後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：張芳正
經理人：張芳正
會計主管：謝明宏
單位：新台幣仟元
| | 附 | 註普通股股本 | 資本公積 | 法定盈餘公積 | 特別盈餘公積 | 未分配盈餘 | 國外營運機構
財務報表插算 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | | 之父換差額 | 合計 |
| 113 年 度 | | | | | | | | |
| 113年1月1日餘額 | | $ 1,300,000 | $ 2,558,820 | $ 736,071 | $ 65,986 | $ 463,169 | ($ 115,699) | $ 5,008,347 |
| 本期淨利 | | - | - | - | - | 480,203 | - | 480,203 |
| 本期其他綜合損益 | | - | - | - | - | - | 89,777 | 89,777 |
| 本期綜合損益總額 | | - | - | - | - | 480,203 | 89,777 | 569,980 |
| 112年度盈餘指撥及分配: 六(十八) | | | | | | | | |
| 提列法定盈餘公積 | | - | - | 40,856 | - | ( 40,856) | - | - |
| 提列特別盈餘公積 | | - | - | - | 49,713 | ( 49,713) | - | - |
| 現金股利 | | - | - | - | - | ( 364,000) | - | ( 364,000) |
| 資本公積配發現金股利 | 六(十七)(十八) | - | ( 130,000) | - | - | - | - | ( 130,000) |
| 股份基礎給付交易 | 六(十五)(十七) | - | 3,735 | - | - | - | - | 3,735 |
| 實際取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 | 六(四)(十七)(二十七) | - | 28,827 | - | - | - | - | 28,827 |
| 對子公司所有權權益變動 | 六(四)(二十七) | - | 127,045 | - | - | - | - | 127,045 |
| 113年12月31日餘額 | | $ 1,300,000 | $ 2,588,427 | $ 776,927 | $ 115,699 | $ 488,803 | ($ 25,922) | $ 5,243,934 |
| 114 年 度 | | | | | | | | |
| 114年1月1日餘額 | | $ 1,300,000 | $ 2,588,427 | $ 776,927 | $ 115,699 | $ 488,803 | ($ 25,922) | $ 5,243,934 |
| 本期淨利 | | - | - | - | - | 582,865 | - | 582,865 |
| 本期其他綜合損益 | | - | - | - | - | - | ( 15,368) | ( 15,368) |
| 本期綜合損益總額 | | - | - | - | - | 582,865 | ( 15,368) | 567,497 |
| 113年度盈餘指撥及分配: 六(十八) | | | | | | | | |
| 提列法定盈餘公積 | | - | - | 48,020 | - | ( 48,020) | - | - |
| 迴轉特別盈餘公積 | | - | - | - | ( 89,777) | 89,777 | - | - |
| 現金股利 | | - | - | - | - | ( 494,000) | - | ( 494,000) |
| 114年12月31日餘額 | | $ 1,300,000 | $ 2,588,427 | $ 824,947 | $ 25,922 | $ 619,425 | ($ 41,290) | $ 5,317,431 |
後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。
-32-
董事長：熊芳忠
經理人：熊芳忠
會計主管：謝明忠
目友項 健康保障服務有限公司
經營商 114年度 經營商 12月31日
日期 114 年 12 月 31 日
同有技項
單位：新台幣仟元
| 附註 | 114 年度 | 113 年度 | |
|---|---|---|---|
| 營業活動之現金流量 | |||
| 本期稅前淨利 | $ 728,157 | $ 579,068 | |
| 調整項目 | |||
| 收益費損項目 | |||
| 預期信用減損損失(利益) | 六(二十四) | 51 | ( 19 ) |
| 處分不動產、廠房及設備利益 | 六(二十二) | ( 2,048 ) | ( 453 ) |
| 處分待出售非流動資產利益 | 六(二十二) | ( 2,928 ) | - |
| 處分投資性不動產損失 | 六(二十二) | - | 602 |
| 採權益法認列之投資損失 | 六(四) | 114,382 | 157,422 |
| 折舊費用 | 六(五)(六) | ||
| (二十四) | 338,820 | 297,350 | |
| 攤銷費用 | 六(九)(二十四) | 49,207 | 37,995 |
| 利息收入 | 六(二十) | ( 1,465 ) | ( 1,269 ) |
| 利息費用 | 六(二十三) | 33,181 | 45,687 |
| 員工認股權酬勞成本 | 六(十五) | ||
| (二十五) | - | 3,735 | |
| 與營業活動相關之資產/負債變動數 | |||
| 與營業活動相關之資產之淨變動 | |||
| 合約資產-流動 | ( 285,620 ) | - | |
| 應收票據 | 5,349 | ( 3,419 ) | |
| 應收帳款 | 134,799 | ( 73,716 ) | |
| 應收帳款-關係人 | 49,248 | 27,914 | |
| 其他應收款 | 181 | 97 | |
| 其他應收款-關係人 | ( 1,847 ) | ( 2,160 ) | |
| 其他流動資產 | ( 30,255 ) | 3,385 | |
| 與營業活動相關之負債之淨變動 | |||
| 合約負債-流動及非流動 | ( 58 ) | 4 | |
| 應付票據 | 576 | ( 8,146 ) | |
| 應付帳款 | 1,755 | 17,959 | |
| 應付帳款-關係人 | 16,273 | 1,396 | |
| 其他應付款 | ( 16,379 ) | ( 24,595 ) | |
| 預收款項 | ( 800 ) | 800 | |
| 其他流動負債 | 2 | 224 | |
| 負債準備-流動及非流動 | 六(十四) | 13,017 | 5,373 |
| 營運產生之現金流入 | 1,143,598 | 1,065,234 | |
| 收取之股利 | 六(四) | 100,378 | 62,075 |
| 收取之利息 | 1,321 | 1,430 | |
| 支付之利息 | ( 2,029 ) | ( 25,134 ) | |
| 支付之所得稅 | ( 177,834 ) | ( 114,545 ) | |
| 營業活動之淨現金流入 | 1,065,434 | 989,060 |
（續次頁）
目友環
開設民國114年
2019年1月1日
11月25日
12月31日
可有技場
單位：新台幣仟元
| 附註 | 114年度 | 113年度 | |
|---|---|---|---|
| 投資活動之現金流量 | |||
| 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 | ($ 9,242) ($ | 9,906) | |
| 處分按攤銷後成本衡量之金融資產 | 10,727 | 11,175 | |
| 取得不動產、廠房及設備 | 六(二十九) | ( 234,600 ) | ( 357,865 ) |
| 處分不動產、廠房及設備價款 | 13,874 | 2,189 | |
| 取得投資性不動產 | - | ( 10,361 ) | |
| 處分投資性不動產價款 | - | 372 | |
| 處分待出售非流動資產收現數 | 六(八)(二十九) | 211,037 | 88,824 |
| 取得無形資產 | 六(九) | ( 1,212 ) | ( 996 ) |
| 存出保證金增加(表列「其他非流動資產」) | ( 6,284 ) | ( 1,478 ) | |
| 存出保證金減少(表列「其他非流動資產」) | 5,727 | 10,362 | |
| 其他非流動資產增加 | ( 31,716 ) | ( 26,167 ) | |
| 投資活動之淨現金流出 | ( 41,689 ) | ( 293,851 ) | |
| 籌資活動之現金流量 | |||
| 短期借款增加 | 六(三十) | 1,400,000 | 1,240,000 |
| 短期借款減少 | 六(三十) | ( 1,400,000 ) | ( 1,240,000 ) |
| 舉借長期借款 | 六(三十) | 650,000 | 2,212,500 |
| 償還長期借款 | 六(三十) | ( 1,224,000 ) | ( 2,389,500 ) |
| 存入保證金增加(表列「其他流動負債」及「其他非流動負債」) | 六(三十) | 21,849 | 10,337 |
| 存入保證金減少(表列「其他流動負債」及「其他非流動負債」) | 六(三十) | ( 18,059 ) | ( 11,878 ) |
| 租賃負債本金償還 | 六(三十) | ( 25,325 ) | ( 24,419 ) |
| 發放現金股利 | 六(十八) | ( 494,000 ) | ( 494,000 ) |
| 籌資活動之淨現金流出 | ( 1,089,535 ) | ( 696,960 ) | |
| 本期現金及約當現金減少數 | ( 65,790 ) | ( 1,751 ) | |
| 期初現金及約當現金餘額 | 202,826 | 204,577 | |
| 期末現金及約當現金餘額 | $ 137,036 | $ 202,826 |
後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：張芳正
經理人：張芳正
會計主管：謝明宏
-34-
【附件五】
日友環保新技股份有限公司
單位：新台幣元
| 項目 | 金額小計 | 金額合計 |
|---|---|---|
| 期初保留盈餘 | $36,560,235 | |
| 加：本期稅後純益 | $582,864,466 | |
| 減：提列法定公積(註一) | (58,286,447) | |
| 減：提列特別盈餘公積(註二) | (15,368,866) | 509,209,153 |
| 本期可供分配盈餘 | 545,769,388 | |
| 分配項目： | ||
| 股東紅利(註三) | (520,000,000) | |
| 期末保留盈餘 | $25,769,388 | |
| (註一)依公司法第237條分派盈餘時，應先提出10%為法定盈餘公積；經濟部於民國109年1月9日經商字第10802432410函規定，公司以「本期稅後淨利」為提列基礎者自辦理109年財務報表之盈餘分起應以「本期稅後淨利加計本期稅後淨利以外項目計入當年度未分配盈餘之數額」作為法定盈餘公積之提列基礎。 | ||
| 582,864,466*10%=58,286,447 | ||
| (註二)依金管會民國101年11月21日金管證發字第1010012865號令規定，本公司就114年度帳列股東權益減項-累積換算調整數提列特別盈餘公積15,368,866元。 | ||
| (註三)以130,000,000股計算，每股NT$4元，共計NT$520,000,000元，擬以現金發放為之。 |
董事長：
經理人：
會計主管：
【附件六】
日友環保科技股份有限公司
公司章程
修訂條文對照表
| 條次 | 修正後條文 | 原條文 | 說明 |
|---|---|---|---|
| 第十八條 | 本公司設置事七至九人，董事之選舉採候選人提名制度，均由股東會就候選人名單中選任，任期均為三年，連選均得連任。本公司前項董事名額中設置獨立董事，獨立董事名額不得少於三人且不得少於董事席次三分之一。有關獨立董事之任期、專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行事項，依證券主管機關之規定辦理。本公司董事會得因業務運作之需要，設置薪資報酬委員會、審計委員會或其他功能性委員會。本公司設置審計委員會替代監察人職權，審計委員會由全體獨立董事組成，其人數不得少於三人，其中至少一名獨立董事應具備會計或財務專長。股東會選舉董事之方式僅得採行累積投票制。 | 本公司設置事七至九人，董事之選舉採候選人提名制度，均由股東會就候選人名單中選任，任期均為三年，連選均得連任。本公司前項董事名額中設置獨立董事，獨立董事名額不得少於三人且不得少於董事席次五分之一。有關獨立董事之任期、專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行事項，依證券主管機關之規定辦理。本公司董事會得因業務運作之需要，設置薪資報酬委員會、審計委員會或其他功能性委員會。本公司設置審計委員會替代監察人職權，審計委員會由全體獨立董事組成，其人數不得少於三人，其中至少一名獨立董事應具備會計或財務專長。股東會選舉董事之方式僅得採行累積投票制。 | 依據上市公司董事會設置及行使職權應遵循事項要點第四條規定，獨立董事人數不得少於三人，另外上市公司獨立董事人數應自一百十六年起，不得少於董事席次三分之一，爰配合修正。 |
| 第三十四條 | 本章程訂立於民國八十三年十一月二十四日，第一次修訂於民國八十四年八月十六日，第二次修訂於民國八十五年十二月十七日，第三次修訂於民國八十六年四月二十一日，第四次修訂於民國八十六年八月二十五日，第五次修訂於民國八十七年四月二十八日，第六次修訂於民國八十七年六月三十日，第七次修訂於民國八十八年三月一日，第八次修訂於民國八十八年三月二十二日，第九次修訂於民國八十八年十一月二十二日，第十次修訂於民國八十九年五月二十三日，第十一次修訂於民國九十年五月十日，第十二次修訂於民國九十一年五月十四日，第十三次修訂於民國九十二年六月二十四日，第十四次修訂於民國九十五年六月二日，第十五次修訂於民國九十六年六月十二日，第十六次修訂於民國九十七年六月十日，第十七次修訂於民國九十八年六月十七日，第十八次修訂於民國九十九年六月一日，第十九次修訂於民國一百零一年六月四日，第二十次修訂於民國一百零二年六月十七日，第二十一次修訂於民國一百零三年六月三十日，第二十二次修訂於民國一百零四年六月八日，第二十三次修訂於民國一百零五年六月十六日，第二十四次修訂於民國一百零六年六月十五日，第二十五次修訂於民國一百零八年五月三十一日，第二十六次修訂於民國一百零九年五月二十九日，第二十七次修訂於民國一百一十二年五月二十六日，第二十八次修訂於民國一百一十四年五月二十七日，第二十九次修訂於民國一百一十五年五月二十八日。 | 本章程訂立於民國八十三年十一月二十四日，第一次修訂於民國八十四年八月十六日，第二次修訂於民國八十五年十二月十七日，第三次修訂於民國八十六年四月二十一日，第四次修訂於民國八十六年八月二十五日，第五次修訂於民國八十七年四月二十八日，第六次修訂於民國八十七年六月三十日，第七次修訂於民國八十八年三月一日，第八次修訂於民國八十八年三月二十二日，第九次修訂於民國八十八年十一月二十二日，第十次修訂於民國八十九年五月二十三日，第十一次修訂於民國九十年五月十日，第十二次修訂於民國九十一年五月十四日，第十三次修訂於民國九十二年六月二十四日，第十四次修訂於民國九十五年六月二日，第十五次修訂於民國九十六年六月十二日，第十六次修訂於民國九十七年六月十日，第十七次修訂於民國九十八年六月十七日，第十八次修訂於民國九十九年六月一日，第十九次修訂於民國一百零一年六月四日，第二十次修訂於民國一百零二年六月十七日，第二十一次修訂於民國一百零三年六月三十日，第二十二次修訂於民國一百零四年六月八日，第二十三次修訂於民國一百零五年六月十六日，第二十四次修訂於民國一百零六年六月十五日，第二十五次修訂於民國一百零八年五月三十一日，第二十六次修訂於民國一百零九年五月二十九日，第二十七次修訂於民國一百一十二年五月二十六日。 | 增加修訂次數及日期。(待115年股東常會決議通過) |
-36-
【附件七】
日友環保科技股份有限公司
取得或處分資產處理程序
修訂條文對照表
| 條次 | 修正條文 | 原條文 | 說明 |
|---|---|---|---|
| 第十一條 | 資訊公開揭露程序 壹、本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報： 一、向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。 二、進行合併、分割、收購或股份受讓。 三、從事衍生性商品交易損失達所定處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。 四、取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象非為關係人，交易金額並達下列規定之一： (一)本公司實收資本額未達新臺幣一百億元，交易金額達新臺幣五億元以上。 (二)本公司實收資本額達新臺幣一百億元以上、未達五百億元，交易金額達新臺幣十億元以上。 (三)本公司實收資本額達新臺幣五百億元以上，交易金額達公司實收資本額百分之五以上。 五、以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，且其交易對象非為關係人，公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。 六、本公司實收資本額達新臺幣五百億元以上，於證券交易所或證券商營業處所買賣之公債、普通公司債及未涉及股權之一般金融債券（不含次順位債券），非屬第七款但書各目情形，且其交易對象非為關係人，交易金額達公司實收資本額百分之五以上。 七、除前六款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下列情形不在此限： (一)買賣國內公債或信用評等不低於我國主權評等等級之外國公債。 (二)以投資為專業者，於證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣，或初級市場認購外國公債或募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金融債券（不含次順位債券），或申購或買回證券投資信託基金或 | 資訊公開揭露程序 壹、本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報： 一、向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。 二、進行合併、分割、收購或股份受讓。 三、從事衍生性商品交易損失達所定處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。 四、取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象非為關係人，交易金額並達下列規定之一： (一)本公司實收資本額未達新臺幣一百億元，交易金額達新臺幣五億元以上。 (二)本公司實收資本額達新臺幣一百億元以上，交易金額達新臺幣十億元以上。 五、以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，且其交易對象非為關係人，公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。 六、除前五款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下列情形不在此限： (一)買賣國內公債或信用評等不低於我國主權評等等級之外國公債。 (二)以投資為專業者，於證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣，或初級市場認購外國公債或募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金融債券（不含次順位債券），或申購或買回證券投資信託基金或期貨信託基金，或申購或賣回指數投資證券，或證券商因承銷業務需要、擔任興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購之有價證券。 (三)買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金。 | 一、取得或處分供營業使用之設備屬公司正常營運所需之行為，考量資訊揭露之重大性，爰於第一項第四款新增第三目，針對實收資本額達新臺幣五百億元以上之公開發行公司，取得或處分供營業使用之設備且交易對象非為關係人之公告標準提高為交易金額達公司實收資本額百分之五以上，併同修正第一項第四款第二目，針對實收資本額達新臺幣一百億元以上，未達新臺幣五百億元之公開發行公司，取得或處分供營業使用之設備且交易對象非為關係人之公告標準為交易金額新臺幣十億元。 二、考量公司為善用其營運資金，有透過投資固定收益商品進行資金調度以提升現金收益率之需求，惟現行規定交易金額新臺幣三億元之公告門檻恐使大型企業面臨頻繁公告之情形，基於資訊揭露之重大性考量，並衡酌商品風險屬性，爰於第一項新增第六款，針對實收資本額達新臺幣五百億元以上之公開發行公司，於證券交易所或證券商營業處所買賣之公債、普通公司債及未涉及股權之一般金融債券（不含次順位債券），非屬第八款但 |
-37-
| | 鄰貨信託基金，或申購或賣回指數投資證券，或證券商因承銷業務需要、擔任興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購之有價證券。
（三）買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金。
以下略 | | 書各目情形，且其交易對象非為關係人之公告標準提高為交易金額達實收資本額百分之五以上。 |
| --- | --- | --- | --- |
| 第十四條 | 本程序訂立於民國九十二年六月二十四日，第一次修訂於民國九十六年六月十二日，第二次修訂於民國九十七年六月十日，第三次修訂於民國一〇一年六月四日，第四次修訂於民國一〇三年六月三十日，第五次修訂於民國一〇四年六月八日，第六次修訂於民國一〇五年六月十六日，第七次修訂於民國一〇六年六月十五日，第八次修訂於民國一〇八年五月三十一日，第九次修訂於民國一〇九年五月二十九日，第十次修訂於民國一一一年五月二十七日，第十一次修訂於民國一一五年五月二十八日。 | 本程序訂立於民國九十二年六月二十四日，第一次修訂於民國九十六年六月十二日，第二次修訂於民國九十七年六月十日，第三次修訂於民國一〇一年六月四日，第四次修訂於民國一〇三年六月三十日，第五次修訂於民國一〇四年六月八日，第六次修訂於民國一〇五年六月十六日，第七次修訂於民國一〇六年六月十五日，第八次修訂於民國一〇八年五月三十一日，第九次修訂於民國一〇九年五月二十九日，第十次修訂於民國一一一年五月二十七日。 | 增加修訂日期。
(待115年股東常會決議通過) |
-38-
【附件八】
日友環保科技股份有限公司
董事(含獨立董事)候選人名單
| 候選人類別 | 候選人姓名 | 學歷 | 經歷 | 持有股數 |
|---|---|---|---|---|
| 董事 | 任盈實業股份有限公司 | |||
| 代表人：張芳正 | 1. 大同工學院事業經營所碩士 | |||
| 2. 國立政治大學法律研究所碩士 | 1. 潤泰建設(股)公司副總經理 | |||
| 2. 興業建設(股)公司總經理 | 4,367,574 | |||
| 董事 | 潤泰創新國際股份有限公司 | |||
| 代表人：李天傑 | 大同工學院事業經營系 | 1. 潤泰資源整合(股)公司監察人 | ||
| 2. 潤泰精密材料(股)公司監察人 | 33,370,156 | |||
| 董事 | 潤泰創新國際股份有限公司 | |||
| 代表人：林金賜 | 台灣大學財務金融研究所碩士 | 潤泰創新國際股份有限公司會計部副總經理 | 33,370,156 | |
| 董事 | 元挺投資股份有限公司 | |||
| 代表人：鄭銘源 | 台灣大學商學研究所碩士 | 1. 元大投顧董事長 | ||
| 2. 光華投信總經理 | 9,643,750 | |||
| 董事 | 成智投資股份有限公司 | |||
| 代表人：蔡美君 | 國立雲林科技大學視覺傳達設計系碩士 | 日友環保科技(股)公司經理 | 3,766,000 | |
| 獨立董事 | 林世銘 | 美國亞利桑那州立大學會計學博士 | 1. 國立臺灣大學會計系系主任兼所長 | |
| 2. 潤泰全球股份有限公司獨立董事 | ||||
| 3. 南山人壽保險股份有限公司獨立董事 | ||||
| 4. 一卡通票證公司董事 | ||||
| 5. 中華航空公司董事 | ||||
| 6. 中華民國會計師公會全國聯合會顧問 | 無 | |||
| 獨立董事 | 王文杰 | 政治大學法學博士 | 1. 政治大學法學院院長 | |
| 2. 政治大學副校長 | ||||
| 3. 台灣中小企業銀行(股)公司董事 | 無 | |||
| 獨立董事 | 陳君忠 | 中山大學管理學院碩士 | 1. 聖和國際(股)公司化學品事業部副總經理、總經理室執行副總經理、稽核室經理 | |
| 2. 國立高雄應用科技大學國際企業的經營與管理講師 | 無 | |||
| 獨立董事 | 洪茂仰 | 國立台北科技大學經營管理 EMBA 碩士 | 大潤發流通事業股份有限公司開發處經理 | 無 |
-39-
【附件九】
日友環保科技股份有限公司
董事(含獨立董事)及其代表人解除競業限制內容
| 職稱 | 姓名 | 目前兼任他公司職務 |
|---|---|---|
| 董事 | 任盈實業股份有限公司 | |
| 代表人：張芳正 | 1. 青新環境工程(股)公司董事長 | |
| 2. 正新環保工程(股)公司董事長 | ||
| 3. 良衛環保工程(股)公司董事長 | ||
| 4. 北京潤泰環保科技有限公司董事長 | ||
| 5. 江蘇宿邊潤泰環保科技有限公司董事長 | ||
| 6. 運城潤泰環保科技有限公司董事長 | ||
| 7. 日照磐岳環保科技有限公司董事長 | ||
| 董事 | 潤泰創新國際股份有限公司 | |
| 代表人：李天傑 | 1. 潤泰全球(股)公司資金管理部副總經理 | |
| 2. 潤泰興(股)公司董事長 | ||
| 3. 萊鴻投資(股)公司董事長 | ||
| 4. 潤成投資控股(股)公司董事 | ||
| 5. 興業建設(股)公司董事 | ||
| 董事 | 潤泰創新國際股份有限公司 | |
| 代表人：林金賜 | 1. 潤泰創新國際(股)公司會計部副總經理 | |
| 2. 潤弘精密工程事業(股)公司董事 | ||
| 3. 潤泰百益(股)公司董事 | ||
| 4. 潤泰創新開發(股)公司董事 | ||
| 董事 | 元挺投資股份有限公司 | |
| 代表人：鄭銘源 | 1. 元訊寬頻網路(股)公司董事長 | |
| 2. 元挺投資(股)公司董事長 | ||
| 3. 達運光電(股)公司董事 | ||
| 董事 | 成智投資股份有限公司 | |
| 代表人：蔡美君 | 青新環境工程(股)公司董事 | |
| 獨立董事 | 林世銘 | 1. 中華電信(股)公司獨立董事 |
| 2. 台灣肥料(股)公司獨立董事 | ||
| 3. 圓祥生技(股)公司獨立董事 | ||
| 獨立董事 | 王文杰 | 1. 御僑國際(股)公司獨立董事 |
| 2. 印能科技(股)公司獨立董事 |
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肆、附錄
【附錄一】
日友環保科技股份有限公司
公司章程(修訂前)
第一章 總則
第一條：本公司依照公司法股份有限公司規定組織之，定名為日友環保科技股份有限公司(英文名稱為SUNNY FRIEND ENVIRONMENTAL TECHNOLOGYCO.,LTD.)。
第二條：本公司所營事業如左：
一、CB01030 污染防治設備製造業。
二、F199010 回收物料批發業。
三、F213110 電池零售業。
四、F401010 國際貿易業。
五、I103060 管理顧問業。
六、IZ12010 人力派遣業。
七、J101030 廢棄物清除業。
八、J101040 廢棄物處理業。
九、J101050 環境檢測服務業。
十、J101080 廢棄物資源回收業。
十一、JA02990 其他修理業。
十二、E103101 環境保護工程專業營造業
十三、ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。
第二條之一：本公司因業務關係得為對外背書保證。
第二條之二：本公司為落實多角化經營及永續經營之需，得從事有關各項業務之經營及轉投資，其轉投資總額不受公司法第十三條規定不得超過公司實收資本額百分之四十之限制。
第三條：本公司設總公司於臺灣省雲林縣，必要時經董事會決議，得在國內外設立或撤銷分公司。
第四條：本公司公告方法依公司法第二十八條規定辦理。
第二章 股份
第五條：本公司資本總額訂為新台幣壹拾伍億元整，分為壹億伍仟萬股，每股面額新台幣壹拾元整，分次發行。
第五條之一：本公司依公司法收買股份其轉讓之對象，包括符合一定條件之從屬公司員工。本公司員工認股權憑證發給之對象，包括符合一定條件之從屬公司員工。本公司承購發行新股之員工，包括符合一定條件之從屬公司員工。本公司發行限制員工權利新股之對象，包括符合一定條件之從屬公司員工。該一定條件由董事會訂定之。
第六條：本公司股票概為記名式，於奉准設立登記或發行新股變更登記後由代表公司之董事簽名或蓋章，依法得擔任股票發行簽證人之銀行簽證後發行之。
第七條：本公司發行新股時，得免印製股票，但應洽證券集中保管事業機構登錄。
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第 八 條：本公司記名股東由股票持有人以背書轉讓之，又其讓轉應將受讓人之本人或名稱，記載於股票並將受讓人之本名或名稱及住所或居所，記載於本公司股東名簿，始得對抗本公司。
第 九 條：本公司股務之處理除法令及證券規章另有規定外，悉依公開發行股票公司股務處理準則辦理之。
第 十 條：本公司股票擬撤銷公開發行，除經董事會同意外，應經股東會決議後辦理之。
第 十一 條：每屆股東常會開會前六十日內，臨時會開會前三十日內，或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內停止股票過戶。
第三章 股東會
第 十二 條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內由董事會依法召開，臨時會於必要時依法召開之。本公司股東會開會時，得以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式為之。
第 十三 條：股東因故不能出席股東會時，得依公司法第一七條及主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定，出具委託書，委託代理人出席。
第 十四 條：股東會開會時，以董事長為主席，遇董事長缺席時，由董事長指定董事一人代理之，未指定時，由董事互推一人代理之；由董事會以外之其他召集權人召集時，主席由該召集權人擔任，召集權人有二人以上時應互推一人擔任。
第十五 條：本公司各股東，除法令另有規定外，每持有一股份，有一表決權。
第十六 條：股東會之決議，除公司法及相關法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之股東出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。本公司召開股東會時，股東得採書面或電子方式行使表決權。
第十七 條：股東會之議決事項應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內將議事錄分發各股東。前述議事錄之分發，得以公告方式為之。議事錄記載會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及其結果、議事錄應永久保存。出席股東之簽名簿及代理出席之委託書至少保存於公司一年，但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
第四章 董事
第十八 條：本公司設董事七至九人，董事之選舉採候選人提名制度，均由股東會就候選人名單中選任，任期均為三年，連選均得連任。本公司前項董事名額中設置獨立董事，獨立董事名額不得少於二人且不得少於董事席次五分之一。有關獨立董事之任期、專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行事項，依證券主管機關之規定辦理。本公司董事會得因業務運作之需要，設置薪資報酬委員會、審計委員會或其他功能性委員會。本公司設置審計委員會替代監察人職權，審計委員會由全體獨立董事組成，其人數不得少於三人，其中至少一名獨立董事應具備會計或財務專長。股東會選舉董事之方式僅得採行累積投票制。
第十八條之一：本公司得依實際業務需要，於董事任內，就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險，以降低並分散董事因錯誤或疏失及違法行為而造成公司及股東重大損失之風險。
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第十九條：董事缺額達三分之一時，董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之，其任期以補足原任之期限為限。
第二十條：董事任期屆滿而不及時改選時，延長其執行職務至改選董事就任時為止。
第二十一條：董事組織董事會，由三分之二董事之出席及出席董事過半數之同意，互選董事長一人，依照法令、章程、股東會及董事會之決議執行本公司一切事務。「本公司董事會之召集應於七日前通知各董事，本公司如遇緊急事項得隨時召集董事會。本公司董事會之召集得以書面、電子郵件（E-mail）或傳真方式為之」。
第二十二條：本公司經營方針及其他重要事項，以董事會決議之，董事會除每屆第一次董事會依公司法第二〇三條規定召集外，其餘由董事長召集並擔任主席，董事長不能執行職務時，由董事長指定董事一人代理之，未指定時由董事推選一人代行之。
第二十三條：董事會議，除公司法另有規定外，須有董事過半數之出席，以出席董事過半數之同意行之，董事因故不能出席時，得出具委託書，列舉召集事由之授權範圍，委託其他董事代理出席董事會，但以一人受一人之委託為限。
第二十四條：董事會之議事，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各董事，議事錄應記載會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議、議事經過之要領及其結果，議事錄應與出席董事之簽名簿及代理出席之委託書，一併保存於本公司。
第二十五條：(刪除)
第二十六條：獨立董事之報酬，授權董事會議定之。其他非獨立董事除擔任本公司職務者得依其職務領取薪酬外，皆不支領董事報酬。獨立董事按月支領固定報酬，並不參與第三十一條之董事酬勞分配。
第五章 經理人及職員
第二十七條：本公司設總經理、副總經理、協理若干人，其委任、解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理。
第二十八條：(刪除)
第二十九條：本公司其他職員由總經理任免。
第六章 決算
第三十條：本公司於會計年度終了，應由董事會造具左列各項表冊，於股東常會開會三十日前，交審計委員會查核後提請股東常會承認。
(一)營業報告書。
(二)財務報表。
(三)盈餘分派或虧損彌補之議案。
第三十一條：本公司年度如有獲利，應提撥 7% 為員工酬勞，且員工酬勞提撥金額中，應以不低於 30% 為基層員工分派酬勞，由董事會決議以股票或現金分派發放，其發放對象得包含符合一定條件之從屬公司員工，該一定條件由董事會訂定之；本公司得以上開獲利數額，由董事會決議提撥 1.4%（含）以下為董事酬勞。員工酬勞及董事酬勞分派案應提股東會報告。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥員工酬勞及董事酬勞。
第三十一條之一：本公司年度決算如有盈餘，依法繳納稅捐，彌補累積虧損後，再提 10% 為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時，得不再提列，其餘再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積；如尚有餘額，併同累積未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分配議案，以發行新股之方式為之，提請股東會決議。
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本公司依公司法第二百四十條規定，得以授權董事會以三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之決議，將應分派股息及紅利之全部或一部或公司法第二百四十一條規定之法定盈餘公積及資本公積之全部或一部，以發放現金之方式為之，並報告股東會。
第三十一條之二：本公司之股利政策依公司未來年度營運預算規劃及衡量資金需求，股東股利之發放以不低於當年度稅後淨利之 50% 分配股利，其現金股利比率不低於當年度股利分配總額之 30% 分派之。
第七章 附則
第三十二條：本公司組織規程及辦事細則由董事會另訂之。
第三十三條：本章程未訂事項，悉依照公司法及其它法令規定辦理。
第三十四條：本章程訂立於民國八十三年十一月二十四日，
第一次修訂於民國八十四年八月十六日，
第二次修訂於民國八十五年十二月十七日，
第三次修訂於民國八十六年四月二十一日，
第四次修訂於民國八十六年八月二十五日，
第五次修訂於民國八十七年四月二十八日，
第六次修訂於民國八十七年六月三十日，
第七次修訂於民國八十八年三月一日，
第八次修訂於民國八十八年三月二十二日，
第九次修訂於民國八十八年十一月二十二日，
第十次修訂於民國八十九年五月二十三日，
第十一次修訂於民國九十年五月十日，
第十二次修訂於民國九十一年五月十四日，
第十三次修訂於民國九十二年六月二十四日，
第十四次修訂於民國九十五年六月二日，
第十五次修訂於民國九十六年六月十二日，
第十六次修訂於民國九十七年六月十日，
第十七次修訂於民國九十八年六月十七日，
第十八次修訂於民國九十九年六月一日，
第十九次修訂於民國一百零一年六月四日，
第二十次修訂於民國一百零二年六月十七日，
第二十一次修訂於民國一百零三年六月三十日，
第二十二次修訂於民國一百零四年六月八日，
第二十三次修訂於民國一百零五年六月十六日，
第二十四次修訂於民國一百零六年六月十五日，
第二十五次修訂於民國一百零八年五月三十一日，
第二十六次修訂於民國一百零九年五月二十九日，
第二十七次修訂於民國一百一十二年五月二十六日，
第二十八次修訂於民國一百一十四年五月二十七日。
日友環保科技股份有限公司
董事長：張芳正
【附錄二】
日友環保科技股份有限公司
股東會議事規則
第一條：為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依上市上櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本規則，以資遵循。
第二條：本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定。
第三條：本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。
本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構。本公司股東會以視訊輔助或視訊方式召開時，應於會議開始前三十分鐘前將議事手冊、會議補充資料、年報及其他相關資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。
通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。選任或解任董事、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五第一項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出。
股東會召集事由已載明全面改選董事，並載明就任日期，該次股東會改選完成後，同次會議不得再以臨時動議或其他方式變更其就任日期。
持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面或電子方式向本公司提出股東常會議案，以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。但股東提案係為敦促公司增進公共利益或善盡社會責任之建議，董事會仍得列入議案。另股東所提議案有公司法第172條之1第4項各款情形之一，董事會得不列為議案。
本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、受理處所、書面或電子受理方式、及受理期間；其受理期間不得少於十日。
股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。
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本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。
第四條：股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。
一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。
委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
本公司以視訊輔助方式召開股東會時，第一項委託書送達本公司後，股東欲以視訊方式出席股東會，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
第五條：股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間，應充分考量獨立董事之意見。
本公司召開視訊股東會時，不受前項召開地點之限制。
第六條：本公司應於開會通知書載明受理股東、徵求人、受託代理人（以下簡稱股東）報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。
前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派適足適任人員辦理之；股東會視訊會議應於會議開始前三十分鐘，於股東會視訊會議平台受理報到，完成報到之股東，視為親自出席股東會。
股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會，本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。
本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。
本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東會之股東；有選舉董事者，應另附選舉票。
政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席。
本公司股東會以視訊或視訊輔助方式召開時，股東欲以視訊方式出席者，應於股東會開會二日前，向本公司登記。
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第六條之一：本公司召開股東會視訊會議，應於股東會召集通知載明下列事項：
一、股東參與視訊會議及行使權利方法。
二、因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙之處理方式，至少包括下列事項：
(一) 發生前開障礙持續無法排除致須延期或續行會議之時間，及如須延期或續行集會時之日期。
(二) 未登記以視訊參與原股東會之股東不得參與延期或續行會議。
(三) 召開視訊輔助股東會，如無法續行視訊會議，經扣除以視訊方式參與股東會之出席股數，出席股份總數達股東會開會之法定定額，股東會應繼續進行，以視訊方式參與股東，其出席股數應計入出席之股東股份總數，就該次股東會全部議案，視為棄權。
(四) 遇有全部議案已宣布結果，而未進行臨時動議之情形，其處理方式。
三、召開視訊股東會，並應載明對以視訊方式參與股東會有困難之股東所提供之適當替代措施。
第七條：股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。
前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，並將出席情形記載於股東會議事錄。
股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。
第八條：本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全程連續不間斷錄音及錄影。
前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
股東會以視訊會議召開者，本公司應對股東之註冊、登記、報到、提問、投票及公司計票結果等資料進行記錄保存，並對視訊會議全程連續不間斷錄音及錄影。
前項資料及錄音錄影，本公司應於存續期間妥善保存，並將錄音錄影提供受託辦理視訊會議事務者保存。
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第九條：股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡及視訊會議平台報到股數，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。已屆開會時間，主席應即宣布開會，並同時公布無表決權數及出席股份數等相關資訊。惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會；股東會以視訊會議召開者，本公司另應於股東會視訊會議平台公告流會。
前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會；股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應依第六條向本公司重行登記。
於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。
第十條：股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，相關議案(包括臨時動議及原議案修正)均應採逐案票決，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。
前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。
主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決，並安排適足之投票時間。
第十一條：出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號）及戶名，由主席定其發言順序。
出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。
同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。
出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
股東會以視訊會議召開者，以視訊方式參與之股東，得於主席宣布開會後，至宣布散會前，於股東會視訊會議平台以文字方式提問，每一議案提問次數不得超過兩次，每次以二百字為限，不適用第一項至第五項規定。
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前項提問未違反規定或未超出議案範圍者，宜將該提問揭露於股東會視訊會議平台，以為周知。
第十二條：股東會之表決，應以股份為計算基準。
股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。
股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。
前項不得行使表決灌之股份數，不算入已出席股東之表決權數。
除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。
第十三條：股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者，不在此限。
本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權，故本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正。
前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。
股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自或以視訊方式出席股東會者，應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。
同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。
議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。
本公司召開股東會視訊會議，以視訊方式參與之股東，於主席宣布開會後，應透過視訊會議平台進行各項議案表決及選舉議案之投票，並應於主席宣布投票結束前完成，逾時者視為棄權。
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股東會以視訊會議召開者，應於主席宣布投票結束後，為一次性計票，並宣布表決及選舉結果。
本公司召開視訊輔助股東會時，已依第六條規定登記以視訊方式出席股東會之股東，欲親自出席實體股東會者，應於股東會開會二日前，以與登記相同之方式撤銷登記；逾期撤銷者，僅得以視訊方式出席股東會。
以書面或電子方式行使表決權，未撤銷其意思表示，並以視訊方式參與股東會者，除臨時動議外，不得再就原議案行使表決權或對原議案提出修正或對原議案之修正行使表決權。
第十四條：股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結果，包含當選董事之名單與其當選權數及落選董事名單及其獲得之選舉權數。
前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
第十五條：股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。
前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。
議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及表決結果（包含統計之權數）記載之，有選舉董事時，應揭露每位候選人之得票權數。在本公司存續期間，應永久保存。
股東會以視訊會議召開者，其議事錄除依前項規定應記載事項外，並應記載股東會之開會起迄時間、會議之召開方式、主席及紀錄之姓名，及因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙時之處理方式及處理情形。
本公司召開視訊股東會，除應依前項規定辦理外，並應於議事錄載明，對於以視訊方式參與股東會有困難股東提供之替代措施。
第十六條：徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數及股東以書面或電子方式出席之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示；股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將前述資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。
本公司召開股東會視訊會議，宣布開會時，應將出席股東股份總數，揭露於視訊會議平台。如開會中另有統計出席股東之股份總數及表決權數者，亦同。
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股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司（財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心）規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。
第十七條：辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。
主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。
會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。
第十八條：會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。
股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。
股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。
第十九條：股東會以視訊會議召開者，本公司應於投票結束後，即時將各項議案表決結果及選舉結果，依規定揭露於股東會視訊會議平台，並應於主席宣布散會後，持續揭露至少十五分鐘。
第二十條：本公司召開視訊股東會時，主席及紀錄人員應在國內之同一地點，主席並應於開會時宣布該地點之地址。
第二十一條：股東會以視訊會議召開者，主席應於宣布開會時，另行宣布除公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之二十第四項所定無須延期或續行集會情事外，於主席宣布散會前，因天災、事變或其他不可抗力情事，致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙，持續達三十分鐘以上時，應於五日內延期或續行集會之日期，不適用公司法第一百八十二條之規定。發生前項應延期或續行會議，未登記以視訊參與原股東會之股東，不得參與延期或續行會議。
依第一項規定應延期或續行會議，已登記以視訊參與原股東會並完成報到之股東，未參與延期或續行會議者，其於原股東會出席之股數、已行使之表決權及選舉權，應計入延期或續行會議出席股東之股份總數、表決權數及選舉權數。
依第一項規定辦理股東會延期或續行集會時，對已完成投票及計票，並宣布表決結果或董事當選名單之議案，無須重行討論及決議。
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本公司召開視訊輔助股東會，發生第一項無法續行視訊會議時，如扣除以視訊方式出席股東會之出席股數後，出席股份總數仍達股東會開會之法定定額者，股東會應繼續進行，無須依第一項規定延期或續行集會。發生前項應繼續進行會議之情事，以視訊方式參與股東會股東，其出席股數應計入出席股東之股份總數，惟就該次股東會全部議案，視為棄權。本公司依第一項規定延期或續行集會，應依公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之二十第七項所列規定，依原股東會日期及各該條規定辦理相關前置作業。
公開發行公司出席股東會使用委託書規則第十二條後段及第十三條第三項、公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之五第二項、第四十四條之十五、第四十四條之十七第一項所定期間，本公司應依第一項規定延期或續行集會之股東會日期辦理。
第二十二條：本公司召開視訊股東會時，應對於以視訊方式出席股東會有困難之股東，提供適當替代措施。
第二十三條：本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。
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【附錄三】
日友環保科技股份有限公司
董事選舉辦法
第一條：為公平、公正、公開選任董事，爰依「上市上櫃公司治理實務守則」規定訂定本辦法。
第二條：本公司董事之選任，除法令或章程另有規定者外，應依本程序辦理。
第三條：本公司董事之選任，應考量董事會之整體配置。董事會成員組成應考量多元化，並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針，宜包括但不限於以下二大面向之標準：
一、基本條件與價值：性別、年齡、國籍及文化等。
二、專業知識技能：專業背景（如法律、會計、產業、財務、行銷或科技）專業技能及產業經驗等。
董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養，其整體應具備之能力如下：
一、營運判斷能力。
二、會計及財務分析能力。
三、經營管理能力。
四、危機處理能力。
五、產業知識。
六、國際市場觀。
七、領導能力。
八、決策能力。
董事間應有超過半數之席次，不得具有配偶或二親等以內之親屬關係。
本公司董事會應依據績效評估之結果，考量調整董事會成員組成。
第四條：本公司獨立董事之資格，應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第二條、第三條以及第四條之規定。
本公司獨立董事之選任，應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第五條、第六條、第七條、第八條以及第九條之規定，並應依據「上市上櫃公司治理實務守則」第二十四條規定辦理。
第五條：本公司董事之選舉，應依照公司法第一百九十二條之一所規定之候選人提名制度程序為之。
董事因故解任，致不足五人者，公司應於最近一次股東會補選之。但董事缺額達章程所定席次三分之一者，公司應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。
獨立董事之人數不足證券交易法第十四條之二第一項但書規定者，應於最近一次股東會補選之；獨立董事均解任時，應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。
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第六條：本公司董事之選舉應採用累積投票制，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人。選舉權依股東所投之選舉票加計以書面或電子方式行使選舉權之權數計算之。
第七條：董事會應製備與應選出董事人數相同之選舉票，並加填其權數，分發出席股東會之股東，以電子方式行使投票權者，不另製發選舉票，選舉人之記名，得以在選舉票上所印出席證號碼代之。
第八條：本公司董事依公司章程所定之名額，分別計算獨立董事、非獨立董事之選舉權，由所得選舉票代表選舉權數較多者分別依次當選，如有二人以上得權數相同而超過規定名額時，由得權數相同者抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。
第九條：選舉開始前，應由主席指定具有股東身分之監票員、計票員各若干人，執行各項有關職務。投票箱由董事會製備之，於投票前由監票員當眾開驗。
第十條：選舉票有左列情事之一者無效：
一、不用董事會製備之選票者。
二、以空白之選票投入投票箱者。
三、字跡模糊無法辨認或經塗改者。
四、所填被選舉人編號經核對不符者。
五、除填分配選舉權數外，夾寫其他文字者。
第十一條：投票完畢後當場開票，開票結果應由主席當場宣布，包含董事當選名單與其當選權數。前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
第十二條：本程序由股東會通過後施行，修正時亦同。
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【附錄四】
日友環保科技股份有限公司
取得或處分資產處理程序(修訂前)
第一條：為加強本公司資產管理、保障投資及落實資訊公開之目的，訂定本程序。
第二條：法令依據
本程序係依證券交易法（以下簡稱證交法）第三十六條之一及金融監督管理委員會（以下簡稱金管會）「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定並辦理。
第三條：資產範圍：
(一) 有價證券：包括股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等投資。
(二) 不動產（含土地、房屋及建築、投資性不動產、營建業之存貨）及設備。
(三) 會員證。
(四) 專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。
(五) 使用權資產。
(六) 金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。
(七) 衍生性商品。
(八) 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。
(九) 其他重要資產。
所稱執行單位，有關長、短期有價證券投資者為財務部；不動產、廠房及設備等資產買賣，則為使用部門及相關權責單位。
第三之一條：本程序用詞定義如下：
(一) 衍生性商品：指其價值由特定利率、金融工具價格、商品價格、匯率、價格或費率指數、信用評等或信用指數、或其他變數所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，上述契約之組合，或嵌入衍生性商品之組合式契約或結構型商品等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進（銷）貨契約。
(二) 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購
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法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條之三規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。
(三) 關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。
(四) 專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。
(五) 事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。
(六) 大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。
本程序中未定義之用詞悉依金管會「公開發行公司取得或處分資產處理準則」之規定。
第四條：本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商應符合下列規定：
(一) 未曾因違反證交法、公司法、銀行法、保險法、金融控股公司法、商業會計法，或有詐欺、背信、侵占、偽造文書或因業務上犯罪行為，受一年以上有期徒刑之宣告確定。但執行完畢、緩刑期滿或赦免後已滿三年者，不在此限。
(二) 與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。
(三) 公司如應取得二家以上專業估價者之估價報告，不同專業估價者或估價人員不得互為關係人或有實質關係人之情形。
前項人員於出具估價報告或意見書時，應依其所屬各同業公會之自律規範及下列事項辦理：
(一) 承接案件前，應審慎評估自身專業能力、實務經驗及獨立性。
(二) 執行案件時，應妥善規劃及執行適當作業流程，以形成結論並據以出具報告或意見書；並將所執行程序、蒐集資料及結論，詳實登載於案件工作底稿。
(三) 對於所使用之資料來源、參數及資訊等，應逐項評估其適當性及合理性，以做為出具估價報告或意見書之基礎。
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(四)聲明事項，應包括相關人員具備專業性與獨立性、已評估所使用之資訊為適當且合理及遵循相關法令等事項。
第五條：本公司取得或處分資產，應按資產種類依下列規定分別委請客觀公正及超然獨立之專家於事實發生日前出具報告：
(一)取得或處分不動產、設備或其使用權資產，除與國內政府機關交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備或其使用權資產外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請客觀公正及超然獨立之專業鑑價機構出具鑑價報告，並應符合下列規定：
- 因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格做為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過；其嗣後有交易條件變更時，亦同。
- 交易金額達新台幣十億元以上，應請二家以上之專業估價者估價。
- 如估價結果與交易金額差距達交易金額百分之二十以上，或是二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上，除取得資產之估價結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見。
- 專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月，但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。
(二)取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見。但該有價證券具活絡市場之公開報價或金管會另有規定者，不在此限。
(三)取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證交易金額達公司實收本額百分之二十或新台幣三億元以上者，除與國內政府機關交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見。
(四)前三款交易金額之計算，應依第十一條第壹點第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。
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(五)經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。
第六條：本公司取得或處分資產，除依據本公司核決權限之規定，由相關單位主管分層負責辦理外，其每筆交易金額達本公司實收資本額百分之二十以上者，應提報董事會同意或追認。如屬公司法第一八五條規定情事者，應依規定經股東會同意後行之。
惟購買非供營業使用之不動產及有價證券，其額度之限制分別如下：
(一)非供營業使用之不動產之總額不得逾本公司淨值之百分之五十。
(二)有價證券之總額，不得逾本公司淨值之百分之一百。
(三)投資個別有價證券之限額，不得逾本公司淨值之百分之四十。
第七條：本公司投資之非屬公開發行之子公司應依本程序訂定並執行取得或處分資產處理程序，如其取得或處分資產達本程序應公告申報之標準者，本公司亦應依本程序規定公告、申報及抄送相關單位。
第八條：本公司與關係人取得或處分資產，除應依本程序辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依本程序取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。
前項交易金額之計算，應依第五條第一項第四款規定辦理。
壹、本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料提交審計委員會同意，並提董事會通過後，始得簽訂交易契約及支付款項：
一、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。
二、選定關係人為交易對象之原因。
三、向關係人取得不動產或其使用權資產，依第貳點及第參點規定評估預定交易條件合理性之相關資料。
四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。
五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。
六、前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。
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七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。
本公司與母公司、子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間從事下列交易，董事會得授權董事長在一定額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認：
一、取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產。
二、取得或處分供營業使用之不動產使用權資產。
已設置獨立董事者，依第一項規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。
已設置審計委員會者，依第一項規定應先經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。
本公司或其非屬國內公開發行公司之子公司有第壹點第一項交易，交易金額達本公司總資產百分之十以上者，本公司應將第壹點第一項所列各款資料提交股東會同意後，始得簽訂交易契約及支付款項。但本公司與其母公司、子公司，或其子公司彼此間交易，不在此限。
第壹點第一項及前項交易金額之計算，應依第十一條第壹點第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序規定提交股東會、董事會通過部分免再計入。
貳、本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，應按下列方法評估交易成本之合理性：
一、按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。
二、關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。
合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本。
本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，依前二項規定評估不動產或其使用權資產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。
本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，有下列情形之一者，應依第
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壹點規定辦理，不適用前三項規定：
（一）關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產。
（二）關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂約日已逾五年。
（三）與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產。
（四）本公司與其母公司、子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間，取得供營業使用之不動產使用權資產。
參、本公司依第貳點第一項及第二項規定評估結果均較交易價格為低時，應依第肆點規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此限：
一、關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：
（一）素地依前項規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。
（二）同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣或租賃慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。
二、本公司舉證向關係人購入之不動產或租賃取得不動產使用權資產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例相當且面積相近者。
前項所稱鄰近地區交易案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人交易案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；所稱一年內係以本次取得不動產或其使用權資產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。
肆、本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，如經按前二點規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項：
一、應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間之差額，依證交法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依證交法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。
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二、審計委員會之獨立董事應依公司法第二百十八條規定辦理。
三、應將前二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。
本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入或承租之資產已認列跌價損失或處分或終止租約或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經金管會同意後，始得動用該特別盈餘公積。
本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，亦應依前二項規定辦理。
第九條：本公司從事衍生性商品交易應依下列規定辦理。
壹、本公司從事衍生性商品交易，應注意下列重要風險管理及稽核事項之控管，並納入處理程序：
一、交易原則與方針：
(一)得從事衍生性商品交易之種類。
依第三之一條規定所稱衍生性商品。
(二)經營或避險策略：
本公司從事衍生性商品交易，其主要目的為規避營運上可能產生之利率及匯率波動風險。
(三)權責劃分：
- 財務人員：
(1)擷取市場資訊、判斷趨勢及風險、熟悉金融商品及其相關法令、操作技巧等，並依權責主管之指示及授權從事交易，以規避市場價格波動之風險。
(2)定期評估。
(3)定期公告及申報。
- 會計人員：
(1)提供風險暴露部位之資訊。
(2)依據公認之會計原則記帳及編製財務報表。
(3)交易風險之衡量、監督與控制。
(四)績效評估：
以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融交易之間所產生損益為績
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效評估基礎，為充份掌握及表達交易之評價風險，本公司採月結評價方式評估損益。財務部門應提供外匯部位評價與外匯市場走勢及市場分析予財務部主管、總經理及董事長作為管理參考與指示。
(五)契約總額與損失金額上限：
- 契約總額
整體避險契約總額，以不超過最近一年營業收入或實際持有外幣資產總額較高者。
- 損失金額上限
避險之個別契約其所產生已實現及未損失金額不得超過該契約金額之 20%，及全部避險契約已實現及未實現損失金額不得超過本公司最近期財務報表淨值之 5%。
(六)授權額度及層級：
| 核決人員 | 契約總額 |
|---|---|
| 財務部主管 | 壹佰萬美元(含)以下 |
| 總經理 | 壹仟萬美元(含)以下 |
| 董事長 | 壹仟萬美元(含)以上 |
二、風險管理措施：
(一)信用風險管理：交易對象應以與公司有業務往來之銀行為主。
(二)市場價格風險管理：本公司對衍生性金融商品，因利率、匯率變化或其他因素造成市場價格變動之風險，應隨時加以控管。
(三)流動性風險管理：為確保市場流動性，在選擇金融產品時以流動性較高(即隨時可在市場上軟平)為主，受託交易之金融機構必須有充足之資訊及隨時可在任何市場進行交易之能力。
(四)現金流量風險管理：為確保公司營運資金週轉穩定性，本公司從事衍生性商品交易之資金來源以自有資金為限，且其操作金額應考量未來三個月現金收支預測之資金需求。
(五)作業風險管理：
- 應確實遵循公司授權額度、作業流程及納入內部稽核，以避免作業風險。
- 從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。
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- 風險之衡量、監督與控制人員應與前項人員分屬不同部門，並應向董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。
(六) 法律風險管理：任何和銀行簽署之文件必須經過法務人員之檢視後才能正式簽署，以避免法律上之風險。
三、內部稽核制度：
(一) 本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月稽核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵循情形，作成稽核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知審計委員會。
(二) 依「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」之規定，按時將前項稽核報告所見缺失及異常事項改善情形，依規定格式以資訊申報系統申報證期局備查。
四、定期評估方式及異常情形處理：
(一) 董事會除指派高階主管人員定期監督與評估從事衍生性商品交易是否確實依公司所訂之交易程序辦理之外，並應定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍。如有異常情形，應立即向董事會報告，並採因應之措施。
(二) 衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應送董事會授權之高階主管人員。
貳、本公司從事衍生性商品交易，董事會應依下列原則確實監督管理：
一、指定高階主管人員應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制。
二、定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍。
董事會授權之高階主管人員應依下列原則管理衍生性商品之交易：
一、定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本程序及公司所定之從事衍生性商品交易處理程序辦理。
二、監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並立即向董事會報告，已設置獨立董事者，董事會應有獨立董事出席並表示意見。
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本公司從事衍生性商品交易，依所定從事衍生性商品交易處理程序規定授權相關人員辦理者，事後應提報最近期董事會。
參、本公司從事衍生性商品交易，應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之種類、金額、董事會通過日期及依第壹點第四款第二目、第貳點第一項第二款及第二項第一款應審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查。
第十條：本公司辦理合併、分割、收購及股份受讓時，於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其它財產之合理性表示意見，提報董事會通過。但本公司合併其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併，得免取得前開專家出具之合理性意見。
壹、參與合併、分割或收購之公開發行公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併同前項之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。
參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。
貳、參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。
參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意者外，應於同一天召開董事會。
參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核：
一、人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護照號碼）。
二、重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及董事會等日期。
三、重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。
參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應於董事會決議通過之即日起算二日內，將前項第一款及第二款資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報金管會備查。
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參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者，上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議，並依前二項規定辦理。
參、所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。
肆、本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格除下列情形外，不得任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況：
一、辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。
二、處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。
三、發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。
四、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。
五、參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。
六、已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。
伍、本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，契約應載明參與合併、分割、收購或股份受讓公司之權利義務，並應載明下列事項：
一、違約之處理。
二、因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則。
三、參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。
四、參與主體或家數發生增減變動之處理方式。
五、預計計畫執行進度、預計完成日程。
六、計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。
陸、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，公開發行公司應與
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其簽訂協議，並依本程序規定辦理。
第十一條：資訊公開揭露程序
壹、本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報：
一、向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。
二、進行合併、分割、收購或股份受讓。
三、從事衍生性商品交易損失達所定處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。
四、取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象非為關係人，交易金額並達下列規定之一：
（一）本公司實收資本額未達新臺幣一百億元，交易金額達新臺幣五億元以上。
（二）本公司實收資本額達新臺幣一百億元以上，交易金額達新臺幣十億元以上。
五、以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，且其交易對象非為關係人，公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。
六、除前五款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下列情形不在此限：
（一）買賣國內公債或信用評等不低於我國主權評等等級之外國公債。
（二）以投資為專業者，於證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣，或初級市場認購外國公債或募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金融債券（不含次順位債券），或申購或買回證券投資信託基金或期貨信託基金，或申購或賣回指數投資證券，或證券商因承銷業務需要、擔任興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人中華民國
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證券櫃檯買賣中心規定認購之有價證券。
（三）買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金。
前項交易金額依下列方式計算之：
一、每筆交易金額。
二、一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。
三、一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產或其使用權資產之金額。
四、一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。
前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序規定公告部分免再計入。
本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入金管會指定之資訊申報網站。
本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。
本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。
貳、本公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報：
一、原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。
二、合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。
三、原公告申報內容有變更。
參、本公司之子公司非屬國內公開發行公司，取得或處分資產有第十一條規定應公告申報情事者，由本公司為之。
前項子公司適用第十一條第壹點之應公告申報標準有關實收資本額或總資產規定，以本公司之實收資本額或總資產為準。
第十二條：本公司從事本程序所規範之人員，均悉按本程序規定辦理，違反者依本公司人事規章處分，情節重大者，移送司法機關偵辦。
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第十三條：本處理程序經審計委員會同意，及董事會通過，並提經股東會同意，修正時亦同。
第十四條：本程序訂立於民國九十二年六月二十四日，
第一次修訂於民國九十六年六月十二日，
第二次修訂於民國九十七年六月十日，
第三次修訂於民國一〇一年六月四日，
第四次修訂於民國一〇三年六月三十日，
第五次修訂於民國一〇四年六月八日，
第六次修訂於民國一〇五年六月十六日，
第七次修訂於民國一〇六年六月十五日，
第八次修訂於民國一〇八年五月三十一日，
第九次修訂於民國一〇九年五月二十九日，
第十次修訂於民國一一一年五月二十七日。
中華民國111年5月27日
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【附錄五】
全體董事持股情形
一、截至115年3月30日股東常會停止過戶日，本公司實收資本額為新台幣1,300,000,000元，已發行股份總數為130,000,000股。
二、依據證券交易法第26條規定及依「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」第二條規定，同時選任獨立董事二人以上，獨立董事外之全體董事、監察人依比率計算之持股成數降為百分之八十，本公司獨立董事以外之董事法定最低應持有股數為8,000,000股。
三、全體董事持股情形如下：
| 職稱 | 姓名 | 持有股數 | 成數 |
|---|---|---|---|
| 董事長 | 任盈實業股份有限公司-法人代表張芳正 | 4,367,574 | 3.36% |
| 董事 | 潤泰創新國際股份有限公司-法人代表李天傑 | 33,370,156 | 25.67% |
| 董事 | 潤泰創新國際股份有限公司-法人代表林金賜 | ||
| 董事 | 元挺投資股份有限公司-法人代表鄭銘源 | 9,643,750 | 7.41% |
| 董事 | 成智投資股份有限公司-法人代表張永典 | 3,766,000 | 2.90% |
| 獨立董事 | 林世銘 | - | - |
| 獨立董事 | 王文杰 | - | - |
| 獨立董事 | 陳君忠 | - | - |
| 獨立董事 | 邱錦發 | - | - |
| 合計 | 51,147,480 | 39.34% |
註：本公司已設置審計委員會，不適用監察人持有股數不得少於一定比率之規定。
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02/2025-1430