SEWOONMEDICAL CO,. LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Mar 9, 2020

주주총회소집공고 2.8 주식회사 세운메디칼 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon

주주총회소집공고

2020년 03 월 09 일
&cr
회 사 명 :	주식회사 세운메디칼
대 표 이 사 :	이 재 희
본 점 소 재 지 :	충남 천안시 서북구 입장면 도림길 60
	(전 화)(041)584-2903
	(홈페이지)http://www.sewoonmedical.co.kr
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책)관리이사	(성 명)이 병 순
	(전 화) )(041)584-2903

&cr

주주총회 소집공고제38기 정기 주주총회 소집 통지(공고)

&cr 주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

우리회사 정관 제19조에 의하여 제38기 정기 주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다. (※ 또한 1% 이하의 소액주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의4에 의거하여 이 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다)

&cr

- 아 래 -

1. 일 시 : 2020년 03월 24일 (화) 오전 10시30분

2. 장 소 : 충청남도 천안시 입장면 도림길 60 세운메디칼 본사 대회의실

3. 회의목적사항

&cr

《보고 사항》감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태 보고, &cr 외부감사인 선임보고

《부의 안건》

제1호 의안 : 제38기(2019년1월1일-2019년 12월31일)재무상태표 및

포괄손익계산서,이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건(별도 및 연결포함) *.현금배당예정사항 : 보통주 1주당 50원 &cr

제2호 의안 : 이사 선임의 건(사외이사 3명)

- 제2-1호 의안 : 사외이사 목종균 선임의 건

- 제2-2호 의안 : 사외이사 김유민 선임의 건

- 제2-3호 의안 : 사외이사 정유진 선임의 건

제3호 의안 : 감사위원회 감사위원 선임의 건

- 제3-1호 의안 : 감사위원 목종균 선임의 건

- 제3-2호 의안 : 감사위원 김유민 선임의 건

- 제3-3호 의안 : 감사위원 정유진 선임의 건

제4호 의안 : 이사보수 한도액 승인의 건 &cr

제5호 의안 : 감사보수 한도액 승인의 건

4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

주주님께서는 정기주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사 하시거나 위임장을 통해 의결권을 간접행사 하실수 있습니다.

5. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

당사는 상법 제 368조의 4에 따른 전자투표제도와 자본시장과 금융투자업에 관 한 법률 시행령 제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에 서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하 였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아 니고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
구범서&cr(출석률 100%)	목종균&cr(출석률 100%)
---	---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---	---
1	2019. 01. 18	메디라인 메디칼 이행보증보험 승인의건(몽골병원)	찬성	찬성
2	2019. 01. 25	제37기 내부관리제도 운영 실태보고	찬성	찬성
3	2019. 02. 28	제37기 현금배당외 결의건	찬성	찬성
4	2019. 02. 28	제37기 주총소집 결의건	찬성	찬성
5	2019. 03. 29	제37기 정기주주총회 개최건외	찬성	찬성
6	2019. 06. 03	창고용 토지취득의 건	찬성	찬성
7	2019. 08. 20	대표이사 변경의 건	찬성	찬성
8	2019. 10. 18	합병계약 체결의건	찬성	찬성
9	2019. 12. 27	청도세운의료기구유한공사 운영 논의 건	찬성	찬성
10	2020. 01. 23	제38기 내부관리제도 운영 실태보고	찬성	찬성
11	2020. 02. 24	제38기 현금배당외 결의건	찬성	찬성
12	2020. 02. 28	제38기 정기주총 전자투표제 채택승인의 건	찬성	찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 천원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	2	2,500,000	25,400	12,700	-

주1) 상기 주총승인금액은 전체 이사보수의 최고 한도액입니다.&cr주2) 상기 지급총액은 2019년 1월 ~ 12월말 기준임.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

당사는 각 사업부문을 통합적으로 운영하고 있습니다. &cr

회사개요 및 주요 사업내용은 다음과 같습니다.

(주) 세운메디칼은 의료용 흡인기, 도뇨용, 위장용, 배액용 및 의약품 주입용 카테터.튜브 등의 다양한 소모성 의료기기를 제조, 수입하여 판매하는 의료기기 전문 회사입니다.

당사의 주요 제품은 각종 질환의 치료를 목적으로 병원에서 사용되며 특히 수술 후 사용하는 의료용 흡인기(Barovac), 여러 가지 종류의 의약품 주입용 및 도뇨용 카테터.튜브 등은 회사 설립 이래 근간 사업으로 발전하였으며 이를 바탕으로 각종 질환별 치료에 적합한 다품종의 의료기기를 제조, 수출하고 있습니다.

주력 제품인 의료용 흡인기(Barovac)는 수술 후 환부에 고인 체액, 혈장 등의 불순물을 지속적으로 배액하여 치유 시간을 단축하므로써 항생제의 사용을 줄이는 효과를 얻을 수 있습니다. 이 품목은 대부분 미국에서 수입된 제품이 주로 사용되고 있었으나 현재는 당사가 제조하는 제품으로 대체되어 국내시장에서 높은 점유율을 차지하고 있습니다.

수입산 의료기기가 대부분이던 국내시장의 불리한 여건 하에서 당사는 1980년도부터 한국인의 체형에 적합한 의료기기를 적극적으로 개발하고 공급하여 해외 유수의 기업들과 경쟁하고 있으며 1997년에 주요 제품에 대하여 유럽 수출을 위한 CE 인증을 필두로 2002년에 미국 FDA 승인, 2006년에 캐나다 CMDCAS, 일본 JGMP 인증을 획득하여 해외 수출의 기반을 마련하였으며 2010년에는 소화기 질환에 사용하는 스텐트 품목의 FDA 승인을 받아 미국시장에 수출하고 있습니다. 그 밖에 정부가 지원하는 국책 사업에도 참여하여 기존의 혈액.수액 가온기의 품질을 개선하였으며 이에 힘입어 유럽 여러 국가에 수출하고 있으며 앞으로 미국을 포함한 글로벌 시장에 진출할 계획입니다.

또한 사업다각화의 일환으로 인공유방보형물(Breast Implant), 혈관접속용기구 등의 다채로운 신제품을 개발하여 수출의 확대에 성의를 다하고 있으며 이와 동시에 끊임없는 경영합리화 노력으로 매출과 이익의 증대를 기대하고 있습니다. 2015년부터 국내 종합병원 두 곳에서 인공유방보형물(Breast Implant)에 대한 임상시험을 진행하고 있으며 임상시험이 마무리 되면 국내 및 해외 성형 시장에도 진출할 계획이며 우수한 품질의 다양한 제품을 공급하는 의료기기 전문 기업으로 한 걸음 더 도약하기 위하여 최선의 노력을 기울일 것입니다. &cr

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

의료기기산업은 인간의 건강증진을 목적으로 하며, 이에 따른 각종 질병의 치료,진단,예방을 위해 제조,연구,생산하는 산업을 말한다. 산업의 특징이 삶의 질과 국민의 복지수준 및 보건의료와 직결된 산업으로서 인구 노령화가 진행될수록 보건산업의 성장성과 중요성이 날로 증가되고 있습니다.&cr

2019년 국내의료기기 산업은 미국정부의 자국 우선주의 정책으로 미국 보호 무역주의가 강화?으며, 한미FTA 재협상과 미.중 무역전쟁에따른 세계경제 위축과 저성장&cr지속, 실물경제 악화에 따른 경제불안과 환율변동등으로 경쟁이 심해졌습니다.&cr이런 경제상황 악화와 사회불안 지속으로 국내경기는 침체가 계속되고 있는 상황&cr입니다. &cr또한 기업들의 산업 채산성 악화, 실업자증가로 인한 사회적인 불안심화, 원.부자재 가격인상, 보험수가 변동등으로 의료기기 회사들의 어려움이 더욱 더 가속화되고 있습니다.&cr 2019년도에도 이런 상황은 계속되고 있으며, 다국적 의료기구회사들의 진출과 경쟁사들의 과다경쟁으로 수익성 악화등이 예상되어 집니다. &cr또한 국내상황의 정치불안과 성장제한에 따른 기업들의 실적 악화와 자금조달의 어려움, 구조조정에 따른 대량실업 발생, 세대간의 갈등심화, 생활경제 침제, 소비둔화, 체감경기 악화등으로 의료기기 성장에 발목을 잡을것으로 보인다.&cr&cr2019년도 연간 경영실적을 분석해보면 대내.외적인 경영환경의 악화에도 불구하고 당사의 19년 연결누계기준 매출액은 전년대비 3.7% 신장한 666억 매출을 올렸고, 영업이익 153억, 당기순이익 107억을 달성하였다.&cr

(나) 공시대상 사업부문의 구분

국내 산업 표준은 없으며 해외규격이 존재하고 있습니다. 해외규격의 경우 Barovac(Evacuator-Closed Wound Drainage System)은 DODISS A-A-53546, Silicone Foley Balloon Catheter는 EN1616에 적용되고, 그 외 당사가 생산하고 있는 제품의 사양과 기준은 기술문서 제품표준서에 따라 생산되고 있습니다&cr

(2) 시장점유율

2019년도 주요제품 국내판매량과 당사의 판매량및 시장점유율은 아래와 같습니다&cr

(단위:천원)

구 분	품 명	형 명	2019년 국내 판매량	판매액(천원)	㈜세운메디칼 2019년도판 매 량	판매액	점유율
의료용취관및체액유도관	비뇨기과용튜브카테터	Foley Catheter	55,070	43,960,680	7,281	5,213,588	12.0%
기관용튜브카테터	Trcheostomy Tube&crEndo Tube&crTraceal t-tube&crAirway	3,945	9,980,700	1,146	2,251,022	23%
흡인용튜브카테터	suction외	110,240	32,410,320	26,387	7,710,576	24%
의약품주입기	의료용저압지속흡인기	Barovac	1,290	11,245,300	818	7,312,052	65%
총 계			170,545	97,597,000	35,632	22,487,238	23.0%

*.2019년도 국내판매량은 자료 집계가 확정되지 않아 추정치로 산정했음&cr

(3) 시장의 특성

우리나라의 의료기기 시장 동향에 대한 주요 지표들을 살펴보면, 2003년 성장이 잠시 주춤하는 모습을 보이고 있으나 2001년 이후 전반적으로 빠르게 성장하고 있습니다. 의료기기 생산의 경우 2001~2006년 기간동안 연평균 10.3%의 높은 성장을 지속하였고, 시장규모도 같은 기간동안 연평균 9.5%의 성장을 지속하면서 2001년 1조7,599억원에서 2005년 2조8,874억원으로 크게 증가하였습니다. 이는 인구 고령화의 가속화와 건강에 대한 관심 증대 등에 따른 것으로 이러한 추세는 향후 더욱 확대되어 의료기기에 대한 수요도 더욱 크게 증가할 것으로 예상되기 때문에 2020년에는&cr6조원을 넘을 것으로 예상합니다&cr

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망&cr 당사의 신규사업 내용과 의료기기 산업의 현황. 전망을 살펴보면 다음과 같다.&cr&cr 첫째 신제품인 인공유방 보형물을 개발했다.&cr 세운의 UNIGEL 인공유방은 독특하고도 인체공학적으로 특수설계 된 보형물로서 유방재건술 및 미용성형에 부합하는 특수 의료기이다.

성형외과 수술통계에서 2위를 차지할 정도로 시장의 확산성이 높은실리콘 보형물은 유방성형술에 반드시 필요한 의료기이며,다수의 국제특허를 확보하고 있다.&cr 이제품은 차세대 전략품목으로 이미 유럽의 안전인증 마크인 CE를 획득하였으며, 이를 토대로 전 세계 시장을 개척하고 있다.&cr 또한 현대인의 생활수준 향상과 미용성형의 급성장으로 시장전망은 밝을 것으로 기대되며, 수익성 개선에도 큰 도움이 될것으로 예상되어진다. &cr 품질면에서는 엄격하게 선정된 미국 FDA의 인가를 받은 원재료를 사용하여 안전성을 최우선으로 확보하였다.&cr

둘째 당사에서는 혈액.수액 온열가온기 제품을 개발했다.&cr 이 제품은 기존 제품 보다 품질이 우수하고 , 가격경쟁력도 뛰어나다 또한 판매계획에 맞춰 제품생산 시스템을 구축해 놓고, 매출을 하고 있다.&cr 이러한 우수성으로 휴대용 혈액.수액 온열가온기 제품은 국가에서도 차세대 전략 품목으로 인정받아, 국고보조금을 받아 수출전략 세계일류품목으로 발전할수 있도록 지원받고 있어 당사의 주력품목으로 성장이 기대된다.&cr&cr셋째, Epistim(척추카테타)을 개발하여 현재 판매중에 있다.&cr Epistim은 카테타내 특수합금을 통하여 전기자극을 동시에 사용하여 통증을 유발하는 병소의 정확한 위치를 잡은후 환자에게 시술과 관련된 불편함과 통증, 혈관손상등 부작용을 줄여서 안전하고 쉽게 신경성형술을 가능하게 해주는 장치이다.&cr Epistim은 종전의 외국사 제품에 비하여 시술이 간단하고 제품의 품질이 좋아, 척추 관련 환자 증가와 척추 병원도 늘어나고 있어,제품의 꾸준한 성장이 기대된다.&cr &cr 넷째, 의료기기 산업의 현황은 정부의 보험수가 인하와 원.부자재의 가격인상,&cr 중.소형 의료기구 회사들의 경쟁심화로 어려운 상황이다.&cr&cr이러한 상황에도 당사는 현재 천안시에 1, 2공장과 중국 청도 공장과 베트남 공장에서 양질의품질과 가격경쟁력의 제품을 양산하고 있으며, 베트남 2공장은 2018년부터 제품생산이 이루어지고 있다.&cr 베트남 공장가동으로 국내시장 확대뿐만 아니라 수출시장 확대에도 전력을 다해 글로벌 수출기업으로 도약을 모색하고 있다.&cr또한 국내외 의료기기 시장상황에 좀 더 유연하게 대처하기 위해, 품질시스템을 적용한 양산체제를 갖춰 제조원가를 낮춤으로써 가격경쟁력의 우위를 가지고자 지속적인 노력을 기울일 예정입니다. &cr

(5) 조직도

조직도(2016).jpg 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

Ⅲ.경영참고사항, 1.사업의 개요, 가.업계의 현황, 나.회사의 현황 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)&cr※ 당기를 포함한 비교표시된 전기실적은 모두 IFRS에 따라 작성된 재무제표이며, 당해 법인의 주주총회 승인 절차를 거쳐 확정된 재무제표가 아니므로 동 승인 과정에서 변동될 수 있습니다&cr

1. 연결재무제표&cr

연결 재무상태표
제 38 기 2019.12.31 현재
제 37 기 2018.12.31 현재
(단위 : 원)

과 목	제 38 기	제 37 기
자 산
유동자산	59,043,743,191	57,419,716,664
현금및현금성자산	20,345,477,470	17,630,868,057
단기금융자산	-	-
매출채권	15,924,199,272	14,787,602,475
기타수취채권	650,577,431	494,296,281
재고자산	20,500,560,388	21,507,269,013
당기법인세자산	36,540	-
반품제품회수권	116,233,048	104,597,578
기타유동자산	1,506,659,042	2,895,083,260
매각예정자산	1,574,675,740	-
비유동자산	42,576,213,243	39,453,695,213
장기금융자산	125,194,115	109,501,785
당기손익-공정가치 금융자산	3,100,000	3,100,000
매도가능금융자산	-	-
기타수취채권	261,206,607	303,469,894
유형자산	36,753,965,672	34,250,091,190
무형자산	858,983,837	1,168,264,085
투자부동산	1,290,048,811	1,301,521,357
기타비유동자산	2,053,265,575	2,117,169,685
이연법인세자산	1,230,448,626	200,577,217
자 산 총 계	103,194,632,174	96,873,411,877
부 채
유동부채	6,207,695,159	9,163,314,724
매입채무	844,471,402	853,994,896
기타채무	3,171,311,051	3,303,851,503
차입금	-	2,239,854,000
당기법인세부채	1,419,480,816	1,942,855,151
충당부채	31,875,490	19,386,246
환불부채	215,442,247	200,030,401
기타유동부채	525,114,153	603,342,527
부 채 총 계	6,268,195,119	9,163,314,724
자 본
자본금	4,380,000,000	4,380,000,000
자본잉여금	3,096,608,533	3,096,608,533
기타자본구성요소	(853,024,670)	(1,264,784,465)
기타포괄손익누계액	(151,004,147)	(1,031,269,487)
매각예정자산 관련 기타포괄손익누계액	235,087,151	-
이익잉여금	89,235,262,904	81,167,993,587
비지배지분	983,507,284	1,361,548,985
자 본 총 계	96,926,437,055	87,710,097,153
부 채 및 자 본 총 계	103,194,632,174	96,873,411,877

&cr

연결 포괄손익계산서
제 38 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지
제 37 기 2018.01.01 부터 2018.12.31 까지
(단위 : 원)

과 목	제 38 기	제 37 기
매출액	66,672,514,157	64,285,802,658
매출원가	40,700,230,074	39,095,031,747
매출총이익	25,972,284,083	25,190,770,911
판매비와일반관리비	10,705,977,408	11,422,970,671
영업이익	15,266,306,675	13,767,800,240
기타수익	693,583,454	912,003,484
기타비용	397,268,977	457,438,285
금융수익	168,563,994	77,681,353
금융비용	34,854,320	9,113,509
법인세비용차감전순이익	15,696,330,826	14,290,933,283
법인세비용	2,652,172,720	4,215,770,737
계속영업이익	13,044,158,106	-
중단영업이익(손실)	(2,286,468,695)	-
당기순이익	10,757,689,411	10,075,162,546
기타포괄손익	1,115,352,491	690,824,600
후속적으로 당기손익으로 &cr 재분류되는 포괄손익
해외사업환산손익의 변동	1,115,352,491	690,824,600
총포괄이익	11,873,041,902	10,765,987,146
당기순이익의 귀속
지배기업소유주지분	10,231,824,317	9,672,420,916
계속영업이익	12,518,293,012
중단영업이익(손실)	(2,286,468,695)
비지배지분	525,865,094	402,741,630
합계	10,757,689,411	10,075,162,546
총포괄이익의 귀속
지배기업소유주지분	11,347,176,808	10,363,245,516
비지배지분	525,865,094	402,741,630
합계	11,873,041,902	10,765,987,146
지배기업 소유주지분에 대한 기본 및 희석주당이익
계속영업 기본 및 희석 주당이익	289	223
중단영업 기본 및 희석 주당이익	(53)	-

&cr

연결 자본변동표
제 38 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지
제 37 기 2018.01.01 부터 2018.12.31 까지
(단위 : 원)

과 목	지배기업 소유주 지분						비지배지분	자본 합계
자본금	자본잉여금	기타자본&cr구성요소	기타포괄손익&cr누계액	이익잉여금	합계
---	---	---	---	---	---	---	---	---
2018년 1월 1일(전기초)	4,380,000,000	3,096,608,533	(1,264,784,465)	(1,722,094,087)	73,227,216,671	77,716,946,652	958,807,355	78,675,754,007
연결총포괄이익:
연결당기순이익	-	-	-	-	9,672,420,916	9,672,420,916	402,741,630	10,075,162,546
기타포괄손익
해외사업환산손익의 변동	-	-	-	690,824,600	-	690,824,600	-	690,824,600
자본에 직접반영된 소유주와의 거래:
배당금지급	-	-	-	-	(1,731,644,000)	(1,731,644,000)	-	(1,731,644,000)
2018년 12월 31일(전기말)	4,380,000,000	3,096,608,533	(1,264,784,465)	(1,031,269,487)	81,167,993,587	86,348,548,168	1,361,548,985	87,710,097,153
2019년 1월 1일(당기초)	4,380,000,000	3,096,608,533	(1,264,784,465)	(1,031,269,487)	81,167,993,587	86,348,548,168	1,361,548,985	87,710,097,153
연결총포괄이익:
연결당기순이익	-	-	-		10,231,824,317	10,231,824,317	-	10,757,689,411
기타포괄손익
해외사업환산손익의 변동	-	-	-	1,115,352,491	-	1,115,352,491	-	1,115,352,491
자본에 직접반영된 소유주와의 거래:
연결실체내 자본거래	-	-	411,759,795	-	-	411,759,795	(903,906,795)	(492,147,000)
배당금지급	-	-	-	-	(2,164,555,000)	(2,164,555,000)	-	(2,164,555,000)
2019년 12월 31일(당기말)	4,380,000,000	3,096,608,533	(853,024,670)	84,083,004	89,235,262,904	95,942,929,771	983,507,284	96,926,437,055

&cr

연결 현금흐름표
제 38 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지
제 37 기 2018.01.01 부터 2018.12.31 까지
(단위 : 원)

과 목	제 38 기	제 37 기
영업활동 현금흐름	13,356,603,686	12,194,533,808
영업에서 창출된 현금	16,857,842,773	16,787,468,849
이자의 수취	105,161,914	92,244,266
이자의 지급	(34,854,320)	(9,113,509)
법인세의 납부	(3,571,546,681)	(4,676,065,798)
투자활동 현금흐름	(5,234,834,358)	(3,554,474,008)
단기금융자산의 처분	-	79,000,000
단기대여금의 감소	113,783,000	41,600,000
만기보유금융자산의 처분	-	-
유형자산의 처분	728,572,848	826,505,682
무형자산의 처분	200,000	320,600,000
장기금융자산의 처분	889,846	749,484,413
보증금의 감소	14,245,017	32,554,818
단기대여금의 증가	-	(66,560,000)
단기금융자산의 취득	-	-
장기금융자산의 취득	(16,582,176)	-
유형자산의 취득	(6,048,505,277)	(5,414,059,639)
무형자산의 취득	(25,931,616)	(73,909,894)
보증금의 증가	(1,506,000)	(19,181,898)
장기선급비용의 증가	-	(30,507,490)
재무활동 현금흐름	(5,003,724,000)	489,622,000
단기차입금의 증가	-	2,221,266,000
단기차입금의 상환	(2,339,822,000)	-
리스부채의 상환	(7,200,000)
배당금의 지급	(2,164,555,000)	(1,731,644,000)
연결실체 주주간 자본거래	(492,147,000)
현금및현금성자산의순증가(감소)	3,118,045,328	9,129,681,800
환율변동효과	(32,030,233)	153,725,018
기초 현금및현금성자산	17,630,868,057	8,347,461,239
매각예정자산으로 재분류전 기말 현금및현금성자산	20,716,883,152	-
매각예정자산에 속한 현금및현금성자산	(371,405,682)	-
매각예정자산으로 재분류전 기말 현금및현금성자산	20,345,477,470	17,630,868,057

※ 상세한 주석사항은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr&cr※ 상기 재무제표는 내부결산 자료이므로 외부감사인의 감사결과 및 정기주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다. &cr

2. 별도 재무제표 &cr

재 무 상 태 표
제 38 기 2019.12.31 현재
제 37 기 2018.12.31 현재
	(단위 : 원)

과 목	제 38 기	제 37 기
자산
유동자산	63,111,654,033	49,444,219,904
현금및현금성자산	17,846,544,895	13,133,814,564
매출채권	23,143,769,742	19,379,574,139
기타수취채권	5,844,520,127	2,750,784,853
재고자산	14,939,302,413	13,275,552,555
반품제품회수권	131,983,569	5,073,705
기타유동자산	1,205,533,287	899,420,088
매각예정비유동자산	1,399,600,007	-
비유동자산	41,689,196,264	43,462,312,717
장기금융자산	60,839,475	60,839,475
당기손익-공정가치 금융자산	3,100,000	3,100,000
기타수취채권	246,690,559	125,000,000
종속기업투자	22,322,744,655	27,405,794,107
유형자산	15,509,737,135	13,022,211,711
무형자산	772,404,796	1,043,995,699
투자부동산	1,785,493,137	1,801,371,725
기타비유동자산	6,505,472	-
이연법인세자산	981,681,035	-
자산총계	106,200,450,304	92,906,532,621
부채
유동부채	10,984,628,924	6,279,540,367
매입채무	5,974,528,868	1,578,564,100
기타채무	2,498,778,491	2,406,733,815
당기법인세부채	1,838,100,095	1,723,824,601
충당부채	31,875,490	22,181,736
환불부채	176,468,226	47,607,308
기타유동부채	464,877,754	500,628,807
비유동부채	-	59,444,086
이연법인세부채	-	59,444,086
부채총계	10,984,628,924	6,338,984,453
자본
자본금	4,380,000,000	4,380,000,000
자본잉여금	3,289,368,328	3,096,608,533
기타자본구성요소	(1,045,784,465)	(1,045,784,465)
기타포괄손익누계액	(150,968,712)	(1,031,269,487)
매각예정비유동자산 관련&cr 기타포괄손익누계액	235,087,151	-
이익잉여금	88,508,119,078	81,167,993,587
자본총계	95,215,821,380	86,567,548,168
자본과부채총계	106,200,450,304	92,906,532,621

&cr

포 괄 손 익 계 산 서
제 38 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지
제 37 기 2018.01.01 부터 2018.12.31 까지
	(단위 : 원)

과 목	제 38(당) 기	제 37(전) 기
매출액	60,450,323,793	58,258,928,567
매출원가	41,888,651,831	37,596,056,370
매출총이익	18,561,671,962	20,662,872,197
판매비와관리비	5,665,301,643	5,877,010,879
영업이익	12,896,370,319	14,785,861,318
기타수익	815,630,066	890,015,219
기타비용	323,882,385	231,969,126
금융수익	233,208,359	111,854,246
금융비용	219,132	-
종속기업이익(손실)	1,136,728,596	(1,424,323,612)
법인세비용차감전순이익	14,757,835,823	14,131,438,045
법인세비용	2,877,317,535	3,563,172,779
계속영업이익	11,880,518,288	10,568,265,266
중단영업이익(손실)	(2,375,837,797)	(895,844,350)
당기순이익	9,504,680,491	9,672,420,916
기타포괄손익	1,115,387,926	690,824,600
후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목
지분법자본변동	1,115,387,926	690,824,600
총포괄이익	10,620,068,417	10,363,245,516
주당이익
계속영업 기본 및 희석 주당이익	274	244
중단영업 기본 및 희석 주당이익(손실)	(55)	(21)

&cr

자 본 변 동 표
제 38 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지
제 37 기 2018.01.01 부터 2018.12.31 까지
	(단위 : 원)

과 목	자본금	자본잉여금	기타자본구성요소	기타포괄손익누계액	이익잉여금	자본 합계
2018.01.01 (전기 초)	4,380,000,000	3,096,608,533	(1,045,784,465)	(1,722,094,087)	73,227,216,671	77,935,946,652
당기순이익	-	-	-	-	9,672,420,916	9,672,420,916
지분법자본변동	-	-	-	690,824,600	-	690,824,600
배당금지급	-	-	-	-	(1,731,644,000)	(1,731,644,000)
2018.12.31 (전기 말)	4,380,000,000	3,096,608,533	(1,045,784,465)	(1,031,269,487)	81,167,993,587	86,567,548,168
2019.01.01 (당기 초)	4,380,000,000	3,096,608,533	(1,045,784,465)	(1,031,269,487)	81,167,993,587	86,567,548,168
당기순이익	-	-	-	-	9,504,680,491	9,504,680,491
지분법자본변동	-	-	-	1,115,387,926	-	1,115,387,926
사업결합	-	192,759,795	-	-	-	192,759,795
배당금지급	-	-	-	-	(2,164,555,000)	(2,164,555,000)
2019.12.31 (당기 말)	4,380,000,000	3,289,368,328	(1,045,784,465)	84,118,439	88,508,119,078	95,215,821,380

&cr

이익잉여금처분계산서
제 38 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지
제 37 기 2018.01.01 부터 2018.12.31 까지
	(단위 : 원)

과 목	제 38 기		제 37 기
Ⅰ. 미처분이익잉여금		86,500,999,078		79,380,873,587
1. 전기이월이익잉여금	76,996,318,587		73,462,986,490
2. 회계변경 효과(*)	-		(3,754,533,819)
3. 당기순이익	9,504,680,491		9,672,420,916
Ⅱ.이익잉여금 처분액		2,384,555,000		2,384,555,000
1. 이익준비금	220,000,000		220,000,000
2. 현금배당	2,164,555,000		2,164,555,000
(주당배당금(율) (보통주) :&cr당기 : 50원(50.00%), 전기 : 50원(50.00%)
Ⅲ.차기이월미처분이익잉여금		84,116,444,078		76,996,318,587

※ 당기의 이익잉여금처분계산서는 주주총회에서 확정될 예정입니다.&cr (전기 처분확정일: 2019년 3월 29일).

&cr&cr

현 금 흐 름 표
제 38 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지
제 37 기 2018.01.01 부터 2018.12.31 까지
	(단위 : 원)

과 목	제 38 기	제 37 기
영업활동으로 인한 현금흐름	12,934,337,953	7,813,040,083
영업에서 창출된 현금	15,906,302,640	12,216,177,314
이자의 수취	167,838,654	126,417,159
법인세의 납부	(3,139,803,341)	(4,529,554,390)
투자활동으로 인한 현금흐름	(6,052,973,904)	459,124,558
단기대여금의 감소	-	1,071,400,000
장기금융자산의 처분	-	276,853,611
장기대여금의 감소	-	1,071,400,000
유형자산의 처분	692,544,928	996,424,886
무형자산의 처분	200,000	160,600,000
보증금의 감소	-	28,000,000
장기대여금의 증가	(2,384,000,000)	-
종속기업투자주식의 취득	(492,147,000)	(1,737,920,000)
유형자산의 취득	(3,848,842,216)	(1,371,342,567)
무형자산의 취득	(20,729,616)	(31,291,372)
보증금의 증가	-	(5,000,000)
재무활동으로 인한 현금흐름	(2,171,755,000)	(1,731,644,000)
리스부채의 상환	(7,200,000)	-
배당금의 지급	(2,164,555,000)	(1,731,644,000)
현금및현금성자산의 순증가	4,709,609,049	6,540,520,641
환율변동효과	3,121,282	(11,933,638)
기초 현금및현금성자산	13,133,814,564	6,605,227,561
기말 현금및현금성자산	17,846,544,895	13,133,814,564

*. 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구 분	당기(제38기)	전기(제37기)
보통주	보통주
주당배당금(원)	50	50
시가배당율(%)	1.6	1.4
배당총액(원)	2,164,555,000	2,164,555,000

※ 상세한 주석사항은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr&cr※ 상기 재무제표는 내부결산 자료이므로 외부감사인의 감사결과 및 정기주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다. &cr

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
목종균	1956. 01.19	사외이사	-	이사회
김유민	1974. 06. 24	사외이사	-	이사회
정유진	1981.10. 21	사외이사	-	이사회
총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
목종균	세무사	-	(전)동대문구 시설관리공단 이사	해당사항 없음
김유민	회계사	2005년 ~	대현회계법인	"
정유진	변호사	2014년 ~2017년	(전) 법률사무소 지안	"

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
목종균	-	-	-
김유민	-	-	-
정유진

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

□ 목종균,김유민,정유진 후보자

-「상법」제542조의8제2항 및「금융회사의 지배구조에 관한 법률」제6조 등

사외이사 자격요건에 결격사유가 없는 것으로 확인되었으며,

사외이사로서의 전문성과 독립성을 바탕으로 정기/임시이사회 및 산하 위원회,

주주총회 등에 참석하여 회사 경영에 대한 관리 감독 및 주요 안건 심의/의결

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

□ 사외이사 후보자 목종균,김유민,정유진 &cr위의 사외이사 후보자는 다양한 실무 경험과 폭넓은 고도의 식견을 바탕으로 경영&cr전반에 대한 적절한 조언 및 감독 기능을 충실히 수행할 수 있을 것으로 판단되어 후보자로 추천함

상기사항은 주주총회결과 변경될 수 있습니다.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 정유진확인서1.jpg 정유진확인서 목종균확인서.jpg 목종균확인서 김유민확인서.jpg 김유민확인서

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

04_감사위원회위원의선임 □ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
목종균	1956. 01.19	사외이사	-	이사회
김유민	1974. 06. 24	사외이사	-	이사회
정유진	1981.10. 21	사외이사	-	이사회
총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
목종균	세무사	-	(전)동대문구 시설관리공단 이사	해당사항 없음
김유민	회계사	2005년 ~	대현회계법인 회계사	"
정유진	변호사	2014년 ~2017년	(전) 법률사무소 지안	"

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
목종균	-	-	-
김유민	-	-	-
정유진	-	-	-

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

목종균 감사위원 후보 : 전문 세무사 경험과 근무 노하우를 바탕으로 감사위원회 내에서 당사가 수행할 사업에 대한 리스크를 전문가적 관점에서 평가, 측정할 수 있을 것으로 판단됨에 따라 당사의 감사위원회 위원 후보자로 추천합니다. &cr&cr김유진 감사위원 후보 : 회계감사 경력의 풍부한 노하우와 전문회계의 충분한 경험과 지식을 통해 회사 성장과 투명경영에 기여할 것으로 판단됨에 따라 당사의 감사위원회 위원 후보자로 추천합니다. &cr&cr정유진 감사위원 후보 : 폭넓은 법적인 경험과 전문성을 토대로 당사 경영전반에 대해 객관적이며 중립적인 시각으로 감사 업무를 수행할 것으로 판단됨에 따라 당사의 감사위원회 위원 후보자로 추천합니다

상기사항은 주주총회결과 변경될 수 있습니다.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 정유진확인서1.jpg 정유진확인서 목종균확인서.jpg 목종균확인서 김유민확인서.jpg 김유민확인서

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※ 기타 참고사항

해당사항 없음

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	7(3)
보수총액 또는 최고한도액	2,500,000,000

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	6(2)
실제 지급된 보수총액	1,093,351,160원
최고한도액	2,500,000,000원

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	3명(감사위원)
보수총액 또는 최고한도액	50,000,000원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	4,000,000원
최고한도액	50,000,000원

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

※ 참고사항

▶ 주총 집중일 주총 개최 사유 &cr - 해당 없습니다.&cr&cr▶ 전자투표에 관한 안내

당사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

○ 전자투표·전자위임장권유관리시스템 &cr - 인터넷 주소 :「https://evote.ksd.or.kr」

- 모바일 주소 :「https://evote.ksd.or.kr/m」

○ 전자투표 행사·전자위임장 수여기간 : 2020년 3월 14일 ～ 2020년 3월 23일

- 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능&cr (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

○ 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사

- 주주확인용 공인인증서의 종류 : 증권거래전용 공인인증서, 은행 개인용도제한&cr 용 공인인증서 또는 은행.증권 범용 공인인증서

○ 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 &cr 경우 전자투표는 기권으로 처리&cr&cr▶ 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19) 관한 안내

코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여

총회장 입구에서 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 의심되거나 마스크 미착용 시 출입을 제한할 수 있음을 알려드립니다.