SEWHA P&C INC. — Proxy Solicitation & Information Statement 2023

Aug 18, 2023

주주총회소집공고 2.9 (주)세화피앤씨

주주총회소집공고

2023년 08월 18일
회 사 명 :	주식회사 세화피앤씨
대 표 이 사 :	이훈구
본 점 소 재 지 :	충청북도 진천군 초평면 은암길 36
	(전 화) 02-555-4019
	(홈페이지)http://www.sewha.co.kr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 이사	(성 명) 조준한
	(전 화) 02-555-4019

주주총회 소집공고(제 8기 임시)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다. 당사는 상법 제 363조 및 당사 정관 21조에 의거 제 8기 임시주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다. - 아 래 - 1. 일 시 : 2023년 9월 7일(목요일) 오전 11시2. 장 소 : 충청북도 진천군 초평면 은암길 36, 2층 대강당3. 회의목적사항 1) 부의안건 가. 제 1호 의안 : 이사 선임의 건 (이사 3명, 사외이사 1명)

-. 제1-1호 : 사내이사 이훈구 선임의 건

-. 제1-2호 : 사내이사 이재복 선임의 건

-. 제1-3호 : 사내이사 조준한선임의 건

-. 제1-4호 : 사외이사 김용하 선임의 건

4. 경영참고사항의 비치상법 제542조의 4에 의거 경영참고 사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 국민은행 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다. 5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항 금번 당사의 주주총회에는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제314조 제5항의 개 정에 따라 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 대리 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접적으로 행사하시거나, 대리인에 위임하여 의결권을 간접적으로 행사 하실 수 있습니다. 6. 주주총회 참석시 준비물

-직접행사 : 신분증

-대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항등 기재, 인감날인 또는 서명), 대리인의 신분증

7. 기타사항의결권있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유하고 계신 주주님들에 대해 상법 제542조의4 및 당사 정관 21조의 2에 의거 금융감독원 전자공시시스템을 통한 주주총회 소집공고로 주주총회 소집통지를 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다. 2023. 08. 18 주 식 회 사 세 화 피 앤 씨 대 표 이 사 이 훈 구

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
배성렬(출석률: 67%)
---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---
1	2022-02-15	제7기 내부 결산재무제표 승인의 건	-
2	2022-03-04	제7기 정기주주총회 소집의 건	찬성
3	2023-07-20	제8기 임시주주총회 소집의 건	찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 평균 지급액	비 고
사외이사	1	1,000,000,000	10,500,000	10,500,000	-

주)상기 주총승인금액은 사내이사 3명을 포함한 총 4명의 보수한도 총액입니다.주) 지급총액은 2023년 1월 ~ 7월까지 금액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1. 업계의 현황

당사의 사업현황은 다음과 같습니다.

사업부문	사업내용
화장품 제조 및 판매	화장품 및 의약외품 제조 및 도소매

가.산업의 특성

사회적으로 정보 접근성이 높아짐에 따라 화장품 업계에서도, 성분, 효능, 효과 등의 정보가 점점 더 중요해지는 시대를 맞이하고 있습니다. 기존에 사용감 측면에 집중하여 제품이 개발되어져 왔다면, 앞으로는 사용감 측면 뿐만 아니라 성분, 고기능성 효과 등의 요소가 모두 고려해야 될 것으로 전망됩니다.뿐만 아니라, OEM 접근성 개선으로 장업계 진입장벽이 낮아져 신규 업체 및 신규 브랜드의 시장 진출이 활발하게 이뤄져 하루가 다르게 경쟁이 치열해지고 있습니다. 경쟁력 있는 브랜드 육성을 위한 마케팅 전략, 투자의 중요성이 점점 더 대두될 것으로 보입니다.

나.산업의 성장성

화장품 산업은 디지털 기술의 발달, 브랜드의 증가, 대소비자 정보 푸쉬 등을 거치며 점점 고도화, 세분화되고 있습니다. 이전에 시장이 존재하지 않거나 미미했던 남성 메이크업, 기초 분야 등의 성장이 이를 반증하고 있으며 앞으로 성장성이 있는 분야를 미리 캐치하고 선점할 수 있는 업체의 성장이 예상됩니다.

다.경기변동의 특성

화장품산업은 카테고리에 따라 내수경기 뿐만 아니라 사회적 현상에 밀접하게 반응하기도 하지만, 동시에 생활용품의 영역에 맞닿아 있는 카테고리는 경기 변동으로 인한 영향이 상대적으로 적다고 할 수 있습니다.

라.계절성

업계에서 바캉스 시즌으로 불리는 6~8월은 비수기로 알려져있으나 최근 선케어 제품 사용의 중요성 인지, 다양한 선케어 제품의 출시로 계절적 변동 요인이 점점 줄어들고 있는 추세입니다. 당사가 영위하고 있는 헤어케어 분야의 경우는 계절적 변동성이 적고, 염모제의 경우는 계절 별로 선호하는 색상의 차이 정도로 계절성을 띄고 있습니다.

2. 국내외 시장여건 (시장의 안정성, 경쟁상황 등) 2021년 국내 화장품 생산실적 현황을 보면 약 16조6533억원을 기록하며 코로나19로 인한 경기 침체를 보이던 2020년 약 15조 5,028억 원 대비 9.8% 증가 했습니다.

2018년 5조 4천억 원 2019년 기준 6조원, 2020년 7조원을 돌파하며 꾸준하게 성장하던 화장품 역수지는 2021년 9조원을 돌파하며 꾸준하게 성장하고 있습니다.

우리나라의 국가별 화장품 수출 실적

(단위: 천 달러, %)

순위	2020년			2021년
국가명	금액	점유율	국가명	금액	점유율	전년대비 증감률
총계 (160개국)	7,572,097	100.0	총계 (153개국)	9,183,570	100.0	21.3
1	중국	3,807,144	50.3	중국	4,881,710	53.2	28.1
2	홍콩	714,524	9.4	홍콩	841,044	9.2	17.7
3	미국	640,524	8.5	미국	784,122	8.5	22.4
4	일본	639,232	8.4	일본	578,273	6.3	-9.5
5	베트남	263,334	3.5	베트남	303,967	3.3	15.4
6	러시아 연방	243,667	3.2	러시아 연방	290,451	3.2	19.2
7	대만	162,444	2.1	대만	164,882	1.8	1.5
8	태국	130,826	1.7	태국	136,510	1.5	4.3
9	싱가포르	129,556	1.7	싱가포르	117,004	1.3	-9.7
10	말레이시아	88,663	1.2	말레이시아	105,064	1.1	18.6

(출처: 식품의약품안전처, '21년 화장품 생산 및 수입 현황 자료, 2022.07)

화장품 유형별로 보면 기초 화장용 제품류가 2021년 10조1,789억 원으로 가장 많이생산되었고, 전체 61.12%의 점유율을 보였습니다. 두발용 제품류는 1조 7,075억원, 10.25%의 점유율, 두발 염색용 제품류의 경우 3,365억원 1.93%의 점유율을 보였습니다.

그 밖에 색조 화장용 제품류 (1조7,872억원), 인체세정용 제품류(1조9,905억원), 눈 화장용 제품류(3,220억원) 등을 보였습니다.

화장품 유형별 생산 실적

(단위: 억원)

구 분	유형	2020년		2021년
생산금액	점유율	생산금액	점유율
	총 계	151,618	100%	166,533	100%
1	기초화장용 제품류	89,758	59.20%	101,789	61.12%
2	색조 화장용 제품류	16,752	11.05%	19,905	11.95%
3	두발용 제품류	19,025	12.55%	17,872	10.73%
4	인체세정용 제품류	16,843	11.11%	17,075	10.25%
5	눈 화장용 제품류	2,959	1.95%	3,365	2.02%
6	두발 염색용 제품류	3,433	2.26%	3,220	1.93%
7	면도용 제품류	1,242	0.82%	1,356	0.81%
8	영ㆍ유아용 제품류	649	0.43%	907	0.54%
9	방향용 제품류	379	0.25%	456	0.27%
10	손발톱용 제품류	405	0.27%	343	0.21%
11	목욕용 제품류	127	0.08%	195	0.12%
12	체모 제거용 제품류	35	0.02%	35	0.02%
13	체취 방지용 제품류	11	0.01%	15	0.01%

(출처: 식품의약품안전처, '21년 화장품 생산 및 수입 현황 자료, 2022.07)

3. 시장의 특성

국내 염색시장 중 셀프 염모제시장은 빠르게 진행되어 왔습니다. 약국, 화장품대리점등을 통해서 유통되던 셀프 염모제 제품들은 홈쇼핑, 마트, H&B샵 등으로 유통이 재편되며 규모가 늘어났습니다. 이러한 유통의 변화는 젊은 층에 셀프 염색제에 대한 접근성을 높여주었고, 멋내기 염색제 시장의 확대를 이끌었습니다.향후 멋내기 염모제 시장은 다양한 색상, 발색력 뿐만 아니라 손상에 포커스를 맞춘 제품들의 경쟁이 예상됩니다.

헤어케어 시장은 머리카락도 패션이다 라는 기조의 변화와 함께 성장하고 있습니다. ‘세정력’에 주목하던 시장은 어느덧 ‘탈모’ , ‘손상모케어’ 등의 기능을 강조하는 시장으로 변경되었고, ‘샴푸-린스’ 로 대표되었던 주요 제품군들은 ‘샴푸-트리트먼트-에센스-미스트’ 등 좀 더 구체적인 역할과 기능을 하는 제품군들로 세분화되었습니다.

나. 회사의 현황

1. 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황세화피앤씨(이하 당사)는 염모제 및 헤어케어 전문 연구*제조*유통 노하우를 바탕으로 헤어케어, 염모제 분야에서 사업을 영위하고 있습니다. 올리브영을 비롯한 H&B 채널, 온라인 채널, 해외 채널에서 높은 판매고를 올리며 성장하고 있는 모레모와 홈쇼핑 스테디 셀러로 판매 중인 리체나를 대표 브랜드로 보유하고 있습니다. 그 외 향후 성장 동력이 되어줄 신규 브랜드 육성을 위해 R&D부터 마케팅까지 집중적으로 관리하고 있습니다. (나) 공시대상 사업부문의 구분

사업부문	표준산업분류코드	사업내용
화장품 제조 및 판매	20423	화장품 및 의약외품 제조 및 도소매

2. 시장점유율 시장점유율에 대한 공신력 있는 자료가 없어 시장 점유율에 대한 기재를 생략합니다

3. 시장의 특성 국내 염색시장 중 셀프 염모제시장은 빠르게 진행되어 왔습니다. 약국, 화장품대리점 등을 통해서 유통되던 셀프 염모제 제품들은 홈쇼핑, 마트, H&B샵 등으로 유통이 재편되며 규모가 늘어났습니다. 이러한 유통의 변화는 젊은 층에 셀프 염색제에 대한 접근성을 높여주었고, 멋내기 염색제 시장의 확대를 이끌었습니다.향후 멋내기 염모제 시장은 다양한 색상, 발색력 뿐만 아니라 손상에 포커스를 맞춘 제품들의 경쟁이 예상됩니다. 헤어케어 시장은 머리카락도 패션이다 라는 기조의 변화와 함께 성장하고 있습니다. ‘세정력’에 주목하던 시장은 어느덧 ‘탈모’ , ‘손상모케어’ 등의 기능을 강조하는 시장으로 변경되었고, ‘샴푸-린스’ 로 대표되었던 주요 제품군들은 ‘샴푸-트리트먼트-에센스-미스트’ 등 좀 더 구체적인 역할과 기능을 하는 제품군들로 세분화되었습니다. 4. 신규사업 등의 내용 및 전망새로운 브랜드를 개발하고 , 유통과 연계하여 시너지를 낼 수 있는 전략 수립 중에 있습니다. 신규 브랜드 런칭 시, 신규 브랜드와 당사가 보유하고 있는 국내외 유통 사이트간의 시너지를 극대화 할 수 있도록 파트너사들과 긴밀하게 협의 중에 있습니다.

(5) 조직도

조직도 서울사무소.jpg 조직도 서울사무소

조직도 진천공장.jpg 조직도 진천공장

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
이훈구	1957-03-18	사내이사	-	본인	이사회
이재복	1982-08-30	사내이사	-	자	이사회
조준한	1969-04-08	사내이사	-	해당사항 없음	이사회
김용하	1965-05-02	사외이사	-	해당사항 없음	이사회
총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
이훈구	기업임원	82.08~85.0885.10~현재	-(주)유공-(주)세화피앤씨	-
이재복	기업임원	10.01~11.0312.01~현재	-LG화학 -㈜세화피앤씨	-
조준한	기업임원	95.02~현재	-(주)세화피앤씨	-
김용하	회계사	93.10~14.814.9~현재	-삼일회계법인-삼덕회계법인	-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
이훈구	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
이재복	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
조준한	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
김용하	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 전문성 본 후보자는 경영에 필요한 관련 분야의 충분한 경험과 지식을 갖추고 있습니다. 이를 바탕으로 이사회에 참여함으로써 주주권익을 보호하고 회사의 지속성장과 발전에 기여하고자 합니다.2. 독립성본 후보자는 사외이사로서 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항을 기초로 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며, 업무집행에 있어 경영진과 대주주로부터 독립적인 의사결정을 하고 이사회를 통하여 경영진의 직무집행을 감독할 것입니다.3. 직무수행 및 의사결정 기준본 후보자는 이사회 구성원으로서, 사외이사로서 경영진의 직무 수행을 감독하고, 고객 및 주주, 이해관계자 모두를 위한 합리적인 의사결정이 이루어질 수 있도록 하겠습니다.4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 업무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수 의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 이훈구 사내이사 해당 후보자는 당사의 대표이사로서 경영 전반을 총괄, 회사운영에 필요한 능력을 갖추었으며 회사가 성장하는데 기여한 주요 경영진으로 회사 및 경영환경에 대한 이해도가 높아 이사로서 적임자로 평가되어 재선임하고자 후보자로 추천하였습니다.- 이재복 사내이사상기 후보자는 마케팅 및 제품개발 업무 등 당사의 현안에 대해서 누구보다 잘 파악하고 있을 뿐 아니라 산업에 대한 이해도가 높아 회사의 발전과 성장에 기여도가 클 것으로 판단됨에 따라 재선임하고자 후보자로 추천하였습니다.- 조준한 사내이사상기 후보자는 폭넓은 경험과 전문성을 겸비한 경영지원 및 회계관련 임원으로서 기업의 발전에 도움이 될 것으로 판단됨에 따라 재선임하고자 후보자로 추천하였습니다.

확인서 확인서-이훈구_1.jpg 확인서-이훈구_1 확인서-이재복_1.jpg 확인서-이재복_1 확인서-조준한_1.jpg 확인서-조준한_1 확인서-김용하_1.jpg 확인서-김용하_1

※ 기타 참고사항

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요 --

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

당사의 최근 사업보고서 및 감사보고서는 DART 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr) 및 당사 홈페이지(https://sewha.co.kr)에서 확인하실 수 있습니다.

※ 참고사항 해당사항 없음.