SEWHA P&C INC. — Proxy Solicitation & Information Statement 2022

Mar 14, 2022

주주총회소집공고 2.9 (주)세화피앤씨

주주총회소집공고

2022년 03월 14일
&cr
회 사 명 :	주식회사 세화피앤씨
대 표 이 사 :	이훈구
본 점 소 재 지 :	충청북도 진천군 초평면 은암길 36
	(전 화) 02-555-4019
	(홈페이지)http://www.sewha.co.kr
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 이사	(성 명) 조준한
	(전 화) 02-555-4019

주주총회 소집공고(제6기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다. &cr&cr당사는 상법 제 365조 및 당사 정관 21조 에 의거 제 6기 정기주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다. &cr&cr - 아 래 - &cr&cr1. 일 시 : 2022년 3월 30일(수요일 ) 오전 11시&cr&cr2. 장 소 : 충청북도 진천군 초평면 은암길 36, 2층 대강당&cr&cr 3. 회의목적사항&cr 1) 보고안건: 가.감사보고&cr 나. 영업 보고&cr 다. 내부회계관리제도 운영 실태보고&cr 2) 부의안건&cr 제 1호 의안 : 제6기(2021.1.1∼2021.12.31) 재무제표 승인의 件&cr 제6기 이익잉여금처분안 승인의 件 (현금배당 : 15원 /1 주)&cr 제 2호 의안 : 이사보수한도액 승인의 件 &cr 제 3호 의안 : 감사보수한도액 승인의 件 &cr &cr

4. 경영참고사항의 비치&cr상법 제542조의 4에 의거 경영참고 사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 국민은행 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다. &cr&cr5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항&cr 금번 당사의 주주총회에는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제314조 제5항의 개 정에 따라 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 대리 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접적으로 행사하시거나, 대리인에 위임하여 의결권을 간접적으로 행사 하실 수 있습니다. &cr&cr6. 주주총회 참석시 준비물

-직접행사 : 신분증

-대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항등 기재, 인감날인), 대리인의 신분증

&cr7. 기타사항&cr의결권있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유하고 계신 주주님들에 대해 상법 제542조의4 및 당사 정관 21조의 2에 의거 금융감독원 전자공시시스템을 통한 주주총회 소집공고로 주주총회 소집통지를 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.&cr &cr 2022. 03. 14&cr 주 식 회 사 세 화 피 앤 씨&cr 대 표 이 사 이 훈 구

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
배성렬&cr(출석률: 80%)
---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---
1	2021.02.15	제5기 내부 결산재무제표 승인의 건	불참
2	2021.03.04	제5기 정기주주총회 소집의 건	찬성
3	2021.05.13	하나은행 외담대 약정의 건	찬성
4	2021.05.31	자기주식 처분에 관한 건	찬성
5	2021.08.31	준비금의 자본 전입의 건(무상증자 결의)	찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	1	1,000,000,000	18,000,000	18,000,000	-

주)상기 주총승인금액은 사내이사 3명을 포함한 총 4명의 보수한도 총액입니다.&cr 주) 지급총액은 2021년 1월 ~ 12월까지 금액입니다.&cr

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

당사의 사업현황은 다음과 같습니다.

사업부문	사업내용
화장품 제조 및 판매	화장품 및 의약외품 제조 및 도소매

&cr (1) 산업의 특성

사회적으로 정보 접근성이 높아짐에 따라 화장품 업계에서도, 성분, 효능, 효과 등의 정보가 점점 더 중요해지는 시대를 맞이하고 있습니다. 기존에 사용감 측면에 집중하여 제품이 개발되어져 왔다면, 앞으로는 사용감 측면 뿐만 아니라 성분, 고기능성 효과 등의 요소가 모두 고려해야 될 것으로 전망됩니다.

뿐만 아니라, OEM 접근성 개선으로 장업계 진입장벽이 낮아져 신규 업체 및 신규 브랜드의 시장 진출이 활발하게 이뤄져 하루가 다르게 경쟁이 치열해지고 있습니다. 경쟁력 있는 브랜드 육성을 위한 마케팅 전략, 투자의 중요성이 점점 더 대두될 것으로 보입니다.

(2) 산업의 성장성

화장품 산업은 디지털 기술의 발달, 브랜드의 증가, 대소비자 정보 푸쉬 등을 거치며점점 고도화, 세분화되고 있습니다. 이전에 시장이 존재하지 않거나 미미했던 남성 메이크업, 기초 분야 등의 성장이 이를 반증하고 있으며 앞으로 성장성이 있는 분야를 미리 캐치하고 선점할 수 있는 업체의 성장이 예상됩니다.

(3) 경기변동의 특성

화장품산업은 카테고리에 따라 내수경기 뿐만 아니라 사회적 현상에 밀접하게 반응하기도 하지만, 동시에 생활용품의 영역에 맞닿아 있는 카테고리는 경기 변동으로 인한 영향이 상대적으로 적다고 할 수 있습니다.

(4) 계절성

업계에서 바캉스 시즌으로 불리는 6~8월은 비수기로 알려져있으나 최근 선케어 제품 사용의 중요성 인지, 다양한 선케어 제품의 출시로 계절적 변동 요인이 점점 줄어들고 있는 추세입니다. 당사가 영위하고 있는 헤어케어 분야의 경우는 계절적 변동성이 적고, 염모제의 경우는 계절 별로 선호하는 색상의 차이 정도로 계절성을 띄고 있습니다.

&cr (5) 국내외 시장여건

2018년 국내 화장품 생산실적 현황을 보면 지난해 국내 화장품 생산실적은 15조5,028억 원으로 전년대비 14.7% 증가했습니다. 2017년 3.6%에 그친 성장률보다 큰 폭의 성장률을 보였습니다. 최근 5년간 성장률을 보면 2014년 12.5%, 2015년 19.7%, 2016년 21.6%, 2017년 3.6%를 기록했습니다. 2017년 성장세가 꺾였던 흐름은 다시 회복세를 보이며 성장 폭을 이전 수준으로 올렸습니다. 여기에는 무역흑자 증가세 지속과 동남아, 유럽 등 수출시장 다변화, 기능성화장품의 꾸준한 성장 등이 영향을 끼친 것으로 분석됩니다.&cr

화장품 유형별로 보면 기초화장용 제품류가 9조3,704억 원으로 가장 많이 생산되었고, 전체 60.4%의 점유율이었습니다. 이어 색조화장용 제품류가 2조3,958억원으로 두 번째로 높았고, 15.5%의 점유율이었습니다.

두발용 제품류가 1조5,817억원(점유율 10.2%), 인체세정용 제품류가 1조3,481억원(점유율 8.7%)으로 1조원이 넘는 생산실적을 기록했습니다.

이밖에 눈 화장용 제품류(2,857억원), 두발염색용 제품류(2,583억원), 면도용 제품류(1,213억원), 영유아용 제품류(568억원), 방향용 제품류(376억원), 손발톱용 제품류(341억원) 등의 순으로 나타났습니다.

한편, 2009년부터 중국 염색약 제품의 수입 금액은 계속해서 증가하고 있으며, 2013년에 일시적인 마이너스 성장을 경험한 것을 제외하면 나머지 해에는 고속 성장을 유지했습니다. 그 중 2015년에 67.3%의 증가 속도를 기록한 것이 최근 10년 내 최고치입니다. 중국의 염색약 제품 수입은 2016년 처음으로 1억 달러를 돌파했습니다. 이후 2년 동안 각각 46%, 61.4%씩 빠르게 증가했으며, 2018년 중국의 염색약 제품 수입 금액은 2억5300만 달러에 달합니다. 2014년 한국 염색약 제품의 수입금액은 600만 달러에 불과했으며, 이는 전년대비 2.6% 하락한 수치입니다. 2014년 이후 한국 염색약 제품의 수입은 매년 증가했으며, 수입액 또한 계속해서 상승했습니다. 그 중 2015년의 수입 성장률은 220.2%에 달했으며, 수입금액은 1920만 달러에 달합니다. 2016~2018년 한국 염색약 제품의 수입액은 지속적으로 성장했으며, 약 30%의 안정적인 성장 속도를 유지했습니다. 2018년 수입액은 4070만 달러에 달합니다. 중국 내 염색류 시장의 성장세가 매우 가파르고 한국 제품들이 이미 선전하고 있기 때문에 중국의 염색류 시장은 여전히 우리나라 기업들에 중요한 시장이 될 것이며, 특수용도 화장품으로 분류되는 염색제품의 법규가 까다롭고 법규를 위반하는 사례가 빈번한 만큼 중국 시장 진출을 희망하는 기업의 철저한 사전 준비가 필요할 것으로 판단됩니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

&cr (가) 영업개황&cr세화피앤씨(이하 당사)는 염모제 및 헤어케어 전문 연구*제조*유통 노하우를 바탕으로 헤어케어, 염모제 분야에서 사업을 영위하고 있습니다. 올리브영을 비롯한 H&B 채널, 온라인 채널, 해외 채널에서 높은 판매고를 올리며 성장하고 있는 모레모와 홈쇼핑 스테디 셀러로 판매 중인 리체나를 대표 브랜드로 보유하고 있습니다. 그 외 향후 성장 동력이 되어줄 신규 브랜드 육성을 위해 R&D부터 마케팅까지 집중적으로 관리하고 있습니다. &cr&cr (나) 공시대상 사업부문의 구분

사업부문	표준산업분류코드	사업내용
화장품 제조 및 판매	20423	화장품 및 의약외품&cr 제조 및 도소매

&cr(2) 시장점유율&cr 시장점유율에 대한 공신력 있는 자료가 없어 시장 점유율에 대한 기재를 생략합니다

(3) 시장의 특성&cr 국내 염색시장 중 셀프 염모제시장은 빠르게 진행되어 왔습니다. 약국, 화장품대리점 등을 통해서 유통되던 셀프 염모제 제품들은 홈쇼핑, 마트, H&B샵 등으로 유통이 재편되며 규모가 늘어났습니다. 이러한 유통의 변화는 젊은 층에 셀프 염색제에 대한 접근성을 높여주었고, 멋내기 염색제 시장의 확대를 이끌었습니다.향후 멋내기 염모제 시장은 다양한 색상, 발색력 뿐만 아니라 손상에 포커스를 맞춘 제품들의 경쟁이 예상됩니다. &cr &cr헤어케어 시장은 머리카락도 패션이다 라는 기조의 변화와 함께 성장하고 있습니다. ‘세정력’에 주목하던 시장은 어느덧 ‘탈모’ , ‘손상모케어’ 등의 기능을 강조하는 시장으로 변경되었고, ‘샴푸-린스’ 로 대표되었던 주요 제품군들은 ‘샴푸-트리트먼트-에센스-미스트’ 등 좀 더 구체적인 역할과 기능을 하는 제품군들로 세분화되었습니다. &cr&cr(4) 신규사업 등의 내용 및 전망&cr모레모, 리체나 외에 매출을 이끌어갈 수 있는 신규 브랜드 개발 중에 있습니다. 내용물 개발부터 출시 후 마케팅까지 구체적인 목표와 플랜을 갖고 움직이고 있습니다.&cr

(5) 조직도

조직도 서울사무소.jpg 조직도 서울사무소

조직도 진천공장.jpg 조직도 진천공장

&cr

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

- Ⅲ.경영참고사항의 1. 사업의 개요의 나. 회사의 현황 참조

&cr나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 6 기 2021년 12월 31일 현재
제 5 기 2020년 12월 31일 현재
(단위 : 원 )

과목	제 6(당)기		제 5(당)기
자산
Ⅰ. 유동자산		29,874,328,407		21,459,298,008
현금및현금성자산	3,777,419,485		10,139,018,576
단기금융자산			220,000,000
매출채권	6,031,231,271		5,277,811,035
당기손익-공정가치측정금융자산	14,484,532,838
기타유동금융자산	23,270,918		6,562,792
기타유동자산	113,658,453		327,987,461
재고자산	5,389,182,434		5,397,813,494
반품제품회수권	55,033,008		90,104,650
Ⅱ. 비유동자산		11,216,645,586		12,294,376,746
기타비유동금융자산	75,902,000		105,902,000
유형자산	10,280,848,965		11,014,421,852
무형자산	458,386,619		464,764,478
이연법인세자산	401,508,002		709,288,416
자산총계		41,090,973,993		33,753,674,754
부채
Ⅰ. 유동부채		4,659,627,700		3,387,142,589
매입채무	1,990,266,058		1,401,858,902
환불부채	122,690,195		175,351,977
기타유동금융부채	1,464,810,308		1,230,118,120
기타유동부채	372,539,482		179,512,971
당기법인세부채	709,321,657		400,300,619
Ⅱ. 비유동부채		213,677,277		319,497,241
기타비유동금융부채	74,956,119		104,445,117
퇴직급여부채	138,721,158		215,052,124
부채총계		4,873,304,977		3,706,639,830
자본
Ⅰ. 자본금		4,148,639,000		2,074,319,500
Ⅱ. 자본잉여금		14,400,133,718		15,842,151,392
Ⅲ. 기타자본항목				(1,573,660,392)
Ⅳ. 이익잉여금		17,668,896,298		13,704,224,424
자본총계		36,217,669,016		30,047,034,924
부채와자본총계		41,090,973,993		33,753,674,754

&cr - 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 6 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)
제 5 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과목	제 6(당)기	제 5(당)기
Ⅰ. 매출액	39,660,421,020	36,598,989,829
Ⅱ. 매출원가	17,914,526,368	18,799,481,980
Ⅲ. 매출총이익	21,745,894,652	17,799,507,849
Ⅳ. 판매비와관리비	16,305,619,146	12,582,733,203
Ⅴ. 영업이익	5,440,275,506	5,216,774,646
Ⅵ. 영업외손익	442,327,459	(215,406,093)
금융수익	363,306,246	158,366,725
금융비용	18,428,612	217,800,746
기타수익	97,458,125	90,287,047
기타비용	8,300	246,259,119
Ⅶ. 법인세비용차감전순이익(손실)	5,882,602,965	5,001,368,553
Ⅷ. 법인세비용(수익)	1,016,752,162	719,980,013
Ⅸ. 당기순이익(손실)	4,865,850,803	4,281,388,540
Ⅹ. 기타포괄손익	(297,499,399)	(88,119,766)
당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익	-	-
순확정급여제도의 재측정요소	(297,499,399)	(88,119,766)
Ⅷ. 총포괄이익(손실)	4,568,351,404	4,193,268,774
Ⅸ. 주당손익	-	-
1. 기본주당손익	117	213
2. 회석주당손익	117	213

&cr - 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)&cr

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제 6 기 (2021 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)
제 5 기 (2020 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과목	제 6(당)기	제 5(당)기
I. 미처분이익잉여금	16,497,601,972	12,632,930,098
전기이월이익잉여금	11,929,250,568	8,439,661,324
회계정책의 변경	-	-
순확정급여부채의 재측정요소	(297,499,399)	(88,119,766)
당기순이익(손실)	4,865,850,803	4,281,388,540
II.이익잉여금 처분액	722,295,850	703,679,530
이익준비금	100,000,000	100,000,000
배당금	622,295,850	603,679,530
현금배당주당배당금(률):
보통주: 당기 15원(15%) ,
전기 30원(30%)
III. 차기이월 미처분이익잉여금	15,775,306,122	11,929,250,568

<자본변동표>

제 6 기 (2021 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)
제 5 기 (2020 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	자 본 금	자본잉여금	기타자본	이익잉여금	총 계
2020.01.01 (당기초)	2,074,319,500	15,842,151,392	(1,573,660,392)	9,712,182,160	26,054,992,660
총포괄이익:	-	-	-	-	-
당기순이익	-	-	-	4,281,388,540	4,281,388,540
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	(88,119,766)	(88,119,766)
자본에 직접 인식된 소유주와의 거래	-	-	-	-	-
연차배당	-	-	-	(201,226,510)	(201,226,510)
2020.12.31 (당기말)	2,074,319,500	15,842,151,392	(1,573,660,392)	13,704,224,424	30,047,034,924
2021.01.01 (당기초)	2,074,319,500	15,842,151,392	(1,573,660,392)	13,704,224,424	30,047,034,924
총포괄이익:	-	-	-	-	-
당기순이익	-	-	-	4,865,850,803	4,865,850,803
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	(297,499,399)	(297,499,399)
자본에 직접 인식된 소유주와의 거래	-	-	-	-	-
연차배당	-	-	-	(603,679,530)	(603,679,530)
무상증자	2,074,319,500	(2,091,730,620)			(17,411,120)
자기주식처분		649,712,946	1,573,660,392		2,223,373,338
2021.12.31 (당기말)	4,148,639,000	14,400,133,718		17,668,896,298	36,217,669,016

&cr <현금흐름표>

제 6 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)
제 5 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 6(당)기		제 5(당)기
I. 영업활동으로 인한 현금흐름		6,355,239,616		8,121,803,448
영업활동에서창출된현금흐름	6,843,320,565		8,121,694,032
이자의 수취	11,281,218		45,654,775
이자의 지급	(69,174)		(862,475)
법인세의 납부(환급)	(499,292,993)		(44,682,884)
II. 투자활동으로 인한 현금흐름		(14,520,105,950)		(887,903,929)
단기금융상품의 감소	240,000,000		-
당기손익-공정가치측정금융자산의 처분	1,100,825,680
유형자산의 처분	3,500,000		1,117,545
임차보증금의 감소	30,000,000
기타보증금의 감소			17,481,000
단기금융상품의 증가	(20,000,000)
당기손익-공정가치측정금융자산의 취득	(15,515,580,080)
유형자산의 취득	(317,106,967)		(838,484,499)
무형자산의 취득	(41,744,583)		(68,017,975)
III. 재무활동으로 인한 현금흐름		1,778,091,135		(234,687,911)
자기주식의 처분	2,406,625,708
리스부채의 상환	(7,443,923)		(33,461,401)
무상증자	(17,411,120)
배당금의 지급	(603,679,530)		(201,226,510)
IV. 현금및현금성자산에 대한 환율변동효과		25,176,108		(29,410,140)
V. 현금의 증가(감소)(I+II+III+IV)		(6,361,599,091)		6,969,801,468
VI. 기초의 현금		10,139,018,576		3,169,217,108
VII. 기말의 현금		3,777,419,485		10,139,018,576

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

	제 6 기	제 5 기
주당 현금배당금(원)	15	30
현금배당금총액(천원)	622,296	603,680
시가배당율(%)	0.99	0.79

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	4( 1 )
보수총액 또는 최고한도액	1,000백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	4( 1 )
실제 지급된 보수총액	530백만원
최고한도액	1,000백만원

※ 기타 참고사항

-해당사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	100백만원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	-
최고한도액	100백만원

※ 기타 참고사항

-해당사항 없음&cr

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요 2022.03.221주전 회사 홈페이지 게재

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

1) 당사는 상법 제542조의4 및 상법 시행령 제31조 제4항 제4호에 따라 자본시장과 금융 투자업에 관한 법률 제159조에 따른 사업보고서 및 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제23조 제1항 본문에 따른 감사보고서를 주주총회 개최1주 전까지 DART 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시하고, 당사 홈페이지(https://sewha.co.kr)에 게재할 예정입니다.&cr&cr2) 사업보고서는 주주총회 이후 변경된 사항 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 이 경우 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 정정보고서를 공시할 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.

※ 참고사항

※ 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)로 인한 주주총회 참석 안내&cr

- 주주총회 참석시 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 총회장 입구에서 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열 증상, 위험지역 방문자, 호흡기 질환자 등의 감염 의심자와 마스크 미착용자는 총회장 출입이 제한될 수 있음을 알려드립니다.&cr

- 질병 예방을 위해 주주총회에 참석시 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다.&cr

- 또한, 코로나19에 따른 우발상황 대처를 위해 총회장의 불가피한 변경시 총회 장소 변경에 대한 권한은 대표이사에게 위임되었으며, 장소 변경 발생시 전자공시 및 홈페이지 공고를 통해 재안내드릴 예정입니다.&cr