SEWHA P&C INC. — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Aug 19, 2020

주주총회소집공고 2.8 (주)세화피앤씨 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon

주주총회소집공고

2020년 08월 19일
&cr
회 사 명 :	주식회사 세화피앤씨
대 표 이 사 :	이훈구
본 점 소 재 지 :	충청북도 진천군 초평면 은암길 36
	(전 화) 02-555-4019
	(홈페이지)http://www.sewha.co.kr
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 이사	(성 명) 조준한
	(전 화) 02-555-4019

주주총회 소집공고(제5기 임시)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다. &cr&cr당사는 상법 제 365조 및 당사 정관 21조 에 의거 제 5기 임시주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다. &cr&cr - 아 래 - &cr&cr1. 일 시 : 2020년 9월 7일(월요일 ) 오전 11시&cr&cr2. 장 소 : 충청북도 진천군 초평면 은암길 36, 2층 대강당&cr&cr3. 회의목적사항&cr

가. 부의안건

가. 제 1호 의안 : 이사 선임의 건 (이사 3명, 사외이사 1명)

-. 제1-1호 : 사내이사 이훈구 선임의 건

-. 제1-2호 : 사내이사 조준한 선임의 건

-. 제1-3호 : 사내이사 이재복 선임의 건

-. 제1-4호 : 사외이사 배성렬 선임의 건

4. 의결권 행사에 관한 사항

주주님께서는 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 대리인에 위임하여 의결권을 간접행사하실 수 있습니다.

5. 주주총회 참석시 준비물

가. 직접행사 : 신분증

나. 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항등 기재, 인감날인), &cr 대리인의 신분증

6. 기타사항&cr의결권있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유하고 계신 주주님들에 대해 상법 제542조의4 및 당사 정관 21조의 2에 의거 금융감독원 전자공시시스템을 통한 주주총회 소집공고로 주주총회 소집통지를 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.&cr &cr 2020. 08. 19&cr 주 식 회 사 세 화 피 앤 씨&cr 대 표 이 사 이 훈 구

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
배성렬&cr(출석률: 34%)
---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---
1	2020.03.05	제4기 내부 결산재무제표 승인의 건	-
2	2020.03.05	제4기 정기주주총회 소집의 건	-
3	2020.07.24	임시주주총회 소집의 건	찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	1	1,000,000,000	10,500,000	10,500,000	-

주)상기 주총승인금액은 사내이사 3명을 포함한 총 4명의 보수한도 총액입니다.&cr주) 지급총액은 2020년 1월 ~ 7월까지 금액입니다.&cr

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

유로모니터에 따르면 2022년 세계 화장품 시장은 6,029억 달러 규모로 성장할 전망이며 2017년 4,648억 달러 규모로 전년대비 5.2% 성장한 수치로 집계되었습니다. 글로벌화장품산업은 2016년까지 성숙산업의 특성 및 유럽재정위기, 신흥국 통화평가절하 등으로 저성장국면을 경험했지만, 2015년에는 전년대비 7.3%나 역 성장했고 2016년에도 1.0% 성장에 그쳤습니다.

하지만 2017년을 기점으로 반등에 성공하였고, 유로모니터는 글로벌화장품산업이 선진시장의 새로운 소비 트렌드 부상과 신흥시장의 소득향상에 따른 매출확대 등으로 향후 5년간 연평균 5% 이상의 매력적인 성장산업으로 부상할 것으로 예상했습니다.

clip_image002.jpg (그림1-2)최근 5년간 국내 화장품 생산실적

지난해 국내 화장품 생산실적이 16조원을 넘어섰습니다. 식품의약품안전처가 최근 발표한 국내 화장품 생산실적 현황을 보면 지난해 국내 화장품 생산실적은 16조 2,633억원으로 전년대비 4.9% 증가한 것으로 나타났습니다.

2018년 증가율보다는 성장 폭이 둔화됐지만 최근 10여년간 지속적인 성장세를 유지했습니다. 최근 5년간 성장률을 살펴보면 2015년 19.7%, 2016년 21.6%, 2017년 3.6%, 2018년 14.7%를 기록했습니다.

clip_image003.jpg (그림1-3)화장품 유형별 생산실적

&cr 작년 화장품 유형별 생산실적은 기초화장용 제품류가 9조 8,123억원 60.3%의 점유율로 가장 많이 생산됐습니다. 이어 색조화장용 제품류가 2조 1,338억원 13.2%을 기록, 두 번째로 높았습니다. 두발용 제품류가 1조 8,800억원 (점유율 11.6%), 인체세정용 제품류가 1조 5,786억원 (점유율 9.7%)으로 1조원이 넘는 생산실적을 기록했습니다. 이밖에 눈화장용 제품류(2,950억원)와 두발염색용 제품류(2,929억원), 면도용 제품류(1,282억원), 영유아용 제품류(497억원), 방향용 제품류(465억원), 손발톱용 제품류(323억원) 등의 순으로 나타났습니다.&cr

성장률로는 체모 제거용 제품류가 50.0%로 가장 높았고 이어 방향용 제품류(23.3%), 두발용 제품류(18.9%), 인체세정용제품류(17.1%), 두발염색용 제품류(13.4%), 목욕용 제품류(11.1%) 등의 순이었습니다. 색조 화장용 제품류(-10.9%)와 영유아용 제품류(-12.5%), 손발톱용 제품류(-5.3%) 등은 마이너스 성장했습니다.

당사의 주요제품은 일반화장품으로 분류되는 염모제가 속해있는 "두발염색용 제품류" 와 샴푸, 린스 등의 헤어케어 제품인 "두발용 제품류" 입 니다. 2 019년 기준 2,929억 원대에 달하는 국내 염모제 시장은 헤어칼라에 대한 소비자 관심 증대는 물론 셀프 홈 케어 확대로 활성화가 기대되고 있으며 다양한 칼라의 염모제와 안전성을 부각한 제품이 잇따라 등장해 성장가능성을 높여주고 있습니다. 오는 2024년까지 글로벌 헤어케어 마켓은 $1,053억 달러로 성장 할 전망이며 연평균3.0%의 지속적인 성장세가 예상됩니다. 아래는 당사의 주요 매출 품목인 염모제, 헤어케어 제품산업과 시장의 특성에 대한 설명입니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분&cr(가) 영업개황&cr 세화피앤씨(이하 당사)는 44년 역사의 염모제 및 헤어케어 전문 연구*제조*유통 업체로 다양한 형태와 색채의 염모제와 두발용 화장품을 자체 개발, 생산 가능한 기술력을 보유하고 있습니다. 염모제 시장에서는 TV홈쇼핑을 통해 소개된 리체나 샴푸형 염색제(2008년 런칭 이후 누적 판매 1,500만개)로 국내 염모제시장에 新트렌드를 이끌어왔고 적극적인 R&D부문의 투자와 기술개발로 시장을 선도하고 있습니다.

또한 2016년 9월에 런칭하여 홈쇼핑 채널에서 92억의 매출을 이룬 ‘라헨느 볼륨 커버스틱’의 성공을 기반으로 헤어케어 분야에서 히트 아이템 개발을 위해 역량을 집중하고 있습니다. 이런 결과 모레모 브랜드의 성공적인 런칭과 운영이 가능했고, 현재는 제품 라인업뿐만 아니라 국내외 유통 확대 등에 힘쓰고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분&cr 1) 염모제&cr 당사 염모제는 홈쇼핑, 약국, 화장품대리점, 온라인, 수출 등 국내외 다양한 채널에 유통되고 있습니다. 그 중 리체나 샴푸형 염색제는 2008년 런칭 후 현재까지 13년간 홈쇼핑 스테디 셀러 상품으로 자리를 잡고 있으며, 현재 시즌 8까지 판매를 하고 있습니다. 이는 TV홈쇼핑에서 염모제로는 보기 드문 사례이며, 이에 기존 NS홈쇼핑에서의 안정적인 매출 유지 및 T커머스 채널인 쇼핑엔티, 현대 홈쇼핑 플러스, 롯데원티비, W쇼핑 등 추가 런칭 및 지속적 판매를 통한 통한 매출 다각화 및 매출 확대에 노력하고 있습니다.

방글라데시 등 해외에서 제품력을 인정받아 마켓 쉐어 1~2위를 차지하고 있는 염색약 브랜드 ‘하이스피디’ 의 경우, 현지 시장에서의 입지를 공고히 하기 위해 지속적인 리뉴얼 진행 중입니다. 뿐만 아니라 19년 2분기부터 멋내기 염색약 ‘모레모 케라틴 헤어컬러’, ‘모레모케라틴 헤어 블리치’가 올리브영에 입점 ㆍ 판매되고 있어 명실상부 전연령대를 커버하는 염모제 시장을 확보했습니다.

2) 헤어케어

‘워터트리트먼트미라클10’으로 국내에 워터트리트먼트 라는 개념을 만들어낸 모레모는 2016년 런칭 이후 매년 성장세를 보이고 있습니다. 런칭 시점 온라인 판매를 시작으로, 2017년 GS홈쇼핑 및 롭스, 시코르, 2018년 올리브영, 랄라블라 등 국내 주요 유통처에 입점하였고, 2020년에는 1분기에는 모레모 리커버리밤 제품을 필두로 TV홈쇼핑 유통에 진입하였습니다. 2020년에는 외형 확장을 목표로 각 유통을 운영하는 것을 계획하고 있습니다.

사업부문	표준산업분류코드	사업내용
화장품 제조 및 판매	20423	화장품 및 의약외품&cr 제조 및 도소매

(2) 시장점유율&cr 현재 국내 염모제 시장은 아모레퍼시픽과 LG생활건강, 소망화장품, 동아제약 그리고 당사가 주축이 되어 경쟁하고 있습니다. 염모제 부분(시장 특성상 매년 데이터가 집계되지 않음<2014년도 기준>) 시판채널에서는 아모레퍼시픽의 미쟝센이32.2%의 점유율로 경쟁 브랜드를 크게 앞서며 1위에 올랐으며, 당사의 리체나가 3.6%의 점유율로 5위를 차지했습니다.&cr&cr 한국보건산업진흥원이 최근 발간한 ‘2017 화장품산업 분석보고서’에 따르면 2016년 3,859억 달러 (한화 417조 7,367억원, Euromonitor 자료)였던 세계 화장품 시장규모는 2021년 4,871억 달러까지 확대될 것으로 전망되고 있습니다. 유형별 시장규모는 스킨 케어가1,157억달러(31.7%)로 가장 큰 시장을 형성했고, 그 다음으로 헤어케어(19.2%)와 색조화장품(16.6%)이 뒤를 이었습니다.

우리나라의 2015년 화장품산업 시장규모는 109억 달러로 프랑스에 이어 8위를 차지했으며 이는 전 세계 시장의 3.0% 수준입니다.

&cr(3) 시장의 특성&cr 국내 염색시장 중 셀프 염모제시장은 빠르게 진행되어 왔습니다. 약국, 화장품대리점 등을 통해서 유통되던 셀프 염모제 제품들은 홈쇼핑, 마트, H&B샵 등으로 유통이 재편되며 규모가 늘어났습니다. 이러한 유통의 변화는 젊은 층에 셀프 염색제에 대한 접근성을 높여주었고, 멋내기 염색제 시장의 확대를 이끌었습니다.향후 멋내기 염모제 시장은 다양한 색상, 발색력 뿐만 아니라 손상에 포커스를 맞춘 제품들의 경쟁이 예상됩니다.

헤어케어 시장은 머리카락도 패션이다 라는 기조의 변화와 함께 성장하고 있습니다. ‘세정력’에 주목하던 시장은 어느덧 ‘탈모’ , ‘손상모 케어’ 등의 기능을 강조하는 시장으로 변경되었고, ‘샴푸-린스’ 로 대표되었던 주요 제품군들은 ‘샴푸-트리트먼트-에센스-미스트’ 등 좀 더 구체적인 역할과 기능을 하는 제품군들로 세분화되었습니다. 유통 또한 세분화되어 홈쇼핑에서 헤어케어류 제품이 히트치는 걸 심심치 않게 볼 수 있게 되었고, H&B샵, 대형마트 등에서도 헤어케어 제품이 활발하게 운영되고 있는 것을 확인할 수 있습니다.

&cr(4) 신규사업 등의 내용 및 전망&cr ① 온라인 분야 강화

온라인은 전체 시장의 성장 자체만으로도 주목해야 하지만, 비교적 경제적으로 마케팅 활동을 할 수 있는 공간으로써의 가치도 마찬가지로 인정해야 합니다. 당사는 2016년 모레모 런칭 시점부터 온라인 영역의 잠재성을 높게 평가하고 활동 반경을 넓혀 왔습니다.&cr

온라인의 장점은 다음과 같습니다. 첫째, 경제적으로 브랜딩을 할 수 있는 장소이고 둘째, 직접 제품을 판매하며 매출이 발생하는 접점일 뿐만 아니라 셋째, 이러한 일련의 활동들이 오프라인에서의 성공적인 랜딩을 가능하게 한다는 점에 있습니다.

현재 온라인 시장에서 제품력 만큼이나 중요한 부분이 제품의 기능을 효과적으로 설득하는 것입니다. 당사는 제조공장을 갖고 있는 제조사임에도 불구하고 미디어 컨텐츠 조직을 구성해오며 온라인 조직을 강화해왔습니다. 이런 제반 사항이 갖춰지면, 각 온라인 입점처에서 탄력을 받을 수 있게 됩니다.

그 결과, 국내뿐만 아니라 해외 직구몰, 특히 큐텐 재팬에서 적지 않은 매출을 확보하고 있고 이를 유지 확대하기 위한 전략을 준비 중에 있습니다.

② H&B 유통 강화

(그림6) 한국 화장품 판매점 시장규모.jpg (그림6) 한국 화장품 판매점 시장규모

&cr한국 화장품 판매점 시장규모는 2016년도를 기점으로 화장품 전문점에서 H&B로 빠르게 점유율이 이동하고 있습니다. 2013~2018년 H&B 시장은 연평균 32.8% 성장해왔습니다. 2013년 대비 2018년 시장규모는 313% 커졌습니다. 현재는1,233개 매장을 보유한 올리브영과 각 150개씩 점포를 운영하며 확장세에 들어선 랄라블라, 롭스가 사실상 화장품 시장 유행을 주도하고 있습니다.

당사는 모레모 브랜드의 헤어케어 제품인 ‘모레모 워터 트리트먼트’ 외 4품목이 2017년 하반기 롭스(LOHS) 매장 입점을 시작으로, 2018년 상반기 랄라블라(Lalavla) 및 올리브영(Oliveyoung) 입점 진행을 통해 H&B유통에 판매되고 있습니다. 현재 운영되고 있는 H&B 매장 수는 롭스(LOHS)-129여개, 랄라블라(Lalavla)-150여개, 올리브영(Olive young)-1,120여개 매장에 모레모 브랜드 헤어케어 제품을 운영하고 있습니다.

③일본 시장 진출 본격화

일본 역직구 큐텐재펜에서 모레모 브랜드 인지도가 상승하면서, 일본 내 브랜드가 알려지게 되었으며 브랜드 인지도 상승에 힘입어 모레모 헤어 주력제품 4종을 일본 3대 버라이어티샵인 ‘로프트’ 약 124개점에 2020년 2월부터 본격 입점 하여 판매를 시작 하였습니다. ‘로프트’외 오프라인 소매점 약 380여개점에도 4월부터 본격 입점하여 판매 중에 있습니다. 또한, 일본 모레모 온라인 공식몰을 개설하여 판매를 시작 하였으며, 인스타그램, 트위터, 라인 내 공식 계정을 개설하여 온라인 마케팅을 차근차근 진행하고 있습니다.

(5) 조직도

조직도 서울사무소.jpg 조직도 서울사무소

조직도 진천공장.jpg 조직도 진천공장

&cr

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
이훈구	1957-03-18	사내이사	본인	이사회
조준한	1969-04-08	사내이사	해당사항 없음	이사회
이재복	1982-08-30	사내이사	자	이사회
배성렬	1965-10-26	사외이사	해당사항 없음	이사회
총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
이훈구	기업임원	82.08~85.08&cr85.10~현재	-(주)유공&cr-(주)세화피앤씨	없음
조준한	기업임원	95.02~현재	-(주)세화피앤씨	없음
이재복	기업임원	10.01~11.03&cr12.01~현재	-LG화학 -㈜세화피앤씨	없음
배성렬	법조인	10.07~현재&cr07.08~현재&cr&cr11.04~ 현재&cr11.09~현재	-대한상사중재원 중재인&cr -대한변협환경과 에너지분과위원회 위원 -법무법인 센트럴 변호사&cr-㈜세화피앤씨	없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
이훈구	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
조준한	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
이재복	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
배성렬	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

&cr사외이사의 본연 임무에 충실하여 기업 가치를 제고시키고, 투명한 기업 지배구조 구축에 노력을 기울일 것입니다. 또한 전문성 및 독립성을 기초로 직무 수행 계획하고 기업 및 주주, 이해관계자 모두의 가치 제고를 위한 의사결정 기준과 투명한 의사개진을 통해 직무를 수행하겠습니다. &cr

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

&cr- 이훈구 사내이사&cr 해당 후보자는 당사의 대표이사로서 경영 전반을 총괄, 회사운영에 필요한 능력을 갖추었으며 회사가 성장하는데 기여한 주요 경영진으로 회사 및 경영환경에 대한 이해도가 높아 이사로서 적임자로 평가되어 재선임하고자 후보자로 추천하였습니다&cr&cr- 조준한 사내이사&cr 상기 후보자는 폭넓은 경험과 전문성을 겸비한 경영지원 및 회계관련 임원으로서 기업의 발전에 도움이 될 것으로 판단됨에 따라 재선임하고자 후보자로 추천하였습니다.&cr&cr- 이재복 사내이사&cr상기 후보자는 마케팅 및 제품개발 업무 등 당사의 현안에 대해서 누구보다 잘 파악하고 있을 뿐 아니라 산업에 대한 이해도가 높아 회사의 발전과 성장에 기여도가 클 것으로 판단됨에 따라 신규선임하고자 후보자로 추천하였습니다.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 사본 -확인서 이훈구.jpg 사본 -확인서 이훈구 사본 -확인서 조준한.jpg 사본 -확인서 조준한 사본 -확인서 이재복.jpg 사본 -확인서 이재복 사본 -확인서 배성렬.jpg 사본 -확인서 배성렬

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

※ 참고사항 1. 코로나바이러스감염증-19의 확산에 따른 안내&cr코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 확산을 예방하기 위하여 주주총회 개최시 총회장 입구에서 총회에 참석하시는 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 의심되는 경우 부득이 출입이 제한될 수 있음을 알려드립니다. &cr또한 질병 예방을 위하여 주주총회에 참석시 반드시 마스크 착용을 부탁드리며, 미착용시 출입이 제한될 수 있음을 알려드립니다.&cr&cr2. 주주총회 개최 전 코로나바이러스 확산에 따른 불가피한 장소 변경이 있는 경우, 지체없이 재공시할 예정입니다.