SEWHA P&C INC. — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Mar 12, 2020

참고서류 3.4 세화피앤씨 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 참 고 서 류

금융위원회 귀중
한국거래소 귀중
제 출 일:	2020 년 3 월 12 일
위임권유기간시작일:	2020 년 3 월 17 일
권 유 자:	성 명:(주)세화피앤씨&cr주 소:충북 진천군 초평면 은암길 36&cr전화번호:02-555-4019

&cr

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유&cr비율	회사와의 관계	비고
(주)세화피앤씨	보통주	620,544	2.99%	본인	자기주식

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유 비율	회사와의&cr관계	비고
이훈구	최대주주	보통주	5,122,183	24.69	최대주주	-
이철구	특수관계인	보통주	995,647	4.80	주주	-
이재복	특수관계인	보통주	127,597	0.62	주주	-
박진영	특수관계인	보통주	70,726	0.34	주주	-
이선복	특수관계인	보통주	68,465	0.33	주주	-
이택구	특수관계인	보통주	3,489	0.02	주주	-
조준한	등기임원	보통주	31,300	0.15	등기임원	-
윤선영	특수관계인	보통주	3,002	0.01	주주	-
이경복	특수관계인	보통주	40,072	0.19	주주	-
이현경	특수관계인	보통주	38,245	0.18	주주	-
계		-	6,500,726	31.33	-	-

2. 대리인에 관한 사항(주주총회 의결권 대리 행사자)

성명(회사명)	주식의 종류	소유주식수	회사와의 관계	비고
최은아	보통주	4,152	직원	-
표선주	-	-	직원	-

3. 피권유자의 범위(주)세화피앤씨의 제4기 정기주주총회(2020년 03월 31일)을 위한 주주명부 폐쇄기준일(2019년 12월 31일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체주주

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 (주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨.원활한 주주총회 진행을 위한 의결정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) - 2020 년 3 월 17 일, &cr (종료일) - 2020 년 3 월 31 일 제4기 정기주주총회 개시전

참고서류 및 위임장 용지는 권유기간 시작일 2일전(공휴일, 근로자의 날, 토요일 제외)까지 제출하여야 함.&cr<예시> 2019년 3월 6일(수)에 권유를 시작하는 경우 2019년 2월 28일(목)까지 제출해야 함.&cr(2019.3.1.(금) 공휴일, 3.2.(토) 3.3.(일) 제외)

나. 위임장용지의 교부방법

(다음 중 해당되는 교부방법을 모두 선택하여 √표시)

√ 피권유자에게 직접 교부하는 방법&cr √ 우편 또는 모사전송에 의한 방법 &cr √ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)&cr √ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)&cr √ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소	http://evote.ksd.or.kr/m
홈페이지의 관리기관	한국예탁결제원
주주총회 소집통지(공고)시 안내여부	안내(전자투표 및 전자위임장 권유에 관한사항)

* 전자위임장을 사용하는 경우 및 발행회사 및 권유자의 홈페이지를 통하여 위임장을 교부하는 경우에 인터넷 홈페이지를 이용하는 것임. 전자위임장을 사용하는 경우 "주주총회 소집통지(공고)시 전자투표 및 전자위임장에 관한 사항을 안내"하였는지 여부를 기재하여야 함 *

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자	위탁범위	비고
-	-	-

라. 주주총회 일시 및 장소 : (일시) 2020 년 3 월 31 일 11 시 &cr (장소) 충청북도 진천군 초평면 은암길 36, 2층 대강당&cr

마. 업무상 연락처 및 담당자 : (성명) 최은아 &cr (부서 및 직위) 경영지원팀 부장 &cr (연락처) 02-555-4019&cr

II. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl ◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

상기 사항은 주주총회 소집공고의 "Ⅲ. 경영참고사항"을 참조하시기 바랍니다.&cr

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

- 대차대조표(재무상태표)

제 4 기 2019년 12월 31일 현재
제 3 기 2018년 12월 31일 현재
(단위 : 원 )

과목	제 4(당)기		제 3(전)기
자산
Ⅰ. 유동자산		16,664,934,052		17,409,195,875
현금및현금성자산	3,169,217,108		2,460,715,445
단기금융자산	220,000,000		220,000,000
매출채권	6,745,482,819		6,029,535,195
당기손익-공정가치측정금융자산	-		102,365,206
기타유동금융자산	21,105,500		33,170,277
기타유동자산	1,001,748,053		369,745,189
재고자산	5,414,091,061		8,090,929,316
반품제품회수권	93,289,511		102,735,247
당기법인세자산	-		-
Ⅱ. 비유동자산		12,821,127,845		13,552,323,303
기타비유동금융자산	123,383,000		98,383,000
유형자산	11,239,979,270		12,065,742,293
무형자산	458,697,600		470,906,494
이연법인세자산	999,067,975		917,291,516
자산총계		29,486,061,897		30,961,519,178
부채
Ⅰ. 유동부채		2,819,341,764		4,398,272,427
매입채무	946,386,878		1,347,896,137
환불부채	164,247,119		180,948,122
단기차입금	-		1,500,000,000
기타유동금융부채	1,436,727,947		1,079,914,558
기타유동부채	232,342,478		262,346,250
당기법인세부채	39,637,342		27,167,360
Ⅱ. 비유동부채		611,727,473		703,327,072
기타비유동금융부채	108,926,080		82,544,910
퇴직급여부채	502,801,393		620,782,162
부채총계		3,431,069,237		5,101,599,499
자본
Ⅰ. 자본금		2,074,319,500		2,074,319,500
Ⅱ. 자본잉여금		15,842,151,392		15,842,151,392
Ⅲ. 기타자본항목		(1,573,660,392)		(1,573,660,392)
Ⅳ. 이익잉여금		9,712,182,160		9,517,109,179
자본총계		26,054,992,660		25,859,919,679
부채와자본총계		29,486,061,897		30,961,519,178

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 4 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)
제 3 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과목	제 4(당)기	제 3(전)기
Ⅰ. 매출액	29,231,952,461	27,712,196,565
Ⅱ. 매출원가	17,634,633,038	16,013,611,339
Ⅲ. 매출총이익	11,597,319,423	11,698,585,226
Ⅳ. 판매비와관리비	11,085,233,563	11,016,447,477
Ⅴ. 영업이익	512,085,860	682,137,749
Ⅵ. 영업외손익	91,379,244	183,025,381
금융수익	178,859,618	189,148,890
금융비용	117,046,519	28,711,265
기타수익	88,092,883	96,424,592
기타비용	58,526,738	73,836,836
Ⅶ. 법인세비용차감전순이익(손실)	603,465,104	865,163,130
Ⅷ. 법인세비용(수익)	8,151,643	(240,112,160)
Ⅸ. 당기순이익(손실)	595,313,461	1,105,275,290
Ⅹ. 기타포괄손익	(199,013,970)	(202,202,514)
당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익	-	-
순확정급여제도의 재측정요소	(199,013,970)	(202,202,514)
Ⅷ. 총포괄이익(손실)	396,299,491	903,072,776
Ⅸ. 주당손익	-	-
1. 기본주당손익	30	56
2. 회석주당손익	30	56

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제 4 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)
제 3 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과목	제 4(당)기	제 3(전)기
I. 미처분이익잉여금	8,660,887,834	8,485,814,853
전기이월이익잉여금	8,264,588,343	7,599,705,563
회계정책의 변경	-	(16,963,486)
순확정급여부채의 재측정요소	(199,013,970)	(202,202,514)
당기순이익(손실)	595,313,461	1,105,275,290
II.이익잉여금 처분액	221,226,510	221,226,510
이익준비금	20,000,000	20,000,000
배당금	201,226,510	201,226,510
현금배당주당배당금(률):
보통주: 당기 10원(10%) ,
전기 10원(10%)
III. 차기이월 미처분이익잉여금	8,439,661,324	8,264,588,343

<자본변동표>

제 4 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)
제 3 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	자 본 금	자본잉여금	기타자본	이익잉여금	총 계
2018.01.01 (전기초)	1,904,319,500	14,468,035,800	(1,573,660,392)	8,852,071,701	23,650,766,609
회계정책변경의 효과	-	-	-	(16,963,486)	(16,963,486)
총포괄이익:	-	-	-	-	-
당기순이익	-	-	-	1,105,275,290	1,105,275,290
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	(202,202,514)	(202,202,514)
자본에 직접 인식된 소유주와의 거래	-	-	-	-	-
전환사채 전환	170,000,000	1,374,115,592	-	-	1,544,115,592
연차배당	-	-	-	(221,071,812)	(221,071,812)
2018.12.31 (전기말)	2,074,319,500	15,842,151,392	(1,573,660,392)	9,517,109,179	25,859,919,679
2019.01.01 (당기초)	2,074,319,500	15,842,151,392	(1,573,660,392)	9,517,109,179	25,859,919,679
총포괄이익:	-	-	-	-	-
당기순이익	-	-	-	595,313,461	595,313,461
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	(199,013,970)	(199,013,970)
자본에 직접 인식된 소유주와의 거래	-	-	-	-	-
연차배당	-	-	-	(201,226,510)	(201,226,510)
2019.12.31 (당기말)	2,074,319,500	15,842,151,392	(1,573,660,392)	9,712,182,160	26,054,992,660

&cr&cr <현금흐름표>

제 4 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)
제 3 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제4(당)기		제3(전)기
I. 영업활동으로 인한 현금흐름		2,546,777,140		(2,846,544,106)
영업활동에서창출된현금흐름	2,533,306,027		(2,856,509,419)
이자의 수취	36,913,432		35,671,477
이자의 지급	(2,116,344)		(8,139,739)
법인세의 납부(환급)	(21,325,975)		(17,566,425)
II. 투자활동으로 인한 현금흐름		(98,114,520)		(1,161,384,653)
당기손익-공정가치측정금융자산의 처분	122,399,196		-
단기금융자산의 감소	-		120,000,000
기타투자자산의 감소	-		43,600,000
유형자산의 처분	400,000		-
무형자산의 처분	-		100,000,000
임차보증금의 감소	5,000,000		-
당기손익-공정가치측정금융자산의 취득	(18,000,000)		(24,000,000)
단기금융자산의 증가	-		(220,000,000)
유형자산의 취득	(140,791,437)		(838,390,000)
무형자산의 취득	(37,122,279)		(342,444,653)
임차보증금의 증가	(30,000,000)		-
기타보증금의 증가	-		(150,000)
III. 재무활동으로 인한 현금흐름		(1,736,785,262)		1,245,488,548
단기차입금의 차입	1,000,000,000		1,500,000,000
단기차입금의 상환	(2,500,000,000)		-
리스부채의 상환	(35,558,752)		-
임대보증금의 감소	-		(30,000,000)
신주발행비	-		(3,439,640)
배당금의 지급	(201,226,510)		(221,071,812)
IV. 현금및현금성자산에 대한 환율변동효과		(3,375,695)		(947,404)
V. 현금의 증가(감소)(I+II+III+IV)		708,501,663		(2,763,387,615)
VI. 기초의 현금		2,460,715,445		5,224,103,060
VII. 기말의 현금		3,169,217,108		2,460,715,445

&cr&cr

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

	제 4 기	제 3 기
주당 현금배당금(원)	10	10
현금배당금총액(천원)	201,226	201,226
시가배당율(%)	0.35	0.38

05_감사의선임 □ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
윤인병	1948-10-15	-	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
윤인병	코트라 &cr전문위원	1999.01~2002.12&cr2004.06~2006.03&cr2007.08 ~ 현재	일양약품 해외사업본부장&cr중앙바이오텍 전무이사&cr㈜세화피앤씨 감사	해당사항 없음
-	-	-	-	-

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자는 폭넓은 경험과 전문성을 토대로 당사 경영전반에 대해 객관적이고 중립적인 시각으로 감사 업무를 수행할 것으로 판단됨.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 감사확인서.jpg 감사확인서

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

<권유시 감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수	(명)

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	4( 1 )
보수총액 또는 최고한도액	1,000백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	4( 1 )
실제 지급된 보수총액	450백만원
최고한도액	1,000백만원

※ 기타 참고사항

해당사항 없음&cr

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	100백만원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	-
최고한도액	100백만원

※ 기타 참고사항

해당사항없음&cr