Seres Group Co. Ltd. - Share Issue/Capital Change 2022

证券代码：601127 证券简称：小康股份公告编号：2022-078 债券代码：113016 债券简称：小康转债

重庆小康工业集团股份有限公司

非公开发行股票发行结果暨股本变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

股票类型：人民币普通股（A 股）
发行数量：137,168,141 股人民币普通股（A 股）
发行价格：51.98 元/股
预计上市时间：公司 2022 年非公开发行 A 股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）的新增股份已于 2022 年 7 月 14 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成证券变更登记。本次发行中，投资者认购的股票限售期为六个月。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易（非交易日顺延）。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。
资产过户情况：本次非公开发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。

一、本次非公开发行概况

（一）本次非公开发行履行的相关程序
1、本次非公开发行履行的内部决策程序

2022 年 1 月 26 日，公司召开第四届董事会第二十三次会议及第四届监事会第十九次会议，审议并通过了与本次发行相关的议案，独立董事对于第四届董事会第二十三次会议本次非公开发行A 股股票相关事项发表了独立意见。

2022 年 2 月 11 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议并通过了与本次发行相关的议案，同时授权公司董事会在授权范围内办理与本次非公开发行股票有关的所有事宜。

2 、本次非公开发行监管部门核准过程

2022 年 5 月 23 日，公司本次非公开发行经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会审核通过。

2022 年 6 月 10 日，公司收到中国证监会出具的《关于核准重庆小康工业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1162 号）。

（二）本次非公开发行概况

1、发行股票的种类：人民币普通股（A 股）
2、发行数量：137,168,141 股
3、发行价格：51.98 元/股
4、募集资金总额：7,129,999,969.18 元
5、发行费用：71,443,881.05 元（不含税）
6、募集资金净额：7,058,556,088.13 元
7、保荐机构（主承销商）：中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金
公司”或“保荐机构（主承销商）”）

8、联席主承销商：中金公司、中信建投证券股份有限公司（以下合称“联席主承销商”）

（三）募集资金验资和股份登记情况

1、募集资金验资情况

2022 年 7 月 1 日，经大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（大信验字[2022]第 2-00060 号）验证，截至 2022 年 6 月 30 日止，公司本次非公开实际发行人民币普通股（A 股）137,168,141 股，发行价格 51.98 元/股，募集资金总额人民币 7,129,999,969.18 元，本次非公开发行累计发生发行费用人民币 71,443,881.05 元（不含税），扣除发行费用（不含税）后募集资金净额为人民币 7,058,556,088.13 元。

2、股份登记和托管情况

公司本次发行新增股份的登记托管手续已于 2022 年 7 月 14 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。

（四）资产过户情况

本次非公开发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

（五）保荐机构及联席主承销商和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

1、本次非公开发行的联席主承销商认为：

公司本次非公开发行股票的发行过程符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于核准重庆小康工业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1162 号）和公司履行的内部决策程序的要求，且符合《重庆小康工业集团股份有限公司非公开发行 A 股股票发行方案》中的相关规定。

本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，且符合《重庆小康工业集团股份有限公司非公开发行 A 股股票

发行方案》中的相关规定。发行对象与公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方不存在直接或间接参与本次发行认购的情形。

2、本次非公开发行的律师事务所国浩律师（重庆）事务所认为：

本次发行已经获得必要的批准与授权，其实施不存在法律障碍。公司本次发行的发行过程符合相关法律、法规及规范性文件的规定，发行结果公平、公正。本次发行涉及的《认购邀请书》及《申购报价单》、公司与发行对象签署的《股份认购协议》等法律文书未违反有关法律、法规的强制性规定，内容合法、有效。本次发行的发行对象具备合法的主体资格。

二、发行结果及认购对象简介

（一）发行结果

本次发行最终价格确定为 51.98 元/股，发行股票数量 137,168,141 股，募集资金总额 7,129,999,969.18 元，股份发行数量未超过中国证监会核准的上限 163,191,889 股；发行对象总数为 17 名，不超过 35 名，符合《实施细则》的要求。最终确定的发行对象及其获得配售的情况如下：

序号	发行对象名称	获配股数（股）	获配金额（元）	锁定期（月）
1	广发基金管理有限公司	28,357,069	1,474,000,446.62	6
2	中信证券股份有限公司	22,277,799	1,157,999,992.02	6
3	中国银河证券股份有限公司	15,255,867	792,999,966.66	6
4	广发证券股份有限公司	7,695,267	399,999,978.66	6
5	诺德基金管理有限公司	7,002,693	363,999,982.14	6
6	苏州创朴新材料科技合伙企业（有限合伙）	5,771,450	299,999,971.00	6
7	UBS AG	5,771,450	299,999,971.00	6
8	财通基金管理有限公司	5,675,259	294,999,962.82	6
9	西藏源乐晟资产管理有限公司（源乐晟-晟世2号私募证券投资基金）	5,001,923	259,999,957.54	6
10	西藏源乐晟资产管理有限公司（源乐晟-晟世7号私募证券投资基金）	5,001,923	259,999,957.54	6

序号	发行对象名称	获配股数（股）	获配金额（元）	锁定期（月）
11	深圳市林园投资管理有限责任公司（林园投资309号私募证券投资基金）	4,982,685	258,999,966.30	6
12	周雪钦	4,617,160	239,999,976.80	6
13	上海优优财富投资管理有限公司（优财鑫鑫二号私募证券投资基金）	3,963,062	205,999,962.76	6
14	建信基金管理有限责任公司	3,963,062	205,999,962.76	6
15	国轩高科股份有限公司	3,943,824	204,999,971.52	6
16	华夏基金管理有限公司	3,943,824	204,999,971.52	6
17	重庆战略性新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）	3,943,824	204,999,971.52	6
合计		137,168,141	7,129,999,969.18	-

（二）发行对象情况

1 、诺德基金管理有限公司

1、诺德基金管	理有限公司
名称	诺德基金管理有限公司
类型	其他有限责任公司
住所	中国（上海）自由贸易试验区富城路99号18层
注册资本	10,000万元人民币
法定代表人	潘福祥
统一社会信用代码	91310000717866186P
经营范围	（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；（三）经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
认购数量	7,002,693股
限售期	自发行结束之日起6个月内不得转让

2 、上海优优财富投资管理有限公司（优财鑫鑫二号私募证券投资基金）

2、上海优优财富	投资管理有限公司（优财鑫鑫二号私募证券投资基金）
名称	上海优优财富投资管理有限公司
类型	有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所	上海市嘉定区封周路655号14幢108室-2
注册资本	1,000万元人民币
法定代表人	肖雷鸣
统一社会信用代码	91310114324277364T
经营范围	投资管理，资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方

	可开展经营活动】
认购数量	3,963,062股
限售期	自发行结束之日起6个月内不得转让

3 、周雪钦

3、周雪钦
姓名	周雪钦
身份证号	3505241950**
性别	女
国籍	中国
住址	福建省厦门市
认购数量	4,617,160股
限售期	自发行结束之日起6个月内不得转让

4 、中国银河证券股份有限公司

4、中国银河证券	股份有限公司
名称	中国银河证券股份有限公司
类型	其他股份有限公司（上市）
住所	北京市丰台区西营街8号院1号楼7至18层101
注册资本	1,013,725.8757万元人民币
法定代表人	陈共炎
统一社会信用代码	91110000710934537G
经营范围	证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；证券投资基金托管业务；保险兼业代理业务；销售贵金属制品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
认购数量	15,255,867股
限售期	自发行结束之日起6个月内不得转让

5 、广发证券股份有限公司

5、广发证券股份	有限公司
名称	广发证券股份有限公司
类型	股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
住所	广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室
注册资本	762,108.7664万元人民币
法定代表人	林传辉
统一社会信用代码	91440000126335439C

经营范围	证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代销；证券投资基金托管；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
认购数量	7,695,267股
限售期	自发行结束之日起6个月内不得转让

6 、苏州创朴新材料科技合伙企业（有限合伙）

6、苏州创朴新材	料科技合伙企业（有限合伙）
名称	苏州创朴新材料科技合伙企业（有限合伙）
类型	有限合伙企业
住所	张家港市杨舍镇暨阳湖商业街5幢201-03号
注册资本	1,000万元人民币
执行事务合伙人	吴毅
统一社会信用代码	91320582MA26JM3257
经营范围	一般项目：新材料技术研发；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；科技推广和应用服务；新型金属功能材料销售；金属材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
认购数量	5,771,450股
限售期	自发行结束之日起6个月内不得转让

7 、广发基金管理有限公司

7、广发基金管理	有限公司
名称	广发基金管理有限公司
类型	其他有限责任公司
住所	广东省珠海市横琴新区环岛东路3018号2608室
注册资本	14,097.80万元人民币
法定代表人	孙树明
统一社会信用代码	914400007528923126
经营范围	基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
认购数量	28,357,069股
限售期	自发行结束之日起6个月内不得转让

8 、 UBS AG

8、UBS AG
名称	UBS AG
类型	合格境外机构投资者

住所	Bahnhofstrasse 45,8001 Zurich, Switzerland and Aeschenvorstadt 1,4051 Basel,Switzerland
注册资本	385,840,847瑞士法郎
法定代表人	房东明
编号	QF2003EUS001
经营范围	境内证券投资
认购数量	5,771,450股
限售期	自发行结束之日起6个月内不得转让

9 、中信证券股份有限公司

9、中信证券股份	有限公司
名称	中信证券股份有限公司
类型	上市股份有限公司
住所	广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
注册资本	1,482,054.6829万元人民币
法定代表人	张佑君
统一社会信用代码	914403001017814402
经营范围	一般经营项目是：，许可经营项目是：证券经纪（限山东省、河南省、浙江省天台县、浙江省苍南县以外区域）；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市。
认购数量	22,277,799股
限售期	自发行结束之日起6个月内不得转让

10 、西藏源乐晟资产管理有限公司（源乐晟 - 晟世 2 号私募证券投资基金）

名称	西藏源乐晟资产管理有限公司
类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
住所	拉萨经济技术开发区格桑路5号总部经济基地B栋2单元304号
注册资本	1,052.631579万元人民币
法定代表人	曾晓洁
统一社会信用代码	91540091064671276N
经营范围	资产管理（不含金融资产管理和保险资产管理）投资管理（不含金融和经纪业务。不得从事证券期货类投资，不得向非合格投资者募集、销售、转让私募产品或者私募产品收益权，不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）【依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目】。
认购数量	5,001,923股

限售期自发行结束之日起 6 个月内不得转让

11 、西藏源乐晟资产管理有限公司（源乐晟 - 晟世 7 号私募证券投资基金）

名称	西藏源乐晟资产管理有限公司
类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
住所	拉萨经济技术开发区格桑路5号总部经济基地B栋2单元304号
注册资本	1,052.631579万元人民币
法定代表人	曾晓洁
统一社会信用代码	91540091064671276N
经营范围	资产管理（不含金融资产管理和保险资产管理）投资管理（不含金融和经纪业务。不得从事证券期货类投资，不得向非合格投资者募集、销售、转让私募产品或者私募产品收益权，不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）【依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目】。
认购数量	5,001,923股
限售期	自发行结束之日起6个月内不得转让

12 、深圳市林园投资管理有限责任公司（林园投资 309 号私募证券投资基金）

名称	深圳市林园投资管理有限责任公司
类型	有限责任公司
住所	深圳市罗湖区桂园街道深南东路5002 号地王大厦写字楼46 楼01 号房（仅限办公）
注册资本	1,000万元人民币
法定代表人	林园
统一社会信用代码	91440300796630744L
经营范围	一般经营项目是：投资管理（不含限制项目）。（企业经营涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营），许可经营项目是：
认购数量	4,982,685股
限售期	自发行结束之日起6个月内不得转让

13 、国轩高科股份有限公司

13、国轩高科股	份有限公司
名称	国轩高科股份有限公司
类型	其他股份有限公司（上市）
住所	安徽省合肥市包河区花园大道566号
注册资本	128,054.4489万元人民币
法定代表人	李缜

统一社会信用代码	91320600138346792B
经营范围	锂离子电池及其材料、电池、电机及整车控制系统的研发、制造与销售；锂离子电池应急电源、储能电池、电动工具电池的研发、制造与销售；高、低压开关及成套设备，数字化电器设备，配网智能化设备及元器件，三箱产品的研发、制造、销售、承装；太阳能、风能可再生能源设备的研发、制造、销售与承装；节能环保电器及设备、船舶电器及设备的研发、制造、销售和安装；变压器、变电站、大型充电设备、车载充电机及车载高压箱的研发、制造、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；城市及道路照明工程的设计和施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
认购数量	3,943,824股
限售期	自发行结束之日起6个月内不得转让

14 、华夏基金管理有限公司

14、华夏基金管	理有限公司
名称	华夏基金管理有限公司
类型	有限责任公司（中外合资）
住所	北京顺义区安庆大街甲3号院
注册资本	23,800万元人民币
法定代表人	杨明辉
统一社会信用代码	911100006336940653
经营范围	（一）基金募集；（二）基金销售；（三）资产管理；（四）从事特定客户资产管理业务；（五）中国证监会核准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
认购数量	3,943,824股
限售期	自发行结束之日起6个月内不得转让

15 、财通基金管理有限公司

15、财通基金管	理有限公司
名称	财通基金管理有限公司
类型	其他有限责任公司
住所	上海市虹口区吴淞路619号505室
注册资本	20,000万元人民币
法定代表人	吴林惠
统一社会信用代码	91310000577433812A
经营范围	基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

认购数量	5,675,259股
限售期	自发行结束之日起6个月内不得转让

16 、建信基金管理有限责任公司

16、建信基金管	理有限责任公司
名称	建信基金管理有限责任公司
类型	有限责任公司（中外合资）
住所	北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心16层
注册资本	20,000万元人民币
法定代表人	孙志晨
统一社会信用代码	91110000717859226P
经营范围	基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
认购数量	3,963,062股
限售期	自发行结束之日起6个月内不得转让

17 、重庆战略性新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）

17、重庆战略性	新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
名称	重庆战略性新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
类型	有限合伙企业
住所	重庆市渝北龙兴镇迎龙大道19号
注册资本	3,460,255万元人民币
执行事务合伙人	重庆渝富资本股权投资基金管理有限公司
统一社会信用代码	915000003395661266
经营范围	一般项目：股权投资（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款以及证券、期货等金融业务，不得从事支付结算、个人理财服务，法律、行政法规规定需经审批的未获审批前不得经营）。【法律、法规禁止的，不得从事经营；法律、法规限制的，取得相关审批和许可后，方可经营】（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
认购数量	3,943,824股
限售期	自发行结束之日起6个月内不得转让

（三）本次发行的发行对象与公司的关联关系说明

1、发行对象与公司的关联关系

上述发行对象与公司均不存在关联关系。本次发行对象全额以现金认购，不

存在直接或间接来源于公司及其关联方的情形。

2、发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况

最近一年，公司与本次非公开发行的发行对象及其关联方之间未发生过重大交易。

3、发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

对于本次发行对象及其关联方与公司未来可能发生的关联交易，公司将根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件和《重庆小康工业集团股份有限公司章程》的规定履行相应的审批决策程序以及信息披露义务。

三、本次非公开发行前后公司前十名股东情况

（一）本次非公开发行前公司前十名股东情况

本次非公开发行完成前，截至 2022 年 6 月 30 日，公司前十名股东持股情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）	股份性质	持有有限售条件的股份数量（股）
1	重庆小康控股有限公司（以下简称“小康控股”）1	415,308,949	30.54	普通股	-
2	东风汽车公司	327,380,952	24.07	普通股	327,380,952
3	重庆渝安汽车工业有限公司（以下简称“渝安工业”）	67,090,950	4.93	普通股	-
4	重庆小康控股有限公司-2021年非公开发行可交换公司债券（第四期）质押专户	27,223,409	2.00	普通股	-
5	宁波梅山保税港区问鼎投资有限公司	27,198,574	2.00	普通股	-
6	颜敏	24,564,297	1.81	普通股	-
7	中国建设银行股份有限公司－广发科技先锋混合型证券投资基金	21,456,206	1.58	普通股	-
8	中国民生银行股份有限公司－广发行业严选三年持有期混合型证券投资基金	19,108,534	1.41	普通股	-
9	毛金明	18,600,000	1.37	普通股	-

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）	股份性质	持有有限售条件的股份数量（股）
10	东风汽车集团股份有限公司（以下简称“东风汽车集团股份”） 2	17,363,890	1.28	普通股	-
合计		965,295,761	70.99	-	327,380,952

注 1：截至 2022 年 6 月 30 日，小康控股直接持有公司 30.54%的股份，并通过重庆小康控股有限公司－2021 年非公开发行可交换公司债券（第四期）质押专户持有公司 2.00%的股份，合计持有 32.54%股份。上述专户是重庆小康控股有限公司非公开发行可交换公司债券时对持有的部分公司股票办理的相关专户。

注 2：截至 2022 年 6 月 30 日，东风汽车集团股份直接持有公司 1.28%股份，其参与转融通证券出借业务持有 0.70%的股份（该部分股份出借期间不登记在东风汽车集团股份名下，但所有权未发生转移），合计持有 1.98%股份。

（二）本次非公开发行后公司前十名股东情况

本次非公开发行完成后，截至 2022 年 7 月 14 日（股权登记日），公司前十

名股东持股情况如下：

序	股东名称	持股数量	持股比例	股份性质	持有有限售条件的股份数量
号		（股）	（%）		（股）
1	重庆小康控股有限公司	425,308,949	28.41	普通股	-
2	东风汽车公司	327,380,952	21.87	普通股	327,380,952
3	重庆渝安汽车工业有限公司	67,090,950	4.48	普通股	-
4	宁波梅山保税港区问鼎投资有限公司	27,198,574	1.82	普通股
5	颜敏	24,564,297	1.64	普通股
6	中信证券股份有限公司	24,111,611	1.61	普通股	22,277,799
7	中国建设银行股份有限公司－广发科技先锋混合型证券投资基金	19,696,206	1.32	普通股	-
8	毛金明	18,600,000	1.24	普通股
9	东风汽车集团股份有限公司	17,363,890	1.16	普通股
10	中国民生银行股份有限公司－广发行业严选三年持有期混合型证券投资基金	17,236,534	1.15	普通股	-
合计		968,551,963	64.70	-	349,658,751

四、本次非公开发行前后公司股本结构变动表

本次非公开发行完成前后本公司股本结构变动情况如下：

股份类型	本次发行前（2022 年6 月30 日）	本次发行前（2022 年6 月30 日）	可转债转股	本次发行	本次发行后（2022 年7 月14 日）	本次发行后（2022 年7 月14 日）
	股份数量（股）	占股本比例（%）	股份数量（股）	股份数量（股）	股份数量（股）	占股本比例（%）
一、无限售条件流通股	1,032,575,123	75.93	348	-	1,032,575,471	68.97
二、有限售条件流通股	327,380,952	24.07	-	137,168,141	464,549,093	31.03
合计	1,359,956,075	100.00	348	137,168,141	1,497,124,564	100.00

注：截至 2022 年 6 月 30 日，公司总股本为 1,359,956,075 股，其中无限售条件流通股 1,032,575,123 股。2022 年 7 月 1 日至 2022 年 7 月 14 日期间，小康转债转股数为 348 股。本次非公开发行后增加 137,168,141 股限售流通股。

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五、管理层讨论与分析

（一）对公司股本结构的影响

本次非公开发行完成后，公司新增 137,168,141 股有限售条件流通股，具体股份变动情况如下：

股份类型	本次发行前（2022 年6 月30 日）	本次发行前（2022 年6 月30 日）	可转债转股	本次发行	本次发行后（2022 年7 月14 日）	本次发行后（2022 年7 月14 日）
	股份数量（股）	占股本比例（%）	股份数量（股）	股份数量（股）	股份数量（股）	占股本比例（%）
一、无限售条件流通股	1,032,575,123	75.93	348	-	1,032,575,471	68.97
二、有限售条件流通股	327,380,952	24.07	-	137,168,141	464,549,093	31.03
合计	1,359,956,075	100.00	348	137,168,141	1,497,124,564	100.00

本次发行完成后，重庆小康控股有限公司仍为公司的控股股东，张兴海先生仍为公司的实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

（二）对公司资产结构的影响

本次非公开发行完成后，公司资产总额与资产净额将会增加，资产负债率将会下降，财务结构将得到优化，有利于提高公司的资本实力和偿债能力，降低公司的财务风险，为公司后续发展提供有力的保障。

（三）对公司业务结构的影响

本次非公开发行募集资金扣除发行费用后，拟用于电动化车型开发及产品平台技术升级项目、工厂智能化升级与电驱产线建设项目、用户中心建设项目以及补充流动资金，有利于进一步加强公司的主营业务，增强核心竞争力和技术研发实力，提高公司的持续盈利能力。公司业务及业务结构不会因本次非公开发行发生重大变化。

（四）对公司治理结构的影响

本次非公开发行前后，公司控股股东和实际控制人没有变化。本次非公开发行不会对公司现有治理结构产生重大影响，公司将保持其业务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性。

（五）对公司高级管理人员结构的影响

本次非公开发行完成后，公司高级管理人员不会因本次非公开发行而发生除正常人事变动外的其他变化。

（六）对公司关联交易和同业竞争的影响

本次非公开发行不会产生新的关联交易，也不会导致同业竞争。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。

六、本次非公开发行的相关机构情况

（一）保荐机构（主承销商）

名称：中国国际金融股份有限公司

住所：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层

法定代表人：沈如军

保荐代表人：孙靖譞、莫鹏

项目组协办人：吴晓慧联系电话：010-65051166

传真：010-65051156

（二）联席主承销商

名称：中信建投证券股份有限公司住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼法定代表人：王常青经办人员：董军峰、贾兴华、周洋联系电话：021-68801539 传真：021-68801551 （三）律师事务所名称：国浩律师（重庆）事务所住所：江北区江北城西大街 25 号平安财富中心 8 楼 1-6 号律师事务所负责人：李尚泽经办律师：雷美玲、李东联系电话：023-86798588 传真：023-86798722

（四）会计师事务所

名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：北京市海淀区知春路 1 号 22 层 2206

会计师事务所负责人：吴卫星

经办注册会计师：胡涛、王畅

联系电话：027-82814094

传真：027-82816985

（五）验资机构

名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）住所：北京市海淀区知春路 1 号 22 层 2206 会计师事务所负责人：吴卫星

经办注册会计师：胡涛、王畅联系电话：027-82814094