Seres Group Co. Ltd. — Remuneration Information 2022

Sep 28, 2022

证券简称：赛力斯 证券代码： 601127

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于

赛力斯集团股份有限公司 2022 年股票期权激励计划 授予相关事项

之

独立财务顾问报告

2022 年 9 月

目 录

一、释义 ........................................................................................................................ 3 二、声明 ........................................................................................................................ 4 三、基本假设 ................................................................................................................ 5 四、本激励计划的审批程序 ....................................................................................... 6 五、本激励计划的调整情况 ....................................................................................... 8 六、本激励计划的首次授予情况 ............................................................................... 8 七、本激励计划的预留授予情况 ............................................................................. 11 八、本激励计划授予条件成就情况说明 ................................................................. 13 九、本激励计划的授予日 ......................................................................................... 14 十、实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ..................... 15 十一、独立财务顾问的核查意见 ............................................................................. 16 十二、备查文件及咨询方式 ..................................................................................... 17 （一）备查文件 ...................................................................................................... 17 （二）咨询方式 ...................................................................................................... 17

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一、释义

1. 赛力斯、本公司、公司、上市公司：指赛力斯集团股份有限公司。

2. 本激励计划：指赛力斯集团股份有限公司 2022 年股票期权激励计划。

3. 股票期权、期权：指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格 购买本公司一定数量股票的权利。

4. 激励对象：按照本激励计划规定，获得股票期权的公司的董事、高级管理人 员、公司（含分公司、控股子公司）核心技术、业务人员及对公司经营业绩 和未来发展有直接影响的其他员工。

5. 有效期：自股票期权首次授予之日起至激励对象所获授的股票期权全部行权 或注销完毕之日止。

6. 等待期：股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段。

7. 行权：激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本激 励计划中行权即为激励对象按照激励计划确定的行权价格购买标的股票的行 为。

8. 可行权日：指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。

9. 行权价格：指本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格。

10. 行权条件：指根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条 件。

11. 11.授予日：指公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日。

12. 12.《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。

13. 13.《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。

14. 14.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。

15. 15.《公司章程》：指《赛力斯集团股份有限公司章程》。

16. 16.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。

17. 17.证券交易所：指上海证券交易所。

18. 18.元：指人民币元。

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二、 声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由赛力斯提供，本激励计 划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所 依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚 假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本 独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本激励计划授予事项对赛力斯股东是否公平、 合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对赛力斯的 任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险， 本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立 财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露 的关于本次股票期权激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度， 依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了 相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东 大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和 上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告， 并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司 提供的有关资料制作。

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三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

• （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

• （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时

性；

• （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

• （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，

• 并最终能够如期完成；

• （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条

• 款全面履行所有义务；

• （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

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四、本激励计划的审批程序

（一）2022 年 8 月 30 日，公司召开第四届董事会第二十九次会议、第四 届监事会第二十四次会议，审议并通过《关于<赛力斯集团股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案。公司独立非执行董事 对第四届董事会第二十九次会议审议的相关事项发表了独立意见，监事会对本 次激励计划的相关事项进行了核实并出具了相关核查意见。

（二）2022 年 8 月 31 日至 2022 年 9 月 9 日，公司对拟首次授予激励对象 的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到对首次授予激励对 象的任何异议。 2022 年 9 月 10 日，公司监事会于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）上披露了《赛力斯集团股份有限公司监事会关于 2022 年股 票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。同日， 公司出具了《关于 2022 年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况 的自查报告》。

（三）2022 年 9 月 15 日，公司召开 2022 年第四次临时股东大会，审议并 通过《关于<赛力斯集团股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及其 摘要的议案》等议案。公司实施 2022 年股票期权激励计划获得股东大会批准， 并授权董事会确定股票期权首次及预留授予日、在首次及预留部分激励对象符 合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。

（四）2022 年 9 月 28 日，公司分别召开第四届董事会第三十次会议和第 四届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整 2022 年股票期权激励计划 相关事项的议案》《关于向 2022 年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期 权的议案》《关于向 2022 年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议 案》，确定 2022 年 9 月 28 日为首次授予日，授予 3,216 名激励对象 3,310.5 万 份股票期权；确定 2022 年 9 月 28 日为预留授予日，授予 776 名激励对象 289.5 万份股票期权。公司独立非执行董事对第四届董事会第三十次会议审议的相关 事项发表了独立意见。监事会对此进行核实并发表了核查意见。

综上，本财务顾问认为，截至本报告出具日，赛力斯首次及预留授予激励 对象股票期权事项已经取得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理 办法》（以下简称“《管理办法》”）及《赛力斯集团股份有限公司 2022 年股

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票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定。

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五、本激励计划的调整情况

鉴于公司本激励计划首次授予部分涉及的 38 名激励对象因离职等个人原因 已不符合激励对象资格，根据《管理办法》《激励计划》等相关规定及公司 2022 年第四次临时股东大会的授权，公司董事会对本激励计划首次授予的激励 对象名单及授予数量进行了调整。调整后，首次授予的激励对象人数由 3,254 人调整为 3,216 人；首次授予的股票期权数量由 3,325.00 万份调整为 3,310.50 万份，预留部分由 275.00 万份变更为 289.50 万份，授予总量不变。除上述调整 外，公司本次向激励对象授出权益与公司 2022 年第四次临时股东大会审议通过 的股权激励相关议案不存在差异。

经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，根据公司 2022 年第四 次临时股东大会的授权，公司董事会对 2022 年股票期权激励计划相关事宜进行 调整，且本次调整事项已取得了必要的批准与授权，已履行了必要的程序，公 司对本激励计划相关事项的调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》及 《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

六、本激励计划的首次授予情况

（一）首次授予日：2022 年 9 月 28 日。

（二）首次授予数量：3,310.5 万份。

（三）首次授予人数：3,216 人。

（四）首次授予部分的行权价格：66.12 元/份。

（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的人民币 A 股普通股股票。

（六）有效期、等待期和行权安排

本激励计划有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权 全部行权或注销之日止，最长不超过 40 个月。

本激励计划首次授予的股票期权等待期分别为自首次授予之日起 12 个月、 24 个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保 或偿还债务。

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本激励计划首次授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

行权安排	行权时间	行权比例
第一个行权期	自相应部分股票期权授予之日起12个月后的首个 交易日起至相应部分股票期权授予之日起24个月 内的最后一个交易日当日止	50%
第二个行权期	自相应部分股票期权授予之日起24个月后的首个 交易日起至相应部分股票期权授予之日起36个月 内的最后一个交易日当日止	50%

在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票 期权行权事宜。

在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请 行权的该期股票期权，公司将按本激励计划规定的原则注销激励对象相应尚未 行权的股票期权，相关权益不得递延至下期。

（七）首次授予激励对象及授予情况：

本激励计划首次授予激励对象共计 3,216 人，包括公司的董事、高级管理 人员、公司（含分公司、控股子公司）核心技术、业务人员及对公司经营业绩 和未来发展有直接影响的其他员工；不包括独立非执行董事、监事及单独或合 计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。具体分配 情况如下表所示：

序号	姓名	职务	获授的股票 期权数量 （万份）	占本激励计划首 次授予股票期权 总数的比例	占首次授予日股 本总额的比例
1	马剑昌	执行董事、总裁	45.0	1.36%	0.030%
2	许林	首席技术官	45.0	1.36%	0.030%
3	刘昌东	执行董事、首席运营官	30.0	0.91%	0.020%
4	岑远川	副总裁	35.0	1.06%	0.023%
5	尹先知	副总裁	35.0	1.06%	0.023%
6	刘联	执行董事、财务总监	23.0	0.69%	0.015%
7	段伟	副总裁	30.0	0.91%	0.020%
8	梁其军	副总裁	25.0	0.76%	0.017%

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9	申薇	董事会秘书	20.0	0.60%	0.013%
公司核心技术、业务人员及对公司经营业绩和未 来发展有直接影响的其他员工（3,207 人）			3,022.5	91.30%	2.019%
合计			3,310.5	100.00%	2.211%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票

• 均累计未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总 数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司总股本的10%。

• 2、本计划激励对象不包括独立非执行董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股权

• 的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

• 3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，赛力斯首次授予相关

• 事项符合《管理办法》等相关法律法规以及《激励计划》的相关规定。

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七、本激励计划的预留授予情况

• （一）预留授予日：2022 年 9 月 28 日。

• （二）预留授予数量：289.50 万份。

• （三）预留授予人数：776 人。

• （四）预留部分的行权价格：66.12 元/份。

• （五）股票来源：公司向激励对象定向发行的人民币 A 股普通股股票。

• （六）有效期、等待期和行权安排

本激励计划有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权 全部行权或注销之日止，最长不超过 40 个月。

本激励计划预留授予的股票期权等待期分别为自预留部分授予之日起 12 个 月、24 个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权在行权前不得转让、用于 担保或偿还债务。

本激励计划预留授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

行权安排	行权时间	行权比例
第一个行权期	自相应部分股票期权授予之日起12个月后的首个 交易日起至相应部分股票期权授予之日起24个月 内的最后一个交易日当日止	50%
第二个行权期	自相应部分股票期权授予之日起24个月后的首个 交易日起至相应部分股票期权授予之日起36个月 内的最后一个交易日当日止	50%

在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票 期权行权事宜。

在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请 行权的该期股票期权，公司将按本激励计划规定的原则注销激励对象相应尚未 行权的股票期权，相关权益不得递延至下期。

（七）预留授予激励对象及授予情况：

本激励计划预留授予激励对象共计 776 人，包括公司（含分公司、控股子公 司）核心技术、业务人员及对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工； 不包括独立非执行董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际 控制人及其配偶、父母、子女。具体分配情况如下表所示：

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人员类别	获授的股票 期权数量 （万份）	占本激励计划预 留股票期权总数 的比例	占预留授予日股 本总额的比例
公司核心技术、业务人员及对公司经营业绩和 未来发展有直接影响的其他员工（776人）	289.5	100%	0.193%
合计	289.5	100%	0.193%

• 注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票

• 均累计未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总 数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司总股本的10%。

• 2、本计划激励对象不包括独立非执行董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股权

• 的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

• 3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，赛力斯预留授予相关

• 事项符合《管理办法》等相关法律法规以及《激励计划》的相关规定。

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八、本激励计划授予条件成就情况说明

根据《管理办法》及《激励计划》中的规定，激励对象在同时满足下列授 予条件时公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成 的，则不能向激励对象授予股票期权。

• （一）公司未发生如下任一情形：

• 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

• 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

• 法表示意见的审计报告；

• 3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

• 利润分配的情形；

• 4、法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5、中国证监会认定的其他情形。

• （二）激励对象未发生如下任一情形：

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会和/或其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会和/或其派出机构行政

• 处罚或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

经核查，本财务顾问认为，截至本报告出具日，赛力斯及授予的激励对象 均未发生上述任一情形，赛力斯本激励计划的首次及预留授予条件已经成就。

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九、本激励计划的授予日

根据公司 2022 年第四次临时股东大会授权，公司第四届董事会第三十次会 议确定的股票期权的首次及预留授予日为 2022 年 9 月 28 日。

经核查，本激励计划首次及预留授予日为交易日，为自股东大会审议通过 2022 年股票期权激励计划之日起 60 日内。

本财务顾问认为，赛力斯本激励计划首次及预留授予日的确定符合《管理 办法》及《激励计划》的相关规定。

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十、实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成 果影响的说明

为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问 认为赛力斯在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按照有关 监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时 提请股东注意可能产生的摊薄影响。

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十一、独立财务顾问的核查意见

综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，赛力斯和本激励计划首 次及预留授予的激励对象均符合《激励计划》规定的授予所必须满足的条件， 首次及预留授予事项已取得了必要的批准与授权，首次及预留授予的股票期权 的授予日、行权价格、授予对象、授予数量等的确定及调整事项符合《公司法》 《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，赛力斯不存在不符合 公司《激励计划》规定的授予条件的情形。

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十二、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

• 1、《赛力斯集团股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）》

• 2、《赛力斯集团股份有限公司第四届董事会第三十次会议决议》；

• 3、《赛力斯集团股份有限公司第四届监事会第二十五次会议决议》；

• 4、《赛力斯集团股份有限公司独立非执行董事关于第四届董事会第三十次

会议相关事项的独立意见》；

• 5、《赛力斯集团股份有限公司 2022 年股票期权激励计划首次及预留授予

• 激励对象名单》。

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 经办人：王小迪 联系电话：021-52588686 传真：021-52583528 联系地址：上海市新华路 639 号 邮编：200052

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（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于赛力斯 集团股份有限公司 2022 年股票期权激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》 的签字盖章页）

经办人： 王小迪

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 2022 年 9 月 28 日