Seres Group Co. Ltd. — Major Shareholding Notification 2019

Aug 30, 2019

重庆小康工业集团股份有限公司 简式权益变动报告书

上市公司：重庆小康工业集团股份有限公司

上市地点：上海证券交易所

股票简称：小康股份

股票代码：601127

信息披露义务人（1）：重庆小康控股有限公司 住所：重庆市沙坪坝区金桥路 61 号附 3 号 通讯地址：重庆市沙坪坝区金桥路 61 号附 3 号

信息披露义务人（2）：重庆渝安汽车工业有限公司 住所：重庆市沙坪坝区金桥路 61 号附 3 号 通讯地址：重庆市沙坪坝区金桥路 61 号附 3 号

股份变动性质：股份减少

签署日期：2019 年 8 月

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信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式 准则第15号一权益变动报告书》及相关的法律、法规编制本报告书。

二、依据《证券法》、《收购办法》规定，本报告书已全面披露信息披露义 务人在小康股份中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告 书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在小康股 份拥有权益的股份。

三、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人 外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书 做出任何解释或者说明。

四、本次权益变动尚需要取得上海证券交易所的批准，尚存在一定的不确定 性，提请投资者注意相关风险。

五、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

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目 录

第一节 释义 .............................................................................................................. 4 第二节 信息披露义务人介绍 .................................................................................. 5 第三节 权益变动目的 .............................................................................................. 8 第四节 权益变动方式 .............................................................................................. 9 第五节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况 .................................................... 12 第六节 其他重大事项 ............................................................................................ 13 第七节 备查文件 .................................................................................................... 16 附表：简式权益变动报告书 .................................................................................. 17

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第一节 释义

在本报告书中，除非文意另有所指，以下简称具有如下含义:

信息披露义务人、股份转让 方	指	重庆小康控股有限公司、重庆渝安汽车工业有限公司
小康控股	指	重庆小康控股有限公司
渝安工业	指	重庆渝安汽车工业有限公司
上市公司、小康股份	指	重庆小康工业集团股份有限公司
股份受让方、东风集团股份	指	东风汽车集团股份有限公司
本次权益变动	指	信息披露义务人通过协议转让方式向股份受让方转让所 持有的上市公司合计64,863,890 股股份，占截至《股份 转让协议》签署日上市公司股份总数的6.89%
本报告书	指	《重庆小康工业集团股份有限公司简式权益变动报告 书》
《股份转让协议》	指	本次交易股份转让双方签署的《股份转让协议》
上交所、交易所	指	上海证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购办法》、 《收购管理办 法》	指	《上市公司收购管理办法》
《准则15号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号——权益变动报告书》
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

本报告书中如出现部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在差异， 这些差异是由于四舍五入造成的。

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第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人的基本情况

（一）小康控股

1、基本情况

企业名称	重庆小康控股有限公司
注册地址	重庆市沙坪坝区金桥路61号附3号
法定代表人	张兴明
注册资本	20,000万
成立时间	2010-12-14
经营期限	2010-12-14至无固定期限
统一社会信用代码	91500000565633366F
企业类型	有限责任公司
经营范围	从事投资业务（不得从事金融及财政信用业务），制造、销售摩 托车零部件（不含摩托车发动机）、通用机械、电器机械及器材、 电子产品（不含电子出版物）、仪器仪表，销售摩托车、金属材 料（不含稀贵金属），房屋、机械设备租赁，商务信息咨询服务, 货物进出口（法律、法规禁止的不得从事经营，法律、法规限制 的，取得相关许可或审批后方可从事经营）。
通讯地址	重庆市沙坪坝区金桥路61号附3号
股权结构	张兴海持有小康控股50%股权、张兴明持有小康控股25%股权、 张兴礼持有小康控股25%股权

2、小康控股的董事、监事、高级管理人员

截至本报告书签署之日，小康控股的董事、监事、高级管理人员如下：

姓名	性别	身份证号	国籍	长期居 住地	是否取得其它国家 或地区的居留权	任职及兼职
张兴明	男	5102221957**	中国	重庆	否	董事长
颜敏	女	5102221967**	中国	重庆	否	董事
张兴礼	男	5102221954**	中国	重庆	否	董事
张兴海	男	5102221963**	中国	重庆	否	董事
唐桂琴	女	5102151959**	中国	重庆	否	监事
蓝来富	男	2101041975**	中国	重庆	否	总经理

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3、小康控股在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公 司已发行股份5%的情况

截至2019年8月30日，小康控股及其一致行动人北京澜峰资本管理有限公司 共同持有云南景谷林业股份有限公司（证券代码：600265）6.77%股权，其中， 小康控股单独持有3.95%。

（二）渝安工业

1、基本情况

企业名称	重庆渝安汽车工业有限公司
注册地址	重庆市沙坪坝区金桥路61号附3号
法定代表人	张兴明
注册资本	2,940万
成立时间	2010-12-16
经营期限	2010-12-16至无固定期限
统一社会信用代码	915001065656385896
企业类型	有限责任公司
经营范围	生产、销售：摩托车零部件、通用机械、电器机械及器材、电子 产品（不含电子出版物）、仪器仪表；从事投资业务（不得从事 金融业务）；销售：摩托车、金属材料；自有房屋租赁；商务信 息咨询。（以上范围国家法律、法规禁止经营的不得经营；国家 法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营）。
通讯地址	重庆市沙坪坝区金桥路61号附3号
主要股东 （持股5%以上）	张兴海持有渝安工业24.83%股权、张兴礼持有渝安工业12.41% 股权、张兴明持有渝安工业12.41%股权、岑远川持有渝安工业 7.17%股权、刘昌东持有渝安工业5.45%股权、马剑昌持有渝安 工业5.45%股权

2、渝安工业的董事、监事、高级管理人员

截至本报告书签署之日，渝安工业的董事、监事、高级管理人员如下：

姓名	性别	身份证号	国籍	长期居 住地	是否取得其它国家 或地区的居留权	任职及兼职
张兴明	男	5102221957**	中国	重庆	否	董事长
颜敏	女	5102221967**	中国	重庆	否	董事
张兴礼	男	5102221954**	中国	重庆	否	董事

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姓名	性别	身份证号	国籍	长期居 住地	是否取得其它国家 或地区的居留权	任职及兼职
蓝来富	男	2101041975**	中国	重庆	否	董事
陈业君	男	5103021969**	中国	重庆	否	监事

3、渝安工业在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公 司已发行股份5%的情况

截至2019年8月30日，渝安工业不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权 益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

三、信息披露义务人之间的关联说明

截止本报告书签署之日，小康控股与渝安工业受同一主体张兴海先生控制， 根据《上市公司收购管理办法》的规定，小康控股与渝安工业构成一致行动人。

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第三节 权益变动目的

一、本次权益变动目的

信息披露义务人为上市公司引入战略投资者，有利于业内协同，提升上市公 司竞争力，促进上市公司健康发展。

二、信息披露义务人未来增持或减持计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来12个月内无增持或继续转让其 他小康股份股权的计划。若发生增持、减持等相关权益变动事项，信息披露义务 人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

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第四节 权益变动方式

一、权益变动方式

本次权益变动以协议转让方式进行。

二 、相关转让协议的主要内容

信息披露义务人于 2019 年 8 月 29 日与东风集团股份签订《股份转让协议》， 拟通过协议转让方式转让其持有的本公司无限售条件流通股共计 64,863,890 股 （占公司总股本的 6.89%），其中，小康控股拟转让 57,409,340 股（占公司总股 本的 6.10%），渝安工业拟转让 7,454,550 股（占公司总股本的 0.79%）。

转让方与受让方已签署《股份转让协议》，协议主要内容如下：

1、目标股份

小康控股拟向东风集团股份协议转让其持有的小康股份 57,409,340 股无限 售条件的流通股股份。

渝安工业拟向东风集团股份协议转让其持有的小康股份 7,454,550 股无限售 条件的流通股股份。

2、转让价款

本次交易股份转让价格为小康股份于本协议签署日前 1 个交易日转让股份 二级市场收盘价的 90%，据此本次交易的转让价格为 12.078 元/股，即东风集团 股份受让标的股份需要向小康控股支付 693,390,008.52 元，东风集团股份受让标 的股份需要向渝安工业支付 90,036,054.90 元。

在本协议签署日至交割日期间，如果上市公司实施派息、送股、资本公积金 转增股本等除权除息事项，本次交易的转让价格将相应调减。

3、股份转让价款的支付

东风集团股份应于标的股份完成过户登记之日起5 个工作日内一次性向小 康控股、渝安工业支付标的股份的转让价格。

4、标的股份的交割

小康控股、渝安工业持有的标的股份过户至东风集团股份名下之日，为本次 交易的标的股份过户日、交割日。自交割日(包含当日)起，标的股份之上的股东

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权利、义务、风险和责任全部转由东风集团股份享有及承担。标的股份对应的上 市公司2019 年度利润及此前年度的滚存未分配利润，由东风集团股份享有。

5、本次交易后续事项

本次交易完成后，上市公司董事会人数仍为9 人，监事会人数仍为3 名。东 风集团股份在符合法律、法规、规范性文件及上市公司章程规定的前提下有权向 上市公司提名1 名非独立董事及1 名监事。上市公司将根据公司章程等公司治理 文件召开董事会、股东大会审议该等董事、监事选举事宜。

6 、协议的成立、生效、变更与终止

本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起生效。对本 协议任何条款的变更均需以书面形式作出，双方可通过签署补充协议的方式对本 协议相关条款进行补充约定。

三、本次权益变动涉及上市公司股份权利限制的说明

截至本报告书签署日，信息披露义务人用于本次权益变动涉及的上市公司股 份无权利受限情况。

四、本次权益变动涉及有关部门批准的说明

本次权益变动已经东风集团股份董事会批准。

本次股份协议转让尚须由上交所对股份转让当事人提出的股份转让申请进 行合规性确认，本次协议转让尚须到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 办理过户登记等手续。

五、本次权益变动不违反股份锁定承诺的说明

截至本报告签署日，信息披露义务人的上市公司股份锁定承诺情况如下：

信息披露义务人小康控股、渝安工业在小康股份IPO时承诺：“自小康工业 股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理已直接和间接持有的小康工 业股份，也不由小康工业回购其持有的小康工业股份。在上述锁定期（包括延长 的锁定期）届满后的12个月内，减持额度将不超过本公司届时所持小康工业股份 总数的10%；在上述锁定期（包括延长的锁定期）届满后的13-24个月内，减持 额度将不超过本公司届时所持小康工业股份总数的10%。上述锁定期届满后两年

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内，在减持小康工业股份时，减持价格将不低于发行价。本公司减持小康工业股 份时，将提前三个交易日通过小康工业发出相关公告。”

截至本报告签署日，信息披露义务人严格履行了上述承诺。本次减持未违反 上述承诺。

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第五节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况

截至本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人不存在买卖小康股份股票 的行为。

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第六节 其他重大事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的 相关信息进行了如实披露，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误 解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者上海证券交易所依法要求信息披 露义务人提供的其他信息。

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信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人（盖章）：重庆小康控股有限公司

法定代表人（签字）： 张兴明 2019年8月31日

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信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人（盖章）：重庆渝安汽车工业有限公司

法定代表人（签字）：

张兴明 2019年8月31日

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第七节 备查文件

一、备查文件

• 1、信息披露义务人的法人营业执照；

• 2、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；

• 3、股份转让协议；

• 4、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。

二、备查文件置备地点

本报告书及备查文件置备于上海证券交易所及小康股份办公地点。

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附表：简式权益变动报告书

附表：简式权益变动报告书	附表：简式权益变动报告书	附表：简式权益变动报告书	附表：简式权益变动报告书	附表：简式权益变动报告书	附表：简式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称	重庆小康工业集团股份有 限公司		上市公司所 在地		重庆市
股票简称	小康股份		股票代码		601127
信息披露义务人 名称	1、重庆小康控股有限公司 2、重庆渝安汽车工业有限 公司		信息披露义 务人注册地		1、重庆市沙坪坝区金桥路61 号附3号 2、重庆市沙坪坝区金桥路61 号附3号
拥有权益的股份 数量变化	增加 □ 减少 ■ 不变，但持股人发生变化 □		有无一致行 动人		有 ■ 无 □
信息披露义务人 是否为上市公司 第一大股东	是 ■ 否 □		信息披露义 务人是否为 上市公司实 际控制人		是 □ 否 ■
权益变动方式（可 多选）	通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 ■ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）
信息披露义务人 披露前拥有权益 的股份数量及占 上市公司已发行 股份比例	1、重庆小康控股有限公司 股票种类：A股 持股数量： 2、重庆渝安汽车工业有限公司 股票种类：A股 持股数量：			574,093,418股 持股比例：60.98% 74,545,500股 持股比例：7.92%
本次权益变动后， 信息披露义务人 拥有权益的股份 数量及变动比例	1、重庆小康控股有限公司 股票种类：A股 持股数量： 2、重庆渝安汽车工业有限公司 股票种类：A股 持股数量：			516,684,078股 持股比例：54.89% 67,090,950股 持股比例：7.13%
信息披露义务人 是否拟于未来12 个月内继续增持	是 □	否 ■
信息披露义务人 在此前6个月是否 在二级市场买卖 该上市公司股票	是 □	否 ■
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：

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控股股东或实际 控制人减持时是 否存在侵害上市 是 □ 否 ■ 公司和股东权益 的问题 控股股东或实际 控制人减持时是 否存在未清偿其 是 □ 否 ■ 对公司的负债，未 解除公司为其负 （如是，请注明具体情况） 债提供的担保，或 者损害公司利益 的其他情形 本次权益变动是 是 ■ 否 □ 否需取得批准 是否已得到批准 是 ■ 否 □ （不适用）

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（本页无正文，为《重庆小康工业集团股份有限公司简式权益变动报告书》 附表之签字盖章页）

信息披露义务人（盖章）：重庆小康控股有限公司

法定代表人（签字）：

张兴明

2019年8月31日

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（本页无正文，为《重庆小康工业集团股份有限公司简式权益变动报告书》 附表之签字盖章页）

信息披露义务人（盖章）：重庆渝安汽车工业有限公司

法定代表人（签字）：

张兴明

2019年8月31日

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