Seres Group Co. Ltd. — Major Shareholding Notification 2019

Aug 30, 2019

重庆小康工业集团股份有限公司 简式权益变动报告书

上市公司：重庆小康工业集团股份有限公司

上市地点：上海证券交易所

股票简称：小康股份

股票代码：601127

信息披露义务人：东风汽车集团股份有限公司

住所：湖北省武汉市武汉经济技术开发区东风大道特 1 号

通讯地址：湖北省武汉市武汉经济技术开发区东风大道特 1 号

股份变动性质：股份增加

签署日期：2019 年 8 月

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信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式 准则第15号一权益变动报告书》及相关的法律、法规编制本报告书。

二、依据《证券法》、《收购办法》规定，本报告书已全面披露信息披露义 务人在小康股份中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告 书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在小康股 份拥有权益的股份。

三、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人 外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书 做出任何解释或者说明。

四、本次权益变动尚需要取得上海证券交易所的批准，尚存在一定的不确定 性，提请投资者注意相关风险。

五、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

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目 录

第一节 释义 .............................................................................................................. 4 第二节 信息披露义务人介绍 .................................................................................. 5 第三节 权益变动目的 .............................................................................................. 7 第四节 权益变动方式 .............................................................................................. 8 第五节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况 .................................................... 11 第六节 其他重大事项 ............................................................................................ 12 第七节 备查文件 .................................................................................................... 14 附表：简式权益变动报告书 .................................................................................. 15

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第一节 释义

在本报告书中，除非文意另有所指，以下简称具有如下含义:

信息披露义务人、受让方、 东风集团股份	指	东风汽车集团股份有限公司
转让方	指	重庆小康控股有限公司及重庆渝安汽车工业有限公司
小康控股	指	重庆小康控股有限公司
渝安工业	指	重庆渝安汽车工业有限公司
上市公司、小康股份	指	重庆小康工业集团股份有限公司
本次权益变动	指	信息披露义务人通过协议方式受让转让方所持有的上市 公司合计64,863,890 股股份，占截至《股份转让协议》 签署日上市公司股份总数的6.89%
本报告书	指	《重庆小康工业集团股份有限公司简式权益变动报告 书》
《股份转让协议》	指	本次交易股份转让双方签署的《股份转让协议》
上交所、交易所	指	上海证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购办法》、 《收购管理办 法》	指	《上市公司收购管理办法》
《准则15号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号——权益变动报告书》
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

本报告书中如出现部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在差异， 这些差异是由于四舍五入造成的。

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第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人的基本情况

（一）基本情况

企业名称	东风汽车集团股份有限公司
注册地址	湖北省武汉市武汉经济技术开发区东风大道特1号
法定代表人	竺延风
注册资本	861,612万
成立时间	2001-05-18
经营期限	2001-05-18至无固定期限
统一社会信用代码	914200007581510645
企业类型	股份有限公司（上市）
经营范围	汽车工业投资；汽车、汽车零部件、金属机械、铸锻件、起动电 机、粉末冶金、工具和模具的开发、设计、制造和销售；与本公 司经营项目有关的技术咨询、技术服务、信息服务和售后服务； 进出口业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展 经营活动）
通讯地址	湖北省武汉市武汉经济技术开发区东风大道特1号
股权结构	东风汽车集团有限公司持有东风集团股份66.86%股权、其他机 构及个人投资者持有公司剩余33.14%股权

（二）董事及主要负责人

截至本报告书签署之日，东风集团股份的董事及主要负责人如下：

姓名	曾用名	性别	职务	国籍	长期居住地	是否取得其它国家 或地区的居留权
竺延风	无	男	董事长、执行董事	中国	湖北武汉	否
李绍烛	无	男	执行董事、总裁	中国	湖北武汉	否
马之庚	无	男	独立非执行董事	中国	北京	否
曹兴和	无	男	独立非执行董事	中国	北京	否
陈云飞	无	男	独立非执行董事	中国	中国香港	是
张晓铁	无	男	独立非执行董事	中国	北京	否
乔 阳	无	男	副总裁	中国	湖北武汉	否

（三）信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或

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超过该公司已发行股份5%的情况如下：

	直接持股	直接持股	间接持股	间接持股
上市公司名称
	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
东风汽车股份有 限公司
	-	-	1,202,000,000	61.10%
东风电子科技股 份有限公司
	-	-	203,814,000	65.00%
法国PSA 集团	-	-	110,622,220	12.23%

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第三节 权益变动目的

一、本次权益变动目的

信息披露义务人基于对上市公司价值和未来持续稳定发展的信心，作为战略 投资者增持小康股份部分股份。

二、信息披露义务人未来增持或减持计划

在未来12个月内，信息披露义务人或关联方将根据证券市场整体情况并结合 上市公司的发展等因素，可能通过资产注入或其他方式继续增持小康股份的股份。 若发生相关权益变动事项，信息披露义务人或关联方将严格按照法律法规的规定 履行信息披露及其他相关义务。

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第四节 权益变动方式

一、持有上市公司股份情况

本次权益变动完成前，信息披露义务人未直接或间接持有上市公司股份。本 次权益变动完成后，信息披露义务人将直接持有上市公司 64,863,890 股无限售条 件流通股份，占上市公司总股本的 6.89%。

二 、权益变动方式

本次权益变动以协议转让方式进行。

三 、相关转让协议的主要内容

东风集团股份于 2019 年 8 月 29 日与小康控股和渝安工业签订《股份转让协 议》，拟通过协议方式受让小康控股和渝安工业持有的本公司无限售条件流通股 共计 64,863,890 股（占公司总股本的 6.89%），其中，拟受让小康控股持有的 57,409,340 股（占公司总股本的 6.10%），拟受让渝安工业持有的 7,454,550 股（占 公司总股本的 0.79%）。

转让方与受让方已签署《股份转让协议》，协议主要内容如下：

1、目标股份

东风集团股份拟通过协议方式受让小康控股持有的小康股份 57,409,340 股 无限售条件的流通股股份。

东风集团股份拟通过协议方式受让渝安工业持有的小康股份 7,454,550 股无 限售条件的流通股股份。

2、转让价款

本次交易股份转让价格为小康股份于本协议签署日前 1 个交易日转让股份 二级市场收盘价的 90%，据此本次交易的转让价格为 12.078 元/股，即东风集团 股份受让标的股份需要向小康控股支付 693,390,008.52 元，东风集团股份受让标 的股份需要向渝安工业支付 90,036,054.90 元。

在本协议签署日至交割日期间，如果上市公司实施派息、送股、资本公积金 转增股本等除权除息事项，本次交易的转让价格将相应调减。

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3、股份转让价款的支付

东风集团股份应于标的股份完成过户登记之日起5 个工作日内一次性向小 康控股、渝安工业支付标的股份的转让价格。

4、标的股份的交割

小康控股、渝安工业持有的标的股份过户至东风集团股份名下之日，为本次 交易的标的股份过户日、交割日。自交割日(包含当日)起，标的股份之上的股东 权利、义务、风险和责任全部转由东风集团股份享有及承担。标的股份对应的上 市公司2019 年度利润及此前年度的滚存未分配利润，由东风集团股份享有。

5、本次交易后续事项

本次交易完成后，上市公司董事会人数仍为9 人，监事会人数仍为3 名。东 风集团股份在符合法律、法规、规范性文件及上市公司章程规定的前提下有权向 上市公司提名1 名非独立董事及1 名监事。上市公司将根据公司章程等公司治理 文件召开董事会、股东大会审议该等董事、监事选举事宜。

6 、协议的成立、生效、变更与终止

本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起生效。对本 协议任何条款的变更均需以书面形式作出，双方可通过签署补充协议的方式对本 协议相关条款进行补充约定。

四、本次权益变动涉及上市公司股份权利限制的说明

截至本报告书签署日，信息披露义务人拟受让的上市公司股份无权利受限情 况。

五、本次权益变动涉及有关部门批准的说明

本次权益变动已经东风集团股份董事会批准。

本次股份协议转让尚须由上交所对股份转让当事人提出的股份转让申请进 行合规性确认，本次协议转让尚须到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 办理过户登记等手续。

六、本次权益变动不违反股份锁定承诺的说明

截至本报告书签署日，信息披露义务人在本次权益变动前未持有上市公司股

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份，不存在违反股份锁定承诺的情况。

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第五节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况

截至本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人不存在买卖小康股份股票 的行为。

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第六节 其他重大事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的 相关信息进行了如实披露，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误 解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者上海证券交易所依法要求信息披 露义务人提供的其他信息。

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信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人（盖章）：东风汽车集团股份有限公司

法定代表人（或授权代表）： 乔 阳

2019 年 8 月 31 日

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第七节 备查文件

一、备查文件

• 1、信息披露义务人的法人营业执照；

• 2、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；

• 3、股份转让协议；

• 4、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。

二、备查文件置备地点

本报告书及备查文件置备于上海证券交易所及小康股份办公地点。

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附表：简式权益变动报告书

附表：简式权益变动报告书	附表：简式权益变动报告书	附表：简式权益变动报告书	附表：简式权益变动报告书	附表：简式权益变动报告书	附表：简式权益变动报告书	附表：简式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称	重庆小康工业集团股份有 限公司		上市公司所 在地			重庆市
股票简称	小康股份		股票代码			601127
信息披露义务人 名称	东风汽车集团股份有限公 司		信息披露义 务人注册地			中国湖北省武汉市武汉经济技 术开发区东风大道特一号
拥有权益的股份 数量变化	增加 ■ 减少 □ 不变，但持股人发生变化 □		有无一致行 动人			有 □ 无 ■
信息披露义务人 是否为上市公司 第一大股东	是 □ 否 ■		信息披露义 务人是否为 上市公司实 际控制人			是 □ 否 ■
权益变动方式（可 多选）	通过证券交易所的集中交易 国有股行政划转或变更 取得上市公司发行的新股 继承 其他			□ 协议转让 ■ □ 间接方式转让 □ □ 执行法院裁定 □ □ 赠与 □ □ （请注明）
信息披露义务人 披露前拥有权益 的股份数量及占 上市公司已发行 股份比例	股票种类：	无 持股数量：		无 持股比例： 无
本次权益变动后， 信息披露义务人 拥有权益的股份 数量及变动比例	股票种类：	A股 持股数量：			64,863,890股 持股比例：6.89%
信息披露义务人 是否拟于未来12 个月内继续增持	是 ■	否 □
信息披露义务人 在此前6个月是否 在二级市场买卖 该上市公司股票	是 □	否 ■
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：

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控股股东或实际 控制人减持时是 否存在侵害上市 是 □ 否 □（不适用） 公司和股东权益 的问题 控股股东或实际 控制人减持时是 否存在未清偿其 是 □ 否 □（不适用） 对公司的负债，未 解除公司为其负 （如是，请注明具体情况） 债提供的担保，或 者损害公司利益 的其他情形 本次权益变动是 是 ■ 否 □ 否需取得批准 是否已得到批准 是 ■ 否 □（不适用）

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（本页无正文，为《重庆小康工业集团股份有限公司简式权益变动报告书》 附表之签字盖章页）

信息披露义务人（盖章）：东风汽车集团股份有限公司

法定代表人（或授权代表）：

乔 阳

2019 年 8 月 31 日

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