Seres Group Co. Ltd. — Major Shareholding Notification 2019

Jan 31, 2019

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北京市金杜律师事务所 关于重庆小康工业集团股份有限公司 控股股东增持公司股份的专项核查意见

致：重庆小康工业集团股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 “ 《公司法》 ” ）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称 “ 《证券法》 ” ）、《上市公司收购管理办法》（以下简 称 “ 《收购管理办法》 ” ）等法律、法规和规范性文件及上海证券交易所（以下简 称 “ 上交所 ” ）《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》（ 2012 年修订） （以下简称 “ 《增持行为指引》 ” ）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国 证监会”）《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票 相关事项的通知》（证监发〔 2015 〕 51 号）（以下简称 “ 《增持事项通知》 ” ）以 及上交所《关于沪市上市公司股东及其一致行动人、董事、监事和高级管理人员 增持本公司股票相关事项的通知》（上证发〔 2015 〕 66 号）等相关规定，北京 市金杜律师事务所（以下简称 “ 本所 ” ）接受重庆小康工业集团股份有限公司（以 下简称 “ 公司 ” ）委托，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 就公司控股股东重庆小康控股有限公司（以下简称 “ 小康控股 ” 或 “ 增持人 ” ）自 2018 年 2 月 2 日起 12 个月内通过上交所交易系统增持公司股份事宜（以下简称 “ 本次增持 ” ），出具本专项核查意见。

为出具本核查意见，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定及本核查意见出具日 以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信 用原则，对本次增持所涉及的事实和法律问题进行了充分的核查验证，保证本核 查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

本专项核查意见已得到公司和增持人的如下保证：

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（一）其已提供了本所为出具本专项核查意见所要求提供的原始书面材料、 副本材料、复印材料、确认函或证明；

（二）其向本所提供的所有文件资料及所做出的所有陈述和说明均是真实、 准确、完整和有效的，且一切足以影响本专项核查意见的事实和文件均已向本所 披露，无任何隐瞒或重大遗漏；

（三）其提供的文件资料中的所有签字及印章均是真是的，文件资料为副本 或复印件的，其与正本或原件一致。

本所依据本专项核查意见出具日以前已经发生或存在的事实、现行法律法规 的有关规定发表法律意见。对于出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立 的证据支持的事实，本所依赖增持人、公司或者其他有关单位出具的证明文件出 具本专项核查意见。

本专项核查意见仅供公司为本次增持向上交所报备及公开披露之目的使用， 不得被任何人用于其他任何目的。

本所根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和 勤勉尽责精神，现出具专项核查意见如下：

一、增持人的主体资格

（一）根据增持人提供的重庆市市场监督管理局于 2016 年 1 月 7 日核发的 统一社会信用代码为 91500000565633366F 的《营业执照》《重庆小康控股有 限公司章程》及本所律师在国家企业信用信息公示系统（网址： http://www.gsxt.gov.cn ）的查询，增持人的法定代表人为颜敏，住所为重庆市沙 坪坝区金桥路 61 号附 3 号，注册资本为人民币 20,000 万元，企业类型为有限责 任公司，成立日期为 2010 年 12 月 14 日，营业期限自 2010 年 12 月 14 日至无 固定期限，经营范围为从事投资业务（不得从事金融及财政信用业务），制造、 销售摩托车零部件（不含摩托车发动机）、通用机械、电器机械及器材、电子产 品（不含电子出版物）、仪器仪表，销售摩托车、金属材料（不含稀贵金属）， 房屋、机械设备租赁，商务信息咨询服务 , 货物进出口（法律、法规禁止的不得从 事经营，法律、法规限制的，取得相关许可或审批后方可从事经营）。

（二）根据增持人的书面说明并经本所律师核查中国证监会网站（网址： http://www.csrc.gov.cn ）、证券期货市场失信记录查询平台（网址：

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http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/ ） 、 上 交 所 网 站 （ 网 址 ： http://www.sse.com.cn/ ）、信用中国（网址： https://www.creditchina.gov.cn ）、 全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站（网址： http://shixin.court.gov.cn/ ）、国家企业信用信息公示系统（网址： http://www.gsxt.gov.cn ）、天眼查搜索软件信息查询平台（网址： https://www.tianyancha.com ）等网络平台的信息，增持人不存在以下情况，符合 《收购管理办法》第六条之规定：

• 1 、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

• 2 、最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

• 3 、最近 3 年有严重的证券市场失信行为；

4 、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情 形。

综上，本所认为，截至本专项核查意见出具之日，增持人系有效存续的有限 责任公司，不存在根据法律法规或现行有效公司章程需要终止的情形，不存在 《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次增持的 主体资格。

二、本次增持的具体情况

（一）本次增持前增持人持股情况

根据公司于 2018 年 2 月 2 日披露的《关于控股股东增持公司股份计划的公 告》，本次增持前，增持人持有公司 558,718,500 股股份，占公司截至 2019 年 1 月 31 日总股本的 59.11%[1] 。

（二）本次增持的计划

根据公司于 2018 年 2 月 2 日披露的《关于控股股东增持公司股份计划的公 告》，增持人拟自 2018 年 2 月 2 日起的 6 个月内，通过上海证券交易所交易系 统（包括但不限于集中竞价和大宗交易的方式）增持公司无限售流通股不少于

1 因公司可转换公司债券处于转股期，公司总股本因可转债持有人进行转股而变动，按照《关于控股股东增 持公司股份计划的公告》发布时的公司总股本计算，增持人持股占公司当时总股本的比例为 61.45% 。

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909.2 万股，且不超过 1,818.4 万股（即不少于公司总股本的 1% ，且不超过 2% ）。根据公司于 2018 年 7 月 31 日披露的《关于控股股东增持公司股份计划 实施进展及延期公告》，受定期报告等信息披露窗口期不得交易、法定节假日以 及防止短线交易等因素影响，小康控股能够增持公司股份的有效时间缩短，未能 在计划时间内完成本次增持计划。小康控股决定将本次增持计划履行期限延长 6 个月，即由 2018 年 8 月 1 日延长至 2019 年 2 月 1 日前完成，其他承诺事项不 变。

（三）本次增持实施情况

公司分别于 2018 年 2 月 3 日、 2018 年 2 月 8 日、 2018 年 7 月 31 日、 2019 年 1 月 11 日公告《关于控股股东增持公司股份计划进展的公告》（公告编 号： 2018-005 ，以下简称“《增持进展公告（一）》”）、《关于控股股东增持 公司股份计划进展的公告》（公告编号： 2018-007 ，以下简称“《增持进展公告 （二）》”）、《关于控股股东增持公司股份计划实施进展及延期公告》（公告 编号： 2018-086 ，以下简称“《增持进展公告（三）》”）、《关于控股股东增 持公司股份计划进展的公告》（公告编号： 2019-005 ，以下简称“《增持进展公 告（四）》”）。

2019 年 1 月 31 日，小康控股向公司发出通知，本次增持计划已实施完毕。

根据公司提供的增持人的证券账户变化资料及公司出具的说明，自 2018 年 2 月 2 日至 2019 年 1 月 31 日，小康控股已通过上海证券交易所交易系统（包括 但不限于集中竞价和大宗交易的方式）增持公司 15,374,918 股股份，合计占公 司截至 2019 年 1 月 31 日总股本的 1.63% 。

根据公司于 2018 年 5 月 8 日披露的《关于控股股东增持公司股份中误操作 导致短线交易的公告》（公告编号： 2018-051 ，以下简称“《误操作导致短线交 易公告》”）， 2018 年 5 月 4 日，小康控股通过上海证券交易所交易系统以集 中竞价交易方式增持公司股票 60,500 股，买入成交均价为 17.69 元 / 股，在实施 增持本公司股份操作中，由于操作失误，将 “ 买入 ” 误操作为 “ 卖出 ” ，错误卖出本公 司股票 600 股，卖出成交均价为 17.72 元 / 股。发现误操作后，小康控股立即暂停 所有操作。根据《证券法》第四十七条规定，小康控股上述行为构成短线交易。 根据《误操作导致短线交易公告》及增持人出具的书面说明，小康控股增持期间 卖出公司股份属于操作失误，并非出于真实交易目的，上述交易行为未发生在公 司披露定期报告的敏感期内，不存在因获悉内幕信息而交易本公司股票的情况， 亦不存在利用短线交易谋求利益的目的。根据《证券法》第四十七条及《上海证

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券交易所股票上市规则》第 3.1.8 条的规定，小康控股已主动向公司上缴该次交 易所获得的收益 882 元，并承诺将自觉遵守《证券法》等相关规定。

综上，本所认为，小康控股本次增持行为符合《证券法》《收购管理办法》 等法律、法规、规范性文件的规定。

三、免于提出豁免要约收购义务申请的法律依据

根据《收购管理办法》第六十三条第二款第（三）项规定，相关投资者在一 个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 50% 的，继续增 加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位，可以免于按照前款规定提交 豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记 手续。

本次增持前，增持人持有公司 558,718,500 股股份，占公司总股本 61.54% ， 超过公司已发行股份的 50% 。根据增持人提供的证券账户交易明细，增持人本次 增持的股份数量为 15,374,918 股，本次增持完成后，增持人持有公司 574,093,418 股股份，占公司截至 2019 年 1 月 31 日总股本的 60.74% ，本次增 持不影响公司的上市地位。

综上，本所认为，本次增持属于《收购管理办法》规定的可以免于向中国证 监会提出豁免要约收购义务申请的情形，可直接向证券交易所和证券登记结算机 构申请办理股份转让和过户登记手续。

四、本次增持的信息披露义务履行情况

经核查，公司分别于 2018 年 2 月 2 日披露了《关于控股股东增持公司股份 计划的公告》（公告编号： 2018-004 ）、于 2018 年 2 月 3 日披露了《关于控股 股东增持公司股份计划进展的公告》（公告编号： 2018-005 ）、于 2018 年 2 月 8 日披露了《关于控股股东增持公司股份计划进展的公告》（公告编号： 2018007 ）、于 2018 年 7 月 31 日披露了《关于控股股东增持公司股份计划实施进展 及延期公告》（公告编号： 2018-086 ）、于 2019 年 1 月 11 日披露了《关于控 股股东增持公司股份计划进展的公告》（公告编号： 2019-005 ）。

综上，本所认为，截至本专项核查意见出具之日，公司已就本次增持履行了 现阶段所需的信息披露义务。

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五、结论意见

综上所述，本所认为，增持人具备实施本次增持的主体资格，小康控股本次 增持行为符合《证券法》《收购管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定， 本次增持属于《收购管理办法》规定的可以免于向中国证监会提出豁免要约收购 义务申请的情形，截至本专项核查意见出具之日，公司已就本次增持履行了现阶 段所需的信息披露义务。

本专项核查意见正本一式两份。

（以下无正文，为签字盖章页）

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