Seres Group Co. Ltd. — Governance Information 2020

Apr 27, 2020

证券代码：601127 证券简称：小康股份 公告编号：2020-048 债券代码：113016 债券简称：小康转债 转股代码：191016 转股简称：小康转股

重庆小康工业集团股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020 年4 月27 日召开的 第三届董事会第三十七次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，该议案尚需 提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等文件规定，结合公司实际 情况，拟对《重庆小康工业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关 内容进行修订，具体情况如下：

一、公司章程修订的原因

经中国证券监督管理委员会《关于核准重庆小康工业集团股份有限公司向东风汽车 集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2020]548 号）核准，公司向东风汽 车集团有限公司发行327,380,952 股股份，每股面值1 元。本次发行的新增股份已于2020 年4 月16 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。

根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2017 年限制性股票激励计划》的相关 规定，公司已回购注销了部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计5,220,000 股（具体内容请详见公司于2019 年4 月4 日、2019 年5 月31 日及2019 年12 月18 日 披露的相关公告）。

此外，公司公开发行的可转换公司债券（以下简称“小康转债”）自2018 年5 月11 日起进入转股期。截至2020 年4 月16 日，小康转债转累计转换为本公司股票35,965,556 股。

鉴于上述情况，截至2020 年4 月16 日，本公司股本由909,200,000 股增加为 1,267,326,683 股，注册资本由909,200,000 元增加为1,267,326,683 元。

二、公司章程修订的基本情况

序 号
		现行章程			修订后
1		第二条 公司系依照《公司法》等有关法律、法 规和规范性文件的规定成立的股份有限公司。公 司由原重庆小康汽车集团有限公司整体变更为 股份有限公司，承继原重庆小康汽车集团有限公 司的全部资产、负债和业务。 公司于2007 年5 月11 日在重庆市沙坪坝区 工商行政管理局注册登记。公司已完成工商营业 执照、组织机构代码证和税务登记证的“三证合 一”手续，并于2016 年1 月7 日 取得重庆市工 商行政管理局 换发的《营业执照》，统一社会信 用代码为915001066608898456。			第二条 公司系依照《公司法》等有关法律、法规 和规范性文件的规定成立的股份有限公司。公司由 原重庆小康汽车集团有限公司整体变更为股份有 限公司，承继原重庆小康汽车集团有限公司的全部 资产、负债和业务。 公司于2007 年5 月11 日在重庆市沙坪坝区工 商行政管理局注册登记。公司已完成工商营业执 照、组织机构代码证和税务登记证的“三证合一” 手续，并于2017 年11 月23 日 取得重庆市沙坪坝 区市场监督管理局 换发的《营业执照》，统一社会 信用代码为915001066608898456。
2		第十条 本章程所称高级管理人员是指公司的 首席执行官（CEO）、总裁 、首席运营官（COO）、 首席技术官（CTO）、高级副总裁（SVP）、副总裁 （VP）、助理副总裁（AVP）、董事会秘书、财务 总监 及公司董事会确认的其他高级管理人员。			第十条 本章程所称高级管理人员是指公司的总 裁、首席运营官（COO）、首席技术官（CTO）、副总 裁、财务总监、董事会秘书 及公司董事会确认的其 他高级管理人员。
3		第十九条 公司的股份总数为90,920 万股 ，全 部为普通股。公司发行的股票，以人民币标明面 值，每股面值1 元。			第十九条 公司的股份总数为1,267,326,683 股 ， 全部为普通股。公司发行的股票，以人民币标明面 值，每股面值1 元。
4		第二十条 公司注册资本：	90,920 万元人民币 。		第二十条 公司注册资本： 币 。	1,267,326,683 元人民
5		第三十一条 公司的董事、监事、高级管理人员 和持有公司5%以上有表决权的股份的股东，将 其所持有的公司股票在买入之日起6 个月以内 卖出，或者在卖出之日起6 个月以内又买入的， 由此获得的利润归公司所有。但是，证券公司因			第三十一条 公司的董事、监事、高级管理人员和 持有公司5%以上有表决权的股份的股东，将其所 持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券 在 买入之日起6 个月以内卖出，或者在卖出之日起6 个月以内又买入的，由此获得的利润归公司所有。

		包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的， 卖出该股票不受6 个月时间限制 。 公司董事会不按照前款 规定执行的，股东有 权要求董事会在30 日内执行。公司董事会未在 上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负 有责任的董事依法承担连带责任。		但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的以及有国务院证券监督管理机构规 定的其他情形的除外 。 前款所称董事、监事、高级管理人员、持有公 司5%以上有表决权的股份的股东持有的股票或者 其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子 女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具 有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款 规定执行的，股东有 权要求董事会在30 日内执行。公司董事会未在上 述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己 的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有 责任的董事依法承担连带责任
6		第九十九条 董事由股东大会选举或更换，任期 三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期 届满以前，股东大会不得无故解除其职务 。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期 届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选 出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政 法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 公司董事可以由高级管理人员兼任，兼任高 级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事 总数的二分之一。董事会成员不设职工代表董 事。		第九十九条 董事由股东大会选举或更换，任期三 年。董事任期届满，可连选连任，并可在任期届满 前由股东大会解除其职务 。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任 期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选 出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 公司董事可以由高级管理人员兼任，兼任高级 管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数 的二分之一。董事会成员不设职工代表董事。
7		第一百一十条 董事会由九名 董事组成，由股东 大会选举产生，其中三名 为独立董事。董事会设 董事长一人，由董事会选举产生。		第一百一十条 董事会由十二名 董事组成，由股东 大会选举产生，其中四名 为独立董事。董事会设董 事长一人，由董事会选举产生。
8		第一百一十一条 董事会行使下列职权：		第一百一十一条 董事会行使下列职权：

		…… （十） 聘任或者解聘公司首席执行官（CEO）、 总裁、董事会秘书；根据首席执行官（CEO） 的 提名，聘任或者解聘公司首席运营官（COO）、首 席技术官（CTO）、高级副总裁（SVP）、 副总裁（VP）、 助理副总裁（AVP） 、财务总监等高级管理人员， 并决定其报酬事项和奖惩事项； …… （十五） 听取公司首席执行官（CEO） 的工作 汇报并检查首席执行官（CEO） 的工作； ……	…… （十） 聘任或者解聘公司首席执行官（CEO）、 总裁、董事会秘书；根据首席执行官（CEO） 的 提名，聘任或者解聘公司首席运营官（COO）、首 席技术官（CTO）、高级副总裁（SVP）、 副总裁（VP）、 助理副总裁（AVP） 、财务总监等高级管理人员， 并决定其报酬事项和奖惩事项； …… （十五） 听取公司首席执行官（CEO） 的工作 汇报并检查首席执行官（CEO） 的工作； ……	…… （十） 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根 据总裁 的提名，聘任或者解聘公司首席运营官 （COO）、首席技术官（CTO）、副总裁、财务总监等 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… （十五） 听取公司总裁 的工作汇报并检查总裁 的工作； ……	…… （十） 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根 据总裁 的提名，聘任或者解聘公司首席运营官 （COO）、首席技术官（CTO）、副总裁、财务总监等 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… （十五） 听取公司总裁 的工作汇报并检查总裁 的工作； ……	…… （十） 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根 据总裁 的提名，聘任或者解聘公司首席运营官 （COO）、首席技术官（CTO）、副总裁、财务总监等 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… （十五） 听取公司总裁 的工作汇报并检查总裁 的工作； ……	…… （十） 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根 据总裁 的提名，聘任或者解聘公司首席运营官 （COO）、首席技术官（CTO）、副总裁、财务总监等 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… （十五） 听取公司总裁 的工作汇报并检查总裁 的工作； ……	…… （十） 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根 据总裁 的提名，聘任或者解聘公司首席运营官 （COO）、首席技术官（CTO）、副总裁、财务总监等 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… （十五） 听取公司总裁 的工作汇报并检查总裁 的工作； ……
9		第六章	首席执行官（CEO） 及其他高级管理人员	第六章	总裁 及其他高级管理人员
10		第一百三十八条 公司设首席执行官（CEO） 1 名，其他高级管理人员若干名，由董事会聘任或 解聘。董事可受聘兼任高级管理人员，但兼任高 级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数 的二分之一。		第一百三十八条 公司设总裁 1 名，其他高级管 理人员若干名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘 兼任高级管理人员，但兼任高级管理人员职务的董 事不得超过公司董事总数的二分之一。
11		第一百四十条 在公司控股股东、实际控制人单 位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公 司的高级管理人员。		第一百四十条 在公司控股股东、实际控制人单位 担任除董事、监事 以外其他职务的人员，不得担任 公司的高级管理人员。
12		第一百四十一条 首席执行官（CEO） 每届任 期3 年，首席执行官（CEO） 连聘可以连任。		第一百四十一条 可以连任。		总裁 每届任期3 年，	总裁 连聘
13		第一百四十二条 首席执行官（CEO） 对董事 会负责，行使下列职权： （一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实 施董事会决议，并向董事会报告工作； （二） 组织实施公司年度计划和投资方案； （三） 拟订公司内部管理机构设置方案； （四） 拟订公司的基本管理制度；		第一百四十二条 总裁 对董事会负责，行使下列 职权： （一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施 董事会决议，并向董事会报告工作； （二） 组织实施公司年度计划和投资方案； （三） 拟订公司内部管理机构设置方案； （四） 拟订公司的基本管理制度；

		（五） 制定公司的具体规章； （六） 提请董事会聘任或者解聘公司董事会秘 书之外的其他高级管理人员； （七） 决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或 者解聘以外的负责管理人员； （八） 拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决 定公司职工的聘用和解聘； （九） 提议召开董事会临时会议； （十） 本章程或董事会授予的其他职权。	（五） 制定公司的具体规章； （六） 提请董事会聘任或者解聘公司董事会秘 书之外的其他高级管理人员； （七） 决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或 者解聘以外的负责管理人员； （八） 拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决 定公司职工的聘用和解聘； （九） 提议召开董事会临时会议； （十） 本章程或董事会授予的其他职权。		（五） 制定公司的具体规章； （六） 提请董事会聘任或者解聘公司董事会秘书 之外的其他高级管理人员； （七） 决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者 解聘以外的负责管理人员； （八） 拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定 公司职工的聘用和解聘； （九） 提议召开董事会临时会议； （十） 本章程或董事会授予的其他职权。	（五） 制定公司的具体规章； （六） 提请董事会聘任或者解聘公司董事会秘书 之外的其他高级管理人员； （七） 决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者 解聘以外的负责管理人员； （八） 拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定 公司职工的聘用和解聘； （九） 提议召开董事会临时会议； （十） 本章程或董事会授予的其他职权。
14		第一百四十三条 事会会议。	首席执行官（CEO） 列席董		第一百四十三条	总裁 列席董事会会议。
15		第一百四十四条 首席执行官（CEO） 应当根 据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事 会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运 用情况和盈亏情况。首席执行官（CEO） 必须保 证该报告的真实性。			第一百四十四条 总裁 应当根据董事会或者监 事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合 同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。 总裁 必须保证该报告的真实性。
16		第一百四十五条 首席执行官（CEO） 拟定有 关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳 动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切 身利益的问题时，应当事先听取工会和职工代表 大会的意见。			第一百四十五条 总裁 拟定有关职工工资、福 利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或 开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应 当事先听取工会和职工代表大会的意见。
17		第一百四十六条 首席执行官（CEO） 应制订 首席执行官（CEO） 工作制度，报董事会批准后 实施。			第一百四十六条 总裁 应制订总裁 工作制度，报 董事会批准后实施。
		实施。
18		第一百四十七条 首席执行官（CEO） 工作制 度包括下列内容： （一）首席执行官（CEO） 会议召开的条件、程 序和参加的人员； （二） 高级管理人员各自具体的职责及其分			第一百四十七条 总裁 工作制度包括下列内容： （一）总裁 会议召开的条件、程序和参加的人员； （二） 高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权 限，以及向董事会、监事会的报告制度；

		工； （三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的 权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四） 董事会认为必要的其他事项。	（四） 董事会认为必要的其他事项。
19		第一百四十八条 公司首席执行官（CEO） 应 当遵守法律、行政法规和本章程的规定，履行诚 信和勤勉的义务。	第一百四十八条 公司总裁 应当遵守法律、行政 法规和本章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。
20		第一百四十九条 首席执行官（CEO） 可以在 任期届满以前提出辞职。有关首席执行官（CEO） 辞职的具体程序和办法由首席执行官（CEO） 与 公司之间的劳务合同规定。	第一百四十九条 总裁 可以在任期届满以前提 出辞职。有关总裁 辞职的具体程序和办法由总裁 与 公司之间的劳务合同规定。
21		第一百五十条 公司首席运营官（COO）、首席技 术官（CTO）、高级副总裁（SVP）、 副总裁（VP）、 助理副总裁（AVP） 、财务总监由首席执行官（CEO） 提名，董事会聘任，首席运营官（COO）、首席技 术官（CTO）、高级副总裁（SVP）、 副总裁（VP）、 助理副总裁（AVP） 、财务总监对首席执行官（CEO） 负责，向其汇报工作，并根据分派业务范围履行 相关职责。	第一百五十条 公司首席运营官（COO）、首席技术 官（CTO）、副总裁、财务总监由总裁 提名，董事会 聘任，首席运营官（COO）、首席技术官（CTO）、副 总裁、财务总监对总裁 负责，向其汇报工作，并根 据分派业务范围履行相关职责。
22		第一百六十一条 监事会行使下列职权： 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并 提出书面审核意见； ……	第一百六十一条 监事会行使下列职权： 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提 出书面审核意见，监事应当签署书面确认意见 ； ……
23		第一百七十三条 公司实施积极的利润分配 政策，重视对股东的合理投资回报并兼顾公司的 可持续发展，利润分配政策保持连续性和稳定 性。公司实施利润分配，应当遵循以下规定： (一) 公司可采取现金或股票与现金相结合的 方式分配股利，应当优先采用现金分红的方式进	第一百七十三条 公司实施积极的利润分配政 策，重视对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持 续发展，利润分配政策保持连续性和稳定性。公司 实施利润分配，应当遵循以下规定： (一) 公司可采取现金或股票与现金相结合的方 式分配股利，应当优先采用现金分红的方式进行利

行利润分配。公司应每年至少进行一次利润分 配。公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求 状况提议公司进行中期现金或股利分配。

润分配。公司应每年至少进行一次利润分配。公司 董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议 公司进行中期现金或股利分配。

(二) 公司在制定现金分红具体方案时，董事 (二) 公司在制定现金分红具体方案时，董事会 会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条 应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和 件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等 最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜， 事宜，独立董事应当发表明确意见。在审议公司 独立董事应当发表明确意见。在审议公司利润分配 利润分配方案的董事会、监事会会议上，需经全 方案的董事会、监事会会议上，需经全体董事过半 体董事过半数同意，并分别经公司二分之一以上 数同意，并分别经公司二分之一以上独立董事、二 独立董事、二分之一以上监事同意，方能提交公 分之一以上监事同意，方能提交公司股东大会审 司股东大会审议。公司独立董事在股东大会召开 议。公司独立董事在股东大会召开前可向公司社会 前可向公司社会公众股股东征集其在股东大会 公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董 上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全 事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一 体独立董事二分之一以上同意。 以上同意。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提 案，并直接提交董事会审议。股东大会对利润分 案，并直接提交董事会审议。股东大会对利润分配 配具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动 具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股 与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听 东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小 取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东 股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问 关心的问题。 题。 公司利润分配方案应当由出席股东大会的股东 公司利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包 一 （包括股东代理人）过半数以上表决通过。公司 括股东代理人）所持表决权的二分之 以上通过。 在召开审议分红的股东大会上应为股东提供网 公司在召开审议分红的股东大会上应为股东提供 络投票方式。 网络投票方式。

除以上条款修改外，《公司章程》其他内容不变。

三、独立董事意见

公司本次修订《公司章程》符合现行法律法规，符合公司实际情况，决策过程符合 《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的有关规定，不存在损害公司利益及中小股东 利益的行为。我们一致同意对《公司章程》相关条款进行修订。

四、其他说明

董事会提请股东大会授权董事会办理相关工商变更登记手续。公司董事会授权公司 职能部门根据规定办理工商变更登记事宜。

特此公告。

重庆小康工业集团股份有限公司董事会

2020 年4 月28 日