Seres Group Co. Ltd. — Governance Information 2017

Oct 26, 2017

重庆小康工业集团股份有限公司

董事、监事、高管人员所持公司股份及其变动管理制度

第一章 总 则

• 第一条 为加强对重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事、 监事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，进一步明确相关办 理程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司 董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（以下 简称“《管理规则》”）等相关法律法规、规范性文件及《重庆小康工 业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定， 制订本制度。

• 第二条 本制度适用于公司董事、监事和高级管理人员（以下简称“高管”）。

• 第三条 本制度所指高管指公司总经理（总裁）、副总经理（副总裁）、总裁助 理、董事会秘书、财务总监等《公司章程》规定的人员。

• 第四条 公司董事、监事和高管在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司 法》、《证券法》等法律法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规 定，不得进行违法违规交易。

• 第五条 公司董事、监事和高管应当遵守《公司法》《证券法》和有关法律、法 规，中国证监会规章、规范性文件及上海证券交易所业务规则中关于股 份转让的限制性规定；董事、监事和高管对持股比例、持股期限、减持 方式、减持价格作出承诺的，应当严格履行承诺。

• 第六条 公司董事、监事和高管可以通过上海证券交易所的集中竞价交易买卖公 司股份，也可以通过协议转让及法律、法规允许的其他方式买卖公司股 份。

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因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与、可交换债换股、股票权益 互换等减持公司股份的，应当按照本制度办理。

• 第七条 公司董事、监事和高管买卖公司股份，应当按照法律、法规、本制度以 及上海证券交易所业务规则，真实、准确、完整、及时履行信息披露义 务。

第二章 买卖本公司股票行为的申报

第八条 公司董事、监事、高管和前述人员的配偶买卖公司证券及其衍生品种， 应当在买入的 3 个交易日前、卖出的 20 个交易日前填写《买卖本公司证 券问询函》（附件 1 ）将其买卖计划以书面方式提交董事会，由董事会秘 书负责确认。如买入公司股份，董事会秘书应当核查公司信息披露及重 大事项等进展情况，并在收到问询函之次日形成同意或反对的明确意见， 填写《有关买卖本公司证券问询的确认函》（附件 2 ），并在计划交易日 前交给拟进行买卖的董事、监事和高管和前述人员的配偶；如卖出公司 股份，经董事会秘书确认后，应在首次卖出公司股份的 15 个交易日前向 上海证券交易所报告备案减持计划，并予以公告。在上海证券交易所备 案后，董事会秘书应向拟卖出公司股份的董事、监事和高管发出《有关 买卖本公司证券问询的确认函》（附件 2 ）；董事、监事、高管和前述人 员的配偶在收到董事会秘书的确认意见之前不得擅自进行有关本公司股 票及其衍生品种的交易行为。董事会秘书买卖本公司股票及其衍生品种， 参照上述要求由董事长进行确认。

董事会秘书应将《买卖本公司证券问询函》及《有关买卖本公司证券问 询的确认函》等资料进行编号登记并妥善保管。

第九条 本制度第八条所称减持计划的内容，应当包括但不限于拟减持股份的数 量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因等信息，且每次 披露的减持时间区间不得超过 6 个月。

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• 第十条 在预先披露的减持时间区间内，董事、监事、高管在减持数量过半或减 持时间过半时，应当披露减持进展情况；在减持时间区间内，公司披露 高送转或筹划并购重组等重大事项的，董事、监事、高管应当立即披露 减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项是否有关。

董事、监事、高管应当在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区 间届满后的 2 个交易日内公告具体减持情况。

• 第十一条 因公司公开或非公开发行股票、实施股权激励计划等情形，对董事、 监事和高管转让其所持公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、 设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手 续时，向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司分公司申请将相 关人员所持有股份登记为有限售条件的股份。

• 第十二条 公司董事、监事、高管应当在下列时间内委托公司向证券交易所和 中国证券登记结算有限责任公司分公司申报其个人及其亲属（包括配偶、 父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、身份证件号码等）：

• （一）公司现任董事、监事、高管在公司申请股票上市时；

• （二）公司新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职 事项后 2 个交易日内；

• （三）公司新任高管在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；

• （四）公司现任董事、监事和高管在其已申报的个人信息发生变化后的 2 个交易日内；

• （五）公司现任董事、监事和高管在离任后 2 个交易日内；

• （六）证券交易所要求的其他时间。

以上申报视为相关人员向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公 司分公司提交的将其所持公司股份按相关规定予以管理的申请。

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• 第十三条 公司及其董事、监事和高管应当保证其向证券交易所和中国证券登 记结算有限责任公司分公司申报的数据的真实、准确、及时、完整，同 意证券交易所及时公布相关人员买卖公司股份及其衍生品种的情况，并 承担由此产生的法律责任。

• 第十四条 公司应当按照中国证券登记结算有限责任公司分公司的要求，对董 事、监事和高管股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。

第三章 买卖及持有本公司股票的一般原则和规定

• 第十五条 公司董事、监事、高管应加强对本人所持有证券账户的管理，及时 向董事会申报本人所持有的证券账户、所持本公司证券及其变动情况。 严禁将所持证券账户交由他人操作或使用。公司将对本公司现任及离任 半年内的董事、监事、高管证券账户基本信息进行登记备案，并根据信 息变动情况及时予以更新。

• 公司董事、监事和高管拥有多个证券账户的，应当按照中国证券登记结算 有限责任公司分公司的规定合并为一个账户。在合并账户前，中国证券登 记结算有限责任公司分公司对每个账户分别作锁定、解锁等相关处理。

• 第十六条 公司董事、监事和高管在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、 协议转让等方式转让的股票数量不得超过其所持公司股票总数的 25% ， 因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

• 董事、监事和高管所持股份不超过 1,000 股的，可一次性全部转让，不 受前款转让比例的限制。

• 第十七条 董事、监事和高管在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任 期内和任期届满后 6 个月内，遵守下列限制性规定：

• （一）每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25% ；

• （二）离职后半年内，不得转让其所持公司股份；

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• （三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业 务规则对董事、监事和高管股份转让的其他规定。

• 第十八条 公司董事、监事和高管以上年末其所持有公司股票为基数，计算其 可转让股票的数量。在上述可转让股份数量范围内转让其所持有公司股 份的，还应遵守本规定相关条款。

• 第十九条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因公司董事、 监事和高管证券账户通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让 等方式形成的各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让 25% ， 新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。

• 因公司进行权益分派、减资缩股等导致董事、监事和高管所持公司股票 数量变化的，可相应变更当年可转让数量。

• 公司董事、监事和高管当年可转让但未转让的公司股份，应当计入当年 末其所持有公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。

• 第二十条 公司董事、监事和高管所持公司有限售条件股票满足解除限售条件 后，可委托公司向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司分公司 申请解除限售。解除限售后中国证券登记结算有限责任公司分公司自动 对董事、监事和高管名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁，其余 股份继续锁定。

• 第二十一条 在股票锁定期间，董事、监事和高管所持公司股份依法享有收益权、 表决权、优先配售权等相关权益。

• 第二十二条 公司董事、监事、高管应当遵守《证券法》第四十七条规定，违反 该规定将其所持公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月 内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收 益并及时披露相关情况。上述 “ 买入后 6 个月内卖出 ” 是指最后一笔买入 时点起算 6 个月内卖出的； “ 卖出后 6 个月内又买入 ” 是指最后一笔卖出 时点起算 6 个月内又买入的。

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第二十三条 公司董事、监事和高管所持公司股份在下列情形下不得转让：

• （一） 所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内；

• （二） 董事、监事和高管离职后半年内；

• （三） 董事、监事和高管承诺一定期限内不转让并在该期限内的；

• （四） 董事、监事和高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国 证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚 决定、刑事判决作出之后未满 6 个月的；

• （五） 董事、监事和高级管理人员因违反上海证券交易所业务规则，被 其公开谴责未满 3 个月的；

• （六） 法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形。

第二十四条 公司存在下列情形之一，触及退市风险警示标准的，自相关决定作 出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，董事、监事和高管不得 减持所持有的公司股份：

• （一） 公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政 处罚；

• （二） 公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪 被依法移送公安机关；

• （三） 其他重大违法退市情形。

第二十五条 公司董事、监事和高管及前述人员的配偶在下列期间不得买卖本公 司股票：

• （一）公司定期报告公告前 30 日内，或因特殊原因推迟公告日期时，自 原定公告日前 30 日起至最终公告日；

• （二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

• （三）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日

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或在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；

• （四）法律、法规、中国证券监督管理委员会和证券交易所规定的其他 期间。

• 第二十六条 公司董事、监事和高管应当确保下列自然人、法人或其他组织不发 生因获知内幕信息而买卖公司股票及其衍生品种的行为：

• （一）公司董事、监事、高管的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

• （二）公司董事、监事、高管控制的法人或其他组织；

• （三）公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

• （四）中国证券监督管理委员会、证券交易所或公司根据实质重于形式 的原则认定的其他与公司或公司董事、监事、高管有特殊关系， 可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。

第四章 信息披露

• 第二十七条 公司董事、监事和高管所持公司股份发生变动的，应在买卖公司股 票及其衍生品种的 2 个交易日内，向公司董事会秘书书面报告（书面报 告由公司董事会秘书向证券交易所申报，并及时在证券交易所指定网站 进行公告）。公告内容包括：

• （一）上年末所持公司股票数量；

• （二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；

• （三）本次变动前持股数量；

• （四）本次股份变动的日期、数量、价格；

• （五）变动后的持股数量；

• （六）证券交易所要求披露的其他事项。

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公司的董事、监事和高管拒不申报或者披露的，董事会可以依据《管理 规则》向证券交易所申报并在其指定网站公开披露以上信息，由此引发 的责任由相关当事人承担。

• 第二十八条 公司董事、监事和高管出现本制度第二十二条的情况，公司董事会 应及时披露以下内容：

  • （一）相关人员违规买卖公司股票的情况；

  • （二）公司采取的补救措施；

  • （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；

  • （四）证券交易所要求披露的其他事项。

• 第二十九条 公司董事、监事和高管所持公司股份，是指登记在其名下的所有公 司股份。公司董事、监事和高管从事融资融券交易时，还包括记载在其 信用账户内的公司股份。

• 第三十条 本制度第二十六条规定的自然人、法人或其他组织买卖公司股票及其衍 生品种时，参照本制度第二十五条的规定执行。

• 第三十一条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高管及本制度第二十六条规 定的自然人、法人或其他组织的身份信息及所持公司股票的数据和信 息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖公司 股票的披露情况。

• 第三十二条 公司董事、监事和高管持有公司股份及其变动比例达到《上市公司 收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关 法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。

• 第三十三条 公司董事、监事和高管从事融资融券交易的，应当遵守相关规定并 向证券交易所申报。

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第五章 责任与处罚

• 第三十四条 公司董事、监事和高管违反本制度规定的，除非有关当事人向公司 提供充分证据，使得公司确信，有关违反本制度规定的交易行为并非当 事人真实意思的表示（如证券账户被他人非法冒用等情形），公司可以 通过以下方式（包括但不限于）追究当事人的责任：

• （一）视情节轻重给予责任人警告、通报批评、建议董事会、股东大会 或者职工代表大会予以撤换等形式的处分；

• （二）对于董事、监事或高管违反本制度第二十二条规定，将其所持公 司股票买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的， 公司知悉该等事项后，按照《证券法》第四十七条规定，董事会 收回其所得收益并及时披露相关事项；

• （三）给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔偿责 任；

• （四）触犯国家有关法律法规的，可依法移送司法机关，追究其刑事责 任。

• 第三十五条 无论是否当事人真实意思的表示，公司对违反本制度的行为及处理 情况均应当予以完整的记录；按照规定需要向证券监管机构报告或者公 开披露的，应当及时向证券监管机构报告或者公开披露。

第六章 附 则

第三十六条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规章、规范性文件以 及《公司章程》的有关规定执行。

第三十七条 本制度由公司董事会负责解释与修订。

第三十八条 本制度自公司董事会审议通过后生效。

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附件 1 ：

买卖本公司证券问询函

编号：（由董事会秘书统一编号）

公司董事会：

根据有关规定，拟进行本公司证券的交易。具体情况如下，请董事会秘书予 以确认。

认。
本人身份	董事／监事／高级管理人员／＿＿＿＿＿＿＿＿＿
证券类型	股票／权证／可转债／其他（请注明）＿＿＿＿＿＿
拟交易方向	买入／卖出
拟交易数量	＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿股／份
拟交易日期	自 年 月 日始至 年 月 日止

再次确认，本人已知悉《证券法》、《公司法》、《上市公司董事、监事和 高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规以及《上海证券交 易所股票上市规则》等交易所自律性规则有关买卖本公司证券的规定，且并未掌 握关于公司证券的任何未经公告的股价敏感信息。

签名：

年 月 日

附件 2 ：

有关买卖本公司证券问询函的确认函

编号：（该编号与问询函编号保持一致）

＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿董事／监事／高级管理人员：

您提交的《买卖本公司证券问询函》已于 年 月 日收悉。

□现同意您在 年 月 日至 年 月 日

期间进行问询函中计划的交易。本确认函发出后，上述期间若发生禁止买卖本公 司证券的情形，公司将另行书面通知您，请以书面通知为准。

□请您不要进行问询函中计划的交易。否则，您的行为将违反下列规定或承 诺：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

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本确认函一式两份，问询人和董事会各执一份。

董事会（签章）

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