Seres Group Co. Ltd. — Capital/Financing Update 2024

Sep 13, 2024

证券代码： 601127 证券简称：赛力斯 公告编号： 2024-091

赛力斯集团股份有限公司

第五届监事会第十三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

赛力斯集团股份有限公司（以下简称“赛力斯”、“公司”）第五届监事会第十三 次会议于2024 年8 月30 日发出通知，于2024 年9 月13 日以现场与通讯表决结合的 方式召开。本次会议由监事会主席召集并主持，会议应出席监事3 名，实际出席监事3 名。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）等法律、法规、规范性文件以及《赛力斯集团股份有限公司章程》（以下简 称“《公司章程》”）的有关规定，会议决议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》

根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市 公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引 第9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等有关法律、法规及规范性 文件的规定，经对照关于上市公司发行股份购买资产的条件，对公司实际情况逐项核查， 监事会认为公司本次发行股份购买资产符合现行法律、法规及规范性文件中规定的条件。

表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。

本议案需提交公司股东大会审议。

（二）逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产方案的议案》

公司监事会逐项审议了本次发行股份购买资产方案，内容如下： 1、本次交易方案

本次交易，公司拟通过发行股份的方式购买重庆产业投资母基金合伙企业（有限合 伙）、重庆两江新区开发投资集团有限公司、重庆两江新区产业发展集团有限公司（以

下合称“交易对方”）持有的重庆两江新区龙盛新能源科技有限责任公司（以下简称“龙 盛新能源”或“标的公司”）100%股权。本次交易完成后，公司将持有标的公司100%的 股权。

表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。

2、标的资产的交易价格

根据中京民信（北京）资产评估有限公司以2024 年6 月30 日为评估基准日出具并 经国有资产评估备案的目标公司资产评估报告列载的评估值，截至评估基准日，龙盛新 能源全部股东权益的评估值为816,395.20 万元。根据上述评估值，本次交易标的资产 的交易作价为816,395.20 万元。

表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。

3、交易方式及支付安排

本次交易标的资产的交易对价由公司以发行股份的方式向交易对方支付。

序号	交易对方	交易标的名称及权益比例	支付方式	向该交易对 方支付的总 对价（万 元）
			股份对价（万 元）
1	重庆产业投资母 基金合伙企业 （有限合伙）	龙盛新能源42.99%股权	350,943.91	350,943.91
2	重庆两江新区开 发投资集团有限 公司	龙盛新能源26.32%股权	214,895.36	214,895.36
3	重庆两江新区产 业发展集团有限 公司	龙盛新能源30.69%股权	250,555.93	250,555.93
合 计		龙盛新能源100%股权	816,395.20	816,395.20

表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。

4、发行股份的种类和面值

本次交易中拟发行的股票种类为境内人民币A 股普通股，每股面值为人民币1.00 元。

表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。

5、发行方式及发行对象

本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行股份，发行对象为重庆产业投 资母基金合伙企业（有限合伙）、重庆两江新区开发投资集团有限公司、重庆两江新区

产业发展集团有限公司。

表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。

6、发行股份的定价原则及发行价格

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买 资产的发行价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20 个交易日、 60 个交易日或者120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交 易日上市公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总额/定价 基准日前若干个交易日上市公司股票交易总量。

本次交易的定价基准日为公司第五届董事会第十一次会议决议公告之日，即2024 年4 月30 日。定价基准日前20 个交易日、前60 个交易日、前120 个交易日，公司股 票交易均价情况如下所示：

单位：元/股

			单位：元/股
序号	交易均价计算区间	交易均价	交易均价的80%
1	定价基准日前20 个交易日	90.19	72.16
2	定价基准日前60 个交易日	86.27	69.02
3	定价基准日前120 个交易日	82.98	66.39

本次交易的股份发行价格确定为66.39 元/股，不低于定价基准日前120 个交易日 股票交易均价的80%。本次交易涉及的发行股票的最终发行价格或定价原则尚须经公司 股东大会批准。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积 转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证券监督管理委员会（以下简 称“中国证监会”）及上海证券交易所的相关规定进行相应调整。

表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。

7、股份发行价格调整机制

为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成上市公司股价波动， 本次交易拟引入股份发行价格调整机制，具体如下：

（1）价格调整方案对象：价格调整方案的调整对象为本次交易购买资产发行股份 的发行价格。

（2）价格调整方案生效条件：上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

（3）可调价期间：本次交易可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股 东大会决议公告日至本次交易获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会予以注册 前。

（4）调价触发条件：可调价期间内，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上 市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对本次发行股份购买资产的股 份发行价格进行一次调整：

①向下调整

上证指数（000001.SH）或证监会汽车制造行业指数（883133.WI）在任一交易日前 的连续30 个交易日中有至少20 个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘 指数跌幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30 个交易日中有至少20 个 交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘价格跌幅超过20%。

②向上调整

上证指数（000001.SH）或证监会汽车制造行业指数（883133.WI）在任一交易日前 的连续30 个交易日中有至少20 个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘 指数涨幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30 个交易日中有至少20 个 交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘价格涨幅超过20%。

（5）调价基准日：可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的20 个交易 日内，若董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件 的次一交易日。

（6）发行价格调整机制：在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进 行一次调整。上市公司董事会审议决定对股份发行价格进行调整的，则本次发行股份购 买资产的股票发行价格应调整为：调价基准日前20 个交易日、60 个交易日或者120 个 交易日（不包括调价基准日当日）上市公司股票交易均价之一的80%。

若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本次发行 股份购买资产的股票发行价格进行调整。

（7）股份发行数量调整：股份发行价格调整后，标的资产的转让对价不变，向交 易对方发行股份数量相应调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公 司股东大会审议通过，经上海证券交易所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量 为准。

（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项：在调价基准日至发行日期间，上 市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券 交易所的相关规则对调整后的股份发行价格、发行数量再作相应调整。 表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。

8、发行股份数量

本次交易发行股份数量的计算公式为：向交易对方发行的股份数量=向交易对方支 付的股份对价金额/本次交易股份发行价格，并按照向下取整精确至股，不足一股的部 分计入资本公积。发行数量最终以中国证监会同意注册的数量为准。

按照发行股份购买资产的发行价格66.39 元/股计算，上市公司本次发行股份购买 资产发行的股票数量总计为122,969,603 股，占本次发行股份购买资产后公司总股本的 7.53%。

序号	交易对方	标的资产	交易金额（万元）	发行股份数量（股）
1	重庆产业投资母基 金合伙企业（有限 合伙）	龙盛新能源42.99%股权	350,943.91	52,860,959
2	重庆两江新区开发 投资集团有限公司	龙盛新能源26.32%股权	214,895.36	32,368,634
3	重庆两江新区产业 发展集团有限公司	龙盛新能源30.69%股权	250,555.93	37,740,010
合 计		龙盛新能源100%股权	816,395.20	122,969,603

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积 转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上海证券交易所的相 关规定进行相应调整。

表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。

9、上市地点

本次交易发行的股份将在上海证券交易所上市。

表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。

10、股份锁定期安排

交易对方通过本次交易认购的赛力斯A 股股份自发行结束日起十二个月内不得转 让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让等），但如截至本次发行 结束之日，交易对方其中任何一方对用于认购上市公司新发行股份的标的资产持续拥有 权益的时间不足十二个月的，该方通过本次交易认购的赛力斯A 股股份自发行结束日起 三十六个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让等）。

但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述限制。在上述股份锁定期限 内，交易对方通过本次交易取得的股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因 而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

本次交易的交易对方均已出具承诺，如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成 调查结论以前，其不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的2 个 交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券 交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在2 个交易日内提交锁定申请的，授权董事会 核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送其身份信息和账户信息并申请锁定； 董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送其身份信息和账户信息的，授权证券交 易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，其承 诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

如果中国证监会或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，公司 将按照中国证监会或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执 行。

表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。

11、滚存未分配利润安排

本次交易新增股份发行完成后，上市公司的滚存未分配利润由新增股份发行完成后 的新老股东按各自持股比例共同享有。

表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。

12、标的资产过渡期间损益归属

自评估基准日（不含当日）起至交割完成日（含当日）止的期间为过渡期间。过渡 期间，标的资产产生的损益均由上市公司享有或承担。

表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。

13、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

根据各方签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》，自该协议生效日起90 日内，交易对方与上市公司应相互配合，根据相关法律法规，尽快完成标的资产过户的 工商变更登记手续。

根据各方签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》，如任何一方（以下简称 “违约方”）违反该协议的相关规定，其他方（以下简称“非违约方”）有权要求违约

方赔偿非违约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。 表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。

14、决议有效期

本次交易的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12 个月。如果上市 公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易同意注册的文件，则该有效期自动延长 至本次交易完成之日。

表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。

本议案需提交公司股东大会审议。

（三）审议通过《关于本次发行股份购买资产不构成关联交易的议案》 本次交易不构成关联交易。

表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。

本议案需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过《关于<赛力斯集团股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）>

及其摘要的议案》

公司按照《公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司 信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组》等相关法律、法规和规 范性文件的规定，编制了公司《发行股份购买资产报告书（草案）》以及《发行股份购 买资产报告书（草案）摘要》。

具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《发行股 份购买资产报告书（草案）》以及《发行股份购买资产报告书（草案）摘要》。 表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。

本议案需提交公司股东大会审议。

（五）审议通过《关于本次发行股份购买资产构成重大资产重组但不构成重组上市

情形的议案》

本次交易的标的资产为龙盛新能源100%股权。根据公司2023 年度经审计财务数据、 龙盛新能源2023 年度经审计的财务数据，购买资产相关财务数据比较如下：

		单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	标的公司	交易对价	选取指标 ①	上市公司②	购买资产 比例①/ ②
资产总额	705,052.19	816,395.20	816,395.20	5,124,467.11	15.93%

项目	标的公司	交易对价	选取指标 ①	上市公司②	购买资产 比例①/ ②
营业收入	9,108.57		9,108.57	3,584,195.79	0.25%
归属于母公司 所有者权益	293,897.15		816,395.20	1,140,582.62	71.58%

综上所述，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条、第十四条规定，本 次交易构成重大资产重组。

最近三十六个月内，公司控股股东和实际控制人未发生过变更。本次发行股份购买 资产完成后，公司控股股东均为重庆小康控股有限公司，实际控制人均为张兴海先生， 本次交易不会导致公司控制权发生变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第 十三条规定的重组上市的情形。

表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。

本议案需提交公司股东大会审议。

（六）审议通过《关于公司发行股份购买资产符合<上市公司重大资产重组管理办 法>第十一条和第四十三条规定的议案》

公司监事会作出审慎判断，认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条、第四十三条的规定。

表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。

本议案需提交公司股东大会审议。

（七）审议通过《关于本次发行股份购买资产相关主体不存在<上市公司监管指引 第7 号>第十二条情形的议案》

公司本次交易涉及的《上市公司监管指引第7 号——上市公司重大资产重组相关 股票异常交易监管》第六条规定的相关主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被 立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36 个月内因与本次交易相关的内幕交易 被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本次交易相关主体 不存在依据《上市公司监管指引第7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监 管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。

本议案需提交公司股东大会审议。

（八）审议通过《关于本次发行股份购买资产符合<上市公司监管指引第9 号>第 四条规定的议案》

公司监事会对本次发行股份购买资产是否符合《上市公司监管指引第9 号——上 市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定作出审慎判断，认为本次交易 符合《上市公司监管指引第9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第 四条的规定。

表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。

本议案需提交公司股东大会审议。

（九）审议通过《关于公司与交易对方签订附生效条件的<发行股份购买资产协议> 之补充协议的议案》

为保证公司本次发行股份购买资产的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则， 切实保障全体股东权益，公司拟与交易对方签署《发行股份购买资产协议》之补充协议， 就本次发行股份购买资产的交易价格等有关事项进行补充约定。

表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。

本议案需提交公司股东大会审议。

（十）审议通过《关于本次发行股份购买资产公司股票价格波动情况的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司监事会自查后认为，剔 除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次交易方案首次披露前20 个交易日 内累计涨跌幅均未超过20%，不存在异常波动，本公司股票价格波动未达到《上海证券 交易所上市公司自律监管指引第6 号——重大资产重组》的相关标准。

表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。

本议案需提交公司股东大会审议。

（十一）审议通过《关于批准本次发行股份购买资产相关的审计报告、审阅报告和 评估报告的议案》

大信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次交易涉及的拟购买标的资产重庆两江新 区龙盛新能源科技有限责任公司进行了审计，出具了《重庆两江新区龙盛新能源科技有 限责任公司审计报告》（大信审字[2024]第2-00662 号），并对公司备考合并财务报表 出具了《赛力斯集团股份有限公司审阅报告》（大信阅字[2024]第2-00008 号）。中京 民信（北京）资产评估有限公司对本次交易涉及的拟购买标的资产进行了评估，并出具 了《赛力斯集团股份有限公司拟向重庆产业投资母基金合伙企业（有限合伙）、重庆两 江新区产业发展集团有限公司和重庆两江新区开发投资集团有限公司发行股份购买资 产涉及的重庆两江新区龙盛新能源科技有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》

（京信评报字（2024）第516 号）。

表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。

本议案需提交公司股东大会审议。

（十二）审议通过《关于发行股份购买资产评估机构独立性、评估假设前提合理性、 评估方法和评估目的相关性及定价公允性的议案》

公司本次重组事项中所选聘的中京民信（北京）资产评估有限公司具有独立性，评 估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告评估结论合理， 评估定价公允。

表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。

本议案需提交公司股东大会审议。

（十三）审议通过《关于本次发行股份购买资产前十二个月内购买、出售资产情况 的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》，公司对本次交易前十二个月内购买、出 售资产情况进行自查并作出审慎判断，公司在本次交易前十二个月内不存在需纳入累计 计算范围的交易行为。

表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。

本议案需提交公司股东大会审议。

（十四）审议通过《关于公司本次发行股份购买资产摊薄即期回报的影响及公司采 取填补措施的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》 （国办发〔2013〕110 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期 回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等文件的有关规定，公司就本 次交易对即期回报的影响进行了认真、审慎的分析，并提出了具体的填补回报措施，公 司董事、高级管理人员、实际控制人、控股股东及其一致行动人对公司填补回报措施做 出了承诺。

表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。

本议案需提交公司股东大会审议。

（十五）审议通过《关于本次发行股份购买资产履行法定程序完备性、合规性及提 交法律文件有效性的议案》

根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的

公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规 范性文件的规定，公司监事会对本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件 有效性进行了审慎核查，认为公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重 组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重 大资产重组》等法律、法规及规范性文件的规定，就本次交易履行了现阶段必需的法定 程序，该等法定程序完整、合法、有效；本次向交易所提交的法律文件不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，公司监事会及全体监事对前述文件的真实性、准确性、完整性 承担个别及连带责任。本次交易提交的法律文件合法有效。

表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。

本议案需提交公司股东大会审议。

（十六）审议通过《关于本次发行股份购买资产事宜采取的保密措施及保密制度的 议案》

公司在筹划及实施本次交易过程中，严格按照中国证监会及上海证券交易所的相关 要求履行了保密义务，已就本次交易事宜制定了严格且有效的保密制度，采取了必要且 充分的保密措施。

表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。 本议案需提交公司股东大会审议。

特此公告。

赛力斯集团股份有限公司监事会

2024 年9 月14 日