Seres Group Co. Ltd. — Capital/Financing Update 2022

Sep 28, 2022

证券代码： 601127 证券简称：赛力斯 公告编号： 2022-128

赛力斯集团股份有限公司

关于向 2022 年股票期权激励计划激励对象

授予预留股票期权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要提示内容：

• 股票期权预留授予日：2022 年 9 月 28 日

• 股票期权预留授予数量：289.50 万份

• 股票期权预预留部分行权价格：66.12 元/份

2022 年 9 月 28 日，赛力斯集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事 会第三十次会议和第四届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于向 2022 年股票期 权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》。根据公司《2022 年股票期权激励计 划》（草案）（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）的相关规定和公司 2022 年第 四次临时股东大会的授权，董事会认为 2022 年股票期权激励计划授予条件已经成就， 确定以 2022 年 9 月 28 日为预留授予日，向符合授予条件的 776 名激励对象授予 289.50 万份股票期权（以下简称“本次授予”）。现将有关事项说明如下：

一、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

1、2022 年 8 月 30 日，公司召开第四届董事会第二十九次会议、第四届监事会第 二十四次会议，审议通过《关于<赛力斯集团股份有限公司 2022 年股票期权激励计划 （草案）〉及其摘要的议案》等议案。公司独立非执行董事对第四届董事会第二十九次 会议审议的相关事项发表了独立意见，监事会对本次激励计划的相关事项进行了核实并 出具了相关核查意见。

2、2022 年 8 月 31 日至 2022 年 9 月 9 日，公司对拟首次授予激励对象的姓名和职 务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到对首次授予激励对象的任何异议。2022 年 9 月 10 日，公司监事会于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《赛力

斯集团股份有限公司监事会关于 2022 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核 查意见及公示情况说明》。同日，公司出具了《关于 2022 年股票期权激励计划内幕信 息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

3、2022 年 9 月 15 日，公司召开 2022 年第四次临时股东大会，审议通过《关于公 司<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案。公司实施 2022 年股 票期权激励计划获得股东大会批准，并授权董事会确定股票期权授予日、在激励对象符 合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。

4、2022 年 9 月 28 日，公司分别召开第四届董事会第三十次会议和第四届监事会 第二十五次会议，审议通过《关于调整 2022 年股票期权激励计划相关事项的议案》《关 于向 2022 年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》《关于向 2022 年股 票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》，确定 2022 年 9 月 28 日为首次授 予日，授予 3,216 名激励对象 3,310.50 万份股票期权；确定 2022 年 9 月 28 日为预留授 予日，授予 776 名激励对象 289.50 万份股票期权。公司独立非执行董事对第四届董事 会第三十次会议审议的相关事项发表了独立意见。监事会对此进行核实并发表了核查意 见。

二、关于本次授予与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说明

鉴于公司本激励计划首次授予部分涉及的 38 名激励对象因离职等个人原因已不符 合激励对象资格，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》 ”）、 《激励计划》等相关规定及公司 2022 年第四次临时股东大会的授权，公司董事会对本 激励计划首次授予的激励对象名单及授予数量进行了调整。调整后，首次授予的激励对 象人数由 3,254 人调整为 3,216 人；首次授予的股票期权数量由 3,325.00 万份调整为 3,310.50 万份，预留部分由 275.00 万份变更为 289.50 万份，授予总量不变。除上述调 整外，公司本次向激励对象授出权益与公司 2022 年第四次临时股东大会审议通过的股 权激励相关议案不存在差异。

三、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

根据《管理办法》及本激励计划中的规定，激励对象在同时满足下列授予条件时公 司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对 象授予股票期权。

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见 的审计报告；

• 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示

• 意见的审计报告；

• 3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配

• 的情形；

• 4、法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5、中国证监会认定的其他情形。

• （二）激励对象未发生如下任一情形：

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会和/或其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会和/或其派出机构行政处罚或

• 者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

董事会经过核查，认为公司及预留授予的激励对象均未发生或不属于上述两条任一

情况。综上所述，公司本激励计划授予条件已经成就。董事会同意以 2022 年 9 月 28 日 为预留授予日，向符合条件的 776 名激励对象授予预留股票期权 289.50 万份。

四、本激励计划股票期权的预留授予情况

• （一）预留授予日：2022 年 9 月 28 日。

（二）预留授予数量：289.50 万份。

• （三）预留授予人数：776 人。

• （四）预留部分的行权价格：66.12 元/份。

• （五）股票来源：公司向激励对象定向发行的人民币 A 股普通股股票。

• （六）有效期、等待期和行权安排

本激励计划有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行 权或注销之日止，最长不超过 40 个月。

本激励计划预留授予的股票期权等待期分别为自预留部分授予之日起 12 个月、24

个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债 务。

本激励计划预留授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

行权安排	行权时间	行权比例
第一个行权期	自相应部分股票期权授予之日起12个月后的首个 交易日起至相应部分股票期权授予之日起24个月 内的最后一个交易日当日止	50%
第二个行权期	自相应部分股票期权授予之日起24个月后的首个 交易日起至相应部分股票期权授予之日起36个月 内的最后一个交易日当日止	50%

在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权 事宜。

在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的 该期股票期权，公司将按本激励计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权， 相关权益不得递延至下期。

（七）预留授予激励对象及授予情况：

本激励计划预留授予激励对象共计 776 人，包括公司（含分公司、控股子公司）核 心技术、业务人员及对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工；不包括独立非 执行董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、 子女。具体分配情况如下表所示：

人员类别	获授的股票 期权数量 （万份）	占本激励计划预 留股票期权总数 的比例	占预留授予日股 本总额的比例
公司核心技术、业务人员及对公司经营业绩和 未来发展有直接影响的其他员工（776人）	289.5	100%	0.193%
合计	289.5	100%	0.193%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均累计未

超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权 激励计划提交股东大会时公司总股本的10%。

2、本计划激励对象不包括独立非执行董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股权的主要股 东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

五、本激励计划股票期权的预留授予对公司经营能力和财务状况的影响

按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金融工具确 认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对股票期权 的公允价值进行计算。

公司选择市场通用的 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值，并于 2022 年 9 月 28 日用该模型对预留授予的 289.50 万份股票期权的公允价值进行了测算，该等股票期 权的公允价值为 956.28 万元。在适用前述模型时，公司采用的相关参数如下所示： （一）标的股价：60.03 元/股

• （二）有效期分别为：12 个月、24 个月（股票期权授予之日至每期行权日的期限）

• （三）历史波动率 16.9210%、15.8200%（分别采用上证指数最近 12 个月、24 个月

• 的波动率）

• （四）无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构 1 年

• 期、2 年期存款基准利率）

（五）股息率：0%

公司本激励计划股票期权的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一 定的影响。根据预留授予日的公允价值总额确认预留股票期权的激励成本，则 2022 年 -2024 年预留股票期权激励成本摊销情况见下表：

预留股票期权数量 （万份）	需摊销的总费用 （万元）	2022 年 （万元）	2023 年 （万元）	2024 年 （万元）
289.50	956.28	167.62	560.65	228.01

注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和授

予数量相关,还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

• 2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

• 3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票的情况说明 本激励计划预留授予的激励对象中未包含董事、高级管理人员。

七、激励对象股票期权行权及缴纳个人所得税的资金安排

激励对象股票期权行权及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司不为激励对象依本 激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费。

八、本次筹集的资金的用途

公司此次因授予股票期权所筹集的资金将用于补充公司流动资金。

九、监事会意见

公司监事会对本激励计划预留授予日及激励对象名单进行审核，认为：

1、公司董事会确定本激励计划的预留授予日为 2022 年 9 月 28 日，该授予日符合 《管理办法》以及《激励计划》中关于授予日的相关规定。

2、预留授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等 法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合 《激励计划》规定的激励对象范围，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象 的情形。激励对象中无独立董事、监事，单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或 实际控制人及其配偶、父母、子女。其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有 效，且激励对象获授权益的条件已成就。

3、公司与预留授予的激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，本激励计划设定 的激励对象获授条件已经成就。

综上所述，本次激励计划的预留授予日、预留授予的激励对象均符合《管理办法》 《激励计划》等相关规定，激励对象获授股票期权的条件已经成就。监事会同意以 2022 年 9 月 28 日为预留授予日，向符合条件的 776 名激励对象授予预留股票期权 289.50 万 份，行权价格为 66.12 元/份。

十、独立非执行董事的独立意见

公司独立非执行董事就向激励对象授予预留股票期权事项发表如下独立意见：

1、根据公司 2022 年第四次临时股东大会的授权，董事会确定本激励计划的预留授 予日为 2022 年 9 月 28 日，该日期符合《管理办法》以及《激励计划》中关于授予日的 相关规定。

2、公司和预留授予的激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，本激励计划授予 条件已成就。

3、本激励计划预留授予的激励对象符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文 件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划

的激励对象的主体资格合法、有效。

• 4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

5、公司实施本激励计划有助于进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司激励 约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感， 有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

综合以上情况，我们同意公司以 2022 年 9 月 28 日为预留授予日，向符合条件的 776 名激励对象授予预留股票期权 289.50 万份，行权价格为 66.12 元/份。

十一、法律意见书的结论性意见

截至本法律意见书出具日，本次授予已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管 理办法》和《激励计划》的相关规定；本次授予的授予日的确定已经履行了必要的程序， 本次授予的授予日、授予对象符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次授予 的授予条件已经成就，公司实施本次授予符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定； 本次授予尚需依法履行信息披露义务及办理相关登记手续。

十二、独立财务顾问的专业意见

截至本报告出具日，公司和本激励计划首次及预留授予的激励对象均符合《激励计 划》规定的授予所必须满足的条件，首次及预留授予事项已取得了必要的批准与授权， 首次及预留授予的股票期权的授予日、行权价格、授予对象、授予数量等的确定及调整 事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司不存 在不符合公司《激励计划》规定的授予条件的情形。

十三、备查文件

• 1、《赛力斯集团股份有限公司第四届董事会第三十次会议决议》

• 2、《赛力斯集团股份有限公司第四届监事会第二十五次会议决议》

• 3、《监事会关于公司 2022 年股票期权激励计划首次及预留授予相关事项的核查意

见》

4、《赛力斯集团股份有限公司独立非执行董事关于第四届董事会第三十次会议相关 事项的独立意见》

5、《北京市金杜律师事务所关于赛力斯集团股份有限公司 2022 年股票期权激励计 划调整及授予事项的法律意见书》

• 6、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于赛力斯集团股份有限公司

• 2022 年股票期权激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》

特此公告

赛力斯集团股份有限公司董事会

2022 年 9 月 29 日