Seres Group Co. Ltd. — Capital/Financing Update 2022

Jan 4, 2022

证券代码： 601127 证券简称：小康股份 公告编号： 2022-004 债券代码： 113016 债券简称：小康转债

重庆小康工业集团股份有限公司

关于控股子公司成立合资公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 投资标的名称：重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“小康 股份”）控股子公司新设合资公司重庆赛力斯电动汽车有限公司（以下简称“赛 力斯电动”或“合资公司”）。

• 投资金额：合资公司注册资本20 亿元，公司控股子公司重庆金康新能源汽车 有限公司（以下简称“金康新能源”）出资人民币9 亿元。

• 本次对外投资不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

• 一、 对外投资概述

（一）对外投资的基本情况

发展新能源汽车是中国汽车产业节能减排实现“双碳”目标的最佳选择，为顺应汽 车行业发展的趋势及落实公司新能源汽车战略，优化产能布局，提升高端新能源汽车新 车型产品的交付能力，重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“小康股 份”）投资设立赛力斯电动公司。同时，基于对公司新能源汽车战略布局和未来业务发 展的认可，重庆市相关政府投资平台公司拟投资入股赛力斯电动公司，用以提升公司高 端智能电动汽车产能。

为此，重庆菁云创富企业管理有限公司（以下简称“菁云创富”）、重庆发展投资 有限公司出资设立的专项基金（以下简称“专项基金”）与公司、公司控股股东重庆小 康控股有限公司（以下简称“小康控股”）及金康新能源签订《投资协议》，由金康新 能源、专项基金及菁云创富合资成立赛力斯电动，以建设运营“赛力斯智能电动汽车零 部件总成项目”。

合资公司的注册资本为人民币20 亿元，其中，金康新能源拟出资人民币9 亿元， 占注册资本的45%；专项基金拟出资人民币3 亿元，占注册资本的15%；菁云创富拟出

资人民币8 亿元，占注册资本的40%。

（二）本次投资已履行的决议程序

2021 年12 月31 日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议并通过了《关 于控股子公司设立合资公司的议案》，同意公司投资设立合资公司用于建设运营“赛力 斯智能电动汽车零部件总成项目”，并授权公司管理层依据法律、法规的相关规定具体 实施合资公司的设立及专项项目的建设运营相关事项，包括但不限于：签署相关文件、 办理工商登记手续及具体落实协议项下全部投资事项等。

（三）本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

二、 投资协议主体的基本情况

1、交易对方一

企业名称：重庆菁云创富企业管理有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地：重庆市沙坪坝区西永组团I 标准分区重庆铁路口岸公共物流仓储项目9 号 楼201 室-577

法定代表人：陈莉

注册资本：人民币8 亿元

经营范围：一般项目：企业管理咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、 技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的 项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

主要财务数据：由于菁云创富成立尚不足完整会计年度，暂无相关财务数据。

主要股东：重庆青凤科技发展有限公司、重庆国际物流枢纽园区建设有限责任公司、 重庆渝物兴物流产业私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）和重庆现代物流产业股权 投资基金管理有限公司共同出资组建的专项基金出资5 亿元，持股比例为62.5%；重庆 渝富控股集团有限公司与重庆渝富资本股权投资基金管理有限公司共同出资组建的专 项基金出资3 亿元，持股比例为37.5%。

与公司的关系：除本公告披露事项外,公司与菁云创富不存在产权、业务、资产、 债权债务、人员方面的关系。

2、交易对方二

合资公司的投资人之一为重庆发展投资有限公司新设的专项基金。该基金主要由重 庆发展投资有限公司出资3.03 亿元设立。

重庆发展投资有限公司成立于2018 年8 月，是经重庆市人民政府批准组建的国有 独资公司，由重庆市财政局代表重庆市政府履行出资人职责，公司注册资本金100 亿 元。

除本公告披露事项外，公司与专项基金不存在产权、业务、资产、债权债务、人员 方面的关系。

3、重庆小康控股有限公司

法定代表人：张兴明

注册资本：人民币20,000 万元

经营范围：从事投资业务（不得从事金融及财政信用业务），制造、销售摩托车零 部件（不含摩托车发动机）、通用机械、电器机械及器材、电子产品（不含电子出版物）、 仪器仪表，销售摩托车、金属材料（不含稀贵金属），房屋、机械设备租赁，商务信息 咨询服务,货物进出口（法律、法规禁止的不得从事经营，法律、法规限制的，取得相 关许可或审批后方可从事经营）。

与本公司的关系：根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3（一）的相关规定， 小康控股为本公司的关联法人。

截至2020 年12 月31 日，资产总额2,932,441.97 万元，所有者权益488,827.67 万元；2020 年度实现营业总收入1,483,896.16 万元，净利润-253,021.56 万元。

• 4、重庆金康新能源汽车有限公司

法定代表人：岑远川

注册资本：人民币496,000 万元

经营范围：一般项目：研发、生产、销售：新能源汽车及其零部件；汽车研发及相 关技术的技术咨询、技术服务、技术成果转让；货物及技术进出口。依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动。

与本公司的关系：该公司为公司控股子公司

截至2020 年12 月31 日，该公司总资产为936,629.06 万元，净资产为328,596.11

万元；2020 年度，营业收入69,684.23 万元，利润总额-61,579.90 万元。

• 三、 投资协议主要内容

• （一）协议各方：菁云创富、专项基金、金康新能源、小康股份、小康控股

• （二）设立的合资公司名称：重庆赛力斯电动汽车有限公司

• （三）组织形式：有限责任公司

（四）注册资本：人民币20 亿元

（五）注册地址：重庆市沙坪坝区青凤高科产业园

（六）经营范围：一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；新能源汽 车整车销售；汽车新车销售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；技术服务、技术开发、 技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；电机及其控 制系统研发；新能源汽车生产测试设备销售；新能源汽车电附件销售；新能源汽车换电 设施销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；非居住房地产租赁。（除依法 须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

在经合资公司股东会决议并完成相应的登记手续后，合资公司有权根据其业务需要 修改其经营范围。

（七）出资方式、出资金额及出资安排

合资公司出资款项由专项基金、菁云创富（以下合称“投资人”）及金康新能源分 三期缴付。

1、首期出资：金康新能源缴纳首期出资款人民币2 亿元；在投资协议约定的先决 条件达成（或被投资人书面豁免）后三个工作日内，专项基金向合资公司缴付人民币2 亿元，菁云创富向合资公司缴付人民币7 亿元。

2、第二期出资：金康新能源于2022 年3 月31 日前缴纳第二期出资款人民币2 亿 元；在投资协议约定的先决条件达成（或被投资人书面豁免）后三个工作日内，专项基 金向合资公司缴付人民币1 亿元，菁云创富向合资公司缴付人民币1 亿元。

3、第三期出资：金康新能源于2022 年12 月31 日前缴纳第三期出资款人民币5 亿 元。

投资完成后，各股东分别对合资公司缴付注册资本出资额及其对应的持股比例如下 表所示：

单位：人民币亿元

	首期出资	第二期出资	第三期出资	出资总额	出资比例	出资方式
专项基金	2	1	-	3	15%	货币出资
菁云创富	7	1	-	8	40%	货币出资
金康新能源	2	2	5	9	45%	货币出资
总计	20				100%	-

• 4、资金用途：用于“赛力斯智能电动汽车零部件总成项目”的建设及运营。 （八）公司治理

• 1、董事会

合资公司董事会由五名董事组成，其中：专项基金有权提名一名董事，菁云创富有 权提名一名董事，金康新能源有权提名三名董事。合资公司董事会设一名董事长，应由 金康新能源提名的董事担任并通过董事会选举产生。董事的任期每届为三年。

2、监事会

合资公司监事会由三名监事组成，其中：专项基金有权提名一名监事，金康新能源 有权提名一名监事，另一名监事由合资公司职工代表大会选举产生的职工担任。 （九）退出

投资人可选择以下方式退出合资公司：

1、在首期投资价款实际缴付完毕之日起三十六个月内小康股份以向投资人定向增 发公司股份购买资产之方式购买投资人届时所持有的全部合资公司股权；各投资人有权 选择是否参与小康股份发行股份购买资产，若部分投资人选择不参与小康股份发行股份 购买资产，则自参与小康股份发行股份购买资产的投资人取得小康股份相应股票之日起 10 个工作日内，金康新能源、小康股份和小康控股（以下合称“承诺人”）应当按协议 约定的股权回售价款（投资人对合资公司的所有投资款×（1+6%×N）- 合资公司向投 资人的累计分红）收购未参与投资人持有的合资公司股权并支付相应价款。

2、若自首期投资价款实际缴付完毕之日起三十六个月内小康股份未能以向投资人 定向增发其上市公司股份购买资产之方式购买投资人届时所持有的全部合资公司股权 或触发协议约定的其他回售条件时，各投资人有权要求任一或部分或全部承诺人按照协 议约定受让投资人持有的全部合资公司股权。

3、如任何第三方提出购买投资人所持有的合资公司股权的条件优于本协议股权回 售价款的，投资人有权选择向该第三方转让其持有的合资公司全部股权。 （十）违约责任

任何一方股东未能按照本协议约定履行其实缴出资义务的，则该方自逾期缴付当期 应实缴出资之日起，应按每日万分之三的利率向合资公司支付逾期利息，直至该方向合 资公司支付完毕全部应缴付的实缴出资款项。

在任一投资人根据本协议约定行使股权回售权的情况下，承诺人未能按照本协议约 定履行其向该投资人支付股权回售价款义务的，则自逾期支付股权回售价款之日起，应

按每日万分之三的利率向该投资人支付违约金，直至向该投资人支付完毕全部应付的股 权回售价款。各承诺人对前述违约金支付义务承担共同连带责任。

（十一）争议解决方式

任何因投资协议的解释或履行而产生的争议，各方应首先通过友好协商方式加以解 决。若各方协商不能解决，则任何一方有权在该等争议发生后，将争议提交合资公司所 在地人民法院通过诉讼方式解决。

（十二）生效条件及生效时间

投资协议经协议各方签署（签字或盖章）后于本协议签署日生效。

五、本次投资的目的及对公司的影响

（一）发展新能源汽车是实现“双碳目标”的重要路径，公司与国际领先的ICT 企 业深度跨界合作，小康股份迎来了新能源汽车加速发展新阶段下的历史性机遇。为抓住 市场机遇，满足公司新能源汽车业务生产经营和业务发展的需要，增强公司资金实力， 公司引入了政府投资平台入股以支持新能源汽车业务的发展。

（二）合资公司建设运营的专项项目是公司发展新能源汽车战略的重要布局之一， 项目建设完成有利于提高公司高端智能电动汽车智能制造水平，提升公司高端智能电动 汽车量产能力，为公司加快提高市场占有率提供有效保障，有利于公司高质量发展，符 合公司战略规划及公司长远利益。

（三）本次投资不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害上市公 司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。本次设立的合资公司将纳入上市公司合并 报表范围。

六、风险提示

（一）若触发投资协议约定的股权回售条款，公司可能承担股权回购义务。

（二）若全球及中国宏观经济的波动导致新能源汽车行业发展不及预期，将影响项 目产品需求量，对项目的效益造成影响；合资公司成立后，未来可能面临运营风险，公 司将持续跟进项目运营情况，提升运营效率和管理水平，积极防范和应对相关风险。 特此公告。

重庆小康工业集团股份有限公司董事会

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