Seres Group Co. Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Nov 11, 2019

证券代码：601127 证券简称：小康股份 公告编号：2019-125 债券代码：113016 债券简称：小康转债 转股代码：191016 转股简称：小康转股

重庆小康工业集团股份有限公司

关于调整《2017 年限制性股票激励计划》回购价格并 回购注销部分限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示

 限制性股票回购数量：400,000 股

 限制性股票回购价格：9.95 元/股

重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019 年11 月11 日 召开了第三届第三十四次董事会议及第三届监事会第二十六次会议，审议通过了 《关于调整<2017 年限制性股票激励计划>回购价格并回购注销部分限制性股票 的议案》，鉴于2017 年限制性股票激励计划激励对象孟刚先生已离职，根据《上 市公司股权激励管理办法》及公司《2017 年限制性股票激励计划(草案)》的有 关规定，将其持有的已获授但尚未解除限售的400,000 股限制性股票进行回购注 销处理。现相关内容公告如下：

一、本次激励计划已履行的相关程序

1、2017 年 7 月 4 日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关 于<重庆小康工业集团股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其 摘要的议案》（以下简称“《激励计划》”）、《关于<重庆小康工业集团股份 有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请 股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励

计划的相关议案发表了独立意见。具体内容请见公司于 2017 年 7 月 5 日在上海 证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的公告。

2、2017 年 7 月 4 日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关 于<重庆小康工业集团股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其 摘要的议案》、《关于<重庆小康工业集团股份有限公司 2017 年限制性股票激励 计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<重庆小康工业集团股份有限公 司 2017 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。具体内容请见公司于 2017 年 7 月 5 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的公告。

3、2017 年 7 月 5 日至 2017 年 7 月 14 日，公司对授予激励对象名单的姓名 和职务在公司网站进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激 励对象有关的任何异议。2017 年 7 月 15 日，公司监事会发表了《监事会关于公 司 2017 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。具 体内容请见公司于 2017 年 7 月 15 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 上披露的公告。

4、2017 年 7 月 20 日，公司召开 2017 年第四次临时股东大会，审议通 过了《关于<重庆小康工业集团股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草 案）>及其摘要的议案》、《关于<重庆小康工业集团股份有限公司 2017 年限 制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事 会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于公司 2017 年限制性股票激 励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。具体内容请见公司于 2017 年 7 月 21 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的公告。

5、2017 年 8 月 17 日，公司召开了第三届董事会第五次会议和第三届监 事会第四次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独 立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名 单进行了核实。具体内容请见公司于 2017 年 8 月 18 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）上披露的公告。

6、2017 年 10 月 10 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 办理完成本次激励计划限制性股票的授予登记工作，本次限制性股票授予

16,700,000 股，公司股本总额增加至为 909,200,000 股。具体内容请见公司于 2017 年 10 月 12 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的公告。

7、2018 年 10 月 10 日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于 公司 2017 年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就暨解锁上市的议 案》，同意公司根据 2017 年第四次临时股东大会的授权，按照相关规定为符合 解锁条件的 28 名激励对象办理第一次解锁，解锁数量共计 492 万股，解锁上市 日为 2018 年 10 月 17 日。公司监事会发表了核查意见。公司独立董事发表了同 意的独立意见。具体内容请见公司于 2018 年 10 月 12 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）上披露的公告。

8、2018 年 12 月 27 日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关 于调整<2017 年限制性股票激励计划>回购价格并回购注销部分限制性股票的议 案》，鉴于公司实施2017 年年度权益分派方案，根据《2017 年限制性股票激励 计划（草案）》的规定，同意公司限制性股票回购价格由10.27 元/股调整为10.03 元/股；鉴于公司2017 年限制性股票激励计划中1 名激励对象已离职，同意公司 其持有的已获授但尚未解除限售的300,000 股限制性股票进行回购注销处理。公 司独立董事发表了同意的独立意见。具体内容请见公司于 2018 年 12 月 28 日在 上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的公告。

9、2018 年 12 月 27 日，公司第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于 调整<2017 年限制性股票激励计划>回购价格并回购注销部分限制性股票的议 案》，监事会认为，根据《上市公司股权激励管理办法》及《公司2017 年限制 性股票激励计划》等相关规定，鉴于 1 名激励对象因个人原因离职，不再符合公 司股权激励计划中有关激励对象的规定，监事会同意回购注销其已获授但尚未解 除限售的全部限制性股票300,000 股，回购价格为10.03 元/股。具体内容请见 公司于 2018 年 12 月 28 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的 公告。

10、2019 年 3 月 23 日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关 于回购注销部分限制性股票的议案》，根据《2017 年限制性股票激励计划（草案）》 的规定，鉴于公司层面未达到 2017 年限制性股票激励计划规定的第二个解除限 售期解除限售条件，同意公司将 28 名激励对象的 492 万股限制性股票进行回购

注销处理。公司独立董事发表了同意的独立意见。具体内容请见公司于 2019 年 3 月 26 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的公告。

11、2019 年 3 月 23 日，公司第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于 回购注销部分限制性股票的议案》，根据《2017 年限制性股票激励计划（草案）》 的规定，鉴于公司层面未达到 2017 年限制性股票激励计划规定的第二个解除限 售期解除限售条件，同意公司将 28 名激励对象 492 万股限制性股票进行回购注 销处理。具体内容请见公司于 2019 年 3 月 26 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）上披露的公告。

12、2019 年 11 月 11 日，公司第三届董事会第三十四次会议审议通过了《关 于调整<2017 年限制性股票激励计划>回购价格并回购注销部分限制性股票的议 案》，鉴于公司实施年度权益分派方案，根据《2017 年限制性股票激励计划（草 案）》的规定，同意公司限制性股票回购价格调整为9.95 元/股；鉴于公司2017 年限制性股票激励计划中1 名激励对象已离职，同意公司其持有的已获授但尚未 解除限售的400,000 股限制性股票进行回购注销处理。公司独立董事发表了同意 的独立意见。具体内容请见公司于 2019 年 11 月 12 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）上披露的公告。

13、2019 年 11 月 11 日，公司第三届监事会第二十六次会议审议通过了《关 于调整<2017 年限制性股票激励计划>回购价格并回购注销部分限制性股票的议 案》，监事会认为，鉴于2017 年限制性股票激励计划中1 名激励对象因个人原 因离职，根据公司《2017 年限制性股票激励计划》相关规定，同意公司回购注 销其获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计400,000 股，本次回购注销对公 司的财务状况和经营成果不会产生实质性影响。具体内容请见公司于 2019 年 11 月 12 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的公告。

二、限制性股票回购价格调整原因及基本情况

根据公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定：“激励对象 获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红 利、股份拆细或缩股、配股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的， 公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。”

因公司实施年度权益分派方案， 2018 年年度向全体股东每股派发现金红利 0.08 元（含税）。根据《2017 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司需 对限制性股票回购价格进行调整，尚未解除限售的限制性股票回购价格为9.95 元/股。

三、限制性股票回购注销原因及基本情况

根据《2017 年限制性股票激励计划（草案）》相关规定以及2017 年第四次 临时股东大会的授权，同时根据公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》“第 八章公司/激励对象发生异动的处理”第二条第三款之“激励对象因辞职、公司 裁员而离职，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司回 购注销”。《2017 年限制性股票激励计划（草案）》中1 名激励对象因个人原因离 职，公司需回购注销其获授但尚未解除限售的限制性股票合计400,000 股。本次 拟回购注销限制性股票明细如下：

序号	激励计划	涉及激励对象人数	回购数量（股）	回购价格（元/股）	回购款合计（元）
	2017 年限制性
1		1	400,000	9.95	3,980,000.00
	股票激励计划

本次限制性股票的回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。 综上所述，公司本次回购注销《2017 年限制性股票激励计划（草案）》限制 性股票400,000 股。本次回购注销完成后，公司股份总数将减少400,000 股，公 司将于本次回购注销完成后依法履行相应的减资程序。

四、预计回购注销后公司股权结构的变动情况表

			本次变动增
证券类别	本次变动前		减（）	本次变动后
			+，-
（单位：股）	数量	比例	数量	数量	比例
一、限售流通股	8,000,000	0.85%	-400,000	7,600,000	0.81%
二、无限售流通股	933,384,798	99.15%	0	933,384,798	99.19%
三、股份总数	941,384,798	100.00%	-400,000	940,984,798	100.00%

五、对公司业绩的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生

实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履 行工作职责，尽力为股东创造价值。

六、独立董事意见

因公司实施年度权益分派方案，根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》 的规定，公司需对限制性股票回购价格进行调整，尚未解除限售的限制性股票回 购价格调整为9.95元/股。

鉴于激励对象因个人原因离职，公司根据《2017年限制性股票激励计划（草 案）》相关规定，回购注销其持有的尚未解除限售的限制性股票，符合《上市公 司股权激励管理办法》《2017年限制性股票激励计划（草案）》相关规定。

综上，我们同意公司对《2017年限制性股票激励计划（草案）》限制性股票 回购价格进行调整并同意回购注销《2017年限制性股票激励计划（草案）》已离 职激励对象获授但尚未解除限售的全部限制性股票。本次限制性股票回购价格的 调整不存在损害上市公司及股东利益的情形，本次回购注销对公司的财务状况和 经营成果不会产生实质性影响。

七、监事会意见

监事会认为，本次限制性股票回购价格的调整不存在损害上市公司及股东利 益的情形；鉴于2017 年限制性股票激励计划中1 名激励对象因个人原因离职， 根据公司《2017 年限制性股票激励计划》相关规定，同意公司回购注销其获授 但尚未解除限售的全部限制性股票合计400,000 股，本次回购注销对公司的财务 状况和经营成果不会产生实质性影响。

八、法律意见书结论性意见

北京市金杜律师事务所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整及 回购注销已经取得现阶段必要的授权和批准，本次调整及回购注销符合《公司法》 《证券法》《管理办法》等相关法律法规以及《公司章程》《限制性股票激励计划 （草案）》的相关规定。公司尚需就本次调整及回购注销及时履行信息披露义务 并按照《公司法》等法律法规的相关规定办理股份注销及减资手续。

九、备查文件

• 1、第三届董事会第三十四次会议决议；

• 2、第三届监事会第二十六次会议决议；

• 3、独立董事关于公司第三届董事会第三十四会议相关事项的独立意见；

• 4、北京市金杜律师事务所关于重庆小康工业集团股份有限公司调整 2017

• 年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分已授予限制性股票事项的法律 意见书。

特此公告。

重庆小康工业集团股份有限公司董事会 2019 年11 月12 日