Seres Group Co. Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Oct 29, 2019

证券代码：601127 证券简称：小康股份 公告编号：2019-105 债券代码：113016 债券简称：小康转债 转股代码：191016 转股简称：小康转股

重庆小康工业集团股份有限公司

关于对公司发行股份购买资产方案进行重大调整的 公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟发行 股份购买东风汽车集团有限公司（以下简称“东风汽车集团”）持有的东风小康 汽车有限公司（以下简称“东风小康”或“标的资产”）50%的股权（以下简称“本 次交易”）。

公司就本次交易已于2018 年11 月16 日召开第三届董事会第二十二次会议、 于2019 年3 月23 日召开第三届董事会第二十四次会议、并于2019 年4 月15 日召开2018 年年度股东大会，审议通过了《关于公司发行股份购买资产方案的 议案》等与本次交易的相关方案（以下简称“原交易方案”）。

由于近期市场环境发生较大变化，为更好的体现公司价值、切实维护上市公 司和广大投资者利益，公司于2019 年7 月23 日召开第三届董事会第二十七次会 议，决定主动撤回本次重大资产重组申请文件，并在完成对交易方案的调整及履 行必要审批程序后，重新将该事项报中国证监会核准。经审慎研究后，公司于 2019 年9 月16 日召开第三届董事会第三十次会议，审议通过了《关于公司发行 股份购买资产方案的议案》等相关议案，公司拟对原交易方案进行调整。

2019 年10 月29 日，公司召开第三届董事会第三十二次会议和第三届监事 会第二十五次会议审议通过了审议通过了《关于本次发行股份购买资产方案调整 构成重大调整的议案》等相关议案，对本次交易方案进行了调整。

一、本次方案调整的具体情况

项目	调整前	调整后
交易总体方案	上市公司拟通过发行股份的方式，向东风汽车集团购买其所持有的东风小康50%股权
交易标的	东风小康50%股权
交易对方	东风汽车集团
	标的公司东风小康100%股权	标的公司东风小康100%股权
评估结果
	评估值为965,902.50万元	评估值为769,858.20万元
交易价格	48.30亿元	38.50亿元
	以不低于第三届董事会第二十二次会议决议公	以不低于第三届董事会第三十次会议决议公告
发行股票价格	告日前20个交易日公司股票交易均价的90%的	日前60个交易日前公司股票交易均价的90%的
	原则，经双方协商一致确定为14.54元/股	原则，经双方协商一致确定为11.76元/股
发行股票数量	33,218.71万股	32,738.10万股

二、本次交易方案调整构成重大调整

根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，“拟对标的资产进 行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整：（1）拟增加 或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相 应指标总量的比例均不超过20%；（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构 成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。上市公司公告预案后，对 重组方案进行调整达到上述调整范围的，需重新履行相关程序。”

目前，本次交易标的资产的审计、评估工作已完成，以中京民信(北京)资产 评估有限公司出具并经东风汽车集团作为国有资产授权经营单位予以备案确认 的《资产评估报告》（京信评报字（2019）第439 号）评估结果为基础，经各方 协商一致，本次交易标的资产的交易价格占原交易方案标的资产相应指标比例超 过20%，属于《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》《上市公司重 大资产重组管理办法》等相关法律法规中规定的交易方案的重大调整。

三、本次调整履行的相关程序

公司于2019 年10 月29 日召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过了 《关于本次发行股份购买资产方案调整构成重大调整的议案》、《关于公司发行股 份购买资产暨关联交易方案的议案》。公司独立董事就上述事项进行了审阅，并 发表了独立意见。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上 市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等规定，本次方案调整构成重组 方案的重大调整。

特此公告。

重庆小康工业集团股份有限公司董事会 2019 年10 月30 日