Seres Group Co. Ltd. - Capital/Financing Update 2019

中信建投证券股份有限公司

关于

重庆小康工业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易

之

独立财务顾问报告

独立财务顾问

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二〇一九年十月

独立财务顾问报告

声明与承诺

中信建投证券股份有限公司受小康股份委托，担任本次重大资产重组之独立财务顾问，就该事项向小康股份全体股东提供独立意见，并制作独立财务顾问报告。

本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《准则 26 号》、《上市公司收购管理办法》、《财务顾问业务管理办法》、《证券发行管理办法》等法律规范的相关要求，以及小康股份与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议，小康股份及交易对方提供的有关资料、小康股份董事会编制的《重庆小康工业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向小康股份全体股东出具独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：

一、独立财务顾问声明

1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。

2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

3、截止本独立财务顾问报告出具之日，中信建投证券就小康股份本次重大资产重组事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向小康股份全体股东提供独立核查意见。

4、本独立财务顾问对《重庆小康工业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》的独立财务顾问报告已经提交中信建投证券内核机构审查，

独立财务顾问报告

内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。

5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为小康股份本次重大资产重组的法定文件，报送相关监管机构，随《重庆小康工业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》上报中国证监会和上海证券交易所并上网公告。

6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。

7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。

8、本独立财务顾问报告不构成对小康股份的任何投资建议，对投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读小康股份董事会发布的《重庆小康工业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》和与本次交易有关的其他公告文件全文。

二、独立财务顾问承诺

本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对小康股份本次重大资产重组事项出具《重庆小康工业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》的核查意见，并作出以下承诺：

1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。

2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。

3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《重庆小康工业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》符合法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记

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载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、有关本次重大资产重组的专业意见已提交中信建投证券内核机构审查，
内核机构同意出具此专业意见。
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，
严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

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声明与承诺.................................................................................................................... 2 目录................................................................................................................................ 5 释义.............................................................................................................................. 10 重大事项提示.............................................................................................................. 12 重大风险提示.............................................................................................................. 37 第一节本次交易概况.............................................................................................. 50 一、本次交易的背景及目的 .................................................................................. 50 二、本次交易的具体方案 ...................................................................................... 55 三、本次交易决策过程和批准情况 ...................................................................... 61 四、本次交易业绩承诺及补偿 .............................................................................. 62 五、本次交易构成关联交易 .................................................................................. 72 六、本次交易构成重大资产重组 .......................................................................... 73 七、本次交易不会导致上市公司实际控制权变更 .............................................. 74 八、本次交易不构成重组上市 .............................................................................. 75 九、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 75 第二节上市公司基本情况...................................................................................... 81 一、上市公司概况 .................................................................................................. 81 二、本公司设立及历次股本变动情况 .................................................................. 82 三、最近三年主营业务发展情况 .......................................................................... 89 四、主要财务数据及财务指标 .............................................................................. 89 五、上市公司控股股东及实际控制人情况 .......................................................... 90 六、最近三年重大资产重组情况 .......................................................................... 91

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七、最近 60 个月内控制权变动情况 .................................................................... 95 八、上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情况的说明 .......................................................................................... 98 九、上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为情况的说明 ...................................................................................................................... 98 十、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明 .......................................... 98 第三节交易对方基本情况...................................................................................... 99 一、交易对方基本情况 .......................................................................................... 99 二、交易对方与上市公司及其控股股东、持股 5%以上股东之间的关联关系情况 ............................................................................................................................ 103 三、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 ........................ 104 四、交易对方及其主要管理人员最近五年合法合规及诚信情况 .................... 104 第四节交易标的基本情况.................................................................................... 105 一、基本情况 ........................................................................................................ 105 二、历史沿革 ........................................................................................................ 105 三、股权结构及控制情况 .................................................................................... 107 四、下属企业情况 ................................................................................................ 109 五、主营业务情况 ................................................................................................ 114 六、主要财务指标 ................................................................................................ 149 七、主要资产权属情况 ........................................................................................ 150 八、抵押、质押、对外担保情况及主要负债、或有负债情况 ........................ 171 九、标的资产出资及合法存续情况 .................................................................... 172

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十、标的公司主要会计政策及相关会计处理 .................................................... 172 十一、最近三年增资和股权转让进行的相关作价及其评估 ............................ 174 十二、其他事项 .................................................................................................... 174 第五节发行股份情况............................................................................................ 178 一、发行股份的种类和面值 ................................................................................ 178 二、发行方式及发行对象 .................................................................................... 178 三、发行股份的定价原则及发行价格 ................................................................ 178 四、发行数量及占本次交易前总股本的比例、占发行后总股本的比例 ........ 179 五、上市地点 ........................................................................................................ 180 六、股份锁定情况 ................................................................................................ 180 七、本次交易不会导致上市公司实际控制权变更 ............................................ 181 八、本次交易不构成重组上市 ............................................................................ 182 第六节交易标的的评估情况................................................................................ 183 一、标的资产评估的基本情况 ............................................................................ 183 二、资产基础法评估说明 .................................................................................... 187 三、收益法评估说明 ............................................................................................ 209 四、是否引用其他评估机构内容的情况 ............................................................ 236 五、评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项 ............................................ 236 六、董事会对本次交易标的评估值的合理性及定价的公允性分析 ................ 236 七、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价公允性的意见 .................................................................................................................... 240 第七节本次交易合同的主要内容........................................................................ 242 一、合同主体及签订时间 .................................................................................... 242 二、《发行股份购买资产协议》的主要内容 .................................................... 242 三、《发行股份购买资产协议之补充协议》的主要内容 ................................ 246 7

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四、《盈利预测补偿协议》的主要内容 ............................................................ 247 第八节独立财务顾问意见.................................................................................... 250 一、基本假设 ........................................................................................................ 250 二、本次交易合规性分析 .................................................................................... 250 三、本次交易定价依据及公平合理性分析 ........................................................ 263 四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性 ................................................ 267 五、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 .................................................................... 271 六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析 ................................................................................................ 274 七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见 ................................................................................................................................ 280

八、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益 ................................................................ 281

九、根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，财务顾问应对公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项，是否符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神等发表核查意见 ........................................................................................ 283 十、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》，财务顾问应对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见 ........................................................ 284

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十一、本次交易中有偿聘请其他第三方机构的情况 ........................................ 284 十二、本次交易中介机构不存在《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》（证监会令第 138 号）第十五条规定不予受理的情形 ........................ 285 第九节独立财务顾问结论意见.............................................................................. 287 第十节独立财务顾问内核程序及内核意见.......................................................... 289 一、内核程序简介 ................................................................................................ 289 二、内核意见 ........................................................................................................ 289

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释义

本报告中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

本报告	指	中信建投证券股份有限公司关于重庆小康工业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
公司、小康股份、上市公司	指	重庆小康工业集团股份有限公司，股票代码：601127
小康有限	指	上市公司改制前的简称，曾用名重庆渝安控股有限公司、重庆小康汽车控股有限公司、重庆小康汽车集团有限公司
小康控股	指	重庆小康控股有限公司，系上市公司控股股东
渝安工业	指	重庆渝安汽车工业有限公司
渝安集团	指	渝安创新科技（集团）有限公司，曾用名重庆渝安创新科技有限公司、重庆渝安创新科技（集团）有限公司、重庆小康汽车产业（集团）有限公司；2010年12月27日注销
华融渝富	指	华融渝富基业（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）
两江基金	指	重庆两江新区战略性新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
小康部品	指	重庆小康汽车部品有限公司
重庆小康	指	重庆小康汽车有限公司
东风渝安销售	指	重庆东风渝安汽车销售有限公司
东风小康销售	指	重庆东风小康汽车销售有限公司
小康进出口	指	重庆小康进出口有限公司
东风汽车集团、交易对方	指	东风汽车集团有限公司，曾用名东风汽车公司
东风小康、标的公司	指	东风小康汽车有限公司
标的资产、交易标的	指	东风小康50%的股权
本次交易、本次重组、本次发行股份购买资产	指	小康股份向东风汽车集团发行股份购买其所持有的东风小康50.00%的股权
《发行股份购买资产协议》	指	《重庆小康工业集团股份有限公司与东风汽车集团有限公司之发行股份购买资产协议》
《发行股份购买资产协议之补充协议》	指	《重庆小康工业集团股份有限公司与东风汽车集团有限公司之发行股份购买资产协议之补充协议》
《盈利预测补偿协议》	指	《重庆小康工业集团股份有限公司与重庆小康控股有限公司关于发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》
审计基准日	指	2019年6月30日

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评估基准日	指	2019年6月30日
最近两年一期、报告期	指	2017年、2018年、2019年1-6月
最近一年	指	2018年
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
《重组办法》、《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《发行办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号 ——上市公司重大资产重组》
公司股东大会	指	重庆小康工业集团股份有限公司股东大会
公司董事会	指	重庆小康工业集团股份有限公司董事会
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所/交易所	指	上海证券交易所
国家发改委	指	国家发展和改革委员会
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
工信部	指	工业和信息化部
交通运输部	指	中华人民共和国交通运输部
中汽协	指	中国汽车工业协会
国税总局	指	国家税务总局
独立财务顾问	指	中信建投证券股份有限公司
法律顾问、金杜	指	北京市金杜律师事务所
审计机构、大信会计师	指	大信会计师事务所（特殊普通合伙）
中京民信、评估机构、资产评估机构	指	中京民信（北京）资产评估有限公司
A股	指	每股面值人民币1.00元的人民币普通股
元、万元、亿元	指	除非特别说明，一般指人民币元、万元、亿元

本报告中部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

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重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

本次交易前，上市公司已持有控股子公司东风小康 50%股权。本次交易上市公司拟通过发行股份的方式，向东风汽车集团购买其所持有的东风小康 50%股权。本次交易完成后，上市公司将持有东风小康 100%的股权。

二、本次交易标的资产的评估值及作价

根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》以及《 < 发行股份购买资产协议 > 之补充协议》，标的资产交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门或其授权单位备案的评估结果为基础，由交易双方协商确定。

以 2019 年 6 月 30 日为评估基准日，东风小康 100%的股权的评估值为 769,858.20 万元，较东风小康经审计的合并报表归属于母公司账面净资产 272,185.08 万元增值 497,673.12 万元，评估增值率为 182.84%。参考前述评估结果，并经各方协商一致，本次交易标的资产东风小康 50%股权的交易作价确定为 385,000 万元。

三、本次交易涉及的股份发行情况

（一）发行股份的种类和面值

本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民币 1.00 元。

（二）发行方式及发行对象

本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为东风汽车集团。

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（三）发行股份的定价原则及发行价格

根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产的定价基准日为审议相关议案的首次董事会决议公告日，即公司第三届董事会第三十次会议决议公告日。本次定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

单位：元/股

股票交易均价计算区间	交易均价	交易均价的90%
前20个交易日	13.30	11.97
前60个交易日	13.06	11.76
前120个交易日	14.37	12.93

注：交易均价的 90%计算结果向上进位并精确至分

经充分考虑小康股份的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交易对方和中小投资者的合法权益，公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买资产发行价格选择首次董事会决议公告日前 60 个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行股份购买资产发行价格按照不低于首次董事会决议公告日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%的原则，经双方协商一致确定为 11.76 元/股。本次交易涉及的发行股票的最终发行价格或定价原则尚须经上市公司股东大会批准。

在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

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上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。

（四）发行股份数量

本次发行股份购买资产的发行数量的计算公式为：本次非公开发行的发行数量=标的资产的交易价格/本次非公开发行的发行价格。如按照前述公式计算后所能换取的公司股份数不为整数时，依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的部分去尾处理。

本次发行股份拟购买资产的交易对价为人民币 385,000 万元，以发行价格 11.76 元/股计算，具体情况如下：

	持有东风小康的股权比例
发行对象		股份对价（万元）	发行数量（万股）

东风汽车集团	50.00%	385,000	32,738.10
合计	50.00%	385,000	32,738.10

注：上表拟发行股份数量已作去尾处理，其余数值均保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

（五）上市地点

本次发行的股票拟在上海证券交易所上市。

（六）股份锁定情况

东风汽车集团在本次交易中取得的上市公司股份，自本次发行结束之日（即股份登记在认购方名下且经批准在上海证券交易所上市之日）起 36 个月内不转让。东风汽车集团在本次交易中取得的上市公司股份，在同一实际控制人控制的

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不同主体之间进行转让不受前述 36 个月的限制，但应当遵守《上市公司收购管理办法》等相关法律法规。

在上述股份锁定期限内，东风汽车集团通过本次交易取得的股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

如东风汽车集团所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，暂停转让东风汽车集团在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交小康股份董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送东风汽车集团的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，东风汽车集团承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

如果中国证监会或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，东风汽车集团将按照中国证监会或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。

四、本次交易业绩承诺及补偿安排

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。

本次收购的交易对方为东风汽车集团，不属于上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；本次交易完成后，上市公司的控制权未发生变更。因此，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。但为充分保护中小投资者利益，上市公司控股

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股东小康控股与上市公司签署了《盈利预测补偿协议》，约定了业绩承诺及利润补偿安排。

（一）业绩承诺

根据小康股份与小康控股签署的《盈利预测补偿协议》，本次交易的业绩承诺期为 2019 年度、2020 年度和 2021 年度。上市公司控股股东小康控股承诺，东风小康于承诺年度 2019 年度、2020 年度及 2021 年度合并报表经审计归属于母公司净利润分别不低于 2 亿元、4 亿元及 5 亿元。

（二）利润补偿安排

本次利润补偿义务主体为小康控股。

在承诺年度中任何一个年度的专项审核报告出具后，如东风小康当年实际归属于母公司净利润数未达到当年承诺归属于母公司净利润数 80%（不包含 80%）的，则当年触发补偿义务人的补偿义务，小康股份应在需补偿当年年度报告公告后按照下述公式计算确定补偿义务人当年应补偿金额：

当年应补偿金额=当年承诺归属于母公司净利润数×80%－当年实际归属于母公司净利润数

在承诺年度中任何一个年度的专项审核报告出具后，如东风小康当年实际归属于母公司净利润数低于当年承诺归属于母公司净利润数，但完成比例达到 80% 的，则当年不触发补偿义务人的补偿义务。

在承诺年度中最后一个年度的专项审核报告出具后，如发生承诺年度内累计实际归属于母公司净利润数未达到承诺年度内各年度累计承诺归属于母公司净利润数的，小康股份应在承诺年度中最后一个年度的年度报告公告后按照下述公式计算并确定补偿义务人应补偿金额：

应补偿金额=承诺年度内各年度累计承诺归属于母公司净利润数总和－承诺年度内各年度累计实际归属于母公司净利润数总和－已补偿金额

如根据上述公式计算的应补偿金额小于或等于 0 时，按 0 取值，即承诺年度内已补偿金额不冲回。

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补偿义务发生时，小康控股应以现金方式向小康股份进行补偿，并应按照小康股份发出的付款通知要求支付现金补偿价款。

五、本次交易构成关联交易

本次交易前，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》，东风汽车集团持有对上市公司具有重要影响的控股子公司东风小康 50%股权，并且通过东风汽车集团股份间接持有小康股份超过 5%表决权，东风汽车集团为公司的关联方；本次交易完成后，根据《上市规则》等有关规定，预计东风汽车集团直接持有上市公司股权比例将超过 5%，东风汽车集团亦为上市公司的关联方。

因此，本次交易构成关联交易。

六、本次交易构成重大资产重组

根据《重组办法》第十二条规定，上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元人民币。

公司本次发行股份拟购买的标的资产为东风小康 50%股权。本次交易前，东风小康是上市公司控股子公司，本次交易完成后，上市公司将进一步提升对东风小康的持股比例，东风小康将成为上市公司全资子公司。

根据《重组管理办法》，本次交易标的资产总额、交易金额、资产净额、营业收入等指标计算如下：

单位：万元

	小康股份	标的资产（东风小康50%股权）	标的资产（东风小康50%股权）	标的资产（东风小康50%股权）
项目					指标占比
	2018 年12 月31 日	2018 年12 月31 日	交易金额	选取指标

资产总额	2,656,388.41	670,219.13	385,000.00	670,219.13	25.23%

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归属于母公司资产净额	521,898.80	134,946.02		385,000.00	73.77%
项目	2018 年	2018 年			指标占比
营业收入	2,023,978.48	869,415.14	-	869,415.14	42.96%

注：小康股份、东风小康财务数据均取自 2018 年经审计合并财务报表。

综上，标的资产归属于母公司所有者的资产净额指标占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末归属于母公司所有者的净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元人民币，因此本次交易构成重大资产重组。

七、本次交易不会导致上市公司实际控制权变更

本次交易前，小康控股直接持有上市公司 50%以上的股权，系公司的控股股东；张兴海先生持有控股股东小康控股 50%的股权，为小康控股的控股股东，并通过小康控股、渝安工业间接控制上市公司 60%以上的表决权，系公司的实际控制人。

截至本报告书签署之日，上市公司总股本为 94,138.48 万股，按照本次交易方案，本次发行股份购买资产完成前后，上市公司的股权结构变化情况如下：

	交易实施前	交易实施前	发行股份购买资产后	发行股份购买资产后
股东名称
	持股数（万股）	持股比例	持股数（万股）	持股比例

小康控股	51,668.41	54.89%	51,668.41	40.72%
渝安工业	6,709.10	7.13%	6,709.10	5.29%
其他A股股东	29,274.59	31.10%	29,274.59	23.07%
东风汽车集团	-	0.00%	32,738.10	25.80%
东风汽车集团股份	6,486.39	6.89%	6,486.39	5.11%
合计	94,138.48	100.00%	126,876.58	100.00%

本次交易前后，上市公司的股权结构图变化如下：

独立财务顾问报告

==> picture [383 x 207] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

张兴海
50.00% 24.83%
小康控股渝安工业国务院国资委
54.89% 7.13%
100.00%
6.89% 66.86%
其他 A 股 31.10%
小康股份东风汽车集团股份东风汽车集团
股东
50.00% 50.00%
东风小康
----- End of picture text -----

交易前上市公司股权结构图

==> picture [389 x 199] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

张兴海国务院国资委
50.00% 24.83% 100.00%
小康控股渝安工业东风汽车集团
40.72% 5.29% 25.80%
66.86%
23.07% 5.11%
其他 A 股股东小康股份东风汽车集团股份
100.00%
东风小康
----- End of picture text -----

交易后上市公司股权结构图

由上表可见，发行股份购买资产完成后，张兴海先生通过小康控股、渝安工业间接控制上市公司 46.01%的表决权；东风汽车集团直接及间接持有上市公司 30.91%表决权，两者持有表决权的相差超过 15%，张兴海先生仍为上市公司实际控制人。此外，东风汽车集团已出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》：

“本次重组完成后，在上市公司实际控制权不变更的情况下，本公司不主动谋求上市公司控股股东或第一大股东地位，也不单独或与他人通过以下任何方式主动谋求上市公司实际控制人地位：

独立财务顾问报告

（1）直接或通过本公司所控制的企业间接在二级市场上购买、协议受让、认购上市公司新股等方式增持上市公司股份（上市公司以资本公积金转增股本、送红股等被动增持除外）；

（2）通过包括但不限于接受委托、征集投票权、协议安排等任何方式扩大在上市公司的股份表决权，与上市公司其他任何股东（包括但不限于小康股份原股东在内，本公司控制的企业除外）采取一致行动，或通过协议、其他安排与上市公司其他股东共同扩大其所能够支配的上市公司股份表决权；

（3）实施其他任何旨在取得上市公司控制权的交易或举措。”

综上所述，本次交易不会导致上市公司实际控制权发生变更，张兴海先生仍为公司实际控制人。

八、本次交易不构成重组上市

本次交易前后小康股份的实际控制人均为张兴海先生，且小康股份实际控制人在过去 60 个月未曾发生变更，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，亦不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

九、本次交易完成后，上市公司的股权分布仍符合上市条件

本次交易完成后，上市公司的社会公众股占公司总股本的比例不少于 10%。因此，上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。

十、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易系小康股份收购控股子公司东风小康的少数股东权益，交易前后小康股份的主营业务范围不会发生变化。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

独立财务顾问报告

根据本次重组方案，按照本次发行股份购买资产的发行价格 11.76 元/股和购买资产作价 385,000 万元计算，本次向交易对方共发行股份 32,738.10 万股。同时，本次交易不涉及募集配套资金。

本次重组前后，上市公司股权结构变动如下表所示：

	交易实施前	交易实施前	发行股份购买资产后	发行股份购买资产后
股东名称
	持股数（万股）	持股比例	持股数（万股）	持股比例

小康控股	51,668.41	54.89%	51,668.41	40.72%
渝安工业	6,709.10	7.13%	6,709.10	5.29%
其他A股股东	29,274.59	31.10%	29,274.59	23.07%
东风汽车集团	-	0.00%	32,738.10	25.80%
东风汽车集团股份	6,486.39	6.89%	6,486.39	5.11%
合计	94,138.48	100.00%	126,876.58	100.00%

本次交易前后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，因此本次交易将不会导致上市公司的控制权发生变更。

（三）本次交易对上市公司财务状况及盈利能力的影响

本次交易完成前，东风小康即为上市公司合并报表范围的控股子公司。公司上市后历次年度报告和定期报告中均已反映了东风小康对公司财务状况和盈利能力的影响。本次交易仅是收购东风小康的少数股东权益。交易前后上市公司的合并财务报表范围以及纳入合并财务报表范围的资产金额与结构、负债金额与结构，营业收入及成本费用均不会因为本次交易发生变化，因本次交易发生变化的主要为交易前后归属于母公司所有者权益及少数股东权益、归属于母公司所有者的净利润及少数股东损益。因此，交易前后上市公司合并财务报表的资产、负债和资产负债率等财务状况，收入、毛利率、利润总额、净利润等盈利情况，以及经营活动产生的现金流量情况不会因为本次交易发生变化。

根据上市公司 2018 年度经审计的财务报告、2019 年 1-6 月财务数据，并根据大信会计师出具的大信阅字[2019]第 2-00008 号审阅报告，本次交易前后上市公司归属于扣非前后的每股收益变化情况如下：

项目 2019 年 1-6 月 2018 年度

独立财务顾问报告

	交易完成后（备考数）		交易完成后（备考数）
		交易完成前		交易完成前

基本每股收益（元/股）	-0.21	-0.30	0.37	0.12
稀释每股收益（元/股）	-0.21	-0.30	0.35	0.12
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）	-0.34	-0.42	0.14	-0.17
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）	-0.34	-0.42	0.14	-0.17

本次交易完成后，预计上市公司归属于母公司所有者的净利润将会增加，从而增厚上市公司每股收益。上市公司扣非前后的每股收益均不存在因本次交易而摊薄的情形。

（四）本次交易对上市公司关联交易的影响

1、本次交易前，上市公司的关联交易情况

本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要求，制定了关联交易的相关规定以规范关联交易，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定，日常关联交易按照市场原则进行。

本次交易前，东风小康已是公司合并报表范围内控股子公司。本次交易对方东风汽车集团作为重要子公司东风小康的股东，并且通过东风汽车集团股份间接持有小康股份超过 5%表决权，属于上市公司的关联方，公司与东风汽车集团及其直接控制和间接控制的子公司之间的关联交易已在公司上市后历次定期报告中进行了披露。相关关联交易金额较小，且关联交易定价依照市场公允原则，对上市公司及东风小康的盈利状况均不构成重大影响。

2、本次交易构成关联交易

本次交易中，交易对方东风汽车集团作为重要子公司东风小康的股东，并且通过东风汽车集团股份间接持有小康股份超过 5%表决权，属于上市公司的关联方。本次交易完成后，根据《上市规则》等有关规定，预计东风汽车集团直接持有上市公司股权比例将超过 5%，东风汽车集团亦为上市公司的关联方。故本次交易构成关联交易。

独立财务顾问报告

3、本次交易后，上市公司的关联交易情况

本次交易完成后，东风小康将成为小康股份全资子公司。同时，东风汽车集团将成为上市公司持股 5%以上的法人股东，将继续作为公司的关联方，上市公司的关联方并不因本次交易而变化。

本次交易完成后，上市公司将继续按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，本着平等互利的原则，规范本次交易完成后的关联交易，并按照有关法律、法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

4、关于规范关联交易的措施

为进一步规范本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及非关联股东合法权益，东风汽车集团出具了关于减少及规范关联交易的承诺函：

“1．对于未来可能的关联交易，本公司不会利用本公司的股东地位，故意促使小康股份的股东大会或董事会做出损害上市公司和其他股东合法权益的决议。

2．本公司及本公司的关联方不以任何方式违法违规占用上市公司资金及要求上市公司违法违规提供担保。

3．如果小康股份与本公司及本公司控制的企业发生无法避免或有合理原因的关联交易，则本公司承诺将促使上述关联交易遵循市场公正、公平、公开的原则，依照正常商业条件，以公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规以及规范性文件以及小康股份公司章程及关联交易管理制度等规定履行相关审批程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司和其他股东合法权益。

4．本公司将严格遵守和执行小康股份公司章程及关联交易管理制度等有关规定，行使股东权利或者督促董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。

5．本公司如有违反以上承诺而给小康股份造成损失或使其他股东权益受到损害的，本公司将依法承担相应责任。”

独立财务顾问报告

上市公司小康控股和实际控制人张兴海先生出具了关于减少及规范关联交易的承诺函：

“在本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司及其下属企业的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司/本人及本公司/本人控制的企业将与上市公司及其下属企业按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，并由上市公司按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务；本公司/本人保证本公司/本人及本公司/本人控制的企业不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司及其下属企业进行交易，不利用关联交易非法转移上市公司及其下属企业的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司、其下属企业及其他股东合法权益的行为。

本公司/本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本公司/本人签署即对本公司/本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本公司/本人作为上市公司关联方期间持续有效，不可撤销。本公司/本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，本人将承担相应的法律责任。”

（五）本次交易对上市公司同业竞争的影响

本次交易系小康股份收购控股子公司东风小康的少数股东权益，公司合并报表范围不因本次交易而发生变化，本次交易也不会导致上市公司的控股股东、实际控制人和控制权发生变更。因此，本次交易对上市公司同业竞争不构成影响。

（六）本次交易对上市公司负债的影响

本次交易前，上市公司 2017 年末、2018 年末、2019 年上半年末（未经审计）资产负债率分别（合并口径）为 75.44%、72.92%、72.55%。本次交易系小康股份收购控股子公司东风小康的少数股东权益，因此，本次交易完成后，上市公司合并报表范围的负债规模、资产负债率预计不会发生变化。

十一、本次交易已履行的以及尚未履行的决策程序及报批程序

独立财务顾问报告

（一）本次交易已履行的决策程序和批准程序

1、上市公司的决策过程

2019 年 9 月 16 日，上市公司第三届董事会第三十次会议审议通过了本次交易的相关议案。独立董事对本次重组方案发表了独立意见。同日，上市公司与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》。

2019 年 10 月 29 日，上市公司第三届董事会第三十二次会议审议通过了本次交易的相关议案。独立董事对本次重组方案发表了独立意见。同日，上市公司与交易对方签署了《<发行股份购买资产协议>之补充协议》。

2、交易对方的决策过程

本次交易已获得交易对方东风汽车集团内部所必需的正式授权或批准。

本次交易相关的国有资产评估备案程序已履行完毕。

交易对方东风汽车集团已召开董事会，审议通过了本次交易的相关议案，并作为国有资产授权经营单位批准本次交易及与之有关的相关事项。

3、交易标的的决策过程

交易标的东风小康已召开股东会，审议通过了本次交易的相关议案。

（二）尚需履行的决策程序和批准手续

本次交易尚需履行的程序包括但不限于：

1、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案（包括股东大会同意东
风汽车集团免于发出要约的相关议案）；
2、中国证监会核准本次交易方案；
3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

本次交易能否通过以上条件存在不确定性。在取得上述审议通过及核准之

前，公司将不会实施本次交易方案，提请广大投资者注意投资风险。

十二、本次交易相关方作出的重要承诺

独立财务顾问报告

本次交易相关方作出的重要承诺如下：

承诺方	承诺事项	承诺内容
上市公司	关于所提供材料真实、准确、完整的承诺函	本公司保证本次交易中所提供的与本公司、与本次交易相关的信息、资料的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性依法承担个别及连带法律责任。本公司保证本次交易中所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
	关于信息披露和申请文件真实、准确、完整的承诺函	本公司保证本次交易信息披露和申请文件的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交易信息披露和申请文件的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司将在本次交易过程中严格按照相关法律法规规定及时履行信息披露义务，保证信息披露的真实、准确、完整，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
上市公司董事、监事、高级管理人员	关于所提供材料真实、准确、完整的承诺函	本人保证本次交易中所提供的与本人、与本次交易相关的信息、资料的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性依法承担个别及连带法律责任。本人保证本次交易中所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如本人所提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
	关于信息披露和申请文件真实、准确、完整的承诺函	本人保证本次交易信息披露和申请文件的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交易信息披露和申请文件的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本人将在本次交易过程中严格按照相关法律法规规定及时履行信息披露义务，保证信息披露的真实、准确、完整，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。如本人所披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证

独立财务顾问报告

		券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
	关于不存在股份减持计划的承诺函	本人持有上市公司股份的，自本次交易首次董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕的期间内，除回购注销股权激励所授予的限制性股票之外，本人不存在主动减持上市公司股份的计划。
上市公司及其全体董事、监事、高级管理人员	关于守法和诚信情况的承诺函	1.本公司及本公司的董事、高级管理人员不存在《上市公司证券发行管理办法》第39条规定的不得发行股票的以下情形：（1）本次交易申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；（3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；（4）董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 2.本公司最近三年内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 3.上市公司现任董事、监事和高级管理人员，不存在违反《公司法》第 146条、第147条、第148条规定的情形，符合任职资格，遵守《公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的义务，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形。
	关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定情形的承诺函	本公司/本人及本公司/本人控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉及本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形。本公司/本人及本公司/本人控制的机构最近36 个月内不存在因与任何重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。本公司/本人及本公司/本人控制的机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
控股股东小康控股、	关于提供材料真实、准	本公司/本人保证本次交易中所提供的本公司、与本次交易相关的信息、资料的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重

独立财务顾问报告

实际控制人张兴海	确、完整的承诺函	大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性依法承担个别及连带法律责任。本公司/本人保证本次交易中所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司/本人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本公司/本人所提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，暂停转让本公司/本人在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司 /本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
	关于信息披露和申请文件真实、准确、完整的承诺函	本公司/本人保证本次交易信息披露和申请文件的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交易信息披露和申请文件的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司/本人将在本次交易过程中严格按照相关法律法规规定及时履行信息披露义务，保证信息披露的真实、准确、完整，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。本公司/本人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本公司/本人所披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，暂停转让本公司/本人在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司 /本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
	关于减少及规范关联交易的承诺函	在本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司及其下属企业的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司/本人及本公司/本人控制的企业将与上市公司及其下属企业按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，并由上市公司按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务；本公司/本人保证本公司/ 本人及本公司/本人控制的企业不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司及其下属企业进行交易，不利用关联交易非法转移上市公司及其下属企业的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司、其下属企业及

独立财务顾问报告

其他股东合法权益的行为。本公司/本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本公司/本人签署即对本公司/本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本公司/本人作为上市公司关联方期间持续有效，不可撤销。本公司/本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，本人将承担相应的法律责任。本公司/本人最近三年内不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到关于守法及中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；最近十二个月内未受到诚信情况的证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪正被司承诺函法机关立案侦查或涉嫌违规正被中国证监会立案调查的情形。一、保证上市公司的资产独立保证上市公司及其控制的企业具有完整的经营性资产；保证不违规占用上市公司及其控制的企业的资金、资产及其他资源。二、保证上市公司的人员独立本公司/本人保证上市公司的管理层（包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员）专职在上市公司工作、并在上市公司领取薪酬，不在本公司/本人及本公司/本人除上市公司外的全资附属企业或控股子公司担任除董事、监事以外的职务；保证上市公司员工的人事关系、劳动关系独立于本公司/本人，保证本公司/本人推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，本公司/本人不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。三、保证上市公司的财务独立上市公司已建立了独立的财务部门，配备了专门的财务人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度等内控制度，能够独立做出财务决策；上市公司开立了独立的银行账户，并依法独立履行纳税义务。本公司/本人承诺上市公司资金使用不受本公司/本人及本公司/本人控制的除上市公司以外关于保证上的其他企业的干预；同时上市公司的财务人员均系其自行聘用员工，独立于市公司独立本公司/本人控制的除上市公司以外的其他企业。本公司/本人承诺将继续确性的承诺函保上市公司财务的独立性。四、保证上市公司的治理独立（一）上市公司拥有独立的法人治理结构，其机构完整、独立，法人治理结构健全。本公司/本人承诺按照国家相关法律法规之规定，确保上市公司的股东大会、董事会、监事会等机构独立行使职权；（二）上市公司在劳动用工、薪酬分配、人事制度、经营管理等方面与本公司/本人及本公司/本人控制的除上市公司以外的其他企业之间将不会存在交叉和上下级关系，本公司/本人承诺确保上市公司经营机构的完整，不以任何理由干涉上市公司的机构设置、自主经营；（三）本公司/本人承诺确保上市公司具有完全独立的办公机构与生产经营场所，不与本公司/本人控制的除上市公司以外的其他企业混合经营、合署办公。五、保证上市公司的业务独立上市公司及其全资子公司、控股子公司均具有独立、完整的业务流程及自主经营的能力，上市公司及其下属子公司的各项业务决策均系其依照《公司章程》和经政府相关部门批准的经营许可而作出，完全独立于本公司/本

独立财务顾问报告

		人及本公司/本人控制的除上市公司以外的其他企业。本公司/本人将继续确保上市公司独立经营，在业务的各个方面保持独立。本公司/本人承诺将遵守中国证监会的相关规定以及本公司/本人的承诺，并尽量减少与上市公司之间的关联交易，保证不会以侵占上市公司利益为目的与上市公司之间开展显失公平的关联交易；本公司/本人将保证上市公司继续具备独立开展业务的资质、人员、资产等所有必备条件，确保上市公司业务独立。
	关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定情形的承诺函	本公司/本人及本公司/本人控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉及本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形。本公司/本人及本公司/本人控制的机构最近36 个月内不存在因与任何重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。本公司/本人及本公司/本人控制的机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
	关于不存在股份减持计划的承诺函	本公司/本人保证自本次交易首次董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕的期间内，本公司/本人不存在主动减持上市公司股份的计划。
交易对方	关于所提供材料真实、准确、完整的承诺函	本公司保证向小康股份所提供的与本次重组相关的信息是真实、准确、完整的，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；并对本公司提供的本次重组的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。如本公司所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让本公司在小康股份拥有权益的股份。
	关于最近五年诚信及处罚、诉讼仲裁相关情况的承诺	1.本公司及本公司主要管理人员最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 2.本公司及本公司主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等失信情形。
	关于减少及规范关联交易的承诺函	1．对于未来可能的关联交易，本公司不会利用本公司的股东地位，故意促使小康股份的股东大会或董事会做出损害上市公司和其他股东合法权益的决议。 2．本公司及本公司的关联方不以任何方式违法违规占用上市公司资金及要求上市公司违法违规提供担保。 3．如果小康股份与本公司及本公司控制的企业发生无法避免或有合理原因的关联交易，则本公司承诺将促使上述关联交易遵循市场公正、公平、公开的原则，依照正常商业条件，以公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规以及规范性文件以及小康股份公司章程及关联交易管理制度等规定履行相关审批程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司和其他股东合法权益。

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		4．本公司将严格遵守和执行小康股份公司章程及关联交易管理制度等有关规定，行使股东权利或者督促董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。 5．本公司如有违反以上承诺而给小康股份造成损失或使其他股东权益受到损害的，本公司将依法承担相应责任。
	关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定情形的承诺函	1．本公司、本公司董事、监事、高级管理人员及本公司控制的机构不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。 2．本公司、本公司董事、监事、高级管理人员及本公司控制的机构最近36 个月内不存在因与任何重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 3．本公司、本公司董事、监事、高级管理人员及本公司控制的机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
	关于拟注入资产权属清晰完整的承诺函	1．本公司已依法对东风小康汽车有限公司（以下简称“东风小康”）履行出资义务，不存在虚假出资、抽逃出资或出资不实等违反本公司作为股东所应当承担的义务及责任的情形，不存在可能影响东风小康合法存续的情况；本公司持有的东风小康股权权属清晰，不存在任何争议或潜在争议，本公司不存在受任何他方委托持有东风小康股权的情形；本公司持有的东风小康股权合法、完整，未被设定任何形式的抵押、质押、优先权或其他限制性权利，亦不存在被国家司法、行政机关冻结、扣押或执行等强制措施的情形；本公司持有的东风小康股权依照上市公司将与本公司签署的发行股份购买资产协议的约定完成过户不存在法律障碍。同时，本公司保证此种状况持续至本公司持有的东风小康股权登记至上市公司名下。 2．本公司以持有的东风小康股权认购本次重组交易上市公司发行的股份，不会违反东风小康公司章程及其他内部管理制度的规定，也不会受到本公司此前签署的任何协议、承诺、保证的限制；此外，本公司在所知范围内保证东风小康签署的所有协议或合同不存在阻碍本公司转让东风小康股权的限制性条款。 3．如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。
	关于商标授权不受影响的承诺函	本公司与东风小康于2010 年6 月20 日签订的《东风商标使用许可合同》、于2014年4月15日签订的《东风商标使用许可合同》及于2017年3 月1日签订的《东风商标使用许可合同补充协议》约定的商标使用许可相关事项不受本次交易影响，本公司将继续履行该等合同中的相关约定。在上述合同期限届满后，如东风小康依据合同约定在合同期满前1个月向本公司书面提出续签要求，本公司将配合东风小康按照合同约定的续签条款续签商标许可使用合同，包括继续授权东风小康按照合同约定的许可使用费在微型客车、微型载货汽车、微型厢式运输车及乘用车（除交叉型乘用车和微型客车之外的乘用车）产品的生产、销售及售后服务中使用注册号为 571137的“ ”商标、注册号为110702的“东风”商标及注册号为1018708 的“DONGFENG”商标。

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	关于股份锁定期的承诺函	1．在本次交易中本公司取得的上市公司股份，自本次发行结束之日（即股份登记在认购方名下且经批准在上海证券交易所上市之日）起36个月内不转让。本公司在本次交易中取得的上市公司股份，在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述36个月的限制，但应当遵守《上市公司收购管理办法》等相关法律法规。 2．在上述股份锁定期限内，本公司通过本次交易取得的股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。 3．如本公司所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交小康股份董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 4．如果中国证监会或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本公司将按照中国证监会或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
	关于不谋求上市公司控制权的承诺函	本次重组完成后，在上市公司实际控制权不变更的情况下，本公司不主动谋求上市公司控股股东或第一大股东地位，也不单独或与他人通过以下任何方式主动谋求上市公司实际控制人地位：（1）直接或通过本公司所控制的企业间接在二级市场上购买、协议受让、认购上市公司新股等方式增持上市公司股份（上市公司以资本公积金转增股本、送红股等被动增持除外）；（2）通过包括但不限于接受委托、征集投票权、协议安排等任何方式扩大在上市公司的股份表决权，与上市公司其他任何股东（包括但不限于小康股份原股东在内，本公司控制的企业除外）采取一致行动，或通过协议、其他安排与上市公司其他股东共同扩大其所能够支配的上市公司股份表决权；（3）实施其他任何旨在取得上市公司控制权的交易或举措。

十三、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，以及上市

公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易首次董事会决议公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东已出具《关于对上市公司资产重组的原则性意见》，主要

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内容如下：“本次重组是积极响应国家混合所有制改革，探索国企民企共存共进、优势互补、长期共赢的有效方式。本次重组将有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，符合上市公司及全体股东的利益，本公司原则性同意本次重组。”

（二）控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易首次董事会决议公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司董事、监事、高级管理人员、上市公司控股股东小康控股、上市公司实际控制人张兴海先生已承诺：本公司/本人保证自本次交易首次董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕的期间内，除上市公司董事、高级管理人员回购注销股权激励所授予的限制性股票之外，本公司/本人不存在主动减持上市公司股份的计划。

此外，如果小康股份的自然人股东颜敏、谢纯志、陈光群、张兴涛、张容拟减持上市公司股份的，将严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于持有上市公司股东减持股份的相关规定，以符合相关法律法规的方式进行减持，并按照上海证券交易所的规则及时、准确履行信息披露义务。

十四、本次交易对投资者权益保护的安排

为进一步充分保护上市公司和中小股东利益，本次交易在以下几个方面进行了重点考虑：

（一）聘请具备相关从业资格的中介机构

本次交易中，公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，对本次交易方案及过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

（二）严格履行上市公司信息披露义务

公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理

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办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。

（三）严格执行关联交易批准程序

本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案将在公司股东大会上由公司非关联股东予以表决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。

（四）股东大会的网络投票安排

未来召开股东大会审议本次重组相关议案时，上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司披露股东大会决议时，还将单独统计中小股东投票情况。

（五）确保本次交易标的资产定价公允

上市公司已聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。

（六）股份锁定安排

东风汽车集团在本次交易中取得的上市公司股份，自本次发行结束之日（即股份登记在认购方名下且经批准在上海证券交易所上市之日）起 36 个月内不转

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让。东风汽车集团在本次交易中取得的上市公司股份，在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 36 个月的限制，但应当遵守《上市公司收购管理办法》等相关法律法规。

（七）业绩承诺

（八）标的资产过渡期间损益归属

标的公司在过渡期间产生的损益由上市公司享有或承担。

（九）其他保护投资者权益的措施

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本次重组交易对方承诺，保证其所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承担由此给上市公司或者投资者造成的损失产生的赔偿责任。

十五、标的公司最近36 个月内向中国证监会报送IPO 或参与上市公司重大资产重组情况

本次重组标的公司不存在最近 36 个月内向中国证监会报送首次公开发行并上市申请文件的情况；参与上市公司重大资产重组情况如下：

2018 年 11 月 16 日、2019 年 3 月 23 日、2019 年 4 月 15 日，上市公司拟发行股份购买东风汽车集团持有的东风小康汽车有限公司 50%的股权（以下简称 “原方案重组事项”）分别于经公司第三届董事会第二十二次会议、第三届董事会第二十四次会议及 2018 年年度股东大会审议通过。小康股份已就原方案重组事项向中国证监会报送了相关申请文件，于 2019 年 4 月 24 日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理单》（受理序号：190866 号），于 2019 年 5 月 7 日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（190866 号）。

但由于市场环境发生较大变化，为更好的体现公司价值、切实维护上市公司和广大投资者利益，经 2019 年 7 月 23 日小康股份第三届董事会第二十七次审议通过《关于撤回发行股份购买资产暨关联交易申请文件并拟对重组方案进行调整的议案》，决定对原方案重组事项的重组方案进行调整，并予以公告。2019 年 8 月，上市公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》（[2019]242 号）。

除上述重组事项外，标的公司最近 36 个月不存在向中国证监会报送 IPO 或参与上市公司重大资产重组情况。

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重大风险提示

一、本次交易有关的风险

（一）本次交易可能暂停、终止或取消的风险

上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次重组的过程中严格履行内幕信息保密程序，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不无法完全排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易的行为。

虽然上市公司股票在发布预案前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）规定的股票异动标准，但公司仍无法完全排除可能涉嫌内幕交易造成本次交易暂停、终止或取消本次重组的风险。

此外，若本次交易过程中出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易对方及上市公司均有可能选择终止本次交易。提醒广大投资者关注本次交易可能取消的风险。

（二）审批和政策风险

本报告书已由上市公司第三届董事会第三十二次会议审议通过，本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：

1、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案（包括股东大会同意东
风汽车集团免于发出要约的相关议案）；
2、中国证监会核准本次交易方案；
3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

如果本次重组无法获得上述批准文件或不能及时取得上述批准或核准文件，

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则本次重组可能由于无法进行而取消，公司提请广大投资者注意投资风险。

（三）业绩承诺实现及补偿的风险

本次收购的交易对方为东风汽车集团，不属于上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；本次交易完成后，上市公司的控制权未发生变更。因此，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。但为充分保护中小投资者利益，上市公司控股股东小康控股与上市公司签署了《盈利预测补偿协议》，约定了业绩承诺及利润补偿安排。

根据小康股份与小康控股签署的《盈利预测补偿协议》，本次交易的业绩承诺期为 2019 年度、2020 年度和 2021 年度。上市公司控股股东小康控股承诺，东风小康于承诺年度 2019 年度、2020 年度及 2021 年度合并报表经审计归属于母公司净利润分别不低于 2 亿元、4 亿元及 5 亿元。小康控股作为补偿义务人，对上市公司承担业绩补偿义务。

东风小康未来盈利的实现受宏观经济、市场环境、监管政策等多种因素影响。业绩承诺期内，如以上因素发生较大变化，则东风小康存在业绩承诺无法实现的险，可能导致本报告书披露的补偿义务人业绩承诺与未来实际经营情况存在差异。

此外，尽管补偿义务人将严格按照有关法律、法规的规定及协议的约定充分、及时的履行相应的业绩承诺补偿义务，但若未来发生东风小康未达到承诺业绩、补偿义务人自有资产不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿承诺可能无法执行的风险。

（四）本次交易后东风汽车集团不再持有东风小康股权的风险

本次交易完成后，东风汽车集团将不再持有东风小康的股份，不再直接享有

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东风小康的股东权利。东风汽车集团对东风小康的影响将体现在：“当东风小康重大事项需要履行上市公司董事会和/或股东大会决策程序时，东风汽车集团委派董事有权在董事会决策时正当行使董事权利，东风汽车集团作为上市公司股东在股东大会表决时有权正当行使股东权利”。

除此之外，不存在东风汽车集团对于东风小康在资金、人员、产品、研发、生产、销售等方面的其他安排和/或其他权利约定。

公司提请投资人注意东风汽车集团不再持有东风小康股权的风险。

（五）预测财务数据不及预期导致的业绩承诺未能实现的风险

虽然 2019 年下半年以来汽车行业出现跌幅收窄并逐步回暖趋势，东风小康依据汽车行业变化及公司的最新情况制定具有可行的商业计划，但仍不排除未来预测年度预测财务数据不及预期的情况，公司提请投资者注意预测财务数据不及预期导致的业绩承诺未能实现的风险。

（六）业绩承诺未完成且控股股东无法完成业绩承诺补偿义务的风险

虽然东风小康经营团队有信心完成业绩承诺，且结合小康控股经营、资产负债、流动性、信用、股份质押等方面情况其具有进行业绩补偿的能力。但考虑东风小康 2019 年 1-6 月净利润同比下降，控股股东的负债、股票质押等因素，若小康控股及公司 2019 年下半年经营业绩不及预期、小康控股其他业务发展不及预期、小康控股未能按计划获得融资、且未能按计划实施与主营业务不相关的项目退出及资产处置，则在东风小康未完成业绩承诺时，小康控股存在不具有业绩承诺补偿能力的风险。

（七）未来业绩实现不达预期的风险

根据评估机构出具的资产评估报告，东风小康 2019-2023 年预测净利润将分别为 8,545.16 万元、34,180.41 万元、38,816.00 万元、63,089.44 万元、72,579.59 万元；根据小康股份与小康控股签署的《盈利预测补偿协议》，上市公司控股股东小康控股承诺，东风小康于承诺年度 2019 年度、2020 年度及 2021 年度合并报表经审计归属于母公司净利润分别不低于 2 亿元、4 亿元及 5 亿元。虽然汽车行业三季度以来销量数据降幅逐步收窄、行业出现回暖趋势，东风小康也将通过

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产品结构升级、推出新产品等方式对冲行业风险，但如果未来东风小康业绩实现不达预期，将对上市公司整体经营产生一定影响，提请投资者关注。

二、交易标的有关风险

（一）宏观经济风险

汽车制造行业是国民经济的基础支柱型产业，其市场需求与国家宏观经济、汽车市场的景气程度密切相关，行业内企业的业务发展、经营业绩受到市场竞争程度、汽车行业景气程度、材料与设备价格变动、行业政策和企业自身的经营管理水平等多种因素的影响。2018 年以来，我国经济保持平稳运行在合理区间的同时，宏观经济面临下行压力，汽车市场需求增速放缓，汽车厂商之间竞争更加激烈。

根据中汽协统计，2018 年，中国汽车工业受政策因素和宏观经济的影响，产销量低于年初预期，全年汽车产销分别完成 2,780.9 万辆和 2,808.1 万辆，同比下降 4.2%和 2.8%。2019 年上半年，我国汽车产销分别完成 1,213.2 万辆和 1,232.3 万辆，同比分别下降 13.7%和 12.4%。

东风小康 2017 年、2018 年、2019 年半年度分别实现营业收入 193.43 亿元、 173.88 亿元、63.77 亿元，分别实现净利润 7.64 亿元、7.996 亿元、2,950.87 万元。受宏观经济环境导致的汽车市场行情波动影响，东风小康营业收入连续下降， 2019 年半年度净利润下降。虽然东风小康可通过新技术新车型等进一步满足用户升级后的需求，通过产业升级以及开拓海外市场等手段对冲国内汽车市场需求增速放缓的影响，但如果宏观经济形势、汽车市场持续走弱，国民经济对汽车的总体需求进一步下降，标的公司将面临一定的经营业绩不及预期的风险。

（二）行业政策风险

1 、城市汽车限购政策的风险

随着城市交通拥堵问题和大气污染问题的日益严重，国内多个城市出台了汽车限购政策，截至目前，已有北京、上海、广州、天津、杭州、深圳、海南等城市或地区实施了汽车限购措施，汽车限购政策的出台对汽车销售将产生不利影

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响。

2019 年 6 月 6 日，发改委、生态环境部、商务部三部委共同发布的《推动重点消费品更新升级，畅通资源循环利用实施方案（2019-2020 年）》，以及 8 月 27 日国务院办公厅发布的《关于加快发展流通促进商业消费的意见》（国办发〔2019〕42 号），在汽车领域要求“坚决破除乘用车消费障碍。各地不得对新能源汽车实行限行、限购，已实行的应当取消。严禁各地出台新的汽车限购规定，已实施汽车限购的地方政府应根据城市交通拥堵、污染治理、交通需求管控效果，加快由限制购买转向引导使用。”

虽然标的公司的汽车销售群体主要以二线及以下城市为主，并逐步拓展到一线及二线以上的城市，目前大城市汽车限购政策尚未对标的公司该汽车产品的销售产生较大影响；同时在破除乘用车消费障碍的政策指引下，部分城市也开始取消限购，随着中国城镇化水平和城乡居民收入水平的不断提高，中国人均汽车保有量有望快速提升。但若未来有更多的城市出台汽车限购政策或者放宽限购的政策不及预期，可能会对标的公司的盈利能力产生不利影响。

2 、新能源汽车推广带来的燃油车市场销售风险

2009 年-2013 年，国务院首次提出新能源汽车发展战略，并从宏观层面提出了新能源汽车发展的各项政策，包括国务院分别于 2009 年 3 月和 2012 年 6 月发布的《汽车产业调整和振兴规划》和《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020 年）》；自 2014 年开始，我国新能源汽车推广相关政策进入密集发布期，国家发改委、财政部、工信部、交通运输部等部门从各自领域分别制定了包括用电价格、税费减免、行业准入、公交运营补贴、公务车采购、配电网建设改造等具体支持政策。

国家新能源汽车行业一系列推广政策的实施对我国新能源汽车及动力电池行业的发展起到了带动和促进作用，但同时也无法避免的逐渐挤占燃油车销售的市场空间，从而可能影响传统燃油车汽车消费者的购车价格及其购车热情，并最终可能影响标的公司主要乘用车产品的销量，产生市场销售风险。

3 、排放标准切换带来的旧标准库存消化及新标准成本增加的风险

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2016 年 12 月，环保部、国家质检总局正式联合发布国家污染物排放标准《轻型汽车污染物排放限值及测量方法（中国第六阶段）》（简称“国六”），设置国六 a 和国六 b 两个排放限值方案，分别于 2020 年和 2023 年实施。该标准相对国五标准，在测试循环、测试程序等八方面提出了更严格的要求。

2018 年 7 月 3 日，国务院发布《打赢蓝天保卫战三年行动计划》，明确要求大力淘汰老旧车辆，并于 2019 年 7 月 1 日起，京津冀及周边地区、长三角地区、汾渭平原、珠三角地区、成渝地区提前实施国六排放标准。

在国六排放标准提前实施的地区，自 2019 年 7 月 1 日起不符合要求的车辆将无法登记上牌，但 2019 年上半年前生产及库存的新车仍以国五标准居多，国六标准的车型的生产销售正在逐渐形成规模。虽然经销商已经通过降价促销等方式消化国五库存车辆，并向消费者销售国六新车，但由于切换期政策预期引起的消费者观望情绪，市场上将面临排放标准切换带来的旧标准库存消化的风险。同时，国六排放标准带来不同程度的国六新车型成本的增加，若不能提升销售规模和有效做好成本控制，将会进一步挤压车企的盈利空间。

（三）业务与经营风险

1 、市场竞争加剧的风险

2018 年 4 月，国家发展改革委在就制定新的外商投资负面清单及制造业开放问题答记者问中表示：汽车行业将分类型实行过渡期开放，通过 5 年过渡期，汽车行业将全部取消限制。2018 年 7 月 28 日起，《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》开始实施，其中明确规定汽车制造业外商投资准入特别管理措施如下：“除专用车、新能源汽车外，汽车整车制造的中方股比不低于 50%，同一家外商可在国内建立两家及两家以下生产同类整车产品的合资企业。（2020 年取消商用车制造外资股比限制。2022 年取消乘用车制造外资股比限制以及同一家外商可在国内建立两家及两家以下生产同类整车产品的合资企业的限制）”

同时，我国自主品牌的下滑趋势明显、竞争态势激烈。中汽协数据显示，2018 年，中国品牌乘用车累计销量仅为 997.99 万辆，同比下滑 8%，系近三年来中国品牌乘用车销量首次跌破 1000 万辆；自主品牌的市场份额由 2017 年 43.9%跌至

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42.1%。2018 年全年，除了 3 月份外其他 11 个月自主品牌汽车的市场份额均出现了同比下降。此外，自主品牌之间竞争激烈，各个梯队之间已经形成了比较明显的销量差距：除了吉利汽车独占鳌头，长城、长安、上汽等品牌紧随其后，其他品牌全年销量均在 50 万左右或以下。2019 年，受整体行业下行压力与标准升级影响，我国自主品牌乘用车上半年销量 399.8 万辆，同比下降 21.7%，整体市占率跌破 40%。

汽车整车制造市场对外资的逐步开放，将加速合资品牌产品的丰富、产能的释放和价格下行，进一步加剧自主品牌市场的竞争；同时，自主品牌在激烈竞争下，整体市场份额也呈现较明显下滑趋势。如果标的公司不能通过增强研发能力、优化工艺流程、提升产品性能、完善售后服务等方面增加产品竞争力，则可能在激烈的市场竞争中处于不利地位，给公司的持续发展带来不利影响。

2 、国外市场不确定性风险

标的公司一直注重海外市场的开拓，报告期内标的公司整车产品通过小康股份下属子公司小康进出口进行海外销售，主要销往亚洲、南美及非洲等发展中国家和地区。标的公司汽车产品国外市场的地位日益凸显。

近年来全球主要经济体不同程度传递出民族化、区域化、去全球化的地方贸易保护主义倾向，各种贸易保护措施将带来全球贸易的不确定性，进而影响汽车出口。2019 年，在全球经济景气下行背景下，中美贸易摩擦走向存在较大不确定性，从而对双边贸易关系、消费、投资、进出口产生不同程度冲击；自 2019 年 5 月以来，中美贸易摩擦加剧，对整体汽车行业增加了一定不确定性。

标的公司海外市场业务面临诸如国际政治变化、经济环境变化、所在地法规差异、进口市场准入及认证条件更改、汇率变动、双边贸易关系变化以及知识产权纠纷等方面因素的影响。如果标的公司产品经海外经销所至的国家或地区发生政局不稳定、政权更迭甚至战争状况，或者所在地当地经济形势出现不利变化，或者所在国通过制定相应的外贸政策以及技术壁垒等来限制我国企业对该地区的出口业务，那么标的公司产品在该地区的出口业务带来不确定性。

3 、小康股份与东风汽车集团合作模式变化所导致的风险

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本次交易前，东风小康作为开展整车业务的核心公司，通过合资将小康股份民营灵活高效的机制与东风汽车集团央企规范运作的体制有效结合，打造了由民营企业实际控制主导经营、东风汽车集团支持监督治理的“合作造车之路”。本次交易完成后，东风汽车集团将不再作为东风小康的直接股东，而是通过对上市公司直接持股形成对传统汽车及智能电动汽车板块的总体间接战略布局。随着双方合作模式的变化，东风汽车集团参与东风小康业务的方式、合同期满后东风商标许可使用的条件等存在一定不确定性，可能对东风小康生产经营造成影响。

针对上述可能的影响，东风汽车集团已出具《关于商标授权不受影响的承诺函》：“本公司与东风小康于 2010 年 6 月 20 日签订的《东风商标使用许可合同》、于 2014 年 4 月 15 日签订的《东风商标使用许可合同》及于 2017 年 3 月 1 日签订的《东风商标使用许可合同补充协议》约定的商标使用许可相关事项不受本次交易影响，本公司将继续履行该等合同中的相关约定。

在上述合同期限届满后，如东风小康依据合同约定在合同期满前 1 个月向本公司书面提出续签要求，本公司将配合东风小康按照合同约定的续签条款续签商标许可使用合同，包括继续授权东风小康按照合同约定的许可使用费在微型客车、微型载货汽车、微型厢式运输车及乘用车（除交叉型乘用车和微型客车之外的乘用车）产品的生产、销售及售后服务中使用注册号为 571137 的“ ”商标、注册号为 110702 的“东风”商标及注册号为 1018708 的“DONGFENG”商标。”

4 、上游原材料价格波动的风险

标的公司生产所需的零部件主要有动力总成（含发动机及变速器）、轮胎、后桥、座椅、前悬挂以及其他钢制品，其中动力总成是整车最重要的组成部分。生产零部件所需的主要上游原材料包括钢材、有色金属、塑料等。受上游原材料市场供求状况以及宏观经济的影响，这些大宗原材料的价格会出现一定程度的波动，从而间接影响标的公司产品成本的变动。如果未来上游原材料价格出现较大幅度的波动，而标的公司不能通过及时调整产品价格传导成本压力，可能会对盈利能力产生不利影响。

5 、资产负债率较高的风险

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随着近几年业务快速发展，东风小康资产负债率逐年降低但数值仍然较高， 2017 年末、2018 年末、2019 年上半年末标的公司的资产负债率分别为 83.14%、 79.87%、78.56%。东风小康的资产负债率高于同行业上市公司，主要因为东风小康作为非上市公司，未公开进行过股权融资，仅依靠经营盈利带来留存收益增加。

虽然标的公司的负债主要以应付票据、应付账款等经营性非承息负债为主，且标的公司作为上市公司体系内重要子公司，与多家商业银行保持着良好的合作关系，且主要供应商相对稳定，在与其长期合作中形成了良好的商业信用，且资产负债率逐年下降。但如果宏观经济形势发生不利变化或者信贷紧缩，同时销售回款速度减慢，标的公司不排除在将来面临较大资金压力的风险，若同时不能通过其它渠道获得发展所需资金，标的公司业务的发展可能在一定程度上受到不利影响。

6 、存货余额较大的风险

东风小康属于大型制造业，为适应生产经营计划需储备大量原材料和库存商品，2017 年末、2018 年末、2019 年上半年末标的公司的存货分别为 93,544.04 万元、100,483.58 万元和 73,673.93 万元，分别占当期总资产的 7.43%、7.50%和 5.80%，虽然公司的存货周转率与标的公司整体业务规模相匹配，但是随着公司业务规模的不断扩大，未来存货余额可能会增加，若未能及时实现销售或者结算，标的公司的存货周转能力有可能会下降，资金利用效率会受到影响，从而对经营成果和现金流量产生不利影响。

7 、专业人才流失风险

专业人才是衡量汽车制造企业竞争力的重要因素之一，也是标的公司参与市场竞争的关键因素。标的公司从事汽车制造业务过程中，需安排具备相关资质的设计、研发、生产等专业人才参与项目工作，专业人才的数量、专业能力将直接制约东风小康的业务开展。经过多年发展，标的公司已建立一支素质高、业务能力强的人才队伍。虽然标的公司制定了具有市场竞争力的人才激励机制，但若核心技术人员、专业人才和优秀管理人才发生大规模流失，将对标的公司的经营发展带来不利影响。

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8 、潜在的汽车召回风险

汽车产品召回是企业对客户负责任的体现，也是法律规定的一项要求。2012 年 10 月 22 日，国务院公布《缺陷汽车产品召回管理条例》。2012 年 12 月 29 日，国家质量监督检验检疫总局公布《家用汽车产品修理、更换、退货责任规定》，明确了家用汽车产品修理、更换、退货责任。

虽然标的公司至今尚未发生任何汽车产品召回事件，但若未来标的公司的汽车产品存在上述管理规定中所定义的缺陷时，需按照该规定中主动召回或指令召回程序的要求，组织实施缺陷汽车产品的召回，该等召回将增加标的公司的运营成本，并可能对标的公司的经营成果产生不利影响。

9 、安全生产、环境保护的风险

东风小康属于大型制造业，生产过程以机械加工为主，标的公司制定并严格执行相关安全生产管理规定。但是若标的公司在未来的生产经营过程中不能始终严格执行相关安全生产、消防条例等规定，则标的公司存在一定发生安全生产事故的风险。

在环境保护方面，标的公司在生产活动中严格遵守国家环保相关法规及地方环保条例。公司新建、扩建、改建项目凡是涉及对环境有影响的，均严格按照法规规定的要求进行环境影响评价，确保配套建设的环境保护设施与主体工程同时设计、同时施工、同时投入使用。若未来公司在环境保护方面疏于管理，则存在一定因发生环境保护事故而影响公司正常生产经营的风险。

10 、税收优惠政策变化风险

根据《财政部、海关总署、国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收优惠政策问题的通知》（财税[2011]58 号）以及《国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》（国家税务总局公告 2012 年第 12 号），自 201l 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按 15%的税率征收企业所得税。经主管税务机关允许，报告期内重庆东风风光汽车销售有限公司、重庆东风小康汽车销售有限公司按 15%税率计算缴纳企业所得税。此外，东风小康于 2018 年 11 月 30 日获取了《高新技术企业证书》，

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有效期三年，在有效期内可减按 15%税率征收企业所得税。

如果标的公司及下属子公司未来不能持续获得主管税务机关的允许，不再享受企业所得税减征优惠，将会对标的公司的净利润水平产生一定的不利影响。

11 、汽车行业及标的公司整车产销水平下降的风险

根据中汽协统计，2018 年度，我国汽车产销累计数量同比双双下降，为 1990 年来首次年度下降。受汽车行业整体趋势影响，东风小康 2018 年度以来整车产销量水平亦呈现出一定程度的下降趋势。虽然东风小康将采取对车型结构进行逐步的调整优化，通过新技术新车型的推出带来单车价值的提升、生产成本的持续优化等方式应对上述经营风险，但若标的公司研发的新产品的实际销售结果不及预计销售目标，可能会导致标的公司产销水平下降并对盈利能力产生不利影响。

12 、东风小康研发投入不及预期的风险

截至本报告书签署之日，权利人为东风小康的专利技术或专有技术主要来源于股东出资和自主研发或合作开发等途径，其中主要专利和专有技术皆由东风小康自主研发或合作开发取得，东风小康在核心技术和运营资产方面不存在对东风汽车集团的重大依赖。

为了不断推出转型升级新车型，东风小康需要持续保持或增加研发投入，但若东风小康未能开发出令客户满意的产品，或其自主决策研发的产品不符合市场需求，存在研发投入不及预期的风险，进而影响标的公司的经营业绩。

13 、“双积分”政策导致生产经营相关的风险

2017 年 9 月，工信部发布《乘用车企业平均燃料消耗量与新能源汽车积分并行管理办法》，自 2019 年起，正式通过规范和加强乘用车企业平均燃料消耗量与新能源汽车积分管理（简称“双积分”政策），缓解能源与环境压力，促进节能与新能源汽车产业发展。

截至本报告书签署之日，东风小康主营业务为汽车整车的研发、生产、销售和服务。其中主要以传统燃油车为主，兼营部分新能源汽车。虽然“双积分”政策已明确标的公司及其关联企业之间可以互相结转或转让乘用车企业平均燃料

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消耗量正积分，但如果未来东风小康及其关联企业的新能源汽车生产未能满足相关双积分要求，东风小康将不得不调整产品结构或额外支付购买新能源汽车正积分的费用，从而导致生产经营的相关风险，提请投资者注意。

14 、相关许可证申报办理不及预期对生产经营带来的合规风险

截至本报告书公告日，东风小康持有的《湖北省排放污染物许可证》有效期已届满，其持有的《重庆市排放污染物许可证》分别已于 2019 年 10 月 9 日和将于 2020 年 1 月 21 日到期。虽然标的公司已积极提交申报办理文件，且十堰市生态环境局经济技术开发区分局、重庆市江津区生态环境局已针对上述行政许可出具了相关说明，办理不存在实质性障碍，但如果相关许可证申报办理不及预期，可能对生产经营带来的合规风险。

15 、新款车型销售不达预期的风险

东风小康对 F527、F517、F513 等新车型的未来销量进行了预测，该部分车车型系标的公司根据市场调研、结合品牌定位等所形成的商业计划，虽然上述车型东风小康已根据汽车市场需求及行业周期制定了明确了研发进度计划、预计审批程序、产线及产能布局、生产计划，且其中 F517 样车已经生产并即将上市销售，但上述新车型仍有可能在上市之后存在市场认可度不高、销售不达预期的风险，提请投资者关注。

三、其他风险

（一）股价波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次交易的相关部门审批工作，尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的投资风险。

（二）不可抗力风险

上市公司不排除存在因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影

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响的可能性。上市公司将按照法律法规的要求披露本次交易的进展情况，提请投资者注意投资风险。

（三）新能源汽车研发、生产不及预期及补贴大幅下降的风险

上市公司 2017 年、2018 年归母净利润分别为 7.25 亿元、1.06 亿元，2018 年归母净利润大幅下降的原因之一是管理费用和销售费用分别为 12.24 亿元和 15.89 亿元，同比增长 33.99%和 23.93%，主要系智能电动汽车运营费用、广告宣传增加所致。上市公司在新能源汽车研发、生产和海外经营等方面费用支出较高，2018 年度以来较大幅降低了上市公司的利润水平。

2019 年 3 月 26 日，财政部等四部委联合发布并实施《关于进一步完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，2019 年中央补贴标准在 2018 年基础上平均退坡 50%，并且在此后的 3 个月过渡期后，全面取消地方补贴。

虽然目前上市公司新能源汽车业务仍在有序推进当中，暂未发现影响业务开展的重大不利因素，但如果未来因受到政治、贸易、以及新能源补贴进一步退坡等方面影响，可能会导致新能源汽车产品研发、生产不及预期的风险，提请投资者注意。

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第一节本次交易概况

一、本次交易的背景及目的

（一）本次交易的背景

1 、国家政策鼓励上市公司通过并购重组实现资源优化配置

兼并重组是实现优质资产和业务整合、发挥协同效应的有效战略。近年来，国务院及各部委先后出台《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号）、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》等多项政策为企业兼并重组提供政策支持。

汽车产业是我国国民经济的重要支柱产业，我国一贯重视和鼓励汽车产业的发展，鼓励汽车行业通过兼并重组方式提高资源配置效率，调整优化产业结构，培育发展具有国际竞争力的企业集团。本次交易用于收购盈利能力较强的控股子公司的少数股权，进一步强化上市公司对核心优质整车资产的控制力，有利于提升公司内部管理的决策效率和优化集团资源配置，属于国家政策支持和鼓励的资本运作。

2 、借鉴合资的宝贵经验，实现更高层级的混改对上市公司具有重要意义

我国正处于全面深化改革的重要战略机遇期。深化国有企业改革，发展混合所有制经济，毫不动摇地鼓励、支持、引导和保护民营经济发展，已成为保持中国经济健康发展的重要战略要求。

本次交易标的东风小康成立于2003年，现有股东为东风汽车集团与小康股份。从2005年第一台整车下线，到连续多年超百亿的销售业绩，实现了国有资产的持续增值，验证了“民企与央企创新性的合作模式”的成功。本次交易正是在上述政策环境的背景下，借鉴东风小康合资的宝贵经验，通过资本市场的方式，推动并实现上市公司小康股份层级的混合所有制改革。本次交易不仅实现了国有资产的保值增值，也将进一步提升上市公司资产质量和经营效率，对上市公司和

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交易各方都具有重要意义。

3 、中国汽车市场已由增量市场转向存量市场的竞争，协同抱团发展才能行稳致远

2018 年以来，我国宏观经济总体平稳，但经济增速有所回落。在国内汽车市场增速趋向平缓增长、股权走向全面开放、竞争转向跨界交错的行业大背景下，中国汽车市场的增长结构已发生深刻变化，中国汽车市场已由增量市场转向存量市场的竞争。面对着车市竞争更趋激烈的挑战和消费升级带来的结构性机遇，以 SUV 为代表的车型热销给自主品牌车企发展提供了宝贵空间。近年来，东风小康整体产品结构进一步优化，2018 年度整车销售 34.89 万辆，实现收入 168.78 亿元；其中作为消费升级代表车型的 SUV 销售 17.90 万辆，实现收入 116.98 亿元。虽然东风小康是上市公司控股子公司，但并非全资控股。本次交易完成后，东风小康将成为上市公司全资子公司，有利于进一步释放市场生产力，从而进一步提升归属于上市公司股东的权益及归属于母公司所有者的净利润，有助于公司进一步做强主业、做大规模，以提升公司的抗风险能力和综合竞争实力。

4 、上市公司与东风汽车集团将从以业务合作为主升级为全面战略合作，有利于双方技术产品平台及制造营销金融资源的协同

本次交易有利于促进双方的深度战略合作，促进双方联合开发、共享平台、采购协同、新能源汽车领域的协同、营销协同与金融协同。一方面可共享双方各自有优势的技术与产品平台、制造资源，有利于降低研发成本，缩短研发周期，更好更快的推出有规模的新产品，参与市场竞争；另一方面，东风汽车集团与日产、本田、PSA 等国际汽车企业进行合资，进行全球汽车供应链采购，可以为公司提供全球供应链体系资源与管理经验，再充分发挥公司成本控制能力，有助于公司产品形成质价比优势，从而提升公司产品的竞争力并加速占领市场。

5 、本次交易体现了东风汽车集团对公司智能电动汽车业务的认可

在上市公司全面深入推进转型升级的战略引领下，小康股份智能电动汽车业务发展和全产业链布局已取得诸多阶段性成果。公司已经掌握了生产电动汽车核心的三电技术，重庆两江智能工厂也已完成主体工艺厂房建设，引进了近 50 家

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关键核心零部件国际品牌配套供应商，智能电动汽车金康 SERES 品牌也已正式发布。本次交易完成后，东风汽车集团也将实现对公司旗下智能电动汽车板块的间接战略投资，此举体现了东风汽车集团对上市公司智能电动汽车板块前期发展的认可和对持续推进上市公司智能电动汽车业务的认同。

（二）本次交易的目的

1 、汽车产业大变革时期的战略协同

小康股份与东风汽车集团合作历史悠久，上市公司引入东风汽车集团成为战略股东后，双方将搭建更全面、更深入的战略合作伙伴关系

2003年，小康与东风开启战略性合作，创新性的进行混合所有制的先行先试，开创了独特的造车之路。随着汽车产业关税下降，外资品牌股比放开等汽车产业政策层面的影响，以及国内对环保、节能要求的增强，汽车行业正在发生较大的变革。在汽车行业变革中，挑战与机遇并存，如果能做好提前统筹规划，能够在当前市场环境下为未来5-10年的发展打下良好的基础。

同时，从全球汽车行业发展历史来看，联盟抱团式发展方式有助于研发与制 - 造活动、技术与产品等资源的共享。无论是戴姆勒与宝马的合作，还是雷诺日 - 产三菱联盟，以及丰田、马自达、铃木、斯巴鲁、大发和日野的新能源汽车联盟，无不是国际汽车企业共同应对未来汽车产业变革和发展的重要举措。

此外，面对当前的汽车行业形势，东风汽车集团与小康股份深入总结十五年来合作的成功经验基础上，通过推进重组东风小康来进一步深化双方的合作关系和合作方式，从过去东风小康简单的业务合作升级为全面战略合作。

2 、日常经营方面的财务协同

本次重组后，东风小康成为上市公司全资子公司，东风汽车集团不再直接持有东风小康的股权，有助于小康股份全面统筹协调与安排现有汽车业务、人员、财务、机构以及经营活动等，还能在保持传统燃油车业务发展的情况下，保证面向未来的新电动汽车业务的投入，保障了股份公司未来业务的持续高质量发展。综上所述，通过本次交易，东风小康成为上市公司全资子公司，东风汽车集

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团则作为上市公司的重要战略投资者，在战略、财务等方面与小康股份产生协同，有利于上市公司主营业务未来持续高质量发展，具有充分的必要性。

3 、引入东风汽车集团作为上市公司的重要战略投资者，进一步提升民营与央企的合作高度，增强上市公司整体竞争力

本次交易标的东风小康由东风汽车集团有限公司与小康股份合资成立开展整车业务，通过将民营灵活高效的机制与东风汽车集团央企规范运作的体制良好结合，开创了小康股份独特的造车之路。这种民企与央企创新性的合作模式，即在经营决策和管理上结合行业特点，以民营企业实际控制和主导经营，东风汽车集团给与治理运作上的支持和监督指导，是新时代“国企民企共存、共发展”的创新性模式。东风小康的发展历程和经营业绩也验证了这种创新性模式的成功。本次交易后，在东风小康成为上市公司全资子公司的同时，东风汽车集团也将成为上市公司持股 5%以上的重要战略投资者，实现了国有资产的保值增值。

东风汽车集团是中央直管的中国四大汽车集团之一。在 2019 年 7 月公布的榜单中，东风汽车集团位居世界 500 强第 82 位、中国车企排名第 2 位。东风汽车集团具备成熟的内部管理体系，并在汽车行业积累了丰富的生产和运营经验。随着小康在智能电动汽车板块自主研发、智能制造、配套体系和品牌建设上不断取得更新成果，本次东风汽车集团的战略投资既表明了东风对公司智能电动业务的肯定，也有利于小康进一步优化汽车业务、扩大转型升级，更是双方共同应对汽车行业变革、发展智能电动车发展互相赋能。

本次交易后，小康与东风之间将进一步提升合作高度，在保持品牌等既有对东风小康的支持政策不变的情况下，上市公司也能进一步学习东风汽车集团国际化合资合作的经验，进一步完善公司治理和决策机制，从而增强上市公司整体竞争力。

4 、实现上市公司对东风小康的全资持股，进一步提升归属于上市公司的股东权益和盈利能力

本次交易前，东风小康系上市公司控股子公司。2016 年-2018 年，东风小康营业收入分别为 147.42 亿元、193.43 亿元、173.88 亿元，净利润分别为 2.53 亿

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元、7.64 亿元、7.996 亿元。截至 2019 年上半年末，东风小康净资产 272,185.08 万元。本次交易将实现上市公司对东风小康的全资持股。将具有良好盈利能力的东风小康全资收购，势必进一步提升归属于上市公司的股东权益和盈利能力。同时，通过实现对公司汽车整车业务的进一步控股也将有利于推动上市公司经营战略的整体谋划和全面实施。

（三）在公司已控股东风小康的情况下，进行本次交易的必要性

小康股份聚焦实体经济、专注汽车主业，追求高质量发展。本次交易是公司应对汽车市场存量竞争的新常态下，为了进一步深化与东风汽车集团有限公司全面战略合作，顺势而为、抱团发展的战略性安排。本次交易完成后，东风汽车集团与公司之间的合作，将由传统燃油车领域到新能源汽车领域，将由局部的合作升级到全面深度的战略合作，这将有助于双方特别是在发展新能源汽车时资源共享、平台共用、优势互补。

第一、从中国汽车市场 2018 年、2019 年的状况来看，已经由增量市场转向存量市场的竞争，品牌集中度将进一步增加。任何企业单打独斗应对未来汽车产业的变革和发展，都会存在一定风险和不确定性。无论是戴姆勒与宝马的合作， - - 还是雷诺日产三菱联盟，以及丰田、马自达、铃木、斯巴鲁、大发和日野的新能源汽车联盟，无不是国际汽车企业联盟抱团式发展。公司与东风汽车集团深化战略合作，这将有助于研发、技术与产品、制造、销售及汽车消费金融等资源的共享，共同应对未来的市场竞争。

第二、新能源汽车业务更需要企业之间的战略合作和资源共享。国家大力支持发展新能源汽车，“新能源汽车是中国由汽车大国迈向汽车强国的必由之路”。东风汽车集团看好公司在新能源汽车的业务发展和全产业链布局，认可公司已经具有的电动汽车核心的三电技术以及 SF5、SF7 车型平台、已经建设完成的重庆两江智能工厂的智能制造能力，愿意与公司协同发展新能源汽车业务。本次交易完成后，东风汽车集团实现对公司旗下新能源汽车板块的间接战略投资，为双方在新能源汽车业务开展进一步合作提供了坚实的基础与更广阔的空间。

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第三、本次重组后，东风小康成为上市公司全资子公司，有助于公司全面统筹协调与安排现有汽车业务、人员、财务、机构以及经营活动等，提升公司的经营效益。

第四、实现上市公司对东风小康的全资持股，进一步提升归属于上市公司的股东权益和盈利能力。本次交易前，东风小康系上市公司控股子公司。2016 年 -2018 年，东风小康营业收入分别为 147.42 亿元、193.43 亿元、173.88 亿元，净利润分别为 2.53 亿元和 7.64 亿元、7.996 亿元。本次交易将实现上市公司对东风小康的全资持股，进一步增加归属于上市公司股东的利润金额。

二、本次交易的具体方案

（一）本次交易方案

（二）标的资产的交易价格

根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》以及《<发行股份购买资产协议>之补充协议》，标的资产交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门或其授权单位备案的评估结果为基础，由交易双方协商确定。

（三）交易方式及支付安排

本次交易标的资产的交易对价由上市公司以发行股份的方式向交易对方支付。

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（四）本次交易中的股票发行

本次交易涉及上市公司发行股份购买资产，具体情况如下：

1 、发行股份的种类和面值

本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民币 1.00 元。

2 、发行方式及发行对象

本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为东风汽车集团。

3 、发行股份的定价原则及发行价格

单位：元/股

股票交易均价计算区间	交易均价	交易均价的90%
前20个交易日	13.30	11.97
前60个交易日	13.06	11.76
前120个交易日	14.37	12.93

注：交易均价的 90%计算结果向上进位并精确至分

经充分考虑小康股份的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交易对方和中小投资者的合法权益，公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买资产发行价格选择首次董事会决议公告日前 60 个交易日的上市公司股票交易均

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价为市场参考价，本次发行股份购买资产发行价格按照不低于首次董事会决议公告日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%的原则，经双方协商一致确定为 11.76 元/股。本次交易涉及的发行股票的最终发行价格或定价原则尚须经上市公司股东大会批准。

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。

4 、发行股份数量

本次发行股份拟购买资产的交易对价为人民币 385,000 万元，以发行价格 11.76 元/股计算，具体情况如下：

	持有东风小康的股权比例
发行对象		股份对价（万元）	发行数量（万股）

东风汽车集团	50.00%	385,000	32,738.10
合计	50.00%	385,000	32,738.10

注：上表拟发行股份数量已作去尾处理，其余数值均保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

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5 、上市地点

本次发行的股票拟在上海证券交易所上市。

6 、股份锁定情况

东风汽车集团在本次交易中取得的上市公司股份，自本次发行结束之日（即股份登记在认购方名下且经批准在上海证券交易所上市之日）起 36 个月内不转让。东风汽车集团在本次交易中取得的上市公司股份，在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 36 个月的限制，但应当遵守《上市公司收购管理办法》等相关法律法规。

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（五）滚存未分配利润安排

资产交割日前目标公司的滚存未分配利润，在资产交割日后归属于上市公司享有。

（六）标的资产过渡期间损益归属

标的公司在过渡期间产生的损益由上市公司享有或承担。

（七）标的资产预估值和股份发行价格调整的具体原因

1、汽车行业发生阶段性变化、原商业计划根据新形势适度调整

原方案以 2018 年 9 月 30 日为评估基准日。根据中国汽车工业协会 2018 年 10 月 12 日发布的《2018 年 9 月汽车工业产销情况简析》，2018 年 1-9 月，全国汽车产销 2,049.13 万辆和 2,049.06 万辆，同比增长 0.87%和 1.49%，增速分别比 1-8 月回落 1.90 个百分点和 2.04 个百分点。其中乘用车产销 1,735.07 万辆和 1,725.97 万辆，同比增长 0.13%和 0.64%；商用车产销 314.07 万辆和 323.09 万辆，同比增长 5.17%和 6.31%。

从中国汽车工业协会发布的数据来看，虽然 2018 年 1-9 月产销增速比 2017 年同期回落，但当时汽车行业整体数据仍处于微增长状态，汽车行业将进入低增长、零增长或轻微负增长时期是当时行业的主流观点。

基于当时行业内对汽车行业未来的一致判断，结合东风小康的新车型与销售计划等，标的公司东风小康谨慎制定了商业计划并规划了 2019-2023 年的销量、营业收入、净利润等主要数据，并由具有证券从业资格的中京民信（北京）资产评估有限公司对其全部股东权益进行评估，评估范围包括了东风小康的全部资产（包括但不限于拥有的土地房屋、实物资产、商标专利等无形资产在内的所有资产）和负债。

在推进原方案过程中，中国汽车行业发生了阶段性变化，2019 年 1-6 月，受到排放标准国五升级到国六对汽车消费暂时性影响，汽车产销同比出现一定幅度的下降，各主要经济指标持续下降。

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2019 年 7 月 10 日，中国汽车工业协会发布了《2019 年 6 月汽车工业经济运行情况》，国内汽车产销分别完成 1,213.2 万辆和 1,232.3 万辆，产销量比上年同期分别下降 13.7%和 12.4%，产量降幅比 1-5 月扩大 0.7 个百分点，销量降幅收窄 0.6 个百分点；其中，乘用车产销分别完成 997.8 万辆和 1012.7 万辆，产销量同比分别下降 15.8%和 14%；商用车产销分别完成 215.4 万辆和 219.6 万辆，产销量比上年同期分别下降 2.3%和 4.1%。

根据 2019 年 8 月中国汽车工业协会发布的《2019 年上半年汽车工业重点企业（集团）经济效益简析》，2019 年上半年，汽车工业重点企业（集团）经济运行面临较大压力,主要经济指标呈下降走势。虽然营业收入、工业增加值和销售产值降幅比 1-5 月有所收窄，但利润、利税总额降幅依然较大。

同时，从 2019 年 1-6 月份经营数据看，东风小康实现销量 14.16 万辆、营业收入 637,743.81 万元、净利润 2,950.87 万元，与原方案中商业计划存在一定的差异。依据汽车行业状况与东风小康 2019 年 1-6 月实际经营数据，汽车行业整体下行超过预期，交易双方预判东风小康原方案中的商业计划需要根据新形势适度调整。

2、资本市场环境变化不利于原方案继续实施

截至公司撤回原方案申请文件相关公告当日（2019 年 7 月 25 日），小康股份股票均价为 13.06 元/股，而原方案定价基准日第三届董事会第二十二次会议决议公告日的前二十个交易日股票均价为 16.15 元/股，股价已累计下浮约 19.13%，资本市场发生了变化，在此背景下原方案不利于交易双方对重组事项的继续推进。

综上所述，由于汽车行业阶段性下行、原方案商业计划需要根据新形势适度调整，且资本市场也发生了变化，为了切实维护上市公司和广大投资者特别是中小投资者的利益，公司董事会经审慎决策后，决定撤回原交易方案申请文件，因此本次方案中对标的资产预估值和股份发行价格进行了调整。

3、交易各方不存在其他的利益安排

除已披露签署的协议及声明承诺外，交易各方不存在其他的利益安排。

独立财务顾问报告

三、本次交易决策过程和批准情况

（一）本次交易已履行的决策程序和批准程序

1、上市公司的决策过程

2、交易对方的决策过程

本次交易已获得交易对方东风汽车集团内部所必需的正式授权或批准。

本次交易相关的国有资产评估备案程序已履行完毕。

交易对方东风汽车集团已召开董事会，审议通过了本次交易的相关议案，并作为国有资产授权经营单位批准本次交易及与之有关的相关事项。

3、交易标的的决策过程

交易标的东风小康已召开股东会，审议通过了本次交易的相关议案。

（二）尚需履行的决策程序和批准手续

本次交易尚需履行的程序包括但不限于：

1、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案（包括股东大会同意东
风汽车集团免于发出要约的相关议案）；
2、中国证监会核准本次交易方案；
3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

本次交易能否通过以上条件存在不确定性。在取得上述审议通过及核准之

前，公司将不会实施本次交易方案，提请广大投资者注意投资风险。

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四、本次交易业绩承诺及补偿

（一）业绩承诺

（二）利润补偿安排

本次利润补偿义务主体为小康控股。

当年应补偿金额=当年承诺归属于母公司净利润数×80%－当年实际归属于母公司净利润数

独立财务顾问报告

应补偿金额=承诺年度内各年度累计承诺归属于母公司净利润数总和－承诺年度内各年度累计实际归属于母公司净利润数总和－已补偿金额

如根据上述公式计算的应补偿金额小于或等于 0 时，按 0 取值，即承诺年度内已补偿金额不冲回。

补偿义务发生时，小康控股应以现金方式向小康股份进行补偿，并应按照小康股份发出的付款通知要求支付现金补偿价款。

（三）在原方案未设置业绩承诺及利润补偿安排的情况下，本次方案约定业绩承诺及利润补偿安排的具体原因

由于交易对方为东风汽车集团，不属于上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，并经友好协商确定，在原重组事项的行业背景下，交易双方未进行业绩承诺补偿事宜的约定。

原方案是以 2018 年 9 月 30 日为评估基准日，根据中国汽车工业协会统计数据数据，虽然 2018 年 1-9 月产销增速比 2017 年同期回落，但当时汽车行业整体数据仍处于微增长状态，汽车行业将进入低增长、零增长或轻微负增长时期是当时行业的主流观点。

从 2018 年四季度开始，中国汽车产业整体发生了阶段性变化，由过去的增量市场转向存量市场竞争。根据中国汽车工业协会 2019 年 9 月 11 日发布的《2019 年 8 月汽车工业经济运行情况》，2019 年 1-8 月汽车产销情况如下：

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①汽车产销分别完成 1,593.9 万辆和 1,610.4 万辆，产销量比上年同期分别下降 12.1%和 11%，产销量降幅比 1-7 月分别收窄 1.4 和 0.4 个百分点；

②乘用车产销分别完成 1,321 万辆和 1,332.2 万辆，产销量同比分别下降 13.8%和 12.3%。销量降幅比 1-7 月继续收窄；

③商用车产销分别完成 273.0 万辆和 278.2 万辆，比上年同期分别下降 3.1% 和 4.2%；

④新能源汽车产销分别完成 79.9 万辆和 79.3 万辆，比上年同期分别增长 31.6%和 32.0%；

⑤中国品牌乘用车共销售 517.8 万辆，同比下降 19.5%，占乘用车销售总量的 38.9%，比上年同期下降 3.5 个百分点。

从上述数据可以看出，随着排放标准从国五升级到国六的完成，汽车销量从 2019 年 7 月开始降幅收窄，2019 年 8 月降幅进一步收窄，汽车行业正在逐渐回归到相对正常的市场状态。从东风小康 2019 年 7-9 月份整体销量数据来看，同比增长分别为 1.19%、17.70%和 15.27%；小康股份 2019 年 7-9 月份整体销量同比增长分别为 10.94%、17.59%和 14.85%。

2019 年 7 月以来，无论是汽车行业的销量还是东风小康的销量，均呈现一定止跌回升的趋势，但是一方面销量回升的趋势持续时间长短仍具有不确定性，另一方面销量回升后能否带动经营业绩的提升也具有不确定性。基于上述市场环境及相关不确定性，为了切实维护上市公司和广大投资者特别是中小投资者的利益，展现控股股东对于发展好上市公司主业的坚定信心，本次方案约定了业绩承诺及利润补偿安排。

（四）业绩承诺方为小康控股的具体原因

东风小康作为上市公司开展整车业务的核心子公司，通过合资将小康股份民营灵活高效的机制与东风汽车集团品牌效应的有效结合，开创了小康股份创新的造车之路，即在经营决策和管理上结合行业特点，以民营企业实际控制和主导，东风汽车集团给与品牌支持和监督指导。本次交易完成前，东风小康即为上市公司合并报表范围的控股子公司。本次交易仅是收购东风小康的少数股东权益，虽

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然交易对方为东风汽车集团，但是东风小康确为上市公司实际控制并合并财务报表的子公司，并由上市公司主导东风小康的经营决策和日常经营活动，且根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定无强制业绩承诺的要求，因此本次交易东风汽车集团未对东风小康未来业绩进行承诺。

公司控股股东重庆小康控股有限公司考虑到本次交易完成后对上市公司未来发展的积极影响和战略价值，且看好本次交易为上市公司带来的商业前景，其愿意主动承担标的资产的业绩承诺与补偿。作为上市公司的控股股东，小康控股充分考虑中小投资者、上市公司及控股股东的利益，体现了控股股东对本次交易的看好及其对于上市公司收购标的资产后业绩的信心，符合交易动因和商业逻辑。

除已披露签署的协议及声明承诺外，交易各方不存在针对本次交易业绩承诺及补偿事宜的其他协议或安排。

（五）业绩承诺的可实现性

1、业绩承诺中预测财务数据的合理性

东风小康管理层综合考虑标的公司历史业绩情况、现阶段以及未来汽车行业整体发展情况，并结合标的公司自身的研发投入、新车型上市以及销售情况，比较谨慎的对标的公司未来的业绩情况作出了预测，且小康控股承诺的净利润数据已覆盖东风小康经营预测净利润。

因此，小康控股对东风小康的业绩承诺中预测财务数据具有合理性。

2、业绩承诺的可实现性

（1）行业发展及趋势情况

A、我国汽车产销量在多年稳步增长后呈现阶段性下行压力

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根据中国汽车工业协会统计，在经历了连续多年的稳步增长后，2018 年，汽车产销同比双双下降，为 1990 年来首次年度下降。2018 年 1-12 月，汽车产销 2,780.92 万辆和 2,808.06 万辆，同比下降 4.16%和 2.76%。其中乘用车产销 2,352.94 万辆和 2,370.98 万辆，同比下降 5.15%和 4.08%；商用车产销 427.98 万辆和 437.08 万辆，同比增长 1.69%和 5.05%。

2019 年 1-6 月，汽车产销分别完成 1,213.20 万辆和 1,232.30 万辆，产销量比上年同期分别下降 13.7%和 12.4%。其中，乘用车产销分别完成 997.8 万辆和 1,012.7 万辆，产销量同比分别下降 15.8%和 14%；商用车产销分别完成 215.4 万辆和 219.6 万辆，产销量比上年同期分别下降 2.3%和 4.1%。

但随着排放标准从国五升级到国六的完成，汽车销量从 2019 年 7 月开始降幅收窄，2019 年 8 月降幅进一步收窄，汽车行业正在逐渐回归到相对正常的市场状态。从东风小康 2019 年 7-9 月份整体销量数据来看，同比增长分别为 1.19%、 17.70%和 15.27%。

B、人均汽车保有量仍有较大潜力空间

近年来，我国汽车保有量呈逐年上升趋势。根据公安部交通管理局公布的数据，截至 2017 年底，全国汽车保有量达 2.17 亿辆，较 2016 年末新增 2,300 万余辆；截至 2018 年底全国汽车保有量达 2.40 亿辆，比 2017 年增加 2,285 万辆，增长 10.51%。2017 年末中国总人口约为 139,008 万人、2018 年末约为 139,538 万人，每千人汽车保有量分别约为 156.11 辆、172.00 辆，与同期美国、日本、以及韩国还有较大差距，千人汽车保有量仍处于比较低的水平，未来仍有较大的发展空间。根据既有汽车产销量、保有量等数据，预计我国汽车报废高峰已临近。综合考虑当前一线城市车辆置换需求和二三线城市新购买车辆的需求，从长远来看，预计未来几年我国的汽车行业仍有一定空间。

C、自主品牌市场份额近年来呈现先增后降趋势

近年来，国内自主品牌汽车如吉利、东风、长安等内资整车厂发展迅速，在乘用车市场中份额逐渐增大，2017 年我国自主品牌车型销量占总销量的比例达到 43.90%，尤其在 SUV 领域，自主品牌占据了国内 SUV 市场整体销量的 60.60%，

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全面超越合资品牌。

但随着汽车市场竞争压力逐渐增加，2019 年上半年中国品牌乘用车共销售 399.80 万辆，同比下降 21.70%，占乘用车销售总量的 39.50%，比上年同期下降 3.90 个百分点；其中：中国品牌轿车销售 100.10 万辆，同比下降 16.20%，占轿车销售总量的 20.20%，比上年同期下降 0.80 个百分点；中国品牌 SUV 销售 229.50 万辆，同比下降 23.30%，占 SUV 销售总量的 53.40%，比上年同期下降 6.90 个百分点；中国品牌 MPV 销售 50.90 万辆，同比下降 25.90%，占 MPV 销售总量的 75.90%，比上年同期下降 2 个百分点。

从市场占有率来看，2019 年 1-6 月，自主品牌车型销量占总销量的比例为 39.48%，其中 SUV 车型领域的占比 53.36%，市场份额较往年有所下降。 D、汽车销售增速放缓，SUV 和 MPV 仍有较大增长空间

汽车工业作为拉动中国经济增长的主导力量之一，经历了早期的快速增长阶段之后，现已进入品牌竞争日益激烈销量增速放缓的阶段，整个产业链的经营压力不断加大。一、二线城市由于汽车保有量水平不低、人口和交通压力增大，未来一个阶段的增长潜力有限。三、四线城市购车需求增长，是未来增长的主要动力。但随着城镇化和工业化进程的推进，二胎政策的放开，SUV 和 MPV 仍有较大的消费增长空间。

（2）可比公司实现业绩情况

报告期内，可比上市公司实现的业绩情况如下：

单位：万元

		2019 年1-6 月	2019 年1-6 月	2018 年	2018 年	2017 年	2017 年
证券代码	证券简称
		销售收入	净利润	销售收入	净利润	销售收入	净利润

000625.SZ	长安汽车	2,987,578.01	-224,406.14	6,629,827.04	72,335.94	8,001,220.52	720,843.73
600742.SH	一汽富维	641,833.39	33,594.71	1,360,758.32	60,855.66	1,273,277.72	58,082.82
601238.SH	广汽集团	2,812,292.13	497,433.05	7,151,451.89	1,094,632.43	7,114,388.12	1,082,223.64
000951.SZ	中国重汽	2,246,768.00	87,154.79	4,037,787.94	121,324.14	3,731,040.46	117,153.89
600418.SH	江淮汽车	2,700,010.00	15,911.30	5,009,174.75	-142,061.99	4,914,619.06	23,733.61
600686.SH	金龙汽车	731,706.71	5,238.64	1,829,051.51	20,558.14	1,773,608.40	90,528.62
600006.SH	东风汽车	676,138.23	23,240.58	1,442,063.14	54,892.46	1,830,087.77	-8,644.74
600104.SH	上汽集团	36,791,584.89	1,832,447.12	88,762,620.73	4,840,466.34	85,797,771.79	4,711,609.75

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600609.SH	金杯汽车	301,983.87	15,449.62	614,569.08	27,957.00	577,054.60	35,925.65
600166.SH	福田汽车	2,605,858.37	21,992.95	4,105,380.51	-363,890.98	5,171,013.70	2,892.91
000980.SZ	众泰汽车	504,035.99	-28,921.51	1,476,443.95	80,076.49	2,080,431.70	125,680.56
600375.SH	华菱星马	380,478.77	2,591.58	729,233.86	6,131.50	599,104.14	6,529.63
000957.SZ	中通客车	329,179.00	3,293.06	607,859.06	3,657.13	785,157.92	19,116.42
000550.SZ	江铃汽车	1,372,195.35	5,886.18	2,824,933.97	9,183.33	3,134,574.68	69,093.82
600213.SH	亚星客车	122,504.56	1,038.32	245,758.64	1,560.95	238,672.98	5,228.08
002594.SZ	比亚迪	6,218,426.30	164,830.60	13,005,470.70	355,619.30	10,591,470.20	491,693.60
000800.SZ	一汽轿车	1,070,064.11	3,575.96	2,552,444.85	27,550.17	2,790,221.24	31,790.44
600066.SH	宇通客车	1,250,541.27	69,309.52	3,174,584.46	232,838.02	3,322,194.88	316,784.60

从上表可以看出，受行业整体不景气因素影响，报告期内，与标的公司业务具有相似性的主要可比上市公司的业绩在 2019 年上半年出现下降情况，与标的公司情况保持一致。

（3）标的公司 2019 年上半年经营与业绩情况

2019 年上半年，东风小康主营业务经营情况如下：

2019 年上半年	2019 年上半年	2019 年上半年	2019 年上半年

类别	销量（辆）	营业收入（万元）	占汽车总收入比重

SUV	67,361	404,406.31	66.44%
MPV	11,876	37,549.07	6.17%
传统微车	58,074	154,546.82	25.39%
其他	4,249	12,148.65	2.00%
合计	141,560	608,650.85	100.00%

2019 年上半年，东风小康实现的业绩情况如下：

单位：万元

项目	金额
营业收入	637,743.81
营业利润	6,626.46
利润总额	7,650.18
净利润	2,950.87

注：上述数据已经审计

2019 年上半年标的公司受到汽车排放标准国五升级到国六的影响，其销量和销售收入下降，其中 SUV 系列车型受影响更大。

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另外，2019 年上半年东风小康整体毛利率下降，主要原因为一方面，受汽车行业整体阶段性变化的影响，东风小康销量亦出现下降，导致汽车生产的单台制造费用有所上升；另一方面，东风小康采取了促销方式消化国五库存车型。

2019 年1-6 月	2019 年1-6 月
类别	毛利率
SUV	12.99%
MPV	-3.64%
传统微车	7.73%
其他	0.22%
整体毛利率	10.37%

注：上述数据已经审计

（4）业绩承诺的可实现性

综合考虑未来市场发展情况、东风小康自身主要车型上市及销售情况，东风小康的业绩承诺具有可实现性，具体分析如下：

1、从长远销量走势看，预判国内汽车行业销售数量未来年度区属仍然稳中有增。世界汽车发展的经验表明，各国人均汽车保有量的水平与各国的经济发展阶段密切相关。在经济发展的起步阶段，人均汽车拥有量较低，这时汽车需求主要体现在对货车和客车的需求上；在第二阶段，经济增长加快，汽车需求和汽车保有量也增长较快；在第三阶段，经过一定时期的高速增长，人均收入达到一定水平，轿车开始进入家庭，人均汽车保有量增加；在第四阶段，在汽车普及率达到较高的水平后，汽车市场趋于饱和，这时汽车的需求弹性接近 1。我国目前还处于增长的第二阶段，千人汽车保有量还低于全球的平均水平，而汽车行业营业收入占 GDP 的比重还在增长。因此我国汽车工业依旧处于上升期，市场空间依旧广阔。

同时，据国家信息中心发布的数据显示：我国汽车保有量、销售量峰值的判断没有改变，但达到峰值的时间可能会推迟。与主要国家相比，我国汽车保有量规模仍然较大，尚存在一定的增值潜力。

2、政策刺激预期未来将带来汽车销售提升。今年以来，汽车下乡、制造业降税、车辆购置税新规等政策密集出台，近期国务院办公厅发布《关于加快发展

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流通促进商业消费的意见》，提出释放汽车消费潜力，部分地区或放宽限购，同时促进二手车流通，进一步落实全年取消二手车限迁政策。以上利好政策叠加下半年部分地区国五清库存的结束、同比基数降低等因素，有望共同推动国内汽车销售情况逐步企稳改善。智能网联汽车、更安全的四轮驱动等新科技和新产品，将会激发出新出行消费需求。

3、从首购需求分析，年轻人消费市场迅速崛起，首购主力由 80 后逐渐向 90 后转移。同时，随着城镇化持续推进，2016 年我国城镇化比率为 57.4%，根据政府目标到 2020 年时，我国城镇化比率将超过 60%，新一代城镇移民将成为重要的购车群体。

从换购需求分析，截至 2018 年，我国汽车保有量已经达到 2.4 亿辆，汽车市场逐步由增量市场向存量市场转变，汽车平均车龄将不断增加，乘用车市场换购需求不断增大；另由于 2010 年购置税及补贴等一系列优惠政策促进集中购车的人群，2016 年 30-39 岁人群已购车人数占比达 55.5%，为按年龄分类群体中占比最高，是已购车的主力人群；20-29 岁人群关注人群占比达 44.1%，逐步开始进入换车高峰期。2011 到 2016 年乘用车换购需求占比从 20.8%逐年提高至 26.8%，增购、换购将逐渐成为乘用车消费市场的主流；其次，我国中产阶层规模(按瑞信财富定义：以每人拥有 5 万至 50 万美元的净财富来界定中产阶级成年人)的快速扩大对汽车行业的消费将起到引领作用。

东风小康坚持“以用户为中心”，结合年轻人消费需求和新出行，研发并推出智能网联及四轮驱动系列车型，将会为东风小康实现预期销量目标提供车型支撑。

4、汽车金融驱动将会刺激销售的增长。汽车经销商集团纷纷大力开展保险、延保等汽车金融业务，越来越多元化的汽车金融产品逐渐成为各大车企占领市场的“利器”。随着国内汽车市场金融渗透率的提升，汽车金融的支持对消费的支持力度也将会不断加大。

5、传统燃油车尚有较长的生命周期。根据中汽协发布的数据，2018 年国内新能源汽车销量达 125.6 万辆，同比增长 61.7%，继续维持较高增长态势。虽然目前而言，电动汽车还远远称不上普及，但销量数据显示，消费者对其接受度正

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逐年提升，越来越多的人从观望者转变为使用者。但是仍有相当比例的消费者对纯电动车辆总体表现不满意，目前纯电动汽车还存在续航里程短、车辆稳定性差、电池充电时间长、电池替换成本高等不足问题。虽然新能源汽车发展迅速，但传统燃油车还有较长的生命周期，一定时间内仍会与新能源汽车并存。

6、二胎政策放开将刺激七座车型增长。二胎政策放开将刺激七座车型增长：受益二胎政策及其“夫妻 2 人+2 个小孩+2 个老人”二胎家庭结构，长期来看 7 座 SUV 车型，如东风风光 580 及 580S 等预计将持续受益。

7、小型和微型车未来仍存在市场。目前，大多数的小型和微型车都集中在三或四级市场。数据显示，从 2010 到现在，三级市场在小微汽车市场的比例已经从 26%上升到 40%。据统计，随着城市化进程的加快，在中国城市居民的人口大幅增加，城市居民的生活水平也有了很大的提高。更为重要的是，不断深化的新型城镇化将惠及三、四线城镇，并带动小型和微型汽车消费增长。

综上，随着政策刺激效果及汽车行业回归常态，东风小康研发的智能网联及四轮驱动车型的上市销售，预计销量、销售收入将会呈现增长趋势，在保持主要车型毛利率稳定的情况下，东风小康未来三年业绩承诺具有可实现性。

（六）小康控股具备进行利润补偿的能力

1、小康控股经营和货币资金正常，信用情况良好，授信额度充足

小康控股持有上市公司的股权，并拥有摩托车及零部件等其他业务。2019 年上半年，上市公司积极推进排放标准国五升级到国六，制定相应的市场政策与举措降库存，减少了经销商国五车型库存，保障各车型能够顺利适应未来市场需求。在预计汽车行业出现回暖迹象的背景下，上市公司的汽车、零部件及电动汽车业务在整体汽车市场下降趋势有所收窄，上市公司各项业务板块经营业绩呈现上升态势。

此外，控股股东除了上市公司相关业务外，还拥有摩托车及零部件等业务，其中摩托车及零部件 2017-2019 年 6 月营业收入分别为 6.13 亿元、5.51 亿元、2.28 亿元，稳定的业务规模为公司提供必要的现金流。

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随着经营质量的提升，以及多渠道、多方式获取综合收益，预期小康控股 2019 年度的经营业绩会较之 2019 年 1-6 月的经营业绩有所提升。

截至 2019 年 6 月 30 日，小康控股合并报表货币资金 457,765.38 万元、剔除上市公司货币资金后为 78,233.58 万元，母公司报表货币资金 63,809.04 万元（上述数据未经审计）；此外，截至 2019 年 6 月 30 日，小康控股（合并口径）未使用银行授信额度为 57.09 亿元。

因此，截至 2019 年 6 月 30 日，小康控股货币资金充足、未使用的银行授信额度较多。

2、持有小康股份的股权质押情况

控股股东持有上市公司 51,668.41 万股，已质押 40,402 万股；一致行动人重庆渝安汽车工业有限公司持有上市公司 6,709.10 万股，已质押 3,691 万股。两家股东合计持有上市公司 58,377.51 万股，合计质押 44,093 万股，风险尚处可控区间。

3、小康控股正在积极调整负债、质押的规模及结构

小康控股正积极推进“聚焦主业，业务优化”工作，通过偿还部分负债降低质押，同时，小康控股也积极推进与主营业务不相关的项目退出及前期以投资资产的处置变现，预期将会为控股股东提供一定规模的现金流，并进一步降低控股股东的负债和优化资产结构。

综上所述，结合小康控股经营、资产负债、流动性、信用、股份质押等方面情况，小康控股具备进行业绩补偿的能力。

五、本次交易构成关联交易

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因此，本次交易构成关联交易。

六、本次交易构成重大资产重组

根据《重组管理办法》，本次交易标的资产总额、交易金额、资产净额、营业收入等指标计算如下：

单位：万元

	小康股份	标的资产（东风小康50%股权）	标的资产（东风小康50%股权）	标的资产（东风小康50%股权）
项目					指标占比
	2018 年12 月31 日	2018 年12 月31 日	交易金额	选取指标

资产总额	2,656,388.41	670,219.13	385,000.00	670,219.13	25.23%
归属于母公司资产净额	521,898.80	134,946.02		385,000.00	73.77%
项目	2018 年	2018 年			指标占比
营业收入	2,023,978.48	869,415.14	-	869,415.14	42.96%

注：小康股份、东风小康财务数据均取自 2018 年经审计合并财务报表。

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七、本次交易不会导致上市公司实际控制权变更

截至本报告书签署之日，上市公司总股本为 94,138.48 万股，按照本次交易方案，本次发行股份购买资产完成前后，上市公司的股权结构变化情况如下：

	交易实施前	交易实施前	发行股份购买资产后	发行股份购买资产后
股东名称
	持股数（万股）	持股比例	持股数（万股）	持股比例

小康控股	51,668.41	54.89%	51,668.41	40.72%
渝安工业	6,709.10	7.13%	6,709.10	5.29%
其他A股股东	29,274.59	31.10%	29,274.59	23.07%
东风汽车集团	-	0.00%	32,738.10	25.80%
东风汽车集团股份	6,486.39	6.89%	6,486.39	5.11%
合计	94,138.48	100.00%	126,876.58	100.00%

（2）通过包括但不限于接受委托、征集投票权、协议安排等任何方式扩大在上市公司的股份表决权，与上市公司其他任何股东（包括但不限于小康股份原

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股东在内，本公司控制的企业除外）采取一致行动，或通过协议、其他安排与上市公司其他股东共同扩大其所能够支配的上市公司股份表决权；

（3）实施其他任何旨在取得上市公司控制权的交易或举措。”

综上所述，本次交易不会导致上市公司实际控制权发生变更，张兴海先生仍为公司实际控制人。

八、本次交易不构成重组上市

九、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易系小康股份收购控股子公司东风小康的少数股东权益，交易前后小康股份的主营业务范围不会发生变化。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次重组前后，上市公司股权结构变动如下表所示：

	交易实施前	交易实施前	发行股份购买资产后	发行股份购买资产后
股东名称
	持股数（万股）	持股比例	持股数（万股）	持股比例

小康控股	51,668.41	54.89%	51,668.41	40.72%
渝安工业	6,709.10	7.13%	6,709.10	5.29%
其他A股股东	29,274.59	31.10%	29,274.59	23.07%
东风汽车集团	-	0.00%	32,738.10	25.80%
东风汽车集团股份	6,486.39	6.89%	6,486.39	5.11%
合计	94,138.48	100.00%	126,876.58	100.00%

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本次交易前后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，因此本次交易将不会导致上市公司的控制权发生变更。

（三）本次交易对上市公司财务状况及盈利能力的影响

	2019 年1-6 月	2019 年1-6 月	2018 年度	2018 年度
项目	交易完成后（备考数）		交易完成后（备考数）
		交易完成前		交易完成前


基本每股收益（元/股）	-0.21	-0.30	0.37	0.12
稀释每股收益（元/股）	-0.21	-0.30	0.35	0.12
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）	-0.34	-0.42	0.14	-0.17
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）	-0.34	-0.42	0.14	-0.17

（四）本次交易对上市公司关联交易的影响

1 、本次交易前，上市公司的关联交易情况

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2 、本次交易构成关联交易

3 、本次交易后，上市公司的关联交易情况

4 、关于规范关联交易的措施

为进一步规范本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及非关联股东合法权益，东风汽车集团出具了关于减少及规范关联交易的承诺函：

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2．本公司及本公司的关联方不以任何方式违法违规占用上市公司资金及要求上市公司违法违规提供担保。

5．本公司如有违反以上承诺而给小康股份造成损失或使其他股东权益受到损害的，本公司将依法承担相应责任。”

上市公司小康控股和实际控制人张兴海先生出具了关于减少及规范关联交易的承诺函：

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（五）本次交易对上市公司同业竞争的影响

（六）本次交易对上市公司负债的影响

（七）本次交易完成后，公司与东风汽车集团的合作方式，东风汽车集团对于公司在资金、人员、产品、研发、生产、销售等方面的具体安排及其影响

按照双方《发行股份购买资产协议》之约定，本次交易完成后，公司董事会人数将变更为 12 人，其中东风汽车集团将有权委派 3 名非独立董事（含东风汽车集团股份有限公司协议受让控股股东和重庆渝安汽车工业有限公司 6.89%股权时约定有权委派 1 名非独立董事）和 1 名监事。除此之外，东风汽车集团将享有与上市公司一般股东同等的权利义务，无任何其他特别权利的约定。

同时，东风汽车集团已出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》：

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（3）实施其他任何旨在取得上市公司控制权的交易或举措。”

本次交易完成后，公司将仍然按照上市公司的“五独立”要求，保持上市公司的业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立，同时严格按照上市规则、公司治理准则、公司章程进一步规范和完善公司治理。

（八）本次交易完成后，东风汽车集团对于东风小康在资金、人员、产品、研发、生产、销售等方面的具体安排及其影响

本次交易完成后，东风汽车集团将不再持有东风小康的股份，不再直接享有东风小康的股东权利。东风汽车集团对东风小康的影响将体现在：“当东风小康重大事项需要履行上市公司董事会和/或股东大会决策程序时，东风汽车集团委派董事有权在董事会决策时正当行使董事权利，东风汽车集团作为上市公司股东在股东大会表决时有权正当行使股东权利”。

除此之外，不存在东风汽车集团对于东风小康在资金、人员、产品、研发、生产、销售等方面的其他安排和/或其他权利约定。

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第二节上市公司基本情况

一、上市公司概况

公司名称：重庆小康工业集团股份有限公司

统一社会信用代码：915001066608898456

企业类型：股份有限公司

注册资本：90920.00 万元

法定代表人：张兴海

成立日期：2007 年 5 月 11 日

上市日期：2016 年 6 月 15 日

公司股票上市地：上海证券交易所

公司股票简称：小康股份

公司股票代码：601127

注册地址：重庆市沙坪坝区金桥路 61-1 号

主要办公地址：重庆市沙坪坝区井口工业园 A 区小康股份综合办公大楼

邮政编码：400033

联系电话：023-89851058

联系传真：023-89059825

经营范围：制造、销售：汽车零部件、机动车辆零部件、普通机械、电器机械、电器、电子产品（不含电子出版物）、仪器仪表；销售：日用百货、家用电器、五金、金属材料（不含稀贵金属）；房屋租赁、机械设备租赁；经济技术咨询服务；货物进出口（国家法律、法规禁止经营的不得经营；国家法律、法规限

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制经营的取得许可后经营）。（以上范围法律法规禁止经营的不得经营，法律法规规定应经审批而未获审批前不得经营）

二、本公司设立及历次股本变动情况

（一） 2007 年 5 月，小康有限设立

小康股份前身小康有限成立于 2007 年 5 月 11 日，成立时的名称为“重庆渝安控股有限公司”，公司注册资本为 5,000 万元，由全体股东依各自认缴的出资比例分两次缴纳。重庆海特会计师事务所出具海特验字[2007]第 H008 号《验资报告》，对张兴海、张兴明、张兴礼首次缴纳的注册资本合计 2,500 万元予以验证。

2007 年 5 月 11 日，重庆市工商行政管理局沙坪坝区分局出具了《准予设立登记通知书》（（渝沙）登记内设字[2007]第 01232 号），准予设立。股东及持股比例如下：


序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	持股比例

1	张兴海	2,500.00	1,250.00	50.00%
2	张兴明	1,250.00	625.00	25.00%
3	张兴礼	1,250.00	625.00	25.00%
	合计	5,000.00	2,500.00	100.00%

（二） 2007 年 6 月，缴纳第二期出资

2007 年 6 月 14 日，小康有限股东缴纳第二次出资 2,500 万元，重庆海特会计师事务所出具海特验字[2007]第 H010 号《验资报告》对股东缴纳的第二期出资予以验证。2007 年 6 月 27 日，本次缴纳出资工商变更登记手续办理完毕，股东及持股比例如下：


序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	持股比例

1	张兴海	2,500.00	2,500.00	50.00%
2	张兴明	1,250.00	1,250.00	25.00%
3	张兴礼	1,250.00	1,250.00	25.00%
	合计	5,000.00	5,000.00	100.00%

（三） 2007 年 11 月，第一次增资

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2007年11月15日，小康有限召开股东会，决定注册资本由5,000万元变更为 7,500万元，其中张兴海出资1,250万元，张兴礼、张兴明各出资625万元，均为货币出资。重庆海特会计师事务所出具海特验字[2007]第H018号《验资报告》对上述出资予以验证。2007年11月21日，本次增资工商变更登记手续办理完毕。变更后股东及持股比例如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例

1	张兴海	3,750.00	50.00%
2	张兴明	1,875.00	25.00%
3	张兴礼	1,875.00	25.00%
	合计	7,500.00	100.00%

（四） 2009 年 1 月，第二次增资

2008年12月8日，小康有限通过股东会决议，将公司注册资本总额增至 10,422.55万元，其中张兴海出资1,312.50万元，张兴礼、张兴明各出资805.025万元，均为货币出资。2008年12月31日，重庆海特会计师事务所出具海特验字[2008] 第H034号《验资报告》对上述出资予以验证。2009年1月19日，本次增资工商变更登记手续办理完毕。变更后，股东及持股情况为：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例

1	张兴海	5,062.500	48.58%
2	张兴明	2,680.025	25.71%
3	张兴礼	2,680.025	25.71%
	合计	10,422.550	100.00%

（五） 2009 年 5 月，以债转股形式进行第三次增资

2009年4月26日，小康有限召开股东会，主要通过了以下决议：（1）根据2008 年12月8日小康有限与张兴海、张兴礼、张兴明签订的《股权转让协议》，小康有限受让上述三位股东在渝安集团95%的股权，股权转让价格分别为2,937.50万元、 1,319.975万元、1,319.975万元，股权转让款尚未支付，从而形成小康有限对张兴海、张兴礼、张兴明的相应债务；（2）将小康有限对张兴海、张兴礼、张兴明的相应债务转变为三人对小康有限的股权；（3）通过债权转变的股权共占小康有限注册资本的34.86%；（4）通过债权转股权后，小康有限的注册资本由原来的 10,422.55万元变更为16,000万元。股权转让前，渝安集团注册/实缴资本5,871万

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元，该次股权转让价格根据渝安集团注册资本原值确定。

重庆海特会计师事务所出具海特验字2009第H008号《验资报告》对各股东上述债权出资予以验证。

2009年4月28日，张兴海、张兴礼、张兴明与小康有限签订了《债权转股权协议》，各方一致同意将张兴海、张兴礼、张兴明对小康有限的债权（共计人民币5,577.45万元）转变为小康有限的股权。

2009 年 5 月 6 日，小康有限完成工商变更登记手续，变更后的股东及持股情况为：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	张兴海	8,000.00	50.00%
2	张兴明	4,000.00	25.00%
3	张兴礼	4,000.00	25.00%
	合计	16,000.00	100.00%

（六） 2009 年 6 月，第四次增资

2009年5月15日，小康有限召开股东会，决定增资4,000万元，其中张兴海出资2,000万元，张兴礼、张兴明各出资1,000万元，均为货币出资。增资后小康有限的注册资本变为20,000万元。重庆海特会计师事务所于2009年5月26日出具海特验字2009第H014号《验资报告》对上述出资予以验证。2009年6月8日，公司完成工商变更登记手续，变更后的股东情况为：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例

1	张兴海	10,000.00	50.00%
2	张兴明	5,000.00	25.00%
3	张兴礼	5,000.00	25.00%
	合计	20,000.00	100.00%

（七） 2009 年 10 月，第五次增资

2009年9月18日，小康有限召开股东会，决定增资人民币4,000万元，其中张兴海出资2,000万元，张兴礼、张兴明各出资1,000万元，均为货币出资。增资后小康有限的注册资本为24,000万元。重庆海特会计师事务所出具海特验字2009第 H029号《验资报告》对上述出资予以验证。2009年10月28日，公司完成工商变

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更登记手续，变更后的股权结构如下：


序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例

1	张兴海	12,000.00	50.00%
2	张兴明	6,000.00	25.00%
3	张兴礼	6,000.00	25.00%
	合计	24,000.00	100.00%

（八） 2010 年 12 月，第一次股权转让

2010年12月23日，小康有限通过了股东会决议，形成如下决定：

（1）同意张兴海将持有的3.93%的股权转让给颜敏，转让金额为942万元；张兴明将持有的1.96%的股权转让给谢纯志，转让金额为471万元；张兴礼将持有的1.96%的股权转让给陈光群，转让金额为471万元。

（2）同意张兴海将持有的1.63%的股权转让给张兴涛，转让金额为392万元；张兴明将持有的0.82%的股权转让给张容，转让金额为196万元；张兴礼将持有的 0.33%的股权转让给张兴涛，转让金额为79万元；张兴礼将持有的0.50%的股权转让给张容，转让金额为118万元。

（3）同意张兴海将持有的39.21%的股权转让给小康控股，转让金额为9,410 万元；张兴明将持有的19.60%的股权转让给小康控股，转让金额为4,705万元；张兴礼将持有的19.60%的股权转让给小康控股，转让金额为4,705万元。

（4）同意张兴海将持有的5.23%的股权转让给渝安工业，转让金额为1,256 万元；张兴明将持有的2.62%的股权转让给渝安工业，转让金额为628万元；张兴礼将持有的2.61%的股权转让给渝安工业，转让金额为627万元。

各转让方之间均签署了股权转让协议。2010年12月28日，公司完成工商变更登记手续，转让后的股权结构如下：

序号
	股东名称	出资额（万元）	持股比例

1	小康控股	18,820	78.42%
2	渝安工业	2,511	10.46%
3	颜敏	942	3.93%
4	谢纯志	471	1.96%
5	陈光群	471	1.96%
6	张兴涛	471	1.96%

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7	张容	314	1.31%
合计		24,000	100.00%

（九） 2011 年 4 月，股份公司设立

2011年4月10日，小康有限股东会决议通过公司由有限责任公司整体变更为股份公司的议案，公司名称由“重庆小康汽车集团有限公司”变更为“重庆小康工业集团股份有限公司 ” 。小康有限以截至 2010 年 12月 31 日经审计的净资产 852,099,092.52元为基准进行折股，其中526,000,000元折为526,000,000股，每股面值1元，余下326,099,092.52元计入股份公司的资本公积。同日，各股东签署了《重庆小康工业集团股份有限公司发起人协议》。大信会计师事务有限公司出具大信验字[2011]第2-0013号《验资报告》，对股份公司整体变更的净资产折股进行验证。

2011 年 4 月 29 日，公司完成工商变更登记手续，并领取了注册号为 500106000013462号的企业法人营业执照。

小康股份设立时的股权结构如下：


序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例

1	小康控股	412,471,666	78.42%
2	渝安工业	55,032,750	10.46%
3	颜敏	20,645,500	3.93%
4	谢纯志	10,322,750	1.96%
5	陈光群	10,322,750	1.96%
6	张兴涛	10,322,750	1.96%
7	张容	6,881,834	1.31%
	合计	526,000,000	100.00%

（十） 2011 年 6 月，股份公司新增股东并增资

2011年6月15日，小康股份召开股东大会临时会议，同意公司注册资本由 526,000,000元增加至553,684,211元，新增的注册资本由华融渝富以货币出资 224,450,000元认缴，其中27,684,211元作为注册资本，余下196,765,789元作为资本公积。2011年6月21日，小康股份与华融渝富就本次增资签订了《增资协议》。大信会计师事务有限公司出具大信验字[2011]第2-0024号《验资报告》对上述出资予以验证。

独立财务顾问报告

2011年6月27日，公司完成工商变更登记手续，并更换了企业法人营业执照。本次变更后，公司的股权结构如下：


序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例

1	小康控股	412,471,666	74.50%
2	渝安工业	55,032,750	9.94%
3	华融渝富	27,684,211	5.00%
4	颜敏	20,645,500	3.73%
5	谢纯志	10,322,750	1.86%
6	陈光群	10,322,750	1.86%
7	张兴涛	10,322,750	1.86%
8	张容	6,881,834	1.24%
	合计	553,684,211	100.00%

（十一） 2012 年 3 月，资本公积转增股本

2012年3月27日，小康股份召开2011年年度股东大会，审议通过资本公积转增股本方案，以2011年12月31日的总股本553,684,211为基数，以公司2011年12 月31日经审计的资本公积196,315,789元转增股本，每股转增0.3546股，本次转增完成后公司总股本增加至750,000,000股。大信会计师事务有限公司出具大信验字 [2012]第2-0014号《验资报告》对资本公积转增股本事项予以验证。

2012 年 3 月 28 日，公司完成工商变更登记手续，并更换了企业法人营业执照。本次变更后，公司的股权结构如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例

1	小康控股	558,718,500	74.50%
2	渝安工业	74,545,500	9.94%
3	华融渝富	37,500,000	5.00%
4	颜敏	27,965,250	3.73%
5	谢纯志	13,983,000	1.86%
6	陈光群	13,983,000	1.86%
7	张兴涛	13,983,000	1.86%
8	张容	9,321,750	1.24%
	合计	750,000,000	100.00%

（十二） 2016 年 6 月，首次公开发行股票并上市

经中国证券监督管理委员会《关于核准重庆小康工业集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2016]1021号)批准，小康股份首次向社会公众

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发行人民币普通股 14,250 万股，总股本变更为89,250万元，并于2016年6月在上海证券交易所上市。大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了大信验字【2016】第 2- 00078 号《验资报告》。

（十三） 2017 年 10 月，限制性股票激励计划

2017 年 7 月 20 日，公司 2017 年第四次临时股东大会审议通过了《关于<重庆小康工业集团股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。2017 年 10 月 10 日，公司限制性股票激励计划首次授予完成登记。首次授予完成后，公司新增股份 1,670 万股，总股本变更为 90,920 万股。大信会计师事务所（特殊普通合伙）对资金进行审验并出具了《验资报告》（大信验字【2017】第 2-00073 号）。

（十四） 2017 年 11 月，发行可转换公司债券

经中国证券监督管理委员会《关于核准重庆小康工业集团股份有限公司公开发行可转换公司债的批复》（证监许可〔2017〕1649 号）批准，小康股份公开发行 15 亿元可转换公司债券，并于 2017 年 11 月在上海证券交易所上市。大信会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并出具了大信验字[2017]第 2-00086《验资报告》。

2018 年 12 月 27 日，小康股份召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整<2017 年限制性股票激励计划>回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司 2017 年限制性股票激励计划中 1 名激励对象已办理离职，同意公司将其持有的已获授但尚未解除限售的 300,000 股限制性股票进行回购注销处理。2019 年 4 月 4 日，公司完成对前述 300,000 股限制性股票的注销。

2019 年 3 月 23 日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据《2017 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，鉴于公司层面未达到 2017 年限制性股票激励计划规定的第二个解除限售期解除限售条件，同意公司将 28 名激励对象的 492 万股限制性股票进行回购注销处理。2019 年 5 月 31 日，公司完成了对 2017 年限制性股票激励计划部分激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购注销工作，本次注销

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3,480,000 股。

2018 年 5 月 11 日，小康转债进入转股期。截至本报告书签署日，小康转债转股正持续进行中，最新总股本为 94,138.48 万股。

三、最近三年主营业务发展情况

根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（证监会公告[2012]31 号），公司所处行业为“汽车制造业”（C36）。最近三年，公司的主营业务未发生重大变化。

公司业务聚焦于先进制造，现有主营业务以汽车整车、发动机、汽车零部件的自主研发、制造、销售及服务于一体，新业务正在积极聚焦布局新能源汽车业务以及三电系统业务。

公司现有主要产品：汽车整车主要有 SUV 风光 ix5、风光 580、风光 S560，及 MPV 等其他车型；发动机主要产品有 DK 自然吸气及涡轮增压系列汽油机及 CVT 自动变速器产品等。除此之外，公司拥有自行生产的汽车零部件产品。

四、主要财务数据及财务指标

（一）资产负债表主要数据和财务指标

单位：万元

项目	2019 年6 月30 日	2018年12 月31日	2017年12月31日
资产总额	2,526,444.98	2,656,388.41	2,371,383.82
负债合额	1,832,840.31	1,936,962.53	1,788,982.59
所有者权益	693,604.67	719,425.89	582,401.23
归属于母公司所有者权益	494,683.99	521,898.80	472,422.88
资产负债率	72.55%	72.92%	75.44%

注：2017 年、2018 年财务数据已经审计，2019 年 6 月 30 日财务数据未经审计。

（二）利润表主要数据和财务指标

单位：万元

项目	2019 年1-6 月	2018 年度	2017 年度
营业收入	768,419.39	2,023,978.48	2,193,376.39
营业利润	-15,800.44	67,588.13	138,571.37

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利润总额	-14,584.21	78,938.45	141,892.35
净利润	-26,687.18	50,783.73	110,134.94
归属母公司所有者的净利润	-28,072.35	10,632.18	72,476.88
毛利率	17.55%	23.86%	22.18%
基本每股收益（元）	-0.30	0.12	0.81

注：2017 年、2018 年财务数据已经审计，2019 年 1-6 月财务数据未经审计。

（三）现金流量表主要数据和财务指标

单位：万元

项目	2019 年1-6 月	2018年度	2017 年度
经营活动产生的现金流量净额	14,033.69	111,135.07	99,718.42
投资活动产生的现金流量净额	-130,744.40	-282,175.38	-163,348.76
筹资活动产生的现金流量净额	-26,515.37	31,413.32	265,873.27
现金及现金等价物净增加额	-143,100.21	-141,714.11	201,227.48

注：2017 年、2018 年财务数据已经审计，2019 年 1-6 月财务数据未经审计。

五、上市公司控股股东及实际控制人情况

（一）公司控股股东

1 、基本情况

公司控股股东为小康控股。截至本报告书签署之日，小康控股直接持有公司 51,668.41 万股股份，占公司总股本的 54.89%。

小康控股的基本情况如下：

公司名称	重庆小康控股有限公司
成立日期	2010年12月14日
注册资本	20,000万元
法定代表人	张兴明
住所	重庆市沙坪坝区金桥路61号附3号
公司性质	有限责任公司
统一社会信用代码	91500000565633366F

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从事投资业务（不得从事金融及财政信用业务），制造、销售摩托车零部件（不含摩托车发动机）、通用机械、电器机械及器材、电子产品（不含电子出版物）、仪器仪表，销售摩托车、金属材料（不含稀经营范围贵金属），房屋、机械设备租赁，商务信息咨询服务,货物进出口（法律、法规禁止的不得从事经营，法律、法规限制的，取得相关许可或审批后方可从事经营）。

2 、股权结构

截至本报告书签署之日，小康控股的股权结构如下：


序号	股东名称	出资额（万元）	比例

1	张兴海	10,000.00	50.00%
2	张兴明	5,000.00	25.00%
3	张兴礼	5,000.00	25.00%
	合计	20,000.00	100.00%

（二）公司实际控制人

张兴海先生，出生于 1963 年 8 月，现任小康股份董事长兼总裁。张兴海持有控股股东小康控股 50%的股权，为小康控股的控股股东，通过小康控股、渝安工业间接控制上市公司 60%以上的表决权。

公司创始人、董事长张兴海先生是十三届全国人大代表、中国民间商会副会长，相继获评全国非公有制经济人士优秀中国特色社会主义事业建设者、全国抗震救灾先进个人、“紫荆花杯”杰出企业家奖、中国汽车工业杰出人物奖、中国光彩事业奖章、重庆市首届十大慈善人物等称号荣誉。

六、最近三年重大资产重组情况

（一）原方案重组事项基本情况

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具的《中国证监会行政许可申请受理单》（受理序号：190866 号），于 2019 年 5 月 7 日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（190866 号）。

除上述重组事项外，上市公司最近三年未出现完成及实施重大资产重组的情况。

（二）申请撤回原方案重组事项申请文件的具体原因

1、汽车行业发生阶段性变化、原商业计划根据新形势适度调整

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的所有资产）和负债。

但在推进原方案过程中，中国汽车行业发生了阶段性变化。2019 年 1-6 月，同时受到排放标准国五升级到国六对汽车消费暂时性影响，汽车产销同比出现一定幅度的下降，各主要经济指标持续下降。

2019 年 7 月 10 日，中国汽车工业协会发布了《2019 年 6 月汽车工业经济运行情况》，国内汽车产销分别完成 1,213.2 万辆和 1,232.3 万辆，产销量比上年同期分别下降 13.7%和 12.4%，产量降幅比 1-5 月扩大 0.7 个百分点，销量降幅收窄 0.6 个百分点；其中，乘用车产销分别完成 997.8 万辆和 1,012.7 万辆，产销量同比分别下降 15.8%和 14%；商用车产销分别完成 215.4 万辆和 219.6 万辆，产销量比上年同期分别下降 2.3%和 4.1%。

同时，从 2019 年 1-6 月份经营数据看，东风小康实现销量 14.16 万辆、营业收入 637,743.81 万元、净利润 3,076.86 万元（未经审计），与原方案中商业计划存在一定的差异。依据汽车行业状况与东风小康 2019 年 1-6 月实际经营数据，汽车行业产销量降幅超过预期，交易双方预判东风小康原方案中的商业计划需要根据新形势适度调整。

2、资本市场发生变化

综上所述，由于汽车行业阶段性下行、原方案商业计划需要根据新形势适度调整，且资本市场也发生了变化，为了切实维护上市公司和广大投资者特别是中小投资者的利益，公司董事会经审慎决策后，决定撤回原交易方案申请文件，并

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于 2019 年 7 月 25 日披露了《关于撤回发行股份购买资产暨关联交易申请文件并拟对重组方案进行调整的公告》。

（三）撤回原方案重组事项申请文件的具体情况

2019 年 7 月 23 日，公司第三届董事会第二十七次会议审议通过《关于撤回发行股份购买资产暨关联交易申请文件并拟对重组方案进行调整的议案》并进行公告如下：“公司于自本次重组启动以来，公司及有关各方均积极推进相关工作，但由于近期市场环境发生较大变化，为更好的体现公司价值、切实维护上市公司和广大投资者利益，经审慎研究，决定对本次重组方案进行调整，预计达到重大调整标准。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司将撤回本次重大资产重组申请文件，并在完成对本次发行股份购买资产方案的调整及履行必要的审批程序后，重新将该事项报中国证监会核准。”

此后，公司及中信建投证券股份有限公司向中国证监会报送了《关于撤回重庆小康工业集团股份有限公司发行股份购买资产申请文件的申请》和《中信建投证券股份有限公司关于撤回重庆小康工业集团股份有限公司发行股份购买资产申请文件的申请》。

2019 年 8 月 9 日，公司公告收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》（[2019]242 号），根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》第二十条的有关规定，中国证监会决定终止对该行政许可申请的审查。同时公司公告如下：

“公司与相关各方正在积极推进调整发行股份购买资产方案相关工作，在完成对本次发行股份购买资产方案的调整及履行必要的审批程序后，重新将该事项报中国证监会核准并履行披露义务。”

2019 年 9 月 16 日，交易双方签署了方案调整后的《发行股份购买资产协议》，并替代了原方案相关协议。2019 年 9 月 17 日，公司披露了方案调整后的《发行股份购买资产暨关联交易预案》。

根据上述程序与公告，公司申请撤回原方案申请文件后，中国证监会终止了对原方案行政许可申请的审查。自原方案启动以来至本回复出具日，交易双方一

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直持续推进关于东风小康 50%股权的发行股份购买资产暨关联交易之重大资产重组项目，未发生终止原方案相关协议的有关事项、交易双方之间未曾签署过相关终止协议且未就主动终止重组事项开展讨论，交易双方均不存在主动终止本次交易的情形。

（四）本次交易方案调整构成重大调整

1、构成重大调整的依据

根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，“拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整：（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%；（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。上市公司公告预案后，对重组方案进行调整达到上述调整范围的，需重新履行相关程序。”

本次调整后的交易方案减少的交易标的交易作价占原交易方案标的资产交易作价比例超过 20%，本次调整构成对原交易方案的重大调整。

2、已履行及需要履行的相关程序

2019 年 9 月 16 日，上市公司第三届董事会第三十次会议审议通过了《发行股份购买资产暨关联交易预案》的相关议案。

2019 年 10 月 18 日，上市公司第三届董事会第三十一次会议、第三届监事会第二十四次会议审议通过了《关于拟对公司发行股份购买资产方案进行重大调整的议案》，独立董事发表了事前认可意见及独立意见。

公司股东大会审议通过调整后的交易方案后，重新将本次交易报中国证监会核准。

七、最近 60 个月内控制权变动情况

（一）最近 60 个月内控制权变动情况

上市公司最近 60 个月控制权未发生变更。

（二）因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况

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截至本报告书签署之日，上市公司总股本为 94,138.48 万股，按照本次交易方案，本次发行股份购买资产完成前后，上市公司的股权结构变化情况如下：

	交易实施前	交易实施前	发行股份购买资产后	发行股份购买资产后
股东名称
	持股数（万股）	持股比例	持股数（万股）	持股比例

小康控股	51,668.41	54.89%	51,668.41	40.72%
渝安工业	6,709.10	7.13%	6,709.10	5.29%
其他A股股东	29,274.59	31.10%	29,274.59	23.07%
东风汽车集团	-	0.00%	32,738.10	25.80%
东风汽车集团股份	6,486.39	6.89%	6,486.39	5.11%
合计	94,138.48	100.00%	126,876.58	100.00%

本次交易前后，上市公司的股权结构图变化如下：

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交易前上市公司股权结构图

独立财务顾问报告

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交易后上市公司股权结构图

由上图可见，发行股份购买资产完成后，张兴海先生通过小康控股、渝安工业间接控制上市公司 46.01%的表决权；东风汽车集团直接及间接持有上市公司 30.91%表决权，两者持有表决权的相差超过 15%，张兴海先生仍为上市公司实际控制人。此外，东风汽车集团已出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》：

（3）实施其他任何旨在取得上市公司控制权的交易或举措。”

综上所述，本次交易不会导致上市公司实际控制权发生变更，张兴海先生仍为公司实际控制人。

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八、上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情况的说明

截至本报告书签署日，上市公司及其控股股东、实际控制人以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

九、上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为情况的说明

截至本报告书签署日，上市公司及其控股股东、实际控制人以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。

十、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明

根据上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺，截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情况。

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第三节交易对方基本情况

一、交易对方基本情况

本次交易对方为东风汽车集团有限公司。

（一）概况

公司名称：东风汽车集团有限公司

统一社会信用代码：914200001000115161

企业类型：有限责任公司（国有独资）

注册资本：1,560,000 万元

法定代表人：竺延风

成立日期：1991 年 06 月 25 日

住所：湖北省武汉市武汉经济技术开发区东风大道特 1 号

经营范围：开发、设计、制造、销售汽车及汽车零部件（包括新能源汽车及其电池、电机、整车控制技术）、电子电器、金属机械、铸金锻件、粉末冶金、设备、工具和模具；进出口业务；组织管理本公司直属企业的生产经营活动；对电力、燃气、汽车运输、工程建筑实施投资管理；与上述项目有关的物流、技术咨询、技术服务、信息服务和售后服务；二手车业务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

（二）历史沿革及股本变动情况

东风汽车集团始建于 1969 年，原为第二汽车制造厂。1992 年 3 月，第二汽车制造厂更名为东风汽车公司，注册资金 234,000 万元，企业性质为全民所有制；

2001 年 1 月，东风汽车公司更名为东风汽车集团公司；

2001 年 3 月，东风汽车集团公司更名为东风汽车公司；

独立财务顾问报告

2006 年 10 月，东风汽车公司注册资本由 234,000 万元变更为 506,378 万元； 2017 年 9 月 2 日，湖北省工商行政管理局出具《企业名称变更核准通知书》（（国）名称变核内字【2017】第 4095 号），核准将东风汽车公司名称变更为东风汽车集团有限公司；

2017 年 10 月 12 日，国务院国资委出具《关于东风汽车公司改制有关事项的批复》（国资改革【2017】1058 号），同意将东风汽车公司由全民所有制企业改制为国有独资公司，改制后名称为东风汽车集团有限公司，由国务院国资委代表国务院履行出资职责。改制基准日为 2016 年 12 月 31 日，以经审计的净资产出资，注册资本为 156 亿元，全部债权债务由改制后公司承继；

2017 年 11 月 14 日，东风汽车集团完成工商变更登记，并换发新的营业执照，企业性质为有限责任公司（国有独资），统一社会信用代码 914200001000115161。

（三）最近三年主要业务发展状况

东风汽车集团是中央直管的特大型汽车企业，主要业务涵盖全系列乘用车与商用车、新能源汽车、关键总成、汽车零部件、汽车装备及汽车水平事业等。2018 年度，东风汽车集团实现整车销售 383.08 万辆，位居国内汽车行业第二位。2018 年，东风汽车集团位居中国制造业 500 强第 3 位、世界 500 强第 65 位。

东风汽车集团事业基地分布在武汉、十堰、襄阳、广州等全国 20 多个城市；同时形成全球性的事业布局，是 PSA 集团三个并列最大股东之一，在瑞典建有海外研发基地，在俄罗斯建有海外销售公司，在伊朗、南非等建有海外工厂。

经过多年的建设，东风汽车集团构建了比较完备的自主开发体系，拥有领先的科技创新能力，专利申请量和拥有量居行业领先。东风汽车集团在商用车领域具备了从整车、发动机、车身开发和到部分关键零部件总成的开发能力，综合实力位居国内领先水平；在乘用车领域形成了国产化开发、适应性开发、部分零部件开发的能力，并逐步掌握了基础平台和核心动力总成的开发技术；在新能源汽车领域，东风汽车集团在混合动力汽车、纯电动车汽车方向掌握了国内一流的研究开发技术。

（四）最近两年主要财务指标

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独立财务顾问报告

		单位：万元
项目	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
资产总额	24,932,578.22	23,852,096.40
负债总额	11,090,438.18	11,025,358.10
归属于母公司所有者权益	9,217,315.62	8,461,785.29
项目	2018 年度	2017 年度
营业总收入	12,302,931.88	14,878,329.21
营业收入	11,939,926.92	14,580,957.07
营业利润	1,636,926.50	1,740,967.16
净利润	1,441,453.18	1,426,879.08

注：上述财务数据均为合并口径数据且已经审计。

（五）与控股股东和实际控制人之间的产权及控制关系

东风汽车集团为国务院国资委全资控股企业，控股股东与实际控制人均为国务院国资委。

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（六）下属企业关系情况

截至 2019 年 6 月 30 日，东风汽车集团除持有东风小康 50%股权外，其他主要下属企业情况如下：

序号	公司名称	股权关系	主要业务
1	东风汽车集团股份有限公司（0489.HK）	东风汽车集团持股66.86%	汽车整车及零部件
2	东风商用车有限公司	东风汽车集团股份有限公司持股55.00%	商用车及零部件
3	东风雷诺汽车有限公司	东风汽车集团股份有限公司持股50.00%	汽车整车及零部件
4	东风汽车有限公司	东风汽车集团股份有限公司持股50.00%	乘用车、商用车整车及零部件
5	东风特种商用车有限公司	东风汽车集团股份有限公司持股75.08%，东风汽车集团持股3.21%	汽车整车及零部件
6	东风越野车有限公司	东风汽车集团股份有限公司持股100.00%	越野车及改装车
7	神龙汽车有限公司	东风汽车集团股份有限公司持股50.00%	乘用车整车及零部件
8	东风电动车辆股份有限公司	东风汽车集团股份有限公司持股90.07%	电动车辆研发生产
9	易捷特新能源汽车有限公司	东风汽车集团股份有限公司持股50.00%	新能源汽车及零部件

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独立财务顾问报告

10	东风本田汽车有限公司	东风汽车集团股份有限公司持股50.00%	乘用车整车及零部件
11	东风柳州汽车有限公司	东风汽车集团股份有限公司持股75.00%	汽车整车及零部件
12	东风汽车股份有限公司（600006）	东风汽车有限公司持股60.10%	轻型商用车整车及零部件
13	东风裕隆汽车有限公司	东风汽车集团持股50.00%	各类乘用车及底盘、发动机、零部件
14	东风裕隆商用汽车有限公司	东风裕隆汽车有限公司持股100.00%	汽车整车及零部件
15	东风云南汽车有限公司	东风汽车集团持股50.00%	汽车及汽车零部件
16	东风能迪（杭州）汽车有限公司	东风汽车集团股份有限公司持股50.00%，东风汽车（香港）国际有限公司持股50.00%	汽车底盘及零部件
17	东风格特拉克汽车变速箱有限公司	东风汽车集团股份有限公司持股50.00%	汽车变速箱及零部件
18	东风本田发动机有限公司	东风汽车集团股份有限公司持股50.00%	汽车发动机、零部件
19	东风鸿泰控股集团有限公司	东风汽车集团持股87.24%，中国东风汽车工业进出口有限公司持股2.81%	汽车零部件及水平事业
20	武汉燎原模塑有限公司	东风鸿泰控股集团有限公司持股50.00%	汽车零部件
21	东风安道拓汽车座椅有限公司	东风鸿泰控股集团有限公司持股50.00%	汽车零部件
22	东风彼欧汽车外饰系统有限公司	东风鸿泰控股集团有限公司持股50.00%	汽车外饰件系统及零部件
23	武汉锦龙油品销售有限公司	东风鸿泰控股集团有限公司持股50.00%	油品销售
24	东风亚普汽车部件有限公司	东风鸿泰控股集团有限公司持股50.00%	汽车零部件
25	东风佛吉亚（武汉）汽车部件销售有限公司	东风鸿泰控股集团有限公司持股50.00%	汽车零部件销售
26	东风佛吉亚汽车内饰有限公司	东风鸿泰控股集团有限公司持股50.00%	汽车零部件
27	东风佛吉亚汽车外饰有限公司	东风鸿泰控股集团有限公司持股50.00%	汽车零部件
28	东风模具冲压技术有限公司	东风汽车有限公司持股50.00%，东风鸿泰控股集团有限公司持股50.00%	汽车零部件
29	杭州萧山纳智捷汽车零部件有限公司	东风裕隆汽车有限公司持股100.00%	汽车和电动汽车零部件
30	东风电子科技股份有限公司（600081）	东风汽车零部件（集团）有限公司持股 65.00%	汽车零部件及汽车贸易
31	惠州东风汽车零部件有限公司	东风车城物流股份有限公司持股58.20%	汽车零部件
32	南斗六星系统集成有限公司	东风资产管理有限公司持股75.87%	汽车信息技术研发与系统集成
33	湖北神力锻造有限责任公司	东风锻造有限公司持股50.79%，东风资产管理有限公司持股6.98%	汽车零部件
34	东风汽车贸易有限公司	东风汽车集团股份有限公司持股100.00%	汽车销售服务
35	东风标致雪铁龙汽车销售有限责任公司	东风汽车集团股份有限公司持股50.00%	汽车销售服务
36	东风鸿泰汽车销售有限公司	东风鸿泰控股集团有限公司持股100.00%	汽车销售服务
37	东风裕隆汽车销售有限公司	东风汽车集团持股50.00%	汽车销售服务
38	东风车城物流股份有限公司	东风汽车集团持股70.46%	物流仓储及运输
39	杭州东风物流有限公司	东风车城物流股份有限公司持股100.00%	物流仓储及运输
40	深圳市东风车城物流有限公司	东风车城物流股份有限公司持股100.00%	物流仓储及运输
41	武汉市车城物流有限公司	东风车城物流股份有限公司持股70.00%，深圳市东风车城物流有限公司持股30.00%	物流仓储及运输

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独立财务顾问报告

42	深圳市风神运输有限公司	东风车城物流股份有限公司持股87.00%，深圳市东风车城物流有限公司持股13.00%	普通货运
43	盐城市东风物流有限公司	东风车城物流股份有限公司持股75.00%，深圳市风神运输有限公司持股12.50%，深圳市东风车城物流有限公司持股12.50%	物流仓储及运输
44	成都市东风车城物流有限公司	东风车城物流股份有限公司持股100.00%	物流仓储及运输
45	广州东风日梱物流有限公司	东风车城物流股份有限公司持股50.00%	物流仓储及运输
46	东风捷富凯武汉物流有限公司	东风鸿泰控股集团有限公司持股51.00%	物流仓储及运输
47	创格融资租赁有限公司	东风汽车集团股份有限公司持股70.00%，东风汽车（香港）国际有限公司持股30.00%	融资租赁
48	东风标致雪铁龙汽车金融有限公司	神龙汽车有限公司持股50.00%，东风汽车集团股份有限公司持股25.00%	汽车金融
49	东风汽车财务有限公司	东风汽车集团股份有限公司持股100.00%	投融资及财务结算
50	中国东风汽车工业进出口有限公司	东风汽车集团股份有限公司持股95.00%，深圳市东风南方实业集团有限公司持股5.00%	汽车产品及技术进口
51	东风汽车投资（上海）有限公司	东风汽车集团股份有限公司持股100.00%	实业投资
52	湖北东风报业传媒有限公司	东风汽车集团持股100.00%	期刊杂志出版、广告代理
53	东风襄阳置业有限责任公司	东风汽车集团持股100.00%	房地产
54	十堰市东风车城宾馆有限责任公司	东风汽车集团持股75.00%	酒店服务
55	东风通信技术有限公司	东风汽车集团持股100.00%	通信服务
56	东风资产管理有限公司	东风汽车集团持股100.00%	资产管理
57	武汉东风鸿泰汽车资源循环利用有限公司	东风鸿泰控股集团有限公司持股100.00%	汽车拆解回收
58	武汉华龙物资回收再生有限公司	东风鸿泰控股集团有限公司持股60.00%	废旧物资回收
59	广州风神资讯有限公司	东风资产管理有限公司持股70.00%	信息服务
60	东风（武汉）工程咨询有限公司	东风资产管理有限公司持股100.00%	工程咨询
61	武汉东风鸿泰商务咨询有限公司	东风鸿泰控股集团有限公司持股100.00%	商务咨询
62	东风汽车工程研究院（武汉）有限公司	东风汽车集团持股100.00%	汽车研发
63	襄阳达安汽车检测中心有限公司	东风汽车工程研究院（武汉）有限公司持股 100.00%	汽车检测
64	纳智捷（杭州）置业有限公司	东风裕隆汽车有限公司持股100.00%	房地产开发经营

二、交易对方与上市公司及其控股股东、持股 5%以上股东之间

的关联关系情况

本次交易前，东风汽车集团持有东风小康 50.00%股权，属于持有上市公司控股子公司 10%以上股权的情形；同时，东风汽车集团作为东风汽车集团股份的控股股东，通过东风汽车集团股份间接持有小康股份超过 5%表决权；根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等规定，认定东风汽车集团为公司关联方。

103

独立财务顾问报告

本次交易完成后，根据《上市规则》等有关规定，预计东风汽车集团直接持有上市公司股权比例将超过 5%，东风汽车集团亦为上市公司的关联方。

三、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

2019 年 10 月 29 日，上市公司召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于公司董事变更的议案》。根据小康股份《公司章程》规定，单独持有公司已发行股份 3%以上股权的股东东风汽车集团股份提名，并经提名委员会审核，拟提名尤峥先生为公司董事会候选人。上述议案须提交股东大会审议。

除上述提名外，截至本报告书签署之日，东风汽车集团不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。

四、交易对方及其主要管理人员最近五年合法合规及诚信情况

东风汽车集团及其主要管理人员最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

东风汽车集团及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等失信情形。

104

独立财务顾问报告

第四节交易标的基本情况

一、基本情况

公司名称：东风小康汽车有限公司

统一社会信用代码：914203007510160460

企业类型：其他有限责任公司注册资本：80,000 万元实收资本：80,000 万元

法定代表人：尤峥

成立日期：2003 年 05 月 26 日

住所：十堰市东环路 1 号

经营范围：开发、生产、销售东风牌多用途乘用车、微型货车和微型客车系列产品及汽车零部件。

二、历史沿革

（一） 2003 年 6 月，东风渝安车辆有限公司设立

东风小康成立于 2003 年，成立时名称为“东风渝安车辆有限公司”，住所为白浪中路 34 号，注册资本 10,000 万元。

2003 年 6 月 19 日，东风汽车公司、东风实业有限公司、渝安集团签订《合资经营东风渝安车辆有限公司合同书》，约定合资成立东风渝安车辆有限公司，从事开发、生产、销售微型货车和微型客车系列产品及汽车零部件。其中，渝安集团以货币出资 5,000 万元；东风汽车公司以经湖北大信资产评估有限公司评估的专有技术出资，评估价值 2,000.48 万元，全体股东确认的价值为 2,000 万元；东风实业有限公司以经湖北精信有限责任会计师事务所评估的实物资产的一部分出资，出资金额 3,000 万元，全体股东确认的价值为 3,000 万元。

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独立财务顾问报告

2003 年 6 月 25 日，湖北精信有限责任会计师事务所出具《验资报告》，对上述出资进行了审验。

2003 年 6 月 26 日，十堰市工商局颁发了《企业法人营业执照》（注册号： 4203011060489）。

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例

1	渝安集团	5,000.00	50.00%
2	东风实业	3,000.00	30.00%
3	东风汽车公司	2,000.00	20.00%
	合计	10,000.00	100.00%

（二） 2010 年 11 月，东风小康股权转让

2010 年 11 月 18 日，东风小康股东会作出决议，同意渝安集团将其持有的东风小康 50%股权转让给小康有限；东风实业有限公司将其持有的东风小康 30% 股权转让给东风汽车公司。同日，相关方各自签订股权转让协议。

2010 年 11 月 22 日，十堰市工商局向东风小康换发了《企业法人营业执照》。转让后东风小康的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例

1	小康有限	5,000.00	50.00%
2	东风汽车公司	5,000.00	50.00%
	合计	10,000.00	100.00%

（三） 2010 年 12 月，东风小康增资

2010 年 12 月 16 日，东风小康股东会作出决议，同意将东风小康的注册资本由 1 亿元增加到 8 亿元，其中以截至 2010 年 11 月 30 日税后可供分配利润 5.7 亿元转增注册资本，不足部分由东风汽车公司货币出资 6,500 万元，小康有限货币出资 6,500 万元。湖北大信天健会计师事务有限公司出具《验资报告》，对本次增资进行了审验。

2010 年 12 月 29 日，十堰市工商局向东风小康换发了《企业法人营业执照》。增资后的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例

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1	小康有限	40,000.00	50.00%
2	东风汽车公司	40,000.00	50.00%
合计		80,000.00	100.00%

截至本报告书签署之日，东风小康注册资本、实收资本均为 8 亿元，法定代表人尤峥，住所为十堰市东环路 1 号，经营范围为开发、生产、销售东风牌多用途乘用车、微型货车和微型客车系列产品及汽车零部件。

（四）股东出资及合法存续情况

根据东风小康设立及历次工商登记变更材料，东风小康历次股权变更均依法履行了工商管理部门备案手续，东风小康系合法设立并有效存续的企业法人，主体资格合法、有效，现有股东合法持有东风小康股权。

截至本报告书签署之日，东风汽车集团持有的东风小康 50%股权不存在质押、查封、冻结、权属争议或其他限制。

东风汽车集团已出具《关于拟注入资产权属清晰完整的承诺函》，本次重组标的公司东风小康不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

（五）最近三年增减资及股权转让情况

截至本报告书签署之日，东风小康最近三年不存在增减资及股权转让的情况。

三、股权结构及控制情况

（一）产权控制结构

截至本报告书签署之日，东风小康股权结构如下：

107

独立财务顾问报告

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（二）控股股东及实际控制人

东风小康控股股东为小康股份，实际控制人为张兴海。

小康股份与东风汽车集团有限公司各持有东风小康 50%的股权，但小康股份对东风小康具有控制权，并对其并表，原因如下：

根据 2010 年 11 月修订且现行有效的《东风小康章程》约定，东风小康董事会实质行使股东会的职权，小康股份在董事会中占多数席位，具有长期稳定控制权。

1 、行使股东会的职权

根据东风小康现行有效的章程第 18 条规定，除选举和更换董事和监事、审批董事会和监事会报告、决议增加或减少注册资本、决议公司分立、合并、变更公司形式以及解散和清算、决议修改公司章程的五个事项之外，其余事项均由董事会审议和批准。部分通常本应属于股东会行使的职权，如审议和批准公司的经营方针和投资计划、审查和批准年度财务报表、财务报告、预决算及利润分配方案、审查和批准公司利润分配政策（包括修改和更新）、批准变更公司经营范围等皆授权董事会行使，上述事项涉及到公司发展战略、经营决策、日常经营管理的各个方面，董事会实质履行了股东会对公司经营方针和发展战略、经营决策、重大事项的审议和批准职能。

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独立财务顾问报告

综上，由于东风小康董事会代股东会行使了主要职权，谁在董事会占据主导地位谁就对公司具有主控权。

2 、小康股份在东风小康董事会占多数席位

2010 年 11 月 28 日，东风小康股东会审议通过了新修订的公司章程，其中约定：公司设董事会，由七人组成，是公司的执行机构。其中，东风汽车公司推荐三名董事，小康有限推荐四名董事。因此，小康股份在东风小康董事会中占多数席位，对公司具有控制权。

3 、小康股份的实际控制权具有长期稳定性

按照《公司法》相关规定，股东会会议作出修改公司章程决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。东风小康章程规定，修订公司章程属于股东会职权。即由于小康股份对东风小康的持股比例为 50%，东风汽车集团非经小康股份同意，无权单方对东风小康章程进行修改。这意味着至少在东风小康存续期内，小康股份在东风小康董事会中占多数席位的情况具有长期稳定性，从而公司对东风小康的控制也具有长期稳定性。

（三）高级管理人员安排

本次交易完成后，东风小康将持成为上市公司的全资子公司，其公司章程的制定及董事、监事及高级管理人员的设置，将继续遵循上市公司对子公司的管理要求。

（四）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议

东风小康《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的内容，不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议、高级管理人员的安排，不存在影响该资产独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）。

四、下属企业情况

截至本报告书签署之日，东风小康共有 3 家全资子公司（东风风光销售、东风小康销售、重庆小康）、3 家分公司（东风小康重庆分公司、东风小康沙坪坝分公司、东风小康十堰分公司）。

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（一）重要子公司

东风风光销售、东风小康销售 2018 年度资产总额、营业收入、净资产额或净利润占东风小康的比重达到 20%以上，为东风小康的重要子公司。

1 、重庆东风风光汽车销售有限公司

（1）基本情况

公司名称	重庆东风风光汽车销售有限公司
成立日期	2003年04月08日
注册资本	3,000万元
法定代表人	刘昌东
住所	重庆市井口工业园区
公司性质	有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码	91500106747495742A
经营范围	利用互联网及实体店销售：汽车、汽车零部件、标识及装饰材料（不含危险化学品）、应用软件、电子产品（不含电子出版物）；汽车信息咨询服务；设计、制作、代理、发布广告。（以上范围法律法规禁止经营的不得经营，法律法规规定应经审批而未获审批前不得经营）*

（2）历史沿革

①2003 年 4 月，公司设立

2003 年 4 月 2 日，渝安集团作出股东会决议，决定与张兴明、张兴礼共同出资设立重庆渝安汽车销售有限公司，注册资本 200 万元。其中，渝安集团以货币出资 180 万元，张兴明以货币出资 10 万元，张兴礼以货币出资 10 万元。

2003 年 4 月 4 日，重庆万隆方正会计师事务所有限责任公司出具重方会验字[2003]第 74 号《验资报告》对上述出资予以验证。

2003 年 4 月 8 日，重庆市工商行政管理局颁发了《企业法人营业执照》（注册号：5001062102802）。


序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例

1	渝安集团	180.00	90.00%
2	张兴明	10.00	5.00%

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3	张兴礼	10.00	5.00%
合计		200.00	100.00%

②2005 年 9 月，第一次股权转让

2005 年 6 月 20 日，东风风光销售召开 2005 年第一次股东会会议，同意渝安集团将其持有的东风风光销售 85%的股份作价 170 万元转让给东风小康；同意张兴明将其持有的东风风光销售 5%的股份作价 10 万元转让给东风小康；同意张兴礼将其持有的东风风光销售 5%的股份作价 10 万元转让给东风实业有限公司；上述各方签署了《股份转让协议》。

2005 年 9 月 12 日，重庆市工商行政管理局向东风风光销售换发了《企业法人营业执照》。变更后东风风光销售的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例

1	东风小康	180.00	90.00%
2	东风实业	10.00	5.00%
3	渝安集团	10.00	5.00%
	合计	200.00	100.00%

③2007 年 3 月，第二次股权转让及第一次增资

2007 年 1 月 15 日，东风实业有限公司与东风小康签署《股权转让协议》，东风实业有限公司将其持有的东风风光销售 5%的股权作价 10 万元转让给东风小康；同日，渝安集团与东风小康签署《股权转让协议》，渝安集团将其持有的东风风光销售 5%的股权作价 10 万元转让给东风小康。

2007 年 1 月 17 日，东风风光销售召开股东会，同意上述转让，并将注册资本由 200 万元增加至 3,000 万元，全部由东风小康以货币出资。2007 年 1 月 19 日，重庆海特会计师事务所有限公司出具海特验字[2007]第 H003 号《验资报告》对上述出资予以验证。

2007 年 3 月 12 日，重庆市工商行政管理局沙坪坝区分局向东风风光销售换发了《企业法人营业执照》。变更后的股权结构如下：


序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例

1	东风小康	3,000.00	100.00%
	合计	3,000.00	100.00%

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独立财务顾问报告

（3）最近两年一期主要财务指标

单位：万元

	2019 年6 月30 日	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
项年度
目/	/2019 年1-6 月	/2018 年度	/2017 年度

资产总额	237,943.79	282,078.26	404,627.87
负债总额	171,016.44	200,741.68	346,593.07
所有者权益合计	66,927.35	81,336.58	58,034.80
营业收入	387,853.45	1,035,918.07	1,179,153.25
净利润	-14,409.23	23,301.78	30,906.44
经营活动产生的现金流量净额	-56,309.71	-36,452.85	31,852.75

2 、重庆东风小康汽车销售有限公司

（1）基本情况

公司名称	重庆东风小康汽车销售有限公司
成立日期	2011年12月08日
注册资本	5,000万元
法定代表人	刘昌东
住所	重庆市江北区复盛镇正街（政府大楼）2层27间
公司性质	有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码	91500000588918938P
经营范围	利用互联网及实体店销售：汽车、汽车零部件、标识及建筑装饰材料（不含危险品）、应用软件、电子产品；汽车信息咨询服务；设计、制作、代理、发布广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）历史沿革

①2011 年 12 月，公司设立

2011 年 12 月 2 日，东风小康汽车有限公司作出股东决定，设立重庆东风小康汽车销售有限公司，注册资本 5,000 万元，全部以货币出资。同日，重庆海特会计师事务所有限公司出具海特验字[2011]第 042 号《验资报告》对上述出资予以验证。

2011 年 12 月 8 日，重庆市工商行政管理局颁发了《企业法人营业执照》（注册号：500000000009345）。截至目前，东风小康销售的注册资本及股权结构未发

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独立财务顾问报告

生变化。

（3）最近两年一期主要财务指标

单位：万元

	2019 年6 月30 日	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
项年度
目/	/2019 年1-6 月	/2018 年度	/2017 年度

资产总额	141,670.29	261,464.97	233,423.71
负债总额	109,166.67	222,098.89	201,098.46
所有者权益合计	32,503.61	39,366.08	32,325.25
营业收入	194,373.42	583,095.41	694,563.91
净利润	-6,862.47	7,040.83	21,962.11
经营活动产生的现金流量净额	-11,592.10	-14,842.77	-8,811.40

（二）其他子公司及分公司

1 、重庆小康汽车有限公司

公司名称	重庆小康汽车有限公司
成立日期	2009年04月08日
注册资本	10,000万元
法定代表人	张有洪
住所	重庆市江津区双福新区C23-1/01地块
公司性质	有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码	91500000686242839X
经营范围	生产、销售汽车零部件，经济技术咨询服务，房屋租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2 、东风小康汽车有限公司重庆分公司

2、东风小康汽	车有限公司重庆分公司
公司名称	东风小康汽车有限公司重庆分公司
成立日期	2007年10月09日
负责人	张兴海
营业场所	重庆市江津区双福新区九江大道
统一社会信用代码	91500116666436484E
经营范围	生产微型货车和微型车系列产品及汽车零部件。（以上范围国家法律、法规禁止经营的不得经营；国家法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营）*

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独立财务顾问报告

3 、东风小康汽车有限公司沙坪坝分公司

公司名称	东风小康汽车有限公司沙坪坝分公司
成立日期	2011年01月24日
负责人	张兴海
营业场所	重庆市沙坪坝区工业园A区井盛路一号
统一社会信用代码	91500106568736707R
经营范围	生产微型货车和微型车系列产品及汽车零部件。（以上范围国家法律、法规禁止经营的不得经营；国家法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营）*

4 、东风小康汽车有限公司十堰分公司

公司名称	东风小康汽车有限公司十堰分公司
成立日期	2018年12月27日
负责人	刘昌东
营业场所	十堰市东环路1号
统一社会信用代码	91420300MA497DQ79Q
经营范围	汽车及零部件销售。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

五、主营业务情况

（一）东风小康的主营业务

东风小康主营业务为汽车整车的研发、生产、销售和服务。现在生产、销售的主要产品为运动型多用途乘用车（SUV）、多功能乘用车（MPV）、交叉型乘用车（微客）和商用车（微货）等。

东风小康是小康股份主要的整车制造业务子公司，十余年来，东风小康一直专注于汽车产业，从以微客、微卡等传统微车生产销售为主，伴随着市场需求的变化，自 2013 年起，东风小康紧凑型 MPV 产品比重不断提升。2016 年，东风小康自主研发的 SUV 风光 580 正式上市，目前成为了公司 2016 年到至今的主打车型。2018 年 11 月，东风小康智能轿跑新 SUV 风光 ix5 正式上市。

报告期内，东风小康主营业务和主要产品未发生重大变化。

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根据中汽协统计，2018 年，汽车产销同比双双下降，为 1990 年来首次年度下降。2018 年 1-12 月，汽车产销 2,780.92 万辆和 2,808.06 万辆，同比下降 4.16% 和 2.76%。其中乘用车产销 2,352.94 万辆和 2,370.98 万辆，同比下降 5.15%和 4.08%；商用车产销 427.98 万辆和 437.08 万辆，同比增长 1.69%和 5.05%。

2017-2018 年，东风小康盈利能力较强的 SUV 车型销量降幅与行业基本持平，销量下降较大主要是盈利能力相对较弱的微车系列产品。东风小康 2018 年度整车产销情况如下：

	产量（辆/台）	产量（辆/台）	销量（辆/台）	销量（辆/台）
整车产品
	2018 年	2018 年	2018 年	2018 年
名称
	累计数量	同比增减（%）	累计数量	同比增减（%）

SUV车型	181,978	-5.27%	179,020	-5.20%
其他车型	170,528	-17.22%	169,892	-20.01%
合计	352,506	-11.45%	348,912	-13.04%

东风小康一直密切关注汽车行业发展态势，并适时调整自身产品结构，持续研发升级新车型、新技术。由于 2018 年以来行业整体走弱而导致东风小康整车销售水平呈现下降趋势，公司努力优化成本控制，保持东风小康综合竞争优势和持续盈利能力。除已推出的风光 580、S560 等具备较高单台附加值的 SUV 主打车型外，2018 年 11 月轿跑型新 SUV 风光 IX5 也已正式上市。未来东风小康仍将不断优化车型结构，通过新技术新车型的推出带来单车价值的提升。

（二）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，东风小康所属行业为“C 制造业”之“C36 汽车制造业”。

1 、行业主管部门、监管体制

汽车产业是国民经济重要的支柱产业，产业链长、关联度高、就业面广、消费拉动大，在国民经济和社会发展中发挥着重要作用。国务院发展与改革委员会与工业和信息化部是我国汽车行业的主管部门。国家发改委通过制定《汽车产业发展政策》，以核准和备案方式对汽车投资项目进行管理和控制；工信部通过定期地发布《车辆生产企业及产品公告》，对汽车行业准入和产品公告进行管理。

115

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此外，汽车产品质量的监督管理由国家质检总局负责。商务部、工商总局、国家认监委、环保部、公安部、财政部、税务总局及各级政府的相应职能部门依照有关规定对汽车行业的采购、生产、销售等环节进行协同监管。

中国汽车工业协会是在中国境内从事汽车整车、零部件及汽车相关行业生产经营活动的企事业单位和团体在平等自愿基础上依法组成的自律性、非营利性的社会团体，具有社会团体法人资格。协会主要承担产业调查研究、标准制订、信息服务、咨询服务与项目论证、行业自律、专业培训、贸易争端调查与协调、国际交流、会展服务等职能。

2 、行业主要法律、法规及政策

（ 1 ）产业政策

2004 年 5 月，国家发改委颁布了《汽车产业发展政策》，对汽车和零部件生产企业及其产品实施管理，规范各类经济主体在汽车产业领域的市场行为，健全了汽车产业的法制化管理体系。

2009 年 1 月，国务院通过《汽车产业调整和振兴规划》，要求加快汽车产业调整和振兴，必须实施积极的消费政策，稳定和扩大汽车消费需求，以结构调整为主线，推进企业联合重组，以新能源汽车为突破口，加强自主创新，形成新的竞争优势。

2012 年 4 月，国务院通过《节能与新能源汽车产业发展规划（2012—2020 年）》。规划提出要加快培育和发展节能与新能源汽车产业，推动汽车产业转型升级。

2016 年 11 月，国务院印发《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》，明确将推动新能源汽车、新能源和节能环保产业快速壮大，构建可持续发展新模式。

2017 年 9 月，工信部发布《乘用车企业平均燃料消耗量与新能源汽车积分并行管理办法》，确立了“双积分”制度，并要求 2019 年度、2020 年度，新能源汽车积分比例要求分别为 10%、12%。2021 年度及以后年度的新能源汽车积分比例要求，由工业和信息化部另行公布。

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（ 2 ）汽车消费政策

近年来，随着宏观经济和汽车市场面临下行压力，国家各有关部门及地方政府陆续出台多项汽车消费政策，如《进一步优化供给推动消费平稳增长促进形成强大国内市场的实施方案（2019 年）》，提出了六大举措促进汽车消费；如发改委等三部门联合印发《推动重点消费品更新升级畅通资源循环利用实施方案（2019-2022 年）》，聚焦汽车、家电、消费电子产品领域消费升级，严禁各地出台新的汽车限购规定。截至本报告签署日，行业的主要消费政策如下：

重要汽车消费政策统计表

政策文件名	发布单位	主要内容	实施日期
《关于促进汽车消费的意见》	商务部、工信部等八部委	从积极促进汽车销售、大力培育和规范二手车市场、加快老旧汽车报废更新、努力开拓农村汽车市场、加大信贷支持力度等五个方面促进汽车消费	2009年4月发布
《中华人民共和国车船税法实施条例》	国务院	新的车船税法规定乘用车即核定载客人数在 9人及9人以下的载客汽车按发动机排气量大小计征车船税，对乘用车的税负，分别作了降低、不变和提高的结构性调整。对占汽车总量72%左右的乘用车，按发动机排气量大小划分七档，对每一档分别规定了税额幅度	自2012年1 月1日起施行
《国家基本公共服务体系“十二五”规划》	国务院	在“十二五”时期决定安排60亿元支持推广 1.6升及以下排量节能汽车	“十二五”时期
新《车辆购置税暂行条例》	国家税务总局	新政执行后，车辆购置税最低计税价格将与新车出厂价及时动态关联，一旦出厂价有变动，最低计税价格也会相应调整	2014年1月 1日起实施
《关于减征1.6升及以下排量乘用车车辆购置税的通知》	财政部、国家税务总局	自2015年10月1日起至2016年12月31日止，对购置1.6升及以下排量乘用车减按5% 的税率征收车辆购置税	2015年9月 29日发布
《关于对超豪华小汽车加征消费税有关事项的通知》	财政部、国家税务总局	自2016年12月1日起，“小汽车”税目下增设“超豪华小汽车”子税目，在生产（进口）环节按现行税率征收消费税基础上，在零售环节加征消费税，税率为10%	2016年11 月30日发布

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《关于减征1.6升及以下排量乘用车车辆购置税的通知》	财政部、国家税务总局	自2017年1月1日起至12月31日止，对购置1.6升及以下排量的乘用车减按7.5%的税率征收车辆购置税。自2018年1月1日起，恢复按10%的法定税率征收车辆购置税。	2016年12 月13日发布
《进一步优化供给推动消费平稳增长促进形成强大国内市场的实施方案（2019年）》	国家发展改革委、工信部、财政部等十部门	促进农村汽车更新换代。有条件的地方，可对农村居民报废三轮汽车，购买3.5吨及以下货车或者1.6升及以下排量乘用车，给予适当补贴，带动农村汽车消费。	2019年1月 28日发布
《推动重点消费品更新升级畅通资源循环利用实施方案（2019-2022年）》	国家发展改革委、生态环境部、商务部	坚决破除乘用车消费障碍，严禁各地出台新的汽车限购规定，研究探索拥堵区域内外车辆分类使用政策，原则上对拥堵区域外不予限购。研究制定促进老旧汽车淘汰更新政策，积极推动农村车辆消费升级。	2019年6月 7日发布
《关于加快发展流通促进商业消费的意见》	国务院办公厅	释放汽车消费潜力。实施汽车限购的地区要结合实际情况，探索推行逐步放宽或取消限购的具体措施。有条件的地方对购置新能源汽车给予积极支持。促进二手车流通，进一步落实全面取消二手车限迁政策，大气污染防治重点区域应允许符合在用车排放标准的二手车在本省（市）内交易流通。	2019年08 月27日发布

（ 3 ）出口政策

2006 年 12 月，商务部、国家发改委等五部委发布了《关于规范汽车出口秩序的通知》。对汽车整车产品实行出口许可证管理，申领产品出口许可证的汽车生产企业应具备认证资格、维修能力、销售网络等相应条件。

2008 年 9 月，国家发改委发布了《国家汽车及零部件出口基地管理办法》。由商务部和国家发改委对出口基地进行管理和考核，落实汽车及零部件产业发展、出口增长、出口产品结构调整、自主创新能力建设等情况；在原有支持措施的基础上，加大资金支持力度。

2009 年 11 月，商务部、国家发改委、财政部等六部委发布了《促进我国汽车产品出口持续健康发展的意见》，大力实施汽车产品出口战略，扩大具有自主知识产权和自主品牌的汽车产品出口。

2011 年 7 月，商务部等 11 部委联合发布《关于“十二五”期间促进机电产品出口持续健康发展的意见》，其中与汽车产业相关的有三方面内容：鼓励 25 个重

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点行业的 100 家排头兵企业建立健全境外营销网络和售后服务体系；继续抓好汽车及零部件出口基地建设；完善汽车规范出口秩序办法。

2016 年 4 月，商务部等 8 部委联合发布《关于促进汽车平行进口试点的若干意见》，通过简化汽车自动进口许可证申领管理制度、深化平行进口汽车强制性产品认证改革等八点意见，在自由贸易试验区开展汽车平行进口试点，从而推进汽车领域供给侧结构性改革，加快汽车流通体制创新发展，激发汽车市场活力。

（ 4 ）环保政策

2011 年 6 月，环保部发布《关于实施国家第四阶段轻型汽油车、两用燃料车和单一气体燃料车污染物排放标准的公告》。公告规定，自 2011 年 7 月 1 日起，所有生产、进口、销售的轻型汽油车、两用燃料车、单一气体燃料车必须符合国 IV 标准的要求。

2012 年 7 月，环保部下发了《关于实施国家第四阶段重型车用汽油发动机与汽车排放标准的公告》，明确从 2013 年 7 月 1 日起，重型车用汽油发动机与汽车必须符合国 IV 标准要求。

2013 年 9 月，国务院下发《大气污染防治行动计划》，涉及汽车行业的举措主要包括：合理控制机动车保有量，北京、上海、广州等特大城市要严格限制机动车保有量；加快淘汰黄标车和老旧车辆；加强机动车环保管理。严厉打击生产、销售环保不达标车辆的违法行为；加快推进低速汽车升级换代；不断提高低速汽车（三轮汽车、低速货车）节能环保要求，减少污染排放，促进相关产业和产品技术升级换代；大力推广新能源汽车。

2016 年 8 月，国家发改委发布《新能源汽车碳配额管理办法》征求意见稿，拟建立新能源汽车碳配额交易市场。此处的碳配额特指新能源汽车在使用过程中，与燃油汽车相比减少的二氧化碳排放量。企业可以通过生产、进口新能源汽车或从碳排放市场交易获取新能源汽车碳配额。该管理办法旨在未来以碳配额交易逐步替代现行退坡的补贴政策，使碳配额交易模式成为以市场化手段推动机动车产能的绿色化模式。

2016 年 12 月，环保部、国家质检总局正式联合发布国家污染物排放标准《轻

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型汽车污染物排放限值及测量方法（中国第六阶段）》（简称“国六”），设置国六 a 和国六 b 两个排放限值方案，分别于 2020 年和 2023 年实施。该标准相对国五标准，在测试循环、测试程序等八方面提出了更严格的要求。

（ 5 ）其他政策

2013 年 5 月 1 日，2004 年出台的部门规章《缺陷汽车产品召回管理规定》正式升级为行政法规《缺陷汽车产品召回管理条例》，此举大大提高了惩罚力度，加大了对企业的约束力。条例明确，汽车生产经营者确认汽车产品存在缺陷，应立即停止生产、销售、进口存在缺陷的汽车产品，并实施召回。

2013 年 10 月 1 日起，国家质量监督检验检疫总局颁布的《家用汽车产品修理、更换、退货责任规定》正式施行。规定明确，家用汽车产品包修期限不低于 3 年或者行驶里程 60,000 公里，以先到者为准；家用汽车产品三包有效期限不低于 2 年或者行驶里程 50,000 公里，以先到者为准。家用汽车产品包修期和三包有效期自销售者开具购车发票之日起计算。

2016 年 1 月 1 日起，国家质量监督检验检疫总局颁布的《缺陷汽车产品召回管理条例实施办法》正式施行。该办法明确了缺陷汽车的召回主体是汽车产品生产者，生产者应按照质检总局的规定实施召回，并将召回记录保存不少于 10 年，汽车生产者、零部件生产者违反规定，质检总局责令其改正，逾期未改正的将被处以 1 万元以上 3 万元以下罚款，违反有关法律规定的依法予以处理，构成犯罪的依法追究刑事责任，各级质量部门负责全国缺陷汽车产品召回的监督管理工作。

（三）东风小康主要产品与服务

报告期内，东风小康主要产品包括传统微车（微客和微货）、MPV、SUV、等。

1 、 SUV

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风光 580pro

风光 580pro，2019 年 7 月在重庆上市发布。该车型定位为中型 SUV，采用了欧洲版的全新底盘系统，拥有良好的减震舒适性、稳定性、制动性。风光 580Pro 还配备了符合国六 b 排放标准的 280TGDI 缸内直喷涡轮增压发动机，最大功率达 132kW，最大扭矩达 270N.m，在 CVT 无级自动变速器的配合下，加速过程非常流畅。该车型全新座舱拥有灵活、多变的超自由空间，拥有 5 座、6 座和 7 座等多种座椅布置，全面满足不同用户的出行需求；在行业首次使用 15.6 寸智能超清大屏，以及电子旋钮换挡和超阔全景天窗等越级配备。此外，该车型还搭载了全新一代超级智能网联系统，并采用高刚性的车身结构，保证了车辆的安全性。

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风光 ix5

风光 ix5，2018 年 10 月在重庆上市发布。该车型定位为智能轿跑新 SUV，采用溜背设计，拥有黄金车身比例，线条优美，具有较强的视觉冲击力。配备 1.5T 直喷发动机，最大功率为 132kw，峰值扭矩为 270N·m；2.0T 直喷发动机的最大功率为 170 kw ，峰值扭矩 355N·m；提供 6 速手动、CVT 和 6 速自动变速箱。前麦弗逊独立悬架+后多连杆式独立悬架组合，拥有较强的性能与操控能力。

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搭载的 Lin OS 4.0 智能系统带有语音控制、智慧出行、咨询娱乐、行车安全以及人工语音服务等多项功能。该车型拥有手机 App 远程控制车窗、天窗、座椅加热等功能。另外，该车还配备 LDW 车道偏离预警、FCW 前方碰撞预警等智能驾驶辅助功能。

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风光 580

风光 580，该车型定位为超级都市 SUV，2016 年 6 月海南博鳌正式上市发布，2016 年 8 月，单月销量破万，是东风小康截至目前最为热销的车型。产品为全新底盘平台的 SUV 车型，其造型基于全新 S 平台打造，设计采用时下流行的设计理念，使其更新颖、更动感、更现代；主体配置为 7 座 SUV，同时可实现 5 座配置；整车搭载 1.8L 自然吸气及 1.5T 涡轮增压动力，匹配 MT、CVT 变速器，动力强劲，操控稳定。该车型拥有 10 寸可触摸高清显示屏影音系统、HVAC 空调、皮革座椅、PEPS 系统、胎压监测、电子手刹、定速巡航、牵引力控制、车身稳定控制系统、后视镜电动折叠、天窗等功能配置，整车科技含量及档次显著提升。

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风光 S560

风光 S560，2017 年 11 月在深圳上市发布，该车型定位为年轻人的 SUV，

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配备 8 英寸悬浮式显示屏、液晶仪表、自动空调、ESP 车身稳定控制、倒车影像、定速巡航、上坡辅助等配置，全景天窗、真皮方向盘、自动头灯、无钥匙启动、无钥匙进入、胎压监测、内置记录仪、主/副驾驶座电动调节、全景影像、前排侧气囊等。搭载 Lin OS 3.0 网联系统，支持语音控制、APP 远程控制、高德导航等功能。

2 、 MPV

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风光 330

风光 330，2014 年 6 月上市，突出商用，性价比更高，有 1.24L 和 1.499L 两种排量。在满足乘用功能的情况下，中排座椅调整为二人联体，悬架为钢板弹簧，突出承载能力和实用性。

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风光 370

风光 370，2015 年 10 月上市，定位为具有运动造型风格的七座 MPV，搭载 1.5L 汽油机，匹配 MT、CVT 变速器。主要面向二三线城市、城镇的家庭及年轻创业者，同步开发五座配置。

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3 、传统微车

报告期内，东风小康传统微车产品主要包括微型客车、单/双排货车、厢式运输车、仓栅式运输车等，分为 K、C 系列，主要满足城乡商业、货运需求。但随着市场需求的变化，目前该类车型并非公司主打产品。

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----- Start of picture text -----

K07S K01S
C37 C36
----- End of picture text -----

（四）汽车生产工艺流程图

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----- Start of picture text -----

冲压拉延修边整形翻边冲压整形检查
侧围分总成部件组焊前机舱分总成部件组焊前/后地板分总成部件组焊
焊装车身总成
装配调整检查
门盖分总成部件组焊包边
前处理及烘干打磨打胶面漆及罩光烘干
涂装
检查修补
总装仪表台分装发动机分装
总装线组装检测线性能检测淋雨检测动态路试终检
入库发运
----- End of picture text -----

（五）主要经营模式

1 、采购模式

采购中心负责整车生产所需外购零部件、原辅材料及非生产性物料等集中采购，并对采购体系、供应商选择及采购谈判进行管理。采购方式上，主要分为招标采购和议价采购进行管理。为提高采购效率并有章可循、有据可查，公司制订了“采购与供应商质量开发、提升 12 步法”、“采购控制程序”等管理制度，并建立了电子采购平台。采购流程图如下：

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----- Start of picture text -----

采购依据
潜在供应商推荐与评审
协同设计开发
技术对接（SOR）
商务洽谈与审批
配套
体系
供应商产品开发
的持
续优
化
OTS 交样与批准
PPAP 提交与批准
批量供保 / 质量能力提升
配套合同签订零部件需求月 / 周配套产品质量标准
计划编制与跟踪与要求
配套成本物料需求日计划编产品质量改进与提
持续降低制、跟踪与配送升
月度供应商货款挂帐与结算
供应商 QSTC 绩效评价
供应商分级分类管理
供应商退出配套体系
----- End of picture text -----

2 、生产模式

采取“以销定产”的方式组织生产，根据需求情况和车间生产能力，编制月、周和日生产计划。

（ 1 ）产销流程

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（ 2 ）主生产计划（即月、周计划）评审、发布流程

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----- Start of picture text -----

月/周生产计划管理流程
开始
收集编制月/周入库需
接收销售公司发布的
求计划，发制造管理
月/周入库需求计划
部计划管理室
入库需求计划分析，编
制月/周生产计划，组
织采购、技术、生产、
财务等部门进行月/周
生产计划评审
调整月/周入库需求计
划，发制造管理部计否评审通过否？
划管理室
是
编制月/周生产计划并物资信息反馈根据月织物资，并将关键物/周生产计划组
发布至采购中心、制
资到货情况反馈至计
造公司
划管理室
注：制造公司根据月生产
计划编制月生产规
1、月计划：每月22日以前，销售划，需将生产规划发
公司销售计划部向制造管理部计划计划管理室存档
管理室下发次月入库需求计划，计
划管理室于每月24日-25日组织月
计划评审，编制月生产计划，指导
物资采购。结束
2、周计划：销售公司销售计划部
每周二向制造管理部计划管理室下
达次周（W+1）周锁定计划，预示
W+2周周计划（大车型）。
----- End of picture text -----

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（ 3 ）作业计划（即日滚动计划）编制、执行流程

注：

1、日生产滚动计划：制造公司计划室每日针对上一工作日生产计划执行情况，刷新当日生产计划，锁定T+2日生产计划，并于上午11点前将计划发布到制造公司及采购中心，发布后将计划录入SAP、MES系统。

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----- Start of picture text -----

开始
周生产计划
根据周生产计划及上
一工作日生产完成情
按T+2日锁定生产计
况编制日滚动生产计
划组织物资到货及物
划（T+2锁定），向
流配送
采购中心、车间发布
执行
按日滚动计划组织车
间生产执行,并配合销
售入库
每日生产完毕后，将
生产完成信息及影响
生产完成信息反馈
生产计划执行的异常
信息报计划室
统计计划完成情况，
发布月/周/日生产信
息报表，文件存档及
生产评价审核：
结束
----- End of picture text -----

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3 、销售模式

（ 1 ）国内销售方面

国内销售主要由东风小康的全资子公司东风风光销售和东风小康销售负责。东风风光销售和东风小康销售与一级经销商签订合同；一级经销商与二级经销商签订合同。网络建设上，根据不同区域的市场容量，按统一标准建立起不同等级专营店，实现销售服务一体化的 4S 功能，提升了网点的专业水平和竞争能力，销售网络覆盖全国主要县级城市。

在销售方式上，国内销售采用销售公司直接销售给各一级经销商，非因质量问题经销商不能退货，东风小康将所销售的汽车等商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现；在汽车金融模式下，如果汽车销售金融服务网络协议中约定有强制回购条款，则在经销商缴足票款且汽车合格证释放解除强制回购责任后再确认销售收入；在售后服务方面，销售公司对汽车整车及配件实施质量“三包”；在销售费用承担方面，销售公司承担汽车销售的运费、仓储费以及运输过程中的保险费，经销商负责收到汽车验收合格后发生的销售费用。对质量“三包”，销售公司承担发往经销商的包装费、运输费（不含经销商二次转运的费用）以及经销商返回销售公司三包期内故障件的运费。

（ 2 ）国外销售方面

东风小康生产的汽车除通过国内经销商在国内销售外，还通过小康股份下属子公司小康进出口（包括其子公司新康国贸）销往海外市场，具体销售模式为东风小康根据小康进出口的订单生产后直接销售给小康进出口，小康进出口再通过买断式销售方式出口销售给海外经销商。

（六）产能、产量及销售情况

1 、营业收入构成

报告期内，东风小康主要产品销售收入及占营业收入的比例如下表：

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单位：万元

	2019 年1-6 月	2019 年1-6 月	2018 年	2018 年	2017 年	2017 年
项目
	收入	占比	收入	占比	收入	占比

汽车整车	608,650.85	95.44%	1,687,792.70	97.06%	1,896,708.02	98.05%
其他业务收入	29,092.95	4.56%	51,037.57	2.94%	37,638.68	1.95%
合计	637,743.81	100.00%	1,738,830.27	100.00%	1,934,346.70	100.00%

2 、主要产品的产能、产量、销量情况

东风小康目前有十堰、沙坪坝、双福三个主要生产基地，汽车整车年度设计产能合计 400,000 辆。报告期内，整车相关产品的产能、实际产量、产能利用率如下所示：


年份	产能（辆）	产量（辆）	产能利用率	销量（辆）	产销率

2019年1-6月	400,000	139,368	69.68%	141,560	101.57%
2018年	400,000	352,506	88.13%	348,912	98.98%
2017年	400,000	398,104	99.53%	401,237	100.79%

注：产能利用率=产量/产能，产销率=销量/产量，2019 年 1-6 月产能利用率为年化值。

3 、主要产品的销售收入及销售价格情况

报告期内，东风小康整车产品的销售收入、销售数量及销售价格情况如下：

产品	2019 年1-6 月	2018 年	2017 年
销售收入（万元）	608,650.85	1,687,792.70	1,896,708.02
销售数量（辆）	141,560	348,912	401,237
单价（万元/辆）	4.30	4.84	4.73

4 、主要产品的消费群体

东风小康主要产品为汽车整车，主要客户群体为汽车经销商。

5 、主要客户销售情况

（1）报告期内前五名客户情况

报告期内，东风小康整车销售前五大客户名称及销售金额情况如下：

单位：万元

	序号
期间		实际控制人	客户名称	销售金额	占总销售额

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2019年 1-6月	1	张兴海	重庆小康进出口有限公司	35,332.32	5.54%
			重庆小康汽车销售服务有限公司	9,933.60	1.56%
			重庆瑞驰汽车实业有限公司	3,565.24	0.56%
			重庆新康汽车国际贸易有限公司	79.30	0.01%
			重庆鳍康宝科技有限公司	33.63	0.01%
	2	钱云	都匀市嘉润达汽车销售有限公司	4,587.19	0.72%
			贵州寰誉汽车销售有限公司	5,541.86	0.87%
			贵州省铜仁市嘉信汽车销售有限公司	2,532.40	0.40%
			六盘水康实汽车贸易有限公司	37.19	0.01%
			六盘水康威汽车贸易有限公司	4,254.59	0.67%
	3	邬旭初	乌鲁木齐东汽鑫盛商贸有限公司	787.40	0.12%
			乌鲁木齐威康腾龙商贸有限公司	13,965.88	2.19%
	4	周程容	毕节昭远汽车销售服务有限责任公司	7,862.79	1.23%
			会泽县会远汽车销售服务有限公司	768.97	0.12%
			昭通昭远汽车销售服务有限公司	5,666.23	0.89%
	5	谢建	重庆风靡汽车销售有限公司	1,925.39	0.30%
			重庆好风光汽车销售有限公司	9,146.72	1.43%
			重庆美风光汽车销售有限公司	2,162.15	0.34%
			前五名客户销售额合计	108,182.84	16.96%
			2019 年1-6 月销售额合计	637,743.81	100.00%
2018年	1	张兴海	重庆小康进出口有限公司	76,758.50	4.41%
			重庆小康汽车销售服务有限公司	15,547.72	0.89%
			重庆瑞驰汽车实业有限公司	8,449.66	0.49%
			重庆新康汽车国际贸易有限公司	1,294.35	0.07%
	2	钱云	都匀市嘉润达汽车销售有限公司	10,710.24	0.62%
			贵州寰誉汽车销售有限公司	17,591.29	1.01%
			贵州省铜仁市嘉信汽车销售有限公司	6,677.05	0.38%
			六盘水康实汽车贸易有限公司	65.21	0.00%
			六盘水康威汽车贸易有限公司	9,021.20	0.52%
	3	谢建	重庆风靡汽车销售有限公司	9,099.11	0.52%
			重庆好风光汽车销售有限公司	33,072.06	1.90%
	4	李臣杰	重庆康旭汽车销售有限公司	41,548.96	2.39%
	5	邬旭初	乌鲁木齐东汽鑫盛商贸有限公司	4,125.86	0.24%
			乌鲁木齐威康腾龙商贸有限公司	34,996.38	2.01%
			前五名客户销售额合计	268,957.58	15.47%
			2018 年销售额合计	1,738,830.27	100.00%
2017年	1	张兴海	重庆小康进出口有限公司	31,957.50	1.65%
			重庆小康汽车销售服务有限公司	16,609.06	0.86%
			重庆瑞驰汽车实业有限公司	6,868.71	0.36%
	2	邬旭初	乌鲁木齐东汽鑫盛商贸有限公司	1,492.20	0.08%
			乌鲁木齐威康腾龙商贸有限公司	40,083.14	2.07%
	3	钱云	都匀市嘉润达汽车销售有限公司	4,937.21	0.26%

132

独立财务顾问报告

		贵州寰誉汽车销售有限公司	25,547.39	1.32%
		贵州省铜仁市嘉信汽车销售有限公司	2,760.64	0.14%
		六盘水康威汽车贸易有限公司	7,535.59	0.39%
4	李勇	湖北三环盛通汽车有限公司恩施分公司	10,317.41	0.53%
		湖北三环盛通汽车有限公司杭州分公司	8,365.55	0.43%
		湖北三环盛通汽车有限公司石家庄分公司	8,665.07	0.45%
		湖北三环盛通汽车有限公司襄阳分公司	9,334.72	0.48%
		湖北三环盛通汽车有限公司岳阳分公司	3,968.54	0.21%
5	王松	哈尔滨东康汽车销售有限公司	17,307.43	0.89%
		吉林东康汽车销售服务有限公司	12,825.26	0.66%
		吉林东康汽车销售服务有限公司沈阳分公司	9,759.77	0.50%
		营口广祥顺汽车销售有限公司	172.34	0.01%
		长春康达汽车销售服务有限公司	528.27	0.03%
		前五名客户销售额合计	219,035.81	11.32%
		2017 年度销售额合计	1,934,346.70	100.00%

注：同一实际控制人的客户已合并披露。

东风小康是小康股份的控股子公司，除重庆小康进出口有限公司、重庆小康汽车销售服务有限公司、重庆瑞驰汽车实业有限公司、重庆新康汽车国际贸易有限公司等由上市公司控股的其他公司外，报告期内东风小康及其董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他关联方或持有东风小康 5%以上股份的股东不存在在上述客户中占有权益的情况。

（2）报告期内向关联方销售产品最终销售情况

东风小康作为上市公司整车制造的控股子公司，报告期内存在关联方小康进出口、瑞驰汽车、小康汽车销售、新康汽车国际贸易等公司向东风小康采购整车自用，或者再对外出口或销售的情况。向关联方销售产品的最终销售情况如下表所示：

		东风小康	截至期末最终实现销售的情况（辆）
报告期	销往关联方
		销售数量（辆）

2019年 1-6月	重庆瑞驰汽车实业有限公司	2,772	1,974
	重庆小康进出口有限公司	9,686	9,251
	重庆小康汽车销售服务有限公司	1,931	1,607
	重庆新康汽车国际贸易有限公司	32	32
	重庆鳍康宝科技有限公司	12	11
	合计	14,433	12,875
2018年	重庆瑞驰汽车实业有限公司	5,954	5,954

133

独立财务顾问报告

	重庆小康进出口有限公司	19,599	17,524
	重庆小康汽车销售服务有限公司	2,510	2,159
	重庆新康汽车国际贸易有限公司	515	515
	湖南容大智能变速器股份有限公司	1	自用
	重庆渝安减震器有限公司	1	自用
	合计	28,580	26,152
2017年	重庆瑞驰汽车实业有限公司	4,999	4,998
	重庆小康进出口有限公司	10,050	9,717
	重庆小康汽车销售服务有限公司	3,059	3,059
	合计	18,108	17,774

（七）主要原材料和能源供应情况

1 、主要原材料采购情况

（1）主要原材料采购情况

报告期内，东风小康主要零部件采购金额及占主营业务成本的比例情况如下：

单位：万元

	2019 年1-6 月	2019 年1-6 月	2018 年	2018 年	2017 年	2017 年
零部件名称
	采购金额	占比	采购金额	占比	采购金额	占比

轮胎	10,080.17	1.93%	26,779.43	1.91%	29,316.02	1.84%
后桥	18,880.78	3.62%	48,888.14	3.48%	55,127.88	3.45%
座椅	25,715.52	4.93%	77,412.87	5.52%	83,533.95	5.23%
前悬挂	12,562.90	2.41%	33,787.91	2.41%	36,805.61	2.31%
钢材	17,750.02	3.40%	65,068.44	4.64%	103,921.74	6.51%
合计	84,989.39	16.30%	251,936.79	17.96%	308,705.20	19.34%

（2）主要原材料的价格变化

单位：元/个、元/吨

2019 年1-6 月	2019 年1-6 月	2018 年	2018 年	2017 年
平均单价	变化率	平均单价	变化率	平均单价
141.03	-7.18%	151.94	3.12%	147.34
1,398.90	0.87%	1,386.86	0.11%	1,385.30
1,845.02	-15.98%	2,196.05	4.62%	2,099.12
901.35	-5.96%	958.5	3.63%	924.88
4,566.26	1.29%	4,507.97	2.68%	4,390.11

134

独立财务顾问报告

2 、主要能源供应情况

报告期内，东风小康耗用的能源主要为水、电、气等，其耗用情况及占主营业务成本的比例具体如下：

单位：万元

	2019 年1-6 月	2019 年1-6 月	2018 年	2018 年	2017 年	2017 年
主要能源
	采购金额	占比	采购金额	占比	采购金额	占比

水	145.75	0.03%	264.49	0.02%	259.76	0.02%
电	3,291.51	0.60%	7,128.60	0.51%	7,617.85	0.48%
气	936.95	0.17%	1,848.11	0.13%	1,976.59	0.12%
汽油	465.74	0.09%	1,379.97	0.10%	1,419.64	0.09%

3 、主要供应商采购情况

报告期内，东风小康向前五名供应商采购情况如下：

单位：万元

	序号
期间		供应商名称	采购金额	占总采购额比例

2019年 1-6月	1	重庆小康动力有限公司	83,495.35	16.02%
		重庆小康汽车部品有限公司	42,556.16	8.16%
		重庆渝安淮海动力有限公司	34,081.18	6.54%
		重庆渝安减震器有限公司	5,093.57	0.98%
		重庆小康进出口有限公司	140.38	0.03%
		湖南容大智能变速器股份有限公司	42.53	0.01%
		重庆小康机械配件有限公司	23.24	0.00%
	2	四川建安工业有限责任公司	14,173.43	2.72%
	3	南京邦奇自动变速箱有限公司	14,026.10	2.69%
	4	四川泛华电器有限责任公司	8,998.60	1.73%
	5	无锡威孚力达催化净化器有限责任公司	7,759.00	1.49%
		前五名供应商采购额合计	209,900.04	40.32%
		2019 年1-6 月采购总额	521,346.42	100.00%
2018年	1	重庆小康动力有限公司	184,950.28	13.00%
		重庆小康汽车部品有限公司	110,498.02	7.77%
		重庆渝安淮海动力有限公司	110,393.60	7.76%
		重庆渝安减震器有限公司	13,593.68	0.96%
		湖南容大智能变速器股份有限公司	10,289.79	0.72%
		重庆小康进出口有限公司	556.37	0.04%
		重庆小康机械配件有限公司	25.99	0.00%
	2	四川建安工业有限责任公司	36,930.95	2.60%

135

独立财务顾问报告

	3	南京邦奇自动变速箱有限公司	35,476.19	2.49%
	4	四川泛华电器有限责任公司	23,312.87	1.64%
	5	重庆联恒钢材加工有限公司	21,949.76	1.54%
	前五名供应商采购额合计		547,977.50	38.51%
	2018 年采购总额		1,422,831.25	100.00%
2017年	1	重庆渝安淮海动力有限公司	190,108.54	11.67%
		重庆小康动力有限公司	154,652.49	9.49%
		重庆小康汽车部品有限公司	111,061.77	6.82%
		重庆渝安减震器有限公司	16,641.37	1.02%
		湖南容大智能变速器股份有限公司	5,843.95	0.36%
		重庆小康进出口有限公司	331.17	0.02%
		重庆小康机械配件有限公司	19.58	0.00%
	2	南京邦奇自动变速箱有限公司	86,020.60	5.28%
	3	四川建安工业有限责任公司	44,561.07	2.74%
	4	武汉首钢钢铁贸易有限公司	41,080.58	2.52%
	5	四川泛华电器有限责任公司	31,181.94	1.91%
	前五名供应商采购额合计		681,152.30	41.81%
	2017 年采购总额		1,629,003.44	100.00%

注：同一实际控制人的供应商已合并披露。

东风小康是小康股份的控股子公司，除重庆小康动力有限公司、重庆渝安淮海动力有限公司、重庆小康汽车部品有限公司、重庆渝安减震器有限公司、湖南容大智能变速器股份有限公司等由上市公司控股的其他公司外，报告期内东风小康及其董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他关联方或持有东风小康 5%以上股份的股东不存在在上述供应商中占有权益的情况。

（八）境外经营、境外资产情况及其他事项

报告期内，东风小康不存在境外经营的情况。

（九）相关业务资质

1 、产品生产资质取得情况

根据国家发改委出具的《关于东风小康汽车有限公司年产 50 万辆微型汽车项目核准的批复》（发改产业【2011】3248 号），东风小康具有独立的整车生产资质。

根据湖北省发展和改革委员会出具的《关于东风小康汽车有限公司调整产品

136

独立财务顾问报告

结构跨类生产轿车项目核准变更的批复》（鄂发改审批服务【2019】21 号），及国家工业与信息化部发布的《道路机动车辆生产企业及产品（第 322 批）》（2019 年第 28 号）第 123 项“同意东风小康汽车有限公司生产轿车产品”，东风小康具有独立的轿车生产资质。

2 、汽车产品目录取得情况

截至 2019 年 6 月 30 日，东风小康已取得由工信部发布的汽车生产企业及产品目录的详情如下：

序号	车辆名称	产品型号	企业名称	公告批次
1	多用途乘用车	DXK6470AS12H	东风小康	320
2	多用途乘用车	DXK6470AS13H	东风小康	320
3	厢式运输车	DXK5024XXYKH9	东风小康	320
4	厢式运输车	DXK5023XXYKH7	东风小康	320
5	厢式运输车	DXK5022XXYKH7	东风小康	320
6	厢式运输车	DXK5021XXYKH7	东风小康	320
7	仓栅式运输车	DXK5021CCYK1H	东风小康	320
8	厢式运输车	DXK5021XXYK1H	东风小康	320
9	载货汽车底盘	DXK1031NKJHL	东风小康	320
10	载货汽车底盘	DXK1031NK1JHL	东风小康	320
11	载货汽车底盘	DXK1031TKJHL	东风小康	320
12	载货汽车底盘	DXK1031TK1JHL	东风小康	320
13	载货汽车	DXK1031NKHL	东风小康	320
14	载货汽车	DXK1031NK1HL	东风小康	320
15	载货汽车	DXK1031TKHL	东风小康	320
16	载货汽车	DXK1031TK1HL	东风小康	320
17	仓栅式运输车	DXK5031CCYKHL	东风小康	320
18	仓栅式运输车	DXK5031CCYK1HL	东风小康	320
19	仓栅式运输车	DXK5031CCYK2HL	东风小康	320
20	仓栅式运输车	DXK5031CCYK3HL	东风小康	320
21	仓栅式运输车	DXK5021CCYKH7	东风小康	319
22	仓栅式运输车	DXK5022CCYKH7	东风小康	319
23	载货汽车	DXK1021TKH	东风小康	319
24	载货汽车底盘	DXK1021TKJH	东风小康	319
25	多用途乘用车	DXK6410PKH	东风小康	319
26	厢式运输车	DXK5020XXYKH9	东风小康	319
27	厢式运输车	DXK5020XXYK1H9	东风小康	319
28	多用途乘用车	DXK6451PCH	东风小康	319
29	多用途乘用车	DXK6470AS11H	东风小康	319

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独立财务顾问报告

30	多用途乘用车	DXK6471AS4H	东风小康	319
31	多用途乘用车	DXK6470AS10H	东风小康	318
32	多用途乘用车	DXK6440AF13H	东风小康	318
33	多用途乘用车	DXK6471AS3H	东风小康	318
34	纯电动多用途乘用车	DXK6450EC7BEV	东风小康	318
35	仓栅式运输车	DXK5020CCYK1H9	东风小康	318
36	仓栅式运输车	DXK5020CCYKH9	东风小康	318
37	载货汽车	DXK1021NK5H9	东风小康	318
38	载货汽车底盘	DXK1021NK5JH9	东风小康	318
39	载货汽车	DXK1021TK8H9	东风小康	318
40	载货汽车底盘	DXK1021TK8JH9	东风小康	318
41	多用途乘用车	DXK6470AS9H	东风小康	316
42	多用途乘用车	DXK6470AS8H	东风小康	316
43	多用途乘用车	DXK6451AF3H	东风小康	315
44	多用途乘用车	DXK6470AS5F	东风小康	315
45	多用途乘用车	DXK6470AS6F	东风小康	315
46	多用途乘用车	DXK6471AS2H	东风小康	314
47	多用途乘用车	DXK6460AF4H	东风小康	314
48	多用途乘用车	DXK6440AF12H	东风小康	314
49	载货汽车底盘	DXK1021TK7JH9	东风小康	314
50	载货汽车	DXK1021TK7H9	东风小康	314
51	载货汽车底盘	DXK1021NK4JH9	东风小康	314
52	载货汽车	DXK1021NK4H9	东风小康	314
53	多用途乘用车	DXK6470AS4H	东风小康	313
54	多用途乘用车	DXK6451AF2H	东风小康	313
55	纯电动多用途乘用车	DXK6450EC6BEV	东风小康	313
56	厢式运输车	DXK5020XXYF1F	东风小康	312
57	厢式运输车	DXK5020XXYF2F	东风小康	312
58	厢式运输车	DXK5020XXYF4F	东风小康	312
59	厢式运输车	DXK5020XXYF7F7	东风小康	312
60	厢式运输车	DXK5023XXYKF7	东风小康	312
61	多用途乘用车	DXK6471ASF	东风小康	312
62	厢式运输车	EQ5020XXYF21	东风小康	312
63	厢式运输车	EQ5020XXYF22	东风小康	312
64	厢式运输车	EQ5021XXYF74	东风小康	312
65	邮政车	EQ5021XYZF24	东风小康	312
66	邮政车	EQ5021XYZF9	东风小康	312
67	厢式运输车	EQ5026XXYF1	东风小康	312
68	多用途乘用车	DXK6440AF10F	东风小康	311
69	多用途乘用车	DXK6440AF2F	东风小康	311
70	多用途乘用车	DXK6440AF8F	东风小康	311
71	多用途乘用车	DXK6440AF9F	东风小康	311

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独立财务顾问报告

72	纯电动多用途乘用车	DXK6450EC5BEV	东风小康	311
73	多用途乘用车	DXK6471AS1F	东风小康	311
74	插电式混合动力多用途乘用车	DXK6470ASCHEVF	东风小康	310
75	多用途乘用车	DXK6440AF7F	东风小康	309
76	多用途乘用车	DXK6442AF3F	东风小康	309
77	多用途乘用车	DXK6460AF1F	东风小康	309
78	载货汽车	DXK1021NK1F7	东风小康	308
79	载货汽车	DXK1021NK2F7	东风小康	308
80	载货汽车	DXK1021NK2F9	东风小康	308
81	载货汽车	DXK1021NK3F7	东风小康	308
82	载货汽车	DXK1021NK3F9	东风小康	308
83	载货汽车	DXK1021NK5F7	东风小康	308
84	载货汽车	DXK1021NK6F7	东风小康	308
85	载货汽车	DXK1021NK7F7	东风小康	308
86	载货汽车	DXK1021NKF9	东风小康	308
87	载货汽车	DXK1021TK10F7	东风小康	308
88	载货汽车	DXK1021TK11F	东风小康	308
89	载货汽车	DXK1021TK12F	东风小康	308
90	载货汽车	DXK1021TK1F	东风小康	308
91	载货汽车	DXK1021TK2F7	东风小康	308
92	载货汽车	DXK1021TK2F9	东风小康	308
93	载货汽车	DXK1021TK3F	东风小康	308
94	载货汽车	DXK1021TK4F7	东风小康	308
95	载货汽车	DXK1021TK4F9	东风小康	308
96	载货汽车	DXK1021TK5F7	东风小康	308
97	载货汽车	DXK1021TK7F7	东风小康	308
98	载货汽车	DXK1021TK8F7	东风小康	308
99	载货汽车	DXK1021TKF9	东风小康	308
100	仓栅式运输车	DXK5020CCYK1F9	东风小康	308
101	仓栅式运输车	DXK5020CCYK2F9	东风小康	308
102	仓栅式运输车	DXK5020CCYK3F9	东风小康	308
103	仓栅式运输车	DXK5020CCYK4F9	东风小康	308
104	仓栅式运输车	DXK5020CCYK5F9	东风小康	308
105	仓栅式运输车	DXK5020CCYKF7	东风小康	308
106	仓栅式运输车	DXK5020CCYKF9	东风小康	308
107	厢式运输车	DXK5020XXYK1F9	东风小康	308
108	厢式运输车	DXK5020XXYK2F9	东风小康	308
109	厢式运输车	DXK5020XXYK3F9	东风小康	308
110	厢式运输车	DXK5020XXYK4F9	东风小康	308
111	厢式运输车	DXK5020XXYK5F9	东风小康	308
112	厢式运输车	DXK5020XXYK6F9	东风小康	308
113	厢式运输车	DXK5020XXYK7F9	东风小康	308

139

独立财务顾问报告

114	厢式运输车	DXK5020XXYKF7	东风小康	308
115	厢式运输车	DXK5020XXYKF9	东风小康	308
116	仓栅式运输车	DXK5021CCYK1F	东风小康	308
117	仓栅式运输车	DXK5021CCYK1F7	东风小康	308
118	仓栅式运输车	DXK5021CCYK2F7	东风小康	308
119	仓栅式运输车	DXK5021CCYK3F	东风小康	308
120	仓栅式运输车	DXK5021CCYK4F7	东风小康	308
121	仓栅式运输车	DXK5021CCYK5F7	东风小康	308
122	仓栅式运输车	DXK5021CCYK7F7	东风小康	308
123	仓栅式运输车	DXK5021CCYK8F	东风小康	308
124	冷藏车	DXK5021XLCKF7	东风小康	308
125	厢式运输车	DXK5021XXYK1F	东风小康	308
126	厢式运输车	DXK5021XXYK1F7	东风小康	308
127	厢式运输车	DXK5021XXYK2F7	东风小康	308
128	厢式运输车	DXK5021XXYK3F	东风小康	308
129	厢式运输车	DXK5021XXYK4F7	东风小康	308
130	厢式运输车	DXK5021XXYK5F7	东风小康	308
131	厢式运输车	DXK5021XXYK8F7	东风小康	308
132	厢式运输车	DXK5021XXYK9F	东风小康	308
133	仓栅式运输车	DXK5022CCYK1F7	东风小康	308
134	仓栅式运输车	DXK5022CCYK2F7	东风小康	308
135	仓栅式运输车	DXK5022CCYK4F7	东风小康	308
136	厢式运输车	DXK5022XXYK1F7	东风小康	308
137	厢式运输车	DXK5022XXYK2F7	东风小康	308
138	厢式运输车	DXK5022XXYK4F7	东风小康	308
139	纯电动多用途乘用车	DXK6450EC4BEV	东风小康	308
140	多用途乘用车	DXK6451AF1F	东风小康	308
141	多用途乘用车	DXK6451AFF	东风小康	308
142	混合动力多用途乘用车	DXK6470ASHEVF	东风小康	308
143	载货汽车	EQ1021TF53	东风小康	308
144	厢式运输车	DXK5020XXYF8F7	东风小康	306
145	多用途乘用车	DXK6460AF3F	东风小康	306
146	多用途乘用车	DXK6410PK1F	东风小康	305
147	多用途乘用车	DXK6410PKF	东风小康	305
148	多用途乘用车	DXK6451PC1F	东风小康	305
149	多用途乘用车	DXK6470AS1F	东风小康	305
150	多用途乘用车	DXK6470AS2F	东风小康	305
151	多用途乘用车	DXK6470AS3F	东风小康	305
152	客车	EQ6410LF10	东风小康	305
153	多用途乘用车	EQ6410LF11	东风小康	305
154	客车	EQ6451PF	东风小康	305
155	多用途乘用车	DXK6410PK2F	东风小康	304

140

独立财务顾问报告

156	仓栅式运输车	DXK5031CCYK1FL	东风小康	303
157	仓栅式运输车	DXK5031CCYK2FL	东风小康	303
158	仓栅式运输车	DXK5031CCYK3FL	东风小康	303
159	仓栅式运输车	DXK5031CCYKFL	东风小康	303
160	载货汽车	DXK1031NK1FL	东风小康	302
161	载货汽车	DXK1031NK2FL	东风小康	302
162	载货汽车	DXK1031NKFL	东风小康	302
163	载货汽车	DXK1031TK1FL	东风小康	302
164	载货汽车	DXK1031TKFL	东风小康	302
165	厢式运输车	DXK5021XXYK7F7	东风小康	302
166	多用途乘用车	DXK6470ASF	东风小康	291
167	载货汽车底盘	DXK1021NK6JF7	东风小康	302
168	载货汽车底盘	DXK1021TK12JF	东风小康	302
169	载货汽车底盘	DXK1021TK8JF7	东风小康	302
170	载货汽车底盘	DXK1031NK1JFL	东风小康	302
171	载货汽车底盘	DXK1031NK2JFL	东风小康	302
172	载货汽车底盘	DXK1031NKJFL	东风小康	302
173	载货汽车底盘	DXK1031TK1JFL	东风小康	302
174	载货汽车底盘	DXK1031TKJFL	东风小康	302
175	载货汽车底盘	DXK1021NKJF9	东风小康	300
176	载货汽车底盘	DXK1021TKJF9	东风小康	300
177	载货汽车底盘	EQ1021TFJ53	东风小康	300
178	载货汽车底盘	DXK1021TK1JF	东风小康	299
179	载货汽车底盘	DXK1021NK1JF7	东风小康	298
180	载货汽车底盘	DXK1021NK2JF7	东风小康	298
181	载货汽车底盘	DXK1021NK5JF7	东风小康	298
182	载货汽车底盘	DXK1021NK7JF7	东风小康	298
183	载货汽车底盘	DXK1021TK10JF7	东风小康	298
184	载货汽车底盘	DXK1021TK11JF	东风小康	298
185	载货汽车底盘	DXK1021TK2JF7	东风小康	298
186	载货汽车底盘	DXK1021TK3JF	东风小康	298
187	载货汽车底盘	DXK1021TK7JF7	东风小康	298
188	载货汽车底盘	DXK1021NK7JF9	东风小康	297
189	载货汽车底盘	DXK1021TK5JF9	东风小康	297
190	载货汽车底盘	DXK1021TK6JF9	东风小康	297
191	载货汽车底盘	DXK1021NK4JF9	东风小康	296
192	载货汽车底盘	DXK1021TK4JF9	东风小康	296
193	载货汽车底盘	DXK1021NK2JF9	东风小康	295
194	载货汽车底盘	DXK1021TK5JF7	东风小康	295
195	载货汽车底盘	DXK1021NK3JF7	东风小康	291
196	载货汽车底盘	DXK1021NK3JF9	东风小康	291
197	载货汽车底盘	DXK1021TK1JF7	东风小康	291

141

		独立财务顾问报告	独立财务顾问报告	独立财务顾问报告

198	载货汽车底盘	DXK1021TK4JF7	东风小康	291
199	载货汽车底盘	DXK1021TK2JF9	东风小康	290

3 、 CCC 认证情况

截至 2019 年 6 月 30 日，东风小康就其目前生产的产品获得的汽车整车及汽车零部件《中国国家强制性产品认证证书》（即 CCC 认证）的情况如下：

		制造商名称
序号			生产企业名称			发证日期	有效期
	证书编号			产品名称	规格性格


1	20150111 01829890	东风小康	东风小康重庆分公司	多用途乘用车	DXK6470ASF/DXK6470AS1F/DXK6470AS2F/DXK6470AS3F/ DXK6451AFF/DXK6451AF1F/DXK6471ASF/DXK6471AS1F/D XK6470AS5F/DXK6470AS6F	2019- 1-30	2022- 9-26
2	20160111 01922227	东风小康	东风小康重庆分公司	纯电动多用途乘用车	DXK6452EFBEV/DXK6450EC4BEV	2018- 7-13	2021- 11-23
3	20180111 01081107	东风小康	东风小康重庆分公司	混合动力多用途乘用车、插电式混合动力多用途乘用车	DXK6470ASHEVF、DXK6470ASCHEVF	2019- 4-2	2023/ 6/7
4	20180111 01139246	东风小康	东风小康重庆分公司	多用途乘用车	DXK6470AS4H/DXK6470AS8H/DXK6470AS9H/DXK6470AS1 0H/DXK6471AS2H/DXK6471AS3H/DXK6451AF2H/DXK6451 AF3H	2019- 4-2	2023- 12-13
5	20140111 01682189	东风小康	东风小康沙坪坝分公司	载货汽车、厢式运输车、仓栅式运输车、冷藏车	EQ1021TF53\DXK1021TK1F\DXK1021TK2F7\DXK1021TK3F\ DXK1021TK4F7\DXK1021TK5F7\DXK1021TK9F\DXK1021TK 7F7\DXK1021TK8F7\DXK1021TK10F7\DXK1021TK11F\DXK1 021TK12F\DXK1021NK1F7\DXK1021NK2F7\DXK1021NK3F7\ DXK1021NK5F7\DXK1021NK6F7\DXK1021NK7F7、 DXK5020XXYKF7\DXK5021XXYK1F7\DXK5021XXYK1F\DX K5021XXYK2F7\DXK5021XXYK3F\DXK5022XXYK1F7\DXK 5021XXYK4F7\DXK5022XXYK2F7\DXK5022XXYK4F7\DXK 5021XXYK5F7\DXK5021XXYK7F7\DXK5021XXYK8F7\DXK 5021XXYK9F、 DXK5020CCYKF7\DXK5021CCYK1F7\DXK5021CCYK1F\DX K5021CCYK2F7\DXK5021CCYK3F\DXK5022CCYK1F7\DXK5 021CCYK4F7\DXK5022CCYK2F7\DXK5022CCYK4F7\DXK50 21CCYK5F7\DXK5021CCYK7F7\DXK5021CCYK8F、 DXK5021XLCKF7	2018- 11-8	2023- 11-8
6	20150111 01831588	东风小康	东风小康沙坪坝分	汽车底盘	EQ1021TFJ53\DXK1021TK1JF\DXK1021TK1JF7\DXK1021TK2 JF7\DXK1021TK3JF\DXK1021TK4JF7\DXK1021TK5JF7\DXK1	2018- 11-8	2020- 12-23

142

独立财务顾问报告

		制造商名称
序号			生产企业名称			发证日期	有效期
	证书编号			产品名称	规格性格


			公司		021TK7JF7\DXK1021TK8JF7\DXK1021TK9JF\DXK1021TK10J F7\DXK1021TK11JF\DXK1021TK12JF\DXK1021NK2JF7\DXK 1021NK1JF7\DXK1021NK3JF7\DXK1021NK5JF7\DXK1021NK 6JF7\DXK1021NK7JF7
7	20150111 01790774	东风小康	东风小康沙坪坝分公司	载货汽车、厢式运输车、仓栅式运输车	DXK1021TKF9\DXK1021TK2F9\DXK1021TK4F9\DXK1031TK FL\DXK1031TK1FL\DXK1021NKF9\DXK1021NK2F9\DXK102 1NK3F9\DXK1031NKFL\DXK1031NK1FL\DXK1031NK2FL、 DXK5020XXYKF9\DXK5020XXYK1F9\DXK5020XXYK2F9\D XK5020XXYK3F9\DXK5020XXYK4F9\DXK5020XXYK5F9\D XK5020XXYK6F9\DXK5020XXYK7F9、 DXK5020CCYKF9\DXK5020CCYK1F9\DXK5020CCYK2F9\D XK5020CCYK3F9\DXK5020CCYK4F9\DXK5020CCYK5F9\DX K5031CCYKFL\DXK5031CCYK1FL\DXK5031CCYK2FL\DXK 5031CCYK3FL	2018- 11-8	2020- 7-21
8	20150111 01823105	东风小康	东风小康沙坪坝分公司	汽车底盘	DXK1021TKJF9\DXK1021TK2JF9\DXK1021TK4JF9\DXK1021 TK5JF9\DXK1021TK6JF9\DXK1031TKJFL\DXK1031TK1JFL\ DXK1021NKJF9\DXK1021NK2JF9\DXK1021NK3JF9\DXK102 1NK4JF9\DXK1021NK7JF9\DXK1031NKJFL\DXK1031NK1JFL \DXK1031NK2JFL	2018- 11-8	2020- 11-23
9	20190111 01169764	东风小康	东风小康沙坪坝分公司	载货汽车	DXK1021TK8H9\DXK1021NK5H9	2019- 4-2	2024- 4-2
10	20190111 01169765	东风小康	东风小康沙坪坝分公司	汽车底盘	DXK1021TK8JH9\DXK1021NK5JH9	2019- 4-2	2024- 4-2
11	20180111 01139249	东风小康	东风小康沙坪坝分公司	载货汽车	DXK1021TK7H9/DXK1021NK4H9、 DXK5020CCYKH9/DXK5020CCYK1H9	2019- 4-2	2023- 12-13
12	20180111 01139248	东风小康	东风小康沙坪坝分公司	汽车底盘	DXK1021TK7JH9/DXK1021NK4JH9	2018- 12-13	2023- 12-13
13	20140111 01682184	东风小康	东风小康	多用途乘用车	EQ6451PF\EQ6410LF10\DXK6451PC1F	2019- 5-13	2023- 12-13
14	20140111 01682187	东风小康	东风小康	多用途乘用车	EQ6381LF19\EQ6400LF19\EQ6411PF5\EQ6410LF11\DXK6410 PKF\DXK6410PK1F\DXK6410PK2F	2019- 5-13	2023- 12-13
15	20160111 01894202	东风小康	东风小康	纯电动多用途乘用车	DXK6450ECBEV/DXK6450EC1BEV/DXK6450EC3BEV/DXK6 450EC4BEV/DXK6450EC5BEV/DXK6450EC6BEV/DXK6450E C7BEV	2019- 6-11	2021- 8-22
16	20140111 01682409	东风小康	东风小康	厢式运输车、邮政	EQ5026XXYF1\EQ5020XXYF21\EQ5020XXYF23、 EQ5021XYZF9\EQ5021XYZF24	2018- 11-8	2022- 11-23

143

独立财务顾问报告

		制造商名称
序号			生产企业名称			发证日期	有效期
	证书编号			产品名称	规格性格


				车
17	20140111 01682405	东风小康	东风小康	厢式运输车	EQ5020XXYF18\EQ5022XXYF20\EQ5021XXYF74\EQ5024XX YF26\EQ5020XXYF22\DXK5023XXYKF7	2018- 11-26	2022- 11-23
18	20150111 01833303	东风小康	东风小康	多用途乘用车	DXK6440AFF\DXK6440AFF5\DXK6440AF2F\DXK6440AF2F5\ DXK6440AF7F\DXK6440AF8F\DXK6440AF9F\DXK6440AF10 F\DXK6442AF3F\DXK6460AF1F\DXK6460AF3F	2018- 7-13	2020- 12-30
19	20160111 01872801	东风小康	东风小康	厢式运输车	DXK5020XXYF1F\DXK5020XXYF2F\DXK5020XXYF4F\DXK 5020XXYF7F7\DXK5020XXYF8F7/DXK5020XXYF9F7	2019- 4-2	2022- 11-23
20	20180111 01139247	东风小康	东风小康	多用途乘用车	DXK6440AF12H/DXK6460AF4H/DXK6440AF13H	2019- 4-2	2022- 11-23
21	20190111 01194458	东风小康	东风小康	载货汽车、厢式运输车、仓栅式运输车、冷藏车	EQ1021TF53\DXK1021TK1F\DXK1021TK2F7\DXK1021TK3F\ DXK1021TK4F7\DXK1021TK5F7\DXK1021TK9F\DXK1021TK 7F7\DXK1021TK8F7\DXK1021TK10F7\DXK1021TK11F\DXK1 021TK12F\DXK1021NK1F7\DXK1021NK2F7\DXK1021NK3F7\ DXK1021NK5F7\DXK1021NK6F7\DXK1021NK7F7、 DXK5020XXYKF7\DXK5021XXYK1F7\DXK5021XXYK1F\DX K5021XXYK2F7\DXK5021XXYK3F\DXK5022XXYK1F7\DXK 5021XXYK4F7\DXK5022XXYK2F7\DXK5022XXYK4F7\DXK 5021XXYK5F7\DXK5021XXYK7F7\DXK5021XXYK8F7\DXK 5021XXYK9F、 DXK5020CCYKF7\DXK5021CCYK1F7\DXK5021CCYK1F\DX K5021CCYK2F7\DXK5021CCYK3F\DXK5022CCYK1F7\DXK5 021CCYK4F7\DXK5022CCYK2F7\DXK5022CCYK4F7\DXK50 21CCYK5F7\DXK5021CCYK7F7\DXK5021CCYK8F、 DXK5021XLCKF7	2019- 6-11	2024- 06-11
22	20190111 01194452	东风小康	东风小康	汽车底盘	EQ1021TFJ53\DXK1021TK1JF\DXK1021TK1JF7\DXK1021TK2 JF7\DXK1021TK3JF\DXK1021TK4JF7\DXK1021TK5JF7\DXK1 021TK7JF7\DXK1021TK8JF7\DXK1021TK9JF\DXK1021TK10J F7\DXK1021TK11JF\DXK1021TK12JF\DXK1021NK2JF7\DXK 1021NK1JF7\DXK1021NK3JF7\DXK1021NK5JF7\DXK1021NK 6JF7\DXK1021NK7JF7	2019- 6-11	2024- 06-11
23	20190111 01183856	东风小康	东风小康	厢式运输车	DXK5020XXYFH7/DXK5020XXYF1H7	2019- 5-13	2024- 5-13
24	20190111 01194486	东风小康	东风小康	厢式运输车	DXK5023XXYKH7\DXK5024XXYKH9	2019- 6-11	2024- 06-11
25	20190111 01183857	东风小康	东风小康	多用途乘用车	DXK6410PKH	2019- 5-13	2024- 05-13
26	20190111 01183853	东风小康	东风小康	多用途乘用车	DXK6451PCH	2019- 5-13	2024- 05-13

144

独立财务顾问报告

4 、其他资质及许可

序号
	持有人	证书名称	核发机关	证书编号	发证日期	有效期限

1	重庆小康销售	中华人民共和国机动车维修经营许可证	重庆市沙坪坝区交通运输管理所	500106118902	2017年4月 17日	2022年4 月27日
2	东风小康沙坪坝分公司	重庆市排放污染物许可证	重庆市沙坪坝区环境保护局	渝（沙坪）环排证[2019]15号	2019年1月 22日	2020年1 月21日
3	东风小康重庆分公司	重庆市排放污染物许可证	重庆市江津区人民政府	渝（津）环排证 [2016]0159号	2016年10 月10日	2019年10 月9日
4	东风小康	高新技术企业证书	湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、国家税务总局湖北省税务局	GR201842001598	2018年11 月30日	三年

截至本报告书签署日，东风小康持有的《湖北省排放污染物许可证》（证书编号：C-属-14-00023）有效期已届满。根据十堰市环境保护局经济开发区分局于 2018 年 11 月 1 日出具的《关于排污许可证受理与核发情况说明》，十堰市正在分行业、分阶段推动排污许可证的申请与核发工作，因排污许可证制度的修订与完善，直至近期才可申报办理，东风小康主要污染物按照 COD：24.23t/a、 NH3-H:3.23t/a、SO2:35.82t/a、NOx:15.59t/a 进行控制，目前已上报所有资料，相关证件的办理正在审核中。

2019 年 9 月 27 日，十堰市生态环境局经济技术开发区分局出具了《关于东风小康公司排污许可证相关情况的说明》，对有效期已届满《湖北省排放污染物许可证》相关情况说明如下：“东风小康汽车有限公司目前持有《湖北省排放污染物许可证》（证书编号：C-属-14-00023），该证书已到期。该公司持有的《湖北省排放污染物许可证》有效期满前，东风小康汽车有限公司已提交相应续期申报资料，分局将按照国家排污许可相关规定要求，正在为公司办理污染物国家排放许可证书，不存在实质性障碍。”

2019 年 9 月 27 日，重庆市江津区生态环境局出具了《关于东风小康汽车有限公司重庆分公司排污许可证相关情况的说明》，对 2019 年 10 月 9 日到期的《重

145

独立财务顾问报告

庆市排放污染物许可证》相关情况说明如下：“根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2017 年版）》要求，东风小康汽车有限公司重庆分公司属于汽车制造业（行业代码 36），应于 2019 年纳入国家排污许可管理。东风小康汽车有限公司重庆分公司已提交相应申报材料，我局按照国家排污许可相关规定要求，正在为该公司办理污染物国家排放许可证书，不存在实质性障碍。”

（十）安全生产与环境保护

东风小康的生产以机械加工为主，在安全生产方面始终贯彻上市公司“安全第一、预防为主、以人为本、和谐园区”的指导方针，倡导“关爱生命，关注安全”。在认真贯彻落实《安全生产法》的同时，东风小康根据小康股份《安全生产管理规定》，编制了配套的安全生产相关制度规范并严格执行，如《安全生产管理办法》、《环境保护工作管理办法》、《消防安全管理办法》等。

东风小康认真落实企业安全主体责任，明确各级人员安全生产责任制，制定各工序的安全操作规程，为员工上岗提供安全教育及安全操作培训，定期组织管理人员和员工进行安全再培训；在生产工程中严格执行安全操作规程和工艺纪律，并设有专职安全人员负责安全生产的监督和管理，按标准及时配发劳动防护用品，有效地预防了安全事故的发生。

（十一）质量控制情况

1 、质量控制体系

东风小康坚持“质量是命”的质量观，至今全球终端用户累计突破 300 万个。 2005 年 2 月，东风小康通过了 ISO9001 质量体系认证，建立和实施了从产品设计开发、采购、生产制造、检验直到销售服务全过程的质量管理体系，并于 2018 年 3 月通过了 IATF16949 认证，实现了质量管理体系升级。

东风小康建立了一套完善、有效的质量管理体系，贯穿设计、采购、生产、营销、服务等全链条业务业务环节，在各业务板块均设立质量控制部门并配备充足的质量控制人员，通过各种质量工具和统计技术的运用对产品实现全过程进行管控，实现了预防产品缺陷、减少变差和浪费以及持续改进。

146

独立财务顾问报告

2 、质量控制纠纷

报告期内，东风小康严格贯彻、执行国家对汽车行业的有关法规和标准，产品符合国家有关质量标准和技术监督的要求，未发生过因质量问题引起的重大纠纷或因质量问题受到重大行政处罚的情况。

（十二）主要产品技术及所处阶段

截至本报告书签署日，东风小康主要产品在研项目情况如下：

产品	目前处在的研发阶段	预计量产时间
F517项目	小批量试生产	2020年1月
F527项目	设计验证	2020年11月
F537+项目	小批量试生产	2020年3月
S560 2020款	小批量试生产	2019年12月
F513搭载1.5L动力项目	工程设计	2020年12月
F508（580换代）项目	造型设计	2022年1月
EC36/C36大改款项目	小批量试生产	2020年3月
EC36单电池包项目	小批量试生产	2019年12月
C51/C52项目	小批量试生产	2020年1月

（十三）报告期核心技术人员特点分析及变动情况

1 、核心技术人员名单及简历

截至本报告书签署日，东风小康核心技术人员有 9 名，具体如下：

序号	姓名	职务	合同主体	劳动合同期限
1	周林	公司总经理助理	东风小康	2028年9月29日
2	马润奎	公司总经理助理	东风小康	2027年6月30日
3	刘宗成	汽车技术中心总经理助理	东风小康	无固定期限
4	朱红霞	汽车技术中心产品总监	东风小康	2021年6月27日
5	张勇	质量中心总经理	东风小康	2022年6月11日
6	邹新国	双福制造公司总经理助理	东风小康	2027年10月20日
7	崔致远	质量中心总经理助理	东风小康	2026年8月11日
8	刘强	十堰制造公司副总经理	东风小康	无固定期限
9	董益亮	汽车技术中心底盘性能专家	东风小康	2020年11月23日

周林先生，1980 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于东南大学，重庆理工大学车辆工程研究生结业。2003 年 8 月至今就职于东风小康，任职东

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独立财务顾问报告

风小康汽车技术中心产品主管、制造工厂产品室主任、技质部经理、技术中心 V 产品中心主任助理、整车工程中心主任助理、总经理助理、副总经理、常务副总经理，现任东风小康公司总经理助理兼汽车技术中心总经理。

马润奎先生，1968 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，西南财经大学 EMBA 毕业。1991 年至 2004 年，就职陕西汉江汽车有限公司，任职设计员、室主任、科长；2004 年 10 月至今就职于东风小康，任职技术中心主任助理、工程部部长、制造工厂副总经理、重庆生产基地副总经理、制造公司总经理，现任东风小康公司总经理助理兼制造管理部部长。

刘宗成先生，1983 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，毕业于湖北汽车工业学院。重庆理工大学车辆工程研究生结业。2006 年 7 月至今就职于东风小康，任职东风小康汽车技术中心技术员、产品技术室主任助理、整车二部副部长，现任东风小康汽车技术中心总经理助理。

朱红霞女生，1979 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，毕业于烟台大学。西南财经大学 MBA 在读。2003 年至 2011 年，就职于上海律成机电公司，任职副总经理；2011 年至 2013 年，就职于北京成功易驰科技公司，任职汽研院副院长；2013 年 6 月至今，就职于东风小康，任职汽车技术中心车身设计部部长，现任汽车技术中心产品总监。

张勇先生，1969 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，毕业于西安工业大学。1998 年至 2000 年，就职于万宝至有限公司，任职制技部系长； 2000 年至 2017 年，就职于长安铃木，任职制造部部长；2017 年 6 月至今就职于东风小康，现任东风小康质量中心常务副总经理，现任东风小康质量中心总经理。

邹新国先生，1972 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，毕业于重庆大学，重庆理工大学机械工程研究生结业。1995 年至 2011 年，就职于重庆长安减震器有限公司，任职技术部经理、研发中心副主任；2011 年 7 月至今就职于东风小康，现任东风小康双福制造公司总经理助理。

崔致远先生，1970 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，毕业于桂林电子工业学院。西南财经大学 MBA 结业。1995 年至 2000 年，就职于

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独立财务顾问报告

柳州微型汽车厂，任职车间技术员；2000 年至 2004 年，就职于上汽通用五菱，任职采购部副部长；2004 年至 2008 年，就职于柳州五菱汽车有限公司，任职物流公司副总经理、柳州众菱投资公司副总经理；2008 年 9 月至今就职于东风小康，现任东风小康销售公司总经理助理，现任东风小康质量中心总经理助理。

刘强先生，1974 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，毕业于武汉大学。重庆大学机械工程研究生结业。1996 年至 2000 年，就职于东风微型车厂，任职总装车间主任；2000 年至 2003 年，就职于东风荣成汽车有限公司，任职总装车间主任； 2003 年 6 月至今就职于东风小康，现任东风小康十堰制造公司副总经理。

董益亮先生，1966 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历，毕业于重庆大学。1992 年至 1999 年，就职于重庆后勤工程学院，任职副教授；2004 年至 2017 年，就职于长安汽车工程研究院，任职底盘开发中心悬架系统开发所专家；2017 年 11 月至今就职于东风小康，现任东风小康汽车技术中心整车二部整车性能专家。

2 、报告期内核心人员的变动情况

报告期内，张勇于 2017 年 5 月就职东风小康、董益亮 2017 年 11 月就职东风小康，原汽车技术中心副总经理张涛于 2019 年 8 月与东风小康解除劳动合同。除此以外，其余核心技术人员报告期内均在东风小康任职，未发生变动。

六、主要财务指标

报告期内，标的公司的主要财务指标如下：

单位：万元

	2019 年6 月30 日	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
项年度
目/	/2019 年1-6 月	/2018 年度	/2017 年度

流动资产	921,889.65	1,031,890.72	1,041,970.48
非流动资产	347,335.15	308,547.54	216,525.96
资产总额	1,269,224.80	1,340,438.26	1,258,496.44
流动负债	914,358.98	991,842.14	1,037,517.46
非流动负债	82,680.74	78,704.09	8,842.80
负债总额	997,039.72	1,070,546.22	1,046,360.26

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独立财务顾问报告

所有者权益合计	272,185.08	269,892.04	212,136.17
营业收入	637,743.81	1,738,830.27	1,934,346.70
营业利润	6,626.46	91,181.05	90,285.70
利润总额	7,650.18	91,912.83	91,924.62
净利润	2,950.87	79,955.86	76,395.19
归属母公司股东净利润	2,950.87	79,955.86	76,395.19
经营活动产生的现金流量净额	-40,168.24	28,346.87	104,154.20
投资活动产生的现金流量净额	-53,242.16	-88,856.57	-25,294.64
筹资活动产生的现金流量净额	48,905.28	-29,690.40	-22,977.56
资产负债率（合并）	78.56%	79.87%	83.14%

注：上述财务数据已经审计。

七、主要资产权属情况

截至 2019 年 6 月 30 日，东风小康拥有的主要资产情况如下：

单位：万元

项目	2019 年6 月30 日	比例
货币资金	284,895.15	22.45%
应收票据及应收账款	311,406.32	24.54%
预付款项	32,852.17	2.59%
其他应收款	205,479.67	16.19%
存货	73,673.93	5.80%
其他流动资产	13,582.41	1.07%
流动资产合计	921,889.65	72.63%
固定资产	156,793.23	12.35%
在建工程	71,551.69	5.64%
无形资产	68,098.67	5.37%
开发支出	40,457.63	3.19%
递延所得税资产	5,122.34	0.40%
其他非流动资产	5,311.60	0.42%
非流动资产合计	347,335.15	27.37%
资产总计	1,269,224.80	100.00%

（一）固定资产

截至 2019 年 6 月 30 日，东风小康及其子公司、分公司固定资产主要包括房

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独立财务顾问报告

屋及建筑物、机器设备、运输工具、电子设备及其他等，固定资产的具体明细如下：

单位：万元


项目	账面原值	账面价值	成新率

房屋建筑物	68,501.94	49,592.35	72.40%
机器设备	243,846.01	102,516.37	42.04%
运输工具	1,144.22	519.37	45.39%
其他设备	6,659.72	2,105.50	31.62%
合计	320,151.89	154,733.59	48.33%

东风小康及其子公司、分公司拥有或租用的房产情况如下表所示：

1 、房屋建筑物

（1）已取得相关权证的房屋建筑物

截至 2019 年 6 月 30 日，东风小康及其子公司拥有的房产情况如下表所示：

				建筑面积（平方米）
序号	所有权人	房产证编号	座落地址		发证日期

1	东风小康	十堰房权证白浪区10029051号	白浪区白浪街办东环路1号11幢1-2,1-1；白浪街办东环路1号 11幢2-2	785.08	2012年6月18日
2	东风小康	十堰房权证白浪区10029049号	白浪区白浪街办东环路1号10幢1-1	563.31	2012年6月18日
3	东风小康	十堰房权证白浪区10029063号	白浪区白浪街办东环路1号1幢1-1,1-2,2-1	29,723.93	2012年6月18日
4	东风小康	十堰房权证茅箭区10029057号	白浪区白浪街办东环路1号13幢1-1	290.00	2012年6月18日
5	东风小康	十堰房权证白浪区10029064号	白浪区白浪街办东环路1号12幢1-1	230.58	2012年6月18日
6	东风小康	十堰房权证白浪区10029061号	白浪区白浪街办东环路1号16幢1-1,1-2	115.38	2012年6月18日
7	东风小康	十堰房权证白浪区10029066号	白浪区白浪街办东环路1号9幢1-2,2-1,1-1	6,949.72	2012年6月18日
8	东风小康	十堰房权证白浪区10029052号	白浪区白浪街办东环路1号14幢1-1,2-1	2,426.46	2012年6月18日
9	东风小康	十堰房权证白浪区10029055号	白浪区白浪街办东环路1号6幢1-1,1-2	17,007.77	2012年6月18日

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独立财务顾问报告

10	东风小康	十堰房权证白浪区10029050号	白浪区白浪街办东环路1号23幢2-1,1-1	2,424.46	2012年6月18日
11	东风小康	十堰房权证白浪区10029060号	白浪区白浪街办东环路1号7幢1-1	1,029.69	2012年6月18日
12	东风小康	十堰房权证白浪区10029065号	白浪区白浪街办东环路1号5幢1-1,2-1,2-2	21,631.70	2012年6月18日
13	东风小康	十堰房权证白浪区10029069号	白浪区白浪街办东环路1号2幢1-2,2-1,1-1	10,979.13	2012年6月18日
14	东风小康	十堰房权证白浪区10029062号	白浪区白浪街办东环路1号4幢	11,628.25	2012年6月18日
15	东风小康	十堰房权证白浪区10029068号	白浪区白浪街办东环路1号3幢2-1,1-1,1-2	20,322.90	2012年6月18日
16	东风小康	十堰房权证白浪区10029059号	白浪区白浪街办东环路1号25幢	4,971.20	2012年6月18日
17	东风小康	十堰房权证白浪区10029056号	白浪区白浪街办东环路1号29幢	4,971.20	2012年6月18日
18	东风小康	十堰房权证白浪区10029058号	白浪区白浪街办东环路1号28幢	4,971.20	2012年6月18日
19	东风小康	鄂（2017）十堰市不动产权第 0026905号	茅箭区（白浪）白浪街办东环路1号里-01 号1幢（1-12）-1	8,318.28	2017年9月7日
20	重庆小康汽车有限公司	203房地证字第 62324号	江津区双福街道九江大道1号16幢气化站	1,064.48	2012年6月19日
21	重庆小康汽车有限公司	203房地证字第 62340号	江津区双福街道九江大道1号13幢1号供油站	290.39	2012年6月19日
22	重庆小康汽车有限公司	203房地证字第 62326号	江津区双福街道九江大道1号3幢冲压车间	21,307.52	2012年6月19日
23	重庆小康汽车有限公司	203房地证字第 62327号	江津区双福街道九江大道1号15幢油化库	30.37	2012年6月19日
24	重庆小康汽车有限公司	203房地证字第 62328号	江津区双福街道九江大道1号5幢外协件库	27,026.63	2012年6月19日
25	重庆小康汽车有限公司	203房地证字第 62329号	江津区双福街道九江大道1号7幢废水站	989.95	2012年6月19日
26	重庆小康汽车有限公司	203房地证字第 65173号	江津区双福街道九江大道1号6幢食堂	2,380.24	2012年8月16日
27	重庆小康汽车有限公司	203房地证字第 62331号	江津区双福街道九江大道1号1幢1号总装车间	10,931.15	2012年6月19日

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独立财务顾问报告

28	重庆小康汽车有限公司	203房地证字第 62332号	江津区双福街道九江大道1号2幢2号总装车间	10,931.15	2012年6月19日
29	重庆小康汽车有限公司	203房地证字第 62333号	江津区双福街道九江大道1号4幢分焊车间	11,562.87	2012年6月19日
30	重庆小康汽车有限公司	203房地证字第 62334号	江津区双福街道九江大道1号9幢1号焊装车间	18,120.01	2012年6月19日
31	重庆小康汽车有限公司	203房地证字第 62335号	江津区双福街道九江大道1号8幢综合楼	3,471.87	2012年6月19日
32	重庆小康汽车有限公司	203房地证字第 62336号	江津区双福街道九江大道1号14幢冷却水塔	504.48	2012年6月19日
33	重庆小康汽车有限公司	203房地证字第 62337号	江津区双福街道九江大道1号10幢2号焊装车间	18,120.01	2012年6月19日
34	重庆小康汽车有限公司	203房地证字第 62338号	江津区双福街道九江大道1号11幢2号涂装车间	21,664.86	2012年6月19日
35	重庆小康汽车有限公司	203房地证字第 62339号	江津区双福街道九江大道1号12幢1号涂装车间	21,664.86	2012年6月19日
36	重庆小康汽车有限公司	203房地证字第 62325号	江津区双福街道九江大道1号17幢2号供油站	290.39	2012年6月19日
37	重庆小康汽车有限公司	203房地证字第 65186号	江津区双福街道九江大道1号18幢检修车间	9,539.65	2012年8月16日
38	重庆小康汽车有限公司	203房地证2013 字第05545号	江津区双福镇黑林路八号倒班楼1号楼	6,075.18	2013年3月29日
39	重庆小康汽车有限公司	203房地证2013 字第05547号	江津区双福镇黑林路八号倒班楼2号楼	6,075.18	2013年3月29日
40	重庆小康汽车有限公司	203房地证2013 字第05548号	江津区双福镇黑林路八号倒班楼3号楼	6,075.18	2013年3月29日
41	重庆小康汽车有限公司	203房地证2013 字第05550号	江津区双福镇黑林路八号倒班楼4号楼	6,075.18	2013年3月29日
42	重庆小康汽车有限公司	203房地证2013 字第05538号	江津区双福镇黑林路八号食堂	3,609.02	2013年3月29日
43	重庆小康汽车有限公司	渝（2019）江津区不动产权第 000607866号	江津区双福街道黑林路308号6幢（5号倒班楼幢）	5,958.48	2019年6月25日

（2）尚未取得房产证的房屋建筑物

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独立财务顾问报告

截至 2019 年 6 月 30 日，东风小康尚未取得房产证书的房屋建筑物情况如下： ①东风小康实际占有的位于湖北省十堰市东环路 1 号建筑面积约为 49,607.39 平方米的房屋用作“发动机项目厂房及办公楼”。东风小康就该等房屋占用的部分土地[1] 已于 2015 年 2 月 15 日取得十堰市人民政府颁发的《国有土地使用权证》（十堰市国用（2015）第 0004790 号），并于 2015 年 8 月 11 日取得十堰市规划局颁发的《建设工程规划许可证》（建字 2015-74 号），于 2014 年 3 月 18 日取得十堰市规划局颁发的《建设用地规划许可证》（地字第 2014-20 号），于 2016 年 3 月 10 日取得十堰经济开发区建设管理局颁发的《建筑工程施工许可证》（编号：420300201603101001）。

根据十堰市经济技术开发区管委会出具的《证明函》，十堰市经济技术开发区管委会确认，东风小康正在抓紧办理房屋的所有权证，预计 2019 年 10 月办理完毕。就上述房产之前未办理房屋所有权证相关事宜，相关主管政府机关不会对东风小康进行处罚或要求拆除房产。

②重庆小康汽车实际占有 1 处位于双福新区 C3-02-2/01 号地块的建设面积为 818.8 平方米的房屋用作“发运中心”

重庆小康汽车就“发运中心”所占用土地已于 2013 年 8 月 28 日取得重庆市江津区国土资源和房屋管理局颁发的《重庆市房地产权证》（203 房地证 2013 字第 16474 号），于 2013 年 7 月 9 日取得重庆市江津区国土资源和房屋管理局颁发的《建设用地许可证》（编号：CR-2013-68 号），并已取得《建设用地规划许可证》（地字第 500381201300119 号）。

根据重庆市双福新区管理委员会出具的《确认函》，上述 1 处房屋所有权人为重庆小康汽车，目前所有权证正在办理过程中，材料齐全后办理上述 1 处房产证不存在法律障碍，不会因之前未办理房屋所有权证相关事宜收到相关部门处罚；取得主管部门手续不存在法律障碍，上述 1 处房屋可以使用，相关政府部门不会限期拆除或就上述项目事项进行行政处罚。

2 、租赁房产

1 该房屋占用的位于十堰经济技术开发区许白路西侧的道路土地尚未取得土地使用权证书，具体详见“第四节”之“六、主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况”之“（二）无形资产”。 154

独立财务顾问报告

截至 2019 年 6 月 30 日，东风小康及其子公司、分公司承租房屋建筑物情况如下：

				租赁面积（平方米）
序号	出租人	承租人	房屋坐落		租赁期限

1	小康部品	东风小康	江津区双福街道黑林路189号附1号（小康汽车配品1号厂房幢）	7,267.50	2019年3月1日至 2019年12月31日
2			江津区双福镇拱背桥路一号配套车间4号	1,080.00	2019年1月1日至 2019年12月31日
3			江津区双福镇拱背桥路一号配套车间10号	10,260.00
4			江津区双福街道黑林路189号附1号（1号厂房西北侧空地）	700.00
5	小康部品	东风小康	江津区双福街道黑林路189号附1号（1号厂房北侧和西侧的部分土地）	3,866.60	2017年10月16日至2022年10月15 日
6	小康部品	东风小康	江津区双福镇拱背桥路一号配套车间11号	9,720.00	2019年1月1日至 2019年12月31日
7	小康股份	东风小康重庆分公司	沙坪坝区井盛路1号井口生产基地1号厂房（发动机厂房）	912.00	2019年1月1日至 2019年12月31日
			3号厂房微车焊装涂装厂房	219.01	2019年1月1日至 2019年12月31日
8	小康部品	东风小康重庆分公司	江津区双福镇拱背桥路一号配套车间5号	2,579.40	2019年1月1日至 2019年12月31日
9	小康部品	东风小康重庆分公司	江津区双福镇拱背桥路一号配套车间5号	1,890.00	2019年1月1日至 2019年12月31日
10	小康股份	东风小康沙坪坝分公司	沙坪坝区井盛路1号井口生产基地1号厂房（发动机厂房）	3,828.54	2019年1月1日至 2019年12月31日
11			沙坪坝区井盛路1号井口生产基地2号厂房（总装厂房）	16,785.97
12			沙坪坝区井盛路1号井口生产基地3号厂房（微车焊装涂装厂房）	20,043.52
13	小康部品	东风小康销售	江津区双福镇拱背桥路一号配套车间13号	17,571.00	2019年1月1日 -2019年12月31日
14	小康股份	东风风光销售	沙坪坝区井盛路1号井口生产基地2号厂房（总装厂房）	2,032.95
					2019年1月1日 -2019年12月31日
15			沙坪坝区井盛路1号井口生产基地4S店	600.00

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独立财务顾问报告

16			沙坪坝区井盛路1号井口生产基地综合办公楼	3,152.06
17	吕红梅	东风小康重庆分公司	双福新区恒大金碧天下 408-27-2	81.68	2018年10月1日至 2019年9月30日
18	马铃	东风小康重庆分公司	双福新区恒大金碧天下 402-31-2	82.38	2018年10月1日至 2019年9月30日
19	小康股份	东风风光销售	井口工业园生产基地倒班楼公寓7间，每间18平米	126.00	新公寓5 间：2018 年12 月1 日-2019 年12月31日老公寓2间：2019 年1月1日-2019年 12月31日

截至本报告书签署之日，东风小康所承租房屋建筑物双福新区恒大金碧天下 408-27-2、402-31-2 已完成续签。

（二）无形资产

1 、土地使用权

截至 2019 年 6 月 30 日，东风小康及其子公司、分公司已取得产权证书的土地使用权情况如下：

序号				土地面积（平方米）	土地性质
	使用权人	地址	权利性质			土地证号	获证日期

1	东风小康	十堰市吉林路	出让	20,642.20	工业	十堰市国用（2014）第0004231-2-1号	2014年6 月24日
2	东风小康	白浪开发区许白路	出让	348,225.00	工业	十堰市国用（2012）第0004231-1号	2012年6 月7日
3	东风小康	十堰经济开发区许白路	出让	53,520.00	工业	十堰市国用（2015）第0004790号	2015年2 月15日
4	东风小康	茅箭区（白浪）白浪街办东环路 1号里-01号1幢（1-12）-1	出让	13,312.80	工业	鄂（2017）十堰市不动产权第 0026905号	2017年9 月7日
5	东风小康	十堰市茅箭区神鹰工业园	出让	85,961.00	工业	（2018）十堰市不动产权第0033125 号	2018年9 月18日
6	东风小康	十堰市茅箭区神鹰工业园	出让	226,649.00	工业	（2018）十堰市不动产权第0033128 号	2018年9 月18日

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7	东风小康	十堰市茅箭区神鹰工业园	出让	600,120.00	工业	（2018）十堰市不动产权第0033129 号	2018年9 月18日
8	重庆小康汽车有限公司	江津区双福街道九江大道1号16 幢气化站	出让	1,977.20	工业	203房地证字第 62324号	2012年6 月19日
9	重庆小康汽车有限公司	江津区双福街道九江大道1号17 幢2号供油站	出让	539.40	工业	203房地证字第 62325号	2012年6 月19日
10	重庆小康汽车有限公司	江津区双福街道九江大道1 号3 幢冲压车间	出让	39,577.20	工业	203房地证字第 62326号	2012年6 月19日
11	重庆小康汽车有限公司	江津区双福街道九江大道1号15 幢油化库	出让	56.40	工业	203房地证字第 62327号	2012年6 月19日
12	重庆小康汽车有限公司	江津区双福街道九江大道1 号5 幢外协件库	出让	50,200.00	工业	203房地证字第 62328号	2012年6 月19日
13	重庆小康汽车有限公司	江津区双福街道九江大道1 号7 幢废水站	出让	1,838.80	工业	203房地证字第 62329号	2012年6 月19日
14	重庆小康汽车有限公司	江津区双福街道九江大道1 号6 幢食堂	出让	4,561.80	工业	203房地证字第 65173号	2012年8 月16日
15	重庆小康汽车有限公司	江津区双福街道九江大道1 号2 幢2号总装车间	出让	20,303.80	工业	203房地证字第 62332号	2012年6 月19日
16	重庆小康汽车有限公司	江津区双福街道九江大道1 号1 幢1号总装车间	出让	20,303.80	工业	203房地证字第 62331号	2012年6 月19日
17	重庆小康汽车有限公司	江津区双福街道九江大道1 号4 幢分焊车间	出让	21,477.20	工业	203房地证字第 62333号	2012年6 月19日
18	重庆小康汽车有限公司	江津区双福街道九江大道1号10 幢1号焊装车间	出让	33,656.60	工业	203房地证字第 62334号	2012年6 月19日
19	重庆小康汽车有限公司	江津区双福街道九江大道1 号8 幢综合楼	出让	6,448.80	工业	203房地证字第 62335号	2012年6 月19日
20	重庆小康汽车有限公司	江津区双福街道九江大道1号14 幢冷却水塔	出让	937.10	工业	203房地证字第 62336号	2012年6 月19日

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21	重庆小康汽车有限公司	江津区双福街道九江大道1号10 幢2号焊装车间	出让	33,656.60	工业	203房地证字第 62337号	2012年6 月19日
22	重庆小康汽车有限公司	江津区双福街道九江大道1号11 幢2号涂装车间	出让	40,241.00	工业	203房地证字第 62338号	2012年6 月19日
23	重庆小康汽车有限公司	江津区双福街道九江大道1号12 幢1号涂装车间	出让	40,241.00	工业	203房地证字第 62339号	2012年6 月19日
24	重庆小康汽车有限公司	江津区双福街道九江大道1号13 幢1号供油站	出让	539.40	工业	203房地证字第 62340号	2012年6 月19日
25	重庆小康汽车有限公司	江津区双福街道九江大道1号18 幢检修车间	出让	33,999.00	工业	203房地证字第 65186号	2012年8 月16日
26	重庆小康汽车有限公司	江津区双福镇黑林路八号倒班楼 1号楼	出让	3,480.00	工业	203房地证2013字第05545号	2013年3 月29日
27	重庆小康汽车有限公司	江津区双福镇黑林路八号倒班楼 2号楼	出让	2,966.00	工业	203房地证2013字第05547号	2013年3 月29日
28	重庆小康汽车有限公司	江津区双福镇黑林路八号倒班楼 3号楼	出让	4,806.00	工业	203房地证2013字第05548号	2013年3 月29日
29	重庆小康汽车有限公司	江津区双福镇黑林路八号倒班楼 4号楼	出让	3,423.00	工业	203房地证2013字第05550号	2013年3 月29日
30	重庆小康汽车有限公司	江津区双福镇黑林路八号食堂	出让	8,709.00	工业	203房地证2013字第05538号	2013年3 月29日
31	重庆小康汽车有限公司	江津区双福新区 C3-03-7/02 号地块	出让	64,219.00	工业	203房地证2012字第02880号	2012年6 月18日
32	重庆小康汽车有限公司	江津区双福镇双福新区 C3-02-2/01 号地块	出让	191,755.00	工业	203房地证2013字第16474号	2013年8 月28日
33	重庆小康汽车有限公司	江津区双福新区 C3-03-1/01 号地块	出让	104,249.00	工业	203房地证2012字第02897号	2012年6 月19日
34	重庆小康汽车有限公司	江津区双福街道黑林路308 号6 幢（5 号倒班楼幢）	出让	23,384	工业	渝（2019）江津区不动产权第 000607866号	2019年6 月25日

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此外，截至 2019 年 6 月 30 日，东风小康实际占有的位于十堰经济技术开发区许白路西侧的面积为 2,938 平方米的道路土地未办理土地使用权证。东风小康就上述土地已于 2016 年 6 月 21 日取得十堰市国土资源局颁发的《建设用地批准书》（十堰市[2016]十土建让字第 9 号）。

根据十堰市国土资源局十堰经济技术开发区分局于 2018 年 11 月 7 日出具的《证明》，该局确认，东风小康正在办理上述土地使用权相应权属证书，取得该权属证书不存在法律障碍，相关政府机关不会责令东风小康停止占有使用上述土地，不会对东风小康占有使用上述土地开展的项目进行拆除或处罚。

截至 2019 年 6 月 30 日，东风小康实际占有的位于十堰市茅箭区神鹰工业园面积为 227,660 平方米的一宗土地未取得土地使用权证。东风小康已于 2019 年 7 月获取了土地使用权相应权属证书。

2 、专利

截至 2019 年 6 月 30 日，东风小康及其子公司共拥有 861 项国内专利权，其中东风小康汽车有限公司 6 项、东风小康汽车有限公司重庆分公司 855 项，其中 20 项有效发明专利具体情况如下：


序号	专利权人	内容及名称	类型	专利号	申请时间

1	东风小康	汽车辅助制动用排气蝶阀	发明	zl201310635007.6	2013/11/29
2	东风小康	电动汽车蓄电池故障紧急控制系统	发明	zl201310626110.4	2013/11/29
3	东风小康	发动机排气制动蝶阀	发明	zl201310627416.1	2013/11/29
4	东风小康	活塞连杆链接总成	发明	zl201310627491.8	2013/11/29
5	东风小康	双重密封结构发动机水泵	发明	zl201310738061.3	2013/12/27
6	东风小康	汽车悬架用自适应可变阻尼液压橡胶隔振装置	发明	zl201410465981.7	2014/9/12
7	东风小康重庆分公司	一种微型汽车前减速器悬架总成	发明	zl200810069353.1	2008/2/3
8	东风小康重庆分公司	货车后边板安装结构	发明	zl201010108706.1	2010/2/10

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9	东风小康重庆分公司	用于电动专用电源车的电源分配管理系统及其管理方法	发明	zl201310475665.3	2013/10/12
10	东风小康重庆分公司	电动汽车太阳能充电器及其使用方法	发明	zl201310477339.6	2013/10/12
11	东风小康重庆分公司	电动汽车震动调整控制系统	发明	zl201310633316.X	2013/11/29
12	东风小康重庆分公司	内平衡飞轮	发明	zl201310624884.3	2013/11/29
13	东风小康重庆分公司	转动惯量可变的飞轮	发明	zl201310625757.5	2013/11/29
14	东风小康重庆分公司	发动机水泵密封结构总成	发明	zl201310627001.4	2013/11/29
15	东风小康重庆分公司	具有自动点刹功能的制动泵	发明	zl201410472110.8	2014/9/15
16	东风小康重庆分公司	汽车悬架用轴向型阻尼可变液压衬套	发明	zl201410465218.4	2014/9/12
17	东风小康重庆分公司	后背门和铰链的装配方法及其专用工具	发明	zl201210396563.8	2012/10/18
18	东风小康重庆分公司	车身滑门和支撑臂总成的装配方法及其专用工具	发明	zl201210396561.9	2012/10/18
19	东风小康重庆分公司	电动助力转向管柱中位标定方法	发明	zl201510354921.2	2015/6/23
20	东风小康重庆分公司	三坐标测量装置	发明	zl2016102098094	2016/4/6

注：发明专利权的期限为 20 年，自申请日起计算。

3 、商标

截至 2019 年 6 月 30 日，东风小康及其子公司共拥有国内商标 160 项，全部归属于东风小康，具体情况如下：


序号	权利人	商标样式	注册证号	类别	注册日期

1	东风小康		24206932	12	2018年5 月14日
2	东风小康		24206867	12	2018年5 月14日
3	东风小康		24207086	12	2018年5 月14日

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4	东风小康	24206681	12	2018年5 月14日
5	东风小康	24206307	12	2018年5 月14日
6	东风小康	24206517	12	2018年5 月14日
7	东风小康	24205652	12	2018年5 月14日
8	东风小康	24205613	12	2018年5 月14日
9	东风小康	24205126	12	2018年5 月14日
10	东风小康	24205483	12	2018年5 月14日
11	东风小康	24205014	12	2018年5 月14日
12	东风小康	24205337	12	2018年8 月28日
13	东风小康	24039242	12	2018年8 月28日
14	东风小康	24039136	12	2018年5 月7日
15	东风小康	24038746	12	2018年4 月28日
16	东风小康	22808107	12	2018年2 月21日
17	东风小康	22807708	37	2018年3 月7日
18	东风小康	22807905	12	2018年4 月28日

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独立财务顾问报告

19	东风小康	22807709	37	2018年2 月21日
20	东风小康	22807503	37	2018年2 月21日
21	东风小康	18854973	12	2017年2 月21日
22	东风小康	18019200	12	2016年11 月14日
23	东风小康	16719867	12	2016年6 月7日
24	东风小康	14567209	12	2016年8 月14日
25	东风小康	14567213	12	2015年7 月7日
26	东风小康	13923613	4	2015年3 月13日
27	东风小康	13923612	12	2015年3 月13日
28	东风小康	13923611	37	2015年3 月13日
29	东风小康	13494150	12	2015年2 月21日
30	东风小康	13288269	41	2015年1 月14日
31	东风小康	13287307	42	2015年1 月7日
32	东风小康	13287183	37	2015年1 月7日
33	东风小康	13287120	12	2015年1 月14日
34	东风小康	13287066	11	2015年1 月7日
35	东风小康	13286984	7	2015年1 月7日

162

独立财务顾问报告

36	东风小康	13286911	4	2015年1 月7日
37	东风小康	13286821	1	2015年1 月14日
38	东风小康	12372490	39	2015年3 月21日
39	东风小康	12372445	22	2014年9 月14日
40	东风小康	12372356	7	2015年3 月28日
41	东风小康	12372287	6	2015年3 月21日
42	东风小康	12372238	3	2015年3 月21日
43	东风小康	12372171	1	2014年9 月14日
44	东风小康	12349684	37	2014年9 月7日
45	东风小康	12349672	12	2014年9 月7日
46	东风小康	12349662	4	2014年9 月7日
47	东风小康	12248661	37	2014年8 月14日
48	东风小康	12248662	12	2014年8 月14日
49	东风小康	12248663	4	2014年8 月14日
50	东风小康	11411624	1	2014年1 月28日
51	东风小康	11411820	3	2014年1 月28日
52	东风小康	11411871	4	2014年1 月28日

163

独立财务顾问报告

53	东风小康	9234750	4	2012年3 月28日
54	东风小康	9234749	11	2012年3 月28日
55	东风小康	10452007	37	2013年5 月28日
56	东风小康	10452008	12	2013年10 月14日
57	东风小康	10452009	37	2013年3 月28日
58	东风小康	9164741	39	2012年3 月7日
59	东风小康	9164742	37	2012年3 月7日
60	东风小康	9164743	35	2012年3 月7日
61	东风小康	9164744	12	2014年8 月14日
62	东风小康	9164759	11	2012年3 月7日
63	东风小康	9164760	7	2012年3 月7日
64	东风小康	9164761	4	2012年5 月21日
65	东风小康	9164762	39	2012年3 月7日
66	东风小康	9164763	37	2012年3 月7日
67	东风小康	9164764	35	2012年3 月7日

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独立财务顾问报告

68	东风小康	9164765	12	2012年3 月7日
69	东风小康	9164766	11	2012年3 月7日
70	东风小康	9164767	7	2012年3 月7日
71	东风小康	9164768	4	2012年5 月21日
72	东风小康	9258309	42	2012年6 月14日
73	东风小康	9258310	41	2012年6 月14日
74	东风小康	9258311	37	2012年8 月21日
75	东风小康	9258312	36	2012年6 月14日
76	东风小康	9258313	19	2012年4 月28日
77	东风小康	9258314	12	2012年4 月14日
78	东风小康	9258316	7	2012年6 月14日
79	东风小康	9258407	4	2012年4 月7日
80	东风小康	9258408	1	2012年5 月14日
81	东风小康	9258382	42	2012年4 月14日
82	东风小康	9258383	41	2012年4 月14日
83	东风小康	9258384	36	2012年6 月14日

165

独立财务顾问报告

84	东风小康	9258385	19	2012年6 月7日
85	东风小康	9258386	11	2012年8 月21日
86	东风小康	9258387	7	2012年4 月14日
87	东风小康	9258388	4	2012年4 月7日
88	东风小康	9258389	1	2012年4 月7日
89	东风小康	9283242	42	2012年4 月14日
90	东风小康	9484710	41	2012年7 月14日
91	东风小康	9283244	37	2012年4 月14日
92	东风小康	9283245	36	2012年4 月14日
93	东风小康	9283246	19	2012年8 月21日
94	东风小康	9283247	12	2012年4 月14日
95	东风小康	9283274	11	2012年4 月14日
96	东风小康	9283275	7	2012年4 月14日
97	东风小康	9283276	4	2012年4 月14日

166

独立财务顾问报告

98	东风小康	9283277	1	2012年4 月14日
99	东风小康	9258390	42	2012年6 月14日
100	东风小康	9258391	41	2012年6 月14日
101	东风小康	9258392	36	2012年6 月14日
102	东风小康	9258393	19	2012年6 月7日
103	东风小康	9258394	45	2012年6 月7日
104	东风小康	9258395	44	2012年6 月7日
105	东风小康	9258396	43	2012年6 月7日
106	东风小康	9258397	42	2012年4 月7日
107	东风小康	9258398	41	2012年4 月7日
108	东风小康	9258399	40	2012年6 月7日
109	东风小康	9258400	38	2012年4 月7日
110	东风小康	9258401	34	2012年4 月7日
111	东风小康	9258402	33	2012年4 月7日
112	东风小康	9258403	32	2012年4 月7日
113	东风小康	9258404	31	2012年9 月21日
114	东风小康	9258405	30	2012年4 月7日
115	东风小康	9258406	29	2012年4 月7日

167

独立财务顾问报告

116	东风小康	9258359	28	2012年4 月28日
117	东风小康	9258360	27	2012年4 月28日
118	东风小康	9258361	26	2012年4 月28日
119	东风小康	9258362	25	2012年4 月14日
120	东风小康	9258363	24	2012年4 月28日
121	东风小康	9258364	23	2012年4 月28日
122	东风小康	9258365	22	2012年4 月28日
123	东风小康	9258366	21	2012年4 月7日
124	东风小康	9258367	20	2012年4 月7日
125	东风小康	9258368	19	2012年4 月7日
126	东风小康	9258369	18	2012年4 月28日
127	东风小康	9258370	17	2012年4 月7日
128	东风小康	9258371	16	2012年4 月7日
129	东风小康	9258372	15	2012年4 月7日
130	东风小康	9258373	14	2012年4 月7日
131	东风小康	9258374	13	2012年4 月14日
132	东风小康	9258375	10	2012年4 月14日

168

独立财务顾问报告

133	东风小康	9258376	9	2012年4 月14日
134	东风小康	9258377	8	2012年4 月14日
135	东风小康	9258378	6	2012年4 月14日
136	东风小康	9258379	5	2012年4 月7日
137	东风小康	9258380	3	2012年4 月7日
138	东风小康	9258381	2	2012年5 月14日
139	东风小康	9236145	1	2012年3 月28日
140	东风小康	9236146	36	2012年4 月14日
141	东风小康	9234751	1	2012年3 月28日
142	东风小康	8664826	37	2011年11 月7日
143	东风小康	8664760	12	2014年6 月14日
144	东风小康	8496188	7	2011年7 月28日
145	东风小康	8496211	37	2011年9 月28日
146	东风小康	8496230	12	2011年7 月28日
147	东风小康	8148345	37	2012年2 月28日

169

独立财务顾问报告

148	东风小康	7726507	33	2010年11 月28日
149	东风小康	7723775	6	2011年7 月14日
150	东风小康	6389467	12	2011年3 月14日
151	东风小康	5989991	1	2010年1 月14日
152	东风小康	5989992	2	2010年1 月14日
153	东风小康	5989994	7	2009年11 月14日
154	东风小康	5991363	39	2010年5 月7日
155	东风小康	5989987	7	2013年9 月14日
156	东风小康	5942713	1	2012年7 月7日
157	东风小康	24039045	12	2018年11 月14日
158	东风小康	34568623	4	2019年6 月28日
159	东风小康	26526851	20	2019年4 月28日
160	东风小康	26526828	16	2019年1 月21日

4 、软件著作权

截至 2019 年 6 月 30 日，东风小康及其子公司、分公司未拥有软件著作权。

5 、互联网域名

截至 2019 年 6 月 30 日，东风小康及其控股子公司拥有 5 项互联网域名，具体情况如下：

170

独立财务顾问报告

序号	域名	注册者
1	dfxkauto.com	东风风光销售
2	dfyuan.com	东风风光销售
3	dfsk.com.cn	东风风光销售
4	dfdongfeng.com.cn	东风风光销售
5	dffengguang.com.cn	东风风光销售

八、抵押、质押、对外担保情况及主要负债、或有负债情况

（一）抵押、质押、对外担保情况

截至本报告书签署之日，东风小康无存续抵押、质押、对外担保事项。（二）主要负债情况

截至 2019 年 6 月 30 日，东风小康拥有的主要负债情况如下：

单位：万元

项目	2019 年6 月30 日	比例
短期借款	50,000.00	5.01%
应付票据	565,533.66	56.72%
应付账款	204,204.25	20.48%
预收款项	50,176.69	5.03%
应付职工薪酬	3,084.46	0.31%
应交税费	5,355.11	0.54%
其他应付款	36,004.82	3.61%
一年内到期的非流动负债	-	-
流动负债合计	914,358.98	91.71%
长期借款	-	-
长期应付款	49,936.11	5.01%
预计负债	1,082.82	0.11%
递延收益	31,661.81	3.18%
非流动负债合计	82,680.74	8.29%
负债合计	997,039.72	100.00%

截至本报告书签署日，东风小康预计负债系为整车产品销售所计提的产品质量三包费；东风小康不存在或有负债的情形。

171

独立财务顾问报告

（三）关联方担保及非经营性资金占用情况

截至 2019 年 6 月 30 日，东风小康与关联方之间不存在担保或被担保的情况；除了小康股份及其控制的公司外，东风小康股东及其关联方不存在对东风小康非经营性资金占用的情形。

九、标的资产出资及合法存续情况

东风小康系合法设立并有效存续的企业法人，截至本报告书签署之日，东风汽车集团持有的东风小康 50%股权不存在质押、查封、冻结、权属争议或其他限制。

东风汽车集团已出具《关于拟注入资产权属清晰完整的承诺函》，本次重组标的公司东风小康不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

十、标的公司主要会计政策及相关会计处理

（一）收入确认原则

1 、销售商品

标的公司在已将所销售的汽车、汽车配件等商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。本公司通常在将货物交付给客户时确认收入，在汽车金融模式下，如果汽车销售金融服务网络协议中约定有强制回购条款，则在经销商缴足票款且汽车合格证释放解除强制回购责任后再确认销售收入。

2 、提供劳务

在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。

在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： ①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认

172

独立财务顾问报告

提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。

3 、让渡资产使用权

在让渡资产使用权相关的经济利益很可能流入并且收入的金额能够可靠地计量时确认让渡资产使用权收入。

（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及影响

标的公司的收入确认原则和计量方法、应收款项坏账准备计提政策等主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异，对标的公司利润无重大影响。

（三）财务报表的编制基础、确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因

1 、财务报表的编制基础

（1）编制基础：财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项， - 按照财政部颁布的《企业会计准则基本准则》和具体会计准则等规定（以下合称“企业会计准则”），并基于以下所述重要会计政策、会计估计进行编制。

（2）持续经营：自本报告期末至少 12 个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项。

2 、合并财务报表范围、变化情况及变化原因

报告期内，标的公司存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形如下： 2018 年 6 月，标的公司向浙江永途汽车有限公司协议转让了安徽宗申通宝汽车制造有限公司 100%股权、马鞍山小康汽车有限公司 100%股权，股权处置价款合计 4,500 万元。

（四）报告期资产转移剥离调整的原则、方法和具体剥离情况及其影响

报告期内，除上述报告期内处置子公司投资对东风小康产生 5,225.19 万元投资收益外，标的公司不存在其他资产转移、剥离和调整情况。

173

独立财务顾问报告

（五）会计政策和会计估计与上市公司之间的差异

东风小康系上市公司控股子公司，报告期与上市公司的会计政策与会计估计不存在重大差异。

（六）行业特殊的会计处理政策

东风小康不存在特殊的会计处理政策。

十一、最近三年增资和股权转让进行的相关作价及其评估

原方案重组事项中（详见“第二节上市公司基本情况”之“六、最近三年重大资产重组情况”），东风小康 100%的股权的评估值为 965,902.50 万元。

截至本报告书签署日，除上述原方案重组事项外，东风小康最近三年内未曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值。本次评估与上次评估结果存在一定差异，系由于市场环境发生较大变化，为更好的体现公司价值、切实维护上市公司和广大投资者利益，本次交易以 2019 年 6 月 30 日为评估基准日、根据近期市场变化情况重新进行评估所致。

十二、其他事项

（一）诉讼、仲裁等情况

截至本报告书签署之日，东风小康不存在对本次交易可能产生重大不利影响的未决诉讼及仲裁事项。

（二）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查及其他行政处罚或者刑事处罚的情况

报告期内，东风小康不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

（三）其他处罚的情况

根据重庆市江津区安全生产监督管理局（以下简称“江津安监局”）于 2017 年 11 月 7 日下发的《行政处罚决定书》（（津）安监管罚[2017]（60）号），

174

独立财务顾问报告

2017 年 10 月，江津安监局对东风小康重庆分公司进行检查，发现其厂区、宿舍存在安全隐患且未在规定期限内整改。江津安监局对东风小康重庆分公司处以罚款 160,000 元。根据江津安监局于 2018 年 11 月 12 日出具的《证明》，江津安监局确认上述行政处罚针对的安全隐患区域为非生产区域，为一般安全生产违法行为，不属于重大违法违规行为。

根据重庆市江津区公安消防支队（以下简称“江津消防支队”）于 2018 年 8 月 8 日下发的《重庆市江津区公安消防支队行政处罚决定书》（津公（消）行罚决字[2018]第 0044 号），2018 年 7 月，东风小康重庆分公司喷涂车间发生火灾。江津消防支队对东风小康重庆分公司上述违规行为处以罚款 100,000 元。根据江津消防支队于 2018 年 11 月 15 日出具的《确认函》，江津消防支队确认，鉴于东风小康重庆分公司在受到行政处罚后立即采取措施进行整改，并按时足额缴纳了罚款，江津消防支队认为东风小康重庆分公司的上述违法行为不属于重大违法违规行为，上述处罚不属于重大行政处罚。

（四）涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况

本次交易标的为东风小康 50%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项。

（五）涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况

2010 年和 2014 年，东风小康与东风汽车集团曾先后两次签署《东风商标使用许可合同》，并于 2017 年就“后 5 年的许可使用费”事宜签署了《东风商标使用许可合同补充协议》。详情如下：

①微型车产品商标使用许可合同

2010 年 6 月 20 日，东风汽车集团与东风小康签订《东风商标使用许可合同》。东风汽车集团授予东风小康在为期 10 年的合同期内为生产、销售微型车产品（包括微型客车、微型载货汽车、微型箱式运输车），或进行售后服务使用注册号为 571137 双飞燕图形、110702 东风商标和 1018708 DONGFENG 商标的非独占性且不可转让的权利许可。同时，东风汽车集团同意，依照 2010 年 5 月 23 日签订

175

独立财务顾问报告

的《东风公司、重庆小康汽车控股有限公司进一步深化战略合作的框架协议》，将不再许可其他公司在微型车产品上使用上述商标。合同期限为 10 年，许可使用费为前 5 年按 30 万元/年标准收取，后 5 年每年的收费额度另行约定，其年度收费额的上限为 100 万元。双方同意，在本合同期满后，若东风小康需要继续使用许可商标，应在合同期满前一个月内向东风汽车集团书面提出续签要求，双方根据东风小康股东之间在 2010 年 5 月 23 日签订的战略合作框架协议和章程，在东风小康存续期间按照该框架协议的约定续签商标使用许可合同、使用许可商标。续签商标许可合同的年度使用费双方另行约定，年度收费上限为 5 元/辆。

②乘用车整车产品商标使用许可合同

2014 年 4 月 15 日，东风小康与东风汽车集团签订了《东风商标使用许可合同》，根据该许可合同，东风汽车公司授予东风小康不可转让的权利许可，许可其在合同期限内（七年）在其合法的经营活动中使用 571137 双飞燕图形、110702 东风商标和 1018708 DONGFENG 商标，具体用于乘用车整车产品（除已授权的微型车产品之外）、产品说明和为销售产品的宣传品以及许可方另行具体书面批准的其它事项。许可商标的使用费按定额每年 6 万元人民币。许可合同期限为 7 年，若东风小康需继续使用许可商标，应在合同期满前一个月向东风汽车集团书面提出续签要求，根据东风小康股东之间签订的战略合作框架协议和章程，在东风小康存续期间续签商标许可使用合同、使用许可商标。2017 年签订补充协议后，2014 年签署的协议的主要内容在补充协议里作为附件体现，2014 年签署的协议终止不再执行。

③补充协议及相关承诺

2017 年 3 月 1 日，东风小康与东风汽车集团签订《东风商标使用许可合同补充协议》约定，2016 年-2020 年的许可使用费按定额收取，每年依次为 60 万元、65 万元、70 万元、80 万元、100 万元。将 2010 年双方签署的《东风商标使用许可合同》下许可产品修订为微型客车、微型载货汽车、微型箱式运输车和乘用车（除交叉型乘用车和微型客车之外的乘用车）。

本次交易完成后，针对东风小康与东风汽车集团合作模式是否持续的风险，东风汽车集团已出具《关于商标授权不受影响的承诺函》：“本公司与东风小康于

176

独立财务顾问报告

2010 年 6 月 20 日签订的《东风商标使用许可合同》、于 2014 年 4 月 15 日签订的《东风商标使用许可合同》及于 2017 年 3 月 1 日签订的《东风商标使用许可合同补充协议》约定的商标使用许可相关事项不受本次交易影响，本公司将继续履行该等合同中的相关约定。

（六）债权债务转移情况

本次交易不涉及债权债务的转移。

（七）标的资产涉及职工安置情况

本次交易不涉及职工安置。

177

独立财务顾问报告

第五节发行股份情况

本次交易涉及上市公司发行股份购买资产，具体情况如下：

一、发行股份的种类和面值

本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民币 1.00 元。

二、发行方式及发行对象

本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为东风汽车集团。

三、发行股份的定价原则及发行价格

单位：元/股

股票交易均价计算区间	交易均价	交易均价的90%
前20个交易日	13.30	11.97
前60个交易日	13.06	11.76
前120个交易日	14.37	12.93

注：交易均价的 90%计算结果向上进位并精确至分

178

独立财务顾问报告

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。

四、发行数量及占本次交易前总股本的比例、占发行后总股本的

比例

本次发行股份拟购买资产的交易对价为人民币 385,000 万元，以发行价格 11.76 元/股计算，具体情况如下：

179

独立财务顾问报告

	持有东风小康的股权比例
发行对象		股份对价（万元）	发行数量（万股）

东风汽车集团	50.00%	385,000	32,738.10
合计	50.00%	385,000	32,738.10

注：上表拟发行股份数量已作去尾处理，其余数值均保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

本次交易前后，上市公司股权结构变化情况如下：

	交易实施前	交易实施前	发行股份购买资产后	发行股份购买资产后
股东名称
	持股数（万股）	持股比例	持股数（万股）	持股比例

小康控股	51,668.41	54.89%	51,668.41	40.72%
渝安工业	6,709.10	7.13%	6,709.10	5.29%
其他A股股东	29,274.59	31.10%	29,274.59	23.07%
东风汽车集团	-	0.00%	32,738.10	25.80%
东风汽车集团股份	6,486.39	6.89%	6,486.39	5.11%
合计	94,138.48	100.00%	126,876.58	100.00%

五、上市地点

本次发行的股票拟在上海证券交易所上市。

六、股份锁定情况

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独立财务顾问报告

七、本次交易不会导致上市公司实际控制权变更

本次交易前，小康控股直接持有上市公司 50%以上的股权，系公司的控股股东；张兴海先生持有小康控股 50%的股权，为小康控股的控股股东，并通过小康控股、渝安工业间接控制上市公司 60%以上的表决权，系公司的实际控制人。

截至本报告书签署之日，上市公司总股本为 94,138.48 万股，按照本次交易方案，本次发行股份购买资产完成前后，上市公司的股权结构变化情况如下：

	交易实施前	交易实施前	发行股份购买资产后	发行股份购买资产后
股东名称
	持股数（万股）	持股比例	持股数（万股）	持股比例

小康控股	51,668.41	54.89%	51,668.41	40.72%
渝安工业	6,709.10	7.13%	6,709.10	5.29%
其他A股股东	29,274.59	31.10%	29,274.59	23.07%
东风汽车集团	-	0.00%	32,738.10	25.80%

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独立财务顾问报告

	交易实施前	交易实施前	发行股份购买资产后	发行股份购买资产后
股东名称
	持股数（万股）	持股比例	持股数（万股）	持股比例

东风汽车集团股份	6,486.39	6.89%	6,486.39	5.11%
合计	94,138.48	100.00%	126,876.58	100.00%

由上表可见，发行股份购买资产完成后，张兴海先生通过小康控股、渝安工业间接控制上市公司 50%以上的表决权，仍为公司实际控制人。

因此，本次交易不会导致上市公司实际控制权发生变更。

八、本次交易不构成重组上市

182

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第六节交易标的的评估情况

一、标的资产评估的基本情况

（一）评估情况

根据中京民信出具的京信评报字（2019）第 439 号《资产评估报告》，以 2019 年 6 月 30 日为评估基准日，采取资产基础法和收益法对标的资产价值进行了评估，并选取收益法结果作为评估结论。东风小康股东全部权益的评估价值为 769,858.20 万元，与东风小康母公司所有者权益账面值 181,563.90 万元相比，评估增值 588,294.30 万元，增值率 324.02%；相较东风小康经审计的合并报表归属于母公司账面净资产 272,185.08 万元增值 497,673.12 万元，评估增值率为 182.84%。

标的资产评估情况如下表：

单位：万元

	账面值	评估值	增减值	增值率	购买股权比例	股权比例与
指标
	A	B	C=B-A	D=C/A		评估值乘积

母公司净资产	181,563.90	769,858.20	588,294.30	324.02%	50%	384,929.10
合并口径归母净资产	272,185.08		497,673.12	182.84%

（二）评估基本方法的选择及其理由

企业价值评估通常采用的评估方法有市场法、收益法和成本法（资产基础 - 法）。按照《资产评估执业准则企业价值》，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、成本法（资产基础法）三种基本方法的适用性，选择评估方法。国资委产权【2006】 274 号文件规定“涉及企业价值的资产评估项目，以持续经营为前提进行评估时，原则上要求采用两种以上方法进行评估，并在评估报告中列示，依据实际状况充分、全面分析后，确定其中一个评估结果作为评估报告使用结果。”

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。使用市场法的基本条件是：有一个

183

独立财务顾问报告

较为活跃的市场，市场案例及其与评估对象可比较的指标、参数等可以收集并量化。对于市场法，由于缺乏可比较的交易案例而难以采用。

企业价值评估中的收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据— —资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。同时，企业具备了应用收益法评估的前提条件：持续经营、未来收益期限可以确定、股东权益与企业经营收益之间存在稳定的关系、未来的经营收益可以正确预测计量、与企业预期收益相关的风险报酬能被估算计量。

企业价值评估中的成本法（资产基础法），是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。本评估项目能满足成本法（资产基础法）评估所需的条件，即被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态，具备可利用的历史资料。而且，采用成本法（资产基础法）可以满足本次评估的价值类型的要求。

因此，针对本次评估的评估目的和资产类型，考虑各种评估方法的作用、特点和所要求具备的条件，此次评估采用成本法（资产基础法）和收益法。在对两种方法得出的评估结果进行分析比较后，以其中一种更为合适的评估结果作为评估结论。

（三）评估假设

1 、基本假设

（1）交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

（2）公开市场假设

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公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

（3）资产持续使用假设

资产持续使用假设是指假定被评估资产在评估基准日后仍按照原来的用途、使用方式持续地经营下去。

2 、一般假设

（1）假设评估基准日后国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

（2）假设评估基准日后被评估单位的经营者是负责的，并且公司管理层有能力担当其职务；

（3）假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规；

（4）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；

（5）假设评估基准日后无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

3 、具体假设

（1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；

（2）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；

（3）本次评估的价值类型是市场价值，不考虑本次评估目的所涉及的经济行为对企业经营情况的影响；

185

独立财务顾问报告

（4）本次评估假设委托人及被评估企业提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；

（5）被评估企业现有的增值税政策未来年度不发生大的变化；

（6）假设东风小康汽车有限公司与十堰经济开发区管委会签署的《关于东风小康汽车有限公司十堰基地迁建项目合作协议》及后续《关于东风小康汽车有限公司十堰基地迁建项目补充协议》未来年度能顺利执行；

（7）假设东风汽车公司与东风小康汽车有限公司签订的商标许可使用相关协议到期后能顺利续签，且收费金额与目前最新协议约定的收费金额相比不发生大的变化；

（8）假设企业预测的各车型产品能在现有或即将建设的生产线上顺利实现量产并正产销售。

（四）不同评估方法的评估结果及差异原因、选择说明

中京民信对东风小康 100%股权的评估采用了两种方法，得出的评估结果分别为：资产基础法的评估值为 395,382.22 万元，收益法的评估结果为 769,858.20 万元，最终选择收益法评估值作为最终评估结果。

1 、资产基础法评估结果

东风小康汽车有限公司于评估基准日 2019 年 6 月 30 日总资产账面价值 1,273,579.60 万元，评估价值为 1,408,850.58 万元，增值额为 135,270.98 万元，增值率为 10.62%；总负债账面价值为 1,092,015.70 万元，评估价值为 1,013,468.36 万元，减值额为 78,547.34 万元，减值率为 7.19%；净资产账面价值为 181,563.90 万元，净资产评估价值为 395,382.22 万元，增值额为 213,818.32 万元，增值率为 117.76%。

2 、收益法评估结果

截至评估基准日，东风小康股东全部权益的评估价值为 769,858.20 万元，东风小康母公司所有者权益账面值 181,563.90 万元相比，评估增值 588,294.30 万元，

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独立财务顾问报告

增值率 324.02%；相较东风小康经审计的合并报表归属于母公司账面净资产 272,185.08 万元增值 497,673.12 万元，评估增值率为 182.84%。

3 、评估结果差异原因、选择说明

收益法与成本法评估结果相差 374,464.48 万元，差异率 94.71%。收益法评估中对未来收益指标进行预测时综合考虑了国内外宏观经济情况、行业情况、管理层的战略调整措施、发展规划、企业经营能力等多种因素。成本法评估是从资产的成本角度出发，对评估范围内的单项资产及负债，用市场价值代替历史成本，通过分别估测的所有可确指的资产加和而成的。成本法很难把握各个单项资产对整体资产效益的贡献，也难于体现评估范围内各项单项资产经过有机匹配后可能产出的整合效应，即不可确指的无形资产。而收益法重点关注的是委估资产整体的盈利能力，既包括各项单项资产的带来的收益，也涵盖了不可确指的无形资产的收益。同时，成本法亦未包含客观存在但很难具体量化的资产（汽车生产资质、管理团队的管理能力、销售网络等）价值。评估师经过对委估企业财务状况的调查、历史经营业绩、未来规划的分析，结合本次评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映被评估单位股东全部权益价值，因此选定收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论。

二、资产基础法评估说明

中京民信根据国家有关资产评估的规定，采用资产基础法，并履行了必要的评估程序，对委估资产在评估基准日 2019 年 6 月 30 日的价值进行了评估。资产评估结果汇总表如下：

单位：万元


		账面价值	评估价值	增减值	增值率％
项目


		A	B	C=B-A	D=C/A×100%


1	流动资产	953,189.40	953,669.03	479.63	0.05
2	非流动资产	320,390.20	455,181.55	134,791.35	42.07
3	其中：可供出售金融资产	-	-	-	-
4	持有至到期投资	-	-	-	-
5	长期应收款	-	-	-	-
6	长期股权投资	17,793.06	132,710.58	114,917.52	645.86

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独立财务顾问报告

7	投资性房地产	-	-	-	-
8	固定资产	122,586.61	108,625.69	-13,960.92	-11.39
9	在建工程	71,420.67	72,607.62	1,186.95	1.66
10	工程物资	-	-	-	-
11	固定资产清理	1,778.73	1,778.73	-	-
12	生产性生物资产	-	-	-	-
13	油气资产	-	-	-	-
14	无形资产	56,105.46	133,900.78	77,795.32	138.66
15	开发支出	40,457.63	-	-40,457.63	-100.00
16	商誉	-	-	-	-
17	长期待摊费用	-	-	-	-
18	递延所得税资产	4,936.42	246.55	-4,689.87	-95.01
19	其他非流动资产	5,311.60	5,311.60	-	-
20	资产总计	1,273,579.60	1,408,850.58	135,270.98	10.62
21	流动负债	1,013,346.98	1,013,346.98	-	-
22	非流动负债	78,668.72	121.38	-78,547.34	-99.85
23	负债合计	1,092,015.70	1,013,468.36	-78,547.34	-7.19
24	净资产（所有者权益）	181,563.90	395,382.22	213,818.32	117.76

（一）流动资产评估说明

1 、货币资金

货币资金为现金、银行存款和其他货币资金，账面价值为 2,481,667,831.35 元。其中现金 4,986.61 元，银行存款 806,802,513.20 元，其他货币资金 1,674,860,331.54 元。

（1）现金

现金为人民币，账面值为 4,986.61 元。存放于公司财务部。评估人员、财务部门负责人、出纳共同清点了现金，评估采取盘点推算方法计算，由基准日现金账面值加基准日至盘点日现金收入，减基准日至盘点日现金支出，推算出盘点日现金余额，与实盘现金核对，并同现金日记账和总账现金账户余额核对的方法确认评估值。

现金评估值为 4,986.61 元。

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独立财务顾问报告

银行存款分别存放在中国银行十堰经济开发区支行、兴业银行十堰经济开发区支行、中国银行重庆市江津支行等二十八个银行账户，为人民币存款。对银行存款评估采取同评估基准日银行对账单余额核对的办法，如有未达账项则编制银行存款余额调节表。

经逐户核对银行对账单 2019 年 6 月 30 日余额，对于有未达账项的账户，按双向调节法编制了银行存款余额调节表，平衡相符。评估人员对有未达账项者经过逐户分析了解每笔未达账项形成原因，未发现影响净资产的事宜。

银行存款评估值为 806,802,513.20 元。

（3）其他货币资金

其他货币资金为存放于各银行的银行承兑汇票保证金，为人民币，账面值为 1,674,860,331.54 元。评估人员搜集了基准日对账单，经核实无误。其他货币资金评估值为 1,674,860,331.54 元。

综上所述，货币资金评估值为 2,481,667,831.35 元。

2 、应收票据

列入本次评估范围内的应收票据账面价值 1,364,090,469.55 元，共计 2172 项，为业务往来单位出具的商业承兑汇票。在查阅账簿、调查了解与对方单位往来及对方单位信用等情况的基础上，判断有无可能形成坏账的应收票据；对有证据的已成为坏账的应收票据按零值确定评估值，对正常的应收票据按核实后账面值确定评估值。评估人员对每项经济内容、发生日期、可收回情况进行了核实，经核实无误，未发现无法全额收回的可能性，按核实后的账面值确定评估值。

应收票据评估值为 1,364,090,469.55 元。

3 、应收账款

列入本次评估范围内的应收账款账面余额为 2,074,623,175.24 元，坏账准备 9,498,474.28 元，账面价值为 2,065,124,700.96 元，主要内容包括为应收重庆东风小康汽车销售有限公司、重庆东风风光汽车销售有限公司、重庆小康进出口有限公司等公司的商品销售款及应收补贴款（国补）。

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独立财务顾问报告

评估人员首先对大额应收账款进行函证，对未能收回函证的项目采用替代方法，审核相关账薄及原始凭证，以证实款项的真实存在性和金额的准确性。评估值的认定采用个别认定和账龄分析结合的方式。

个别认定是对于符合有关规定应核销或者有确凿证据表明无法收回的，如债务人死亡、破产、工商注销以及余款催讨无经济意义的，及有充分理由相信全部不能收回的款项评估为零。

对其余往来应收款项，有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为 100%。对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，参考财会上计算坏账准备的方法，根据账龄和历史回款分析估计出评估风险损失。

对于坏账准备，由于评估时已考虑风险损失问题，将其评估为零。经以上评估工作，应收账款评估值为 2,065,124,700.96 元。

4 、预付账款

列入本次评估范围内的预付账款账面余额为 354,984,587.29 元，为预付的材料款、外购件、配件费、劳务费等。评估人员首先对大额预付账款进行函证，对未能收回函证的项目采用替代方法，审核相关账薄及原始凭证，以证实款项的真实存在性和金额的准确性。核实准确无误，以核实后的账面值确定评估值。

预付账款评估值为 354,984,587.29 元。

5 、其他应收款

列入本次评估范围内的其他应收款账面余额为 2,431,521,146.69 元，坏账准备 226,725.21 元，账面价值为 2,431,294,421.48 元，主要内容包括为与子公司的往来款、员工所借备用金等。

对其他应收款，评估人员以被评估单位提供的清查明细表为基础，核实账面数，核对原始凭证，具体了解往来款项的发生时间、款项回收情况、欠款人资金、信用状况。评估人员经过核对账簿，核查结算账户、原始凭证，验证其账账、账证是否相符。因欠款对象为企业子公司或企业员工，判断其不存在无法收回的可

190

独立财务顾问报告

能性，故按经核实后账面值确认评估值。对于坏账准备，由于评估时已考虑风险损失问题，将其评估为零。

其他应收款评估值为 2,431,521,146.69 元。

6 、存货

本次评估范围内的存货是由原材料、在库周转材料、在产品和产成品（库存商品）构成。存货分项汇总如下表：

单位：元

科目名称	账面价值
原材料	432,959,772.95
在库周转材料	3,893,821.91
产成品（库存商品）	270,230,634.39
在产品（开发成本）	27,996,795.89
合计	735,081,025.14
减：存货跌价准备	5,724,620.14
合计	729,356,405.00

企业存货管理井然有序，内部控制制度严谨。评估人员会同企业财务、库管人员对仓库的原材料、库存商品进行了必要的账务抽查及实物盘点验证工作。盘点价值占总价值的 60%以上，数量在 40%以上，盘点结果无差错，账实一致。

①原材料

原材料账面值为 432,959,772.95 元，为企业用于生产各型车辆所购置的主、辅原材料，原材料存放在各专业仓库内。经清查，企业材料库存属实。评估人员通过对原材料基准日近期购入价调查了解，结合所掌握的各种价格信息资料，以评估基准日近期市场价，加上合理的运杂费及其他费用确定其重置成本，再以核实后的存货数量与该存货的重置单价的乘积确定评估值。计算公式为：

评估值=实际数量×不含税市场单价+运杂费

②在库周转材料

在库周转材料账面值为 3,893,821.91 元，为变频器、道岔推车机用链条、驱动链条、无感通水副缆（置换）等车用备配件、及新版工作服等劳保用品。在库

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独立财务顾问报告

周转材料皆存放在低辅料库仓库内。经清查，企业材料库存属实。评估方法同原材料评估。

在库周转材料评估值为 1,398,201.61 元。

③在产品（自制半成品）

在产品共 596 项，账面值 27,996,795.89 元，采用实际成本核算，系企业按合同生产各种规格的锯片基体产品发生的直接材料、直接人工及制造费用等。

根据调查，该公司产品生产工序多，生产过中发生的损耗也无法测定，因此难以确定其完工比率，故对在产品，以核实企业在产品的核算方法，如有不合理费用则扣除不合理费用的方法评估；评估人员通过了解企业的成本核算的程序和方法，认为企业成本核算真实合理，账面价值基本反映了该部分价值，以核实后账面值确认为评估值。

在产品评估值为 27,996,795.89 元。

④产成品（库存商品）

产成品账面值为 270,230,634.39 元，存放在公司十堰工厂一区至三区的停车位，为 K07S、K05S、C37、C36、EC36 等各类型乘用车，共计 6,729 辆。库存商品采用实际成本核算，其现有库存商品基本为正常销售产品。

对于正常销售产品，评估人员对基准日企业库存商品以评估基准日产成品的实际库存数量，乘以其在评估基准日的不含税销售单价格，减去全部税金、销售费用和适当净利润计算得出评估值，评估公式为：

产成品评估值=数量×不含税单价×（1-综合扣除率）

综合扣除率=销售费用/销售收入+全部税金/销售收入+适当净利润/销售收入

对于销售正常的产成品，扣除的适当净利润按 50%确定。

⑤存货评估结果

存货评估结果汇总见下表：

单位：元

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独立财务顾问报告

科目名称	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
原材料	432,959,772.95	429,730,949.37	-3,228,823.58	-0.75
在库周转材料	3,893,821.91	1,398,201.61	-2,495,620.30	-64.09
产成品（库存商品）	270,230,634.39	274,800,038.75	4,569,404.36	1.69
在产品（开发成本）	27,996,795.89	27,996,795.89	0.00	0.00
合计	735,081,025.14	733,925,985.62	-1,155,039.52	-0.16
减：存货跌价准备	5,724,620.14	0.00	0.00	0.00
合计	729,356,405.00	733,925,985.62	4,569,580.62	0.63

原材料及在库周转材料评估减值的原因为：部分原材料和低值易耗品因存放时间较长且与目前及未来车型匹配性较差。

7 、其他流动资产

其他流动资产为待抵扣增值税进项税及预缴税金，账面价值为 105,375,558.91 元，经核对企业增值税政策、该资产形成的原因及相关发票等，核实无误，以核实后的账面值确认评估值。

其他流动资产评估值为 105,375,558.91 元。

8 、流动资产评估结果

流动资产评估值为 9,536,690,280.37 元，评估增值 4,796,305.83 元，增值率 0.05%。

单位：元

科目名称	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
货币资金	2,481,667,831.35	2,481,667,831.35	-	-
应收票据	1,364,090,469.55	1,364,090,469.55	-	-
应收账款	2,065,124,700.96	2,065,124,700.96	-	-
预付账款	354,984,587.29	354,984,587.29	-	-
其他应收款	2,431,294,421.48	2,431,521,146.69	226,725.21	0.01
存货	729,356,405.00	733,925,985.62	4,569,580.62	0.63
其他流动资产	105,375,558.91	105,375,558.91	-	-
流动资产合计	9,531,893,974.54	9,536,690,280.37	4,796,305.83	0.05

流动资产评估增值主要为其他应收款和存货评估增值，具体原因为：企业对其他应收款计提了坏账准备，评估考虑到欠款对象为企业关联单位及内部员工，

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独立财务顾问报告

预计其不存在无法收回的可能性，故未考虑风险损失；产成品（库存商品）评估值中包含部分利润。

（二）长期股权投资评估说明

1 、评估范围

截止评估基准日，纳入本次评估范围的长期股权投资账面值合计 177,930,634.75 元，具体为 3 个控股型长期股权投资。各被投资单位名称、投资日期、投资比例、投资账面值等情况见下表：

单位：人民币元

序号	被投资单位名称	投资日期	投资比例%	投资成本	账面价值
1	重庆小康汽车有限公司	2009.4.8	100	97,930,634.75	97,930,634.75
2	重庆东风风光汽车销售有限公司	2003.4.8	100	30,000,000.00	30,000,000.00
3	重庆东风小康汽车销售有限公司	2011.12.08	100	50,000,000.00	50,000,000.00
	合计	-	-	-	177,930,634.75
	减：长期股权投资减值准备	-	-	-	-
	合计	-	-	-	177,930,634.75

2 、评估过程及方法

评估人员主要采取对长期股权投资的形成原因、账面值和实际状况等进行了取证核实，并查阅了投资协议、章程和有关会计记录等，以确定长期股权投资的真实性和准确性。对于具有控股权的长期股权投资，对被投资单位评估基准日的整体资产进行了评估，然后将被投资单位评估基准日股东全部权益评估值乘以被评估单位的持股比例计算确定评估值：

长期股权投资评估值=被投资单位股东全部权益评估值×持股比例

对被投资单位各项资产的的评估程序及评估方法同母公司相同资产的评估程序及评估方法。

3 、评估结果

经评估，长期股权投资评估结果如下表：

单位：元

序号	被投资单位名称	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
1	重庆小康汽车有限公司	97,930,634.75	330,442,092.35	232,511,457.60	237.42

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独立财务顾问报告

2	重庆东风风光汽车销售有限公司	30,000,000.00	671,319,441.03	641,319,441.03	2,137.73
3	重庆东风小康汽车销售有限公司	50,000,000.00	325,344,265.39	275,344,265.39	550.69
合计		177,930,634.75	1,327,105,798.77	1,149,175,164.02	645.86
减：长期股权投资减值准备		-	-	-	-
合计		177,930,634.75	1,327,105,798.77	1,149,175,164.02	645.86

（三）设备评估说明

1 、评估范围

纳入本次设备评估范围是东风小康汽车有限公司申报的固定资产机器设备 10,205 台（套）、车辆 80 辆、电子设备及其他设备 6,636 台（套），合计 16,921 台（套）。账面原值共计 2,403,195,635.71 元，账面净值共计 1,073,431,920.17 元。

2 、评估方法

评估范围内的设备包括机器设备、车辆、电子设备，根据设备的后续使用情况，可分为未来年度可持续使用的设备和即将或已拆除无法持续使用的设备。

（1）未来年度可持续使用的设备

设备类固定资产评估的成本法是通过估算全新设备的重置成本，然后扣减实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，或在综合确定成新率的基础上，确定设备评估值的方法。

（2）即将或已拆除无法持续使用的设备

该部分设备为十堰基地一厂区已拆除和二厂区待拆迁的机器设备，根据相关协议，东风小康汽车有限公司二厂的设备需要拆迁。未来年度的使用方式目前尚不能完全确定，故评估值均按审计后的账面价值保留。

3 、评估结果

经过全面清查，东风小康汽车有限公司机器设备评估结果如下表：

单位：元

设备类别	评估值	评估值	增值额	增值额	增值率%	增值率%
	原值	净值	原值	净值	原值	净值
设备类合计	2,270,656,941.56	1,077,900,934.87	-132,538,694.15	4,469,014.70	-5.52	0.42
机器设备	2,211,692,064.12	1,048,108,699.62	-125,150,608.09	705,494.25	-5.36	0.07

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独立财务顾问报告

设备类别	评估值	评估值	增值额	增值额	增值率%	增值率%
	原值	净值	原值	净值	原值	净值
车辆	5,925,900.00	4,134,799.00	-372,331.91	1,389,146.05	-5.91	50.59
电子设备	53,038,977.44	25,657,436.25	-7,015,754.15	2,374,374.40	-11.68	10.20

本次委托的设备类固定资产评估原值减值 132,538,694.15 元，减值率为 5.52 %，评估净值增值 4,469,014.70 元，增值率为 0.42%。原因如下：

评估原值减值原因：企业的机器设备自 2005 年至评估基准日，时间跨度长达 14 年之久。近年机器设备市场价格逐年递减，市场价格逐年递减导致机器设备重置成本相对于账面原值降低。

评估净值增值原因：评估所用的经济寿命年限与设备的折旧年限不一致。大部分机器设备技术状态良好，企业计提折旧与评估考虑的经济寿命年限有较大差距。所有导致评估净值有较大增值。

（四）房屋建（构）筑物评估说明

1 、评估范围

小康汽车有限公司申报评估的房屋建（构）筑物共计 81 项，其中房屋建筑物 18 项，构筑物 63 项，账面原值合计 259,585,318.92 元，账面净值合计 178,753,290.50 元。

2 、评估方法

根据《资产评估执业准则——不动产》，房地产估价常用方法主要有市场比较法、收益法、成本法、假设开发法等，估价方法的选择应根据估价目的结合评估对象的具体特性、周边市场情况及估价方法的适用性和可操作性，综合考虑选择适当的估价方法。

市场比较法，是选取一定数量的可比实例，将它们与评估对象进行比较，根据其间的差异对可比实例成交价格进行处理后得到评估对象价值或价格的方法。使用市场比较法的基本条件是：需要有一个较为活跃的交易市场；评估对象产权清晰，无瑕疵，能在市场正常交易。

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独立财务顾问报告

收益法，是指预测评估对象的未来收益，利用报酬率或资本化率、收益乘数将未来收益转换为价值得到评估对象价值或价格的方法。运用收益法进行评估时，被评估资产必须具有独立获利能力或者获利能力可以量化，未来收益期限也能合理量化。

成本法的基本思路是重建或重置被评估资产，潜在的投资者在决定投资某项资产时，所愿意支付的价格不会超过购建该项资产的现行购建成本。运用成本法评估时，被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态，建筑安装工程费等可参照客观标准进行逐一测算和累积，并且相关定额配套完善。

综上，根据评估目的、资产用途、实际勘察情况和已掌握的资料，对纳入资产评估范围的房屋建筑物分别采用不同方法进行评估。

（1）十堰市房屋建（构）筑物

根据 2017 年 12 月 6 日，东风小康汽车有限公司与十堰经济技术开发区管委会签订合作协议约定：十堰经济技术开发区管委会无偿提供 2,000 亩建设用地给东风小康汽车有限公司，并对东风小康汽车有限公司一厂、二厂的地上厂房、建筑物、构筑物、附属物、设施等资产给予拆迁补偿，同时给予乙方新工厂建设扶持资金。东风小康汽车有限公司将一厂、二厂厂区现有土地及地上建筑物等设施移交给十堰经济技术开发区管委会。截止评估基准日，一厂厂区土地及地上建筑物的补偿款已确认，其已办理相关移交手续，资产已下账；二厂厂区账面值虽未下账，因补偿款已到账，故本次评估为零。

（2）重庆市江津区双福工业园小康汽车工业园的构筑物

对附着在重庆小康汽车有限公司已建成的房屋建筑物里的零星构筑物，因其已在重庆小康汽车有限公司房屋建（构）筑物中合并评估，此处评估为零；对能独立使用的构筑物，因其附着土地使用权为重庆小康汽车有限公司所有，本次评估按账面值保留。

（3）重庆市沙坪坝工业园 A 区井源路的构筑物

重庆市沙坪坝工业园 A 区井源路的构筑物，因其附着土地使用权为重庆小康工业集团股份有限公司所有，故本次评估按账面值保留。

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独立财务顾问报告

3 、评估结果

本次委估的房屋建筑物评估原值为 13,537,170.63 元，评估净值为 8,355,943.11 元。评估净值减值 170,397,347.39 元，减值率 95.33%。减值的主要原因为：（1）二厂厂区账面值虽未下账，因补偿款已到账，已达到合同约定的条件，故本次评估为零；（2）附着在重庆小康汽车有限公司建成的房屋建筑物里的构筑物，其评估值已在重庆小康汽车有限公司房屋建（构）筑物中合并评估，此处评估为零所致。

- （五）在建工程土建工程评估说明

1 、评估范围

东风小康汽车有限公司申报评估的在建工程为十堰迁建项目，账面价值为 129,815,907.75 元。

2 、评估方法

（1）十堰迁建项目公摊测算过程

十堰迁建项目公摊为前期费，因纯费用类在建项目无物质实体，所发生的支付对未来将开工的工程项目是必需的，在确认其与关联的资产项目不存在重复计价和无不合理支出的情况下，以核实后账面值作为评估值，评估值为 14,154,054.66 元。

（2）新工厂土地测算过程

新工厂土地于 2019 年 3 月通过招牌挂取得，其出让金已经全部付完，尚未办理土地使用证，本次评估以核实后账面值作为评估值，评估值为 54,035,995.00 元。

（3）建安工程费测算过程

建安工程于 2018 年 9 月陆续投入建设，本次评估根据其开工日至评估基准日，以湖北省商品零售价格指数对已支付建安工程费进行调整而确定评估值。建安工程评估值测算如下表：

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			建造日至评估基准日调整指数
项目	开工时间	账面价值		评估值（元）

迁建项目一标段房屋（总装及涂装）	2019年9月	43,535,126.98	1.0119	44,054,065.69
十堰迁建项目工厂三坐标室工程项目（伯赛/291.26）	2019年5月	773,256.64	0.9970	770,936.87
10KV变电站站房及变电设计（巨能 /24.9）	2019年5月	234,905.66	0.9970	234,200.94
迁建项目一标段房屋（冲压及焊装厂房）	2019年6月	17,082,568.81	1.0000	17,082,568.81
合	计			62,141,772.31

3 、评估结果

本次委估的在建工程评估值为 130,331,821.97 元，增值 515,914.22 元，增值率 0.40%。增值原因为建安工程费上涨所致。

- （六）在建工程设备安装工程评估说明

1 、评估范围

纳入本次评估的在建工程是东风小康汽车有限公司的在建工程设备安装工程共计 115 项。其中账面价值合计为 584,390,837.93 元。

东风小康汽车有限公司为抢抓机遇，深化合作，促进其改造升级。十堰基地迁建项目正在实施中。项目建设地点为十堰市经济技术开发区神鹰工业园。土地及厂房置换 2,000 亩建设用地，总投资约 210,807 万元，其中设备及安装工程 121,477 万元，工位器具 620 万元。建成年产能 20 万辆汽车整车生产线的生产基地。同时各生产基地均有大量设备改造、设备新产品模具等项目。本次纳入评估的安装工程主要为十堰基地迁建新建一条年产 20 万辆新型乘用车的生产线。其中涂装车间设备均已基本安装到位，冲压车间的设备正在安装施工中。新生产线的前期费用和定制的工模具等工装预付款。

另外还有为开发新产品所实施的设备升级改造和工模具所开发创新项目的设备订购等。

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独立财务顾问报告

在建工程设备安装工程总体均为尚未完工程或基本安装完工但尚未达到可正常使用阶段。大部分在建工程开工日期为 2018 年至 2019 年初开工，最终完工日期为 2019 年底。工程形象进度与付款进度基本保持一致。

账面价值包含运杂费和安装调试费，不包含资金成本。

2 、评估方法

由于纳入评估的在建工程-设备安装工程项目大部分为 2018 年开工建设，主要为十堰迁建新建生产线设备或工模具项目。经调查了解，这些项目形象进度和付款进度基本一致，评估基准日价格与账面价值相比变化不大。故对部分金额较小或工期不长的项目按照核实后的账面值确定评估值；对部分金额超过一百万且工期超过半年的项目在按实际支付额计算资金成本后，加上已支付的不含税价确定评估值。

资金成本=核实后含税账面价值×利率×工期/2

其中：（1）利率按评估基准日中国人民银行公布的贷款利率确定；超过一年的利率为 4.75%，半年至一年（含一年）的利率为 4.35%。

（2）工期根据项目规模和实际完工率，参照建设项目工期定额合理确定。 3 、评估结果

本次在建工程设备安装工程评估价值为 595,744,403.89 元。评估增值 11,353,565.96 元，增值率为 1.94%。增值原因为部分在建工程金额较大，开工时间距评估基准日较长，本次评估考虑了相应的资金成本。增值部分为资金成本。

（七）固定资产清理评估说明

固定资产清理系东风小康汽车有限公司（重庆分公司）2018 年 7 月 30 日火灾损失 32,119,752.44 元，经第三方公估机构对损失认定，公司暂估可获取保险赔偿款 17,787,336.68 元。

上述损失由第三方公估机构民太财产保险公估有限公司重庆分公司出具《定损报告（初步）》认定书，并由保险人永诚财产保险股份有限公司重庆分公司出

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独立财务顾问报告

具东风小康汽车有限公司重庆分公司 2018 年 07 月 30 日火灾损失案《东风小康汽车有限公司重庆分公司 2018 年 07 月 30 日火灾损失案事故损失确认函》。

因上述损失至评估基准日尚在理赔过程中，固定资产清理以核实后的账面值确定评估值。

固定资产清理为 17,787,336.68 元。

（八）土地使用权评估说明

1 、评估范围

东风小康汽车有限公司申报评估的土地使用权共 8 宗，总用地面积为 1,351,367.80 平方米，账面价值 212,636,671.46 元。

2 、评估方法

根据评估对象的特点、具体条件和项目的实际情况，依据《资产评估准则不动产》结合评估对象所在区域的土地市场情况和评估人员收集的有关资料，分析、选择适宜于评估评估对象土地使用权价格的评估方法。

（1）宗地 1、宗地 2、宗地 3、宗地 4、宗地 5 评估方法

2017 年 12 月 6 日，东风小康汽车有限公司与十堰经济技术开发区管委会签订合作协议，协议约定：十堰经济技术开发区管委会无偿提供 2000 亩建设用地给东风小康汽车有限公司，并对东风小康汽车有限公司一厂、二厂的地上厂房、建筑物、构筑物、附属物、设施等资产给予拆迁补偿，同时给予乙方新工厂建设扶持资金。东风小康汽车有限公司将一厂、二厂厂区现有土地及地上建筑物等设施无偿移交给十堰经济技术开发区管委会。截止评估基准日，一厂厂区土地及地上建筑物已办理相关移交手续，二厂厂区建筑物拟在新厂建成后移交。

2018 年 9 月东风小康汽车有限公司通过挂牌获得位于十堰市茅箭区神鹰工业园三宗工业用地，用地面积 912,730.00 平方米；2019 年 3 月东风小康汽车有限公司通过挂牌获得位于十堰市茅箭区神鹰工业园一宗工业用地，用地面积 227,660.00 平方米。上述宗地购买资金均由十堰经济技术开发区管委会划拨。

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独立财务顾问报告

因十堰经济技术开发区管委会已无偿提供土地给东风小康汽车有限公司使用，并且这些土地已形成东风小康汽车有限公司的资产。按照协议，东风小康汽车有限公司二厂的土地使用权应无偿移交给十堰经济技术开发区管委会，其评估值为零。

（2）宗地 6、宗地 7、宗地 8 评估方法

宗地 6、宗地 7、宗地 8 系 2018 年 9 月 7 日通过十堰市土地市场网招牌挂取得，十堰市近两年工业用地交易比较活跃，土地公开招拍挂市场类似交易案例较易取得，适用市场比较法进行评估。

市场比较法是根据替代原则，将待估宗地与在较近时期内已发生交易的类似宗地实例进行对照比较，并依据后者已知的价格，参照地产的交易情况、期日、区域及个别因素等差别，修正得出待估宗地在评估时日价值的方法。

其计算公式为：

土地比准价格=可比案例交易价格×交易情况修正系数×交易期日修正系数 ×区域因素修正系数×个别因素修正系数

宗地平均单价=（比准价格 A+比准价格 B+比准价格 C）/3

宗地评估值=宗地平均单价×面积

3、评估结果

经评定测算，评估范围内的 8 宗土地使用权账面值为 212,636,671.46 元，评估值 202,578,012.81 元，评估减值 10,058,658.65 元，减值率 4.73%。减值原因为：被评估单位二厂区第 1、2、3、4、5 共五宗土地使用权账面值为 14,132,673.74 元，评估值为 0；神鹰工业园新工厂第 6、7、8 共三宗土地使用权账面值为 198,503,997.72 元，评估值 202,578,012.81，增值 4,074,015.09 元。

（九）其他无形资产及开发支出评估说明

1 、评估范围

（1）其他无形资产

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独立财务顾问报告

本次评估的无形资产—其他无形资产为十四项各车型平台专利权和企业外购的各类型软件。截至评估基准日，上述资产原始入账价值为 682,770,470.45 元，账面价值为 348,417,952.54 元。

（2）开发支出

开发支出为 F 平台车型、S 平台车型和新能源电动车可资本化的研发投入，其中：F 平台车型分别为 F513 项目（包括 E513（电动车））和 F527 项目；S 平台包括 F507 混动项目、F537 项目和 F517 项目；新能源电动车主要指 F513 项目中的纯电动车投入 E513，可合并在 F 平台中。

2 、评估方法

（1）十四项各车型平台专利权及开发支出

十四项各车型平台专利权及开发支出的价值具体体现在已形成的各类专利及非专利技术中，因此，本项可视作对技术的评估。十四项各车型平台专利权与开发支出均为研制各型车辆发生的可资本化的支出，其发生金额与各车型无法单独对应，亦无法与现有技术分别对应，故本次将其合并评估。

该资产的评估方法有三种，即重置成本法、市场比较法和收益现值法。

一般认为由于技术价值和获取成本往往具有弱对应性，成本法不能准确反映其价值，因为该类资产的价值通常主要表现在高科技人才的创造性智力劳动和企业产品质量、服务质量带来的知名度等诸多方面，而这些因素对应的成本很难获取。基于以上因素，本次评估没有采用重置成本法。

市场比较法在资产评估中，不管是对有形资产还是无形资产的评估都是可以采用的，采用市场比较法的前提条件是要有相同或相似的交易案例，且交易行为应该是公平交易。结合本次评估技术的自身特点及市场交易情况，据我们的市场调查及有关业内人士的介绍，目前国内没有类似技术的转让案例，本次评估由于无法找到可对比的历史交易案例及交易价格数据，故市场法也不适用本次评估。

由于以上评估方法的局限性，本次评估采用了收益现值法。

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独立财务顾问报告

收益现值法是指分析评估对象预期将来的业务收益情况来确定其价值的一种方法，属于在国际、国内评估界广为接受的一种基于收益的技术评估方法。

该方法认为在技术产品的生产、销售过程中技术等无形资产对产品创造的利润或者说现金流是有贡献的，采用适当方法估算确定技术对产品所创造的现金流贡献率，并进而确定技术对技术产品现金流的贡献，再选取恰当的折现率，将产品中每年技术对现金流的贡献折为现值，以此作为技术的评估价值。运用该种方法具体分为如下四个步骤：

1、确定技术等的经济寿命期，预测在经济寿命期内产品的销售收入；
2、分析确定委估技术对超额净收益的贡献率；
3、采用适当折现率将超额净收益折成现值；
4、将经济寿命期内超额净收益折现值相加，确定技术的评估价值。

本次评估具体计算公式如下：

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P—评估值

n—委估无形资产经济寿命期

Ri—委估无形资产第 i 年产生的超额净收益

r—折现率

其中：Ri =Ii× γ -A

Ii—全部无形资产第 i 年带来的超额净收益

γ —委估技术对无形资产超额净收益的分成率

A—后续研发投入

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对于评估基准日已淘汰的软件，评估为零值；

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独立财务顾问报告

对于评估基准日市场上有销售且无升级版本的外购软件，按照同类软件评估基准日市场价格确认评估值；

对于目前市场上有销售但版本已经升级的外购软件，以现行市场价格扣减软件升级费用确定评估值；

对于已无法找到市场价格的软件，主要参考企业原始购置成本、同类软件市场价格变化趋势确定评估基准日的市场价格即重置成本，计算评估值，公式如下：评估值=重置成本×（1-贬值率）

贬值率可以参考以下公式计算：

贬值率=已使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）。

3 、评估结果

经过评估，其他无形资产及开发支出账面值合计为 752,994,222.92 元，评估值合计为 1,136,429,789.00 元，评估增值 383,435,566.08 元，增值率为 50.92%，主要原因为其他无形资产及开发支出中的技术评估增值。

（十）递延所得税资产评估说明

1 、评估范围

纳入本次评估范围的递延所得税资产 49,364,247.87 元，主要是被评估单位实行新会计准则，在 2019 年 6 月企业计提资产减值损失、存货跌价准备、固定资产减值准备、确认递延收益等形成的所得税应纳税差异, 为会计和税法在确认企业所得税时的暂时性差异。

2 、评估方法

评估中首先对计提的合理性、递延所得税资产核算方法、适用税率、权益期限等进行核实，判断未来能否实现对所得税的抵扣；然后按评估要求对所涉及的债权类资产据实进行评估，对坏账准备按零值处理；再后将评估结果与账面原金额进行比较，以评估所确定的风险损失对递延所得税资产的账面记录予以调整，从而得出评估值。

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独立财务顾问报告

（1）因计提坏账准备引起的递延所得税资产

账面金额为 1,458,779.92 元。经过评估计算，评估应收款项风险损失金额为 9,498,474.28 元，则应计递延所得税资产 1,424,771.14 元。

（2）计提存货跌价准备引起的递延所得税资产

账面金额为 858,693.04 元，经过计算，存货实际评估减值 5,724,443.88 元，应计递延所得税资产 858,666.58 元。

（3）计提固定资产减值准备引起的递延所得税资产

账面金额为 3,947,861.31 元，固定资产未出现评估减值（含已评估在其他子公司名下的部分），故不计算该部分递延所得税资产。

（4）确认递延收益引起的递延所得税资产

账面金额为 42,916,849.16 万元，该部分资产对应的递延收益已评估为零，则该部分递延所得税资产评估为零。

（5）确认其他非流动负债引起的递延所得税资产

经核实，其他非流动负债无评估增减值，则该部分对应的递延所得税资产以核实后的账面值确定评估值。

3 、评估结论

经过上述分析计算，递延所得税资产评估值为 2,465,502.16 元。

（十一）其他非流动资产评估说明

其他非流动资产为预付设备购置款，账面值为 53,116,000.00 元。

评估核实相关合同协议、原始发生额，抽查原始入账凭证及附件，确定其账面记录的真实性、准确性和合规性，以核实后账面值作为评估值。

其他非流动资产评估值为 53,116,000.00 元。

（十二）负债评估说明

1 、短期借款

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评估基准日账面值为 500,000,000.00 元，共计 2 笔，系公司于 2019 年 6 月 25 日在交通银行股份有限公司十堰分行贷款 30,000,000.00 元、中国民生银行股份有限公司武汉分行贷款 20,000,000.00 元。评估人员审阅了借款合同、保证合同、借据及相关凭证等无误。短期借款以核实后的账面值 500,000,000.00 元确定评估值。

2 、应付票据

应付票据账面值为 5,400,595,397.99 元。该科目主要为公司 2019 年分别向重庆同济汽车设计有限公司、德尔福（上海）动力推进系统有限公司和苏州苏净安发空调有限公司等上游供货商出具的商业承兑汇票。对票据进行核实后，核实无误，以核实后的账面值 5,400,595,397.99 元确定评估值。

3 、应付账款

应付账款账面值为 1,762,425,444.93 元，是企业应付材料款等。评估人员对应付账款账簿、凭证进行了核对和查证。经审核，应付账款账务真实合理，故按核实后的账面值 1,762,425,444.93 元确定评估值。

4 、预收账款

预收账款账面值为 2,153,439,011.29 元，是企业预收设备款及购车款等。评估人员对预收账款账簿、凭证进行了核对和查证。经审核，预收款项账务真实合理，故按核实后的账面值 2,153,439,011.29 元确定评估值。

5 、其他应付款

其他应付款账面值为 237,576,327.62 元。该科目主要为收取供应商的质量保证金等款项。经评估人员现场核实相关文件及会计凭证、账簿。上述其他应付款记录真实、完整，故以核实后的账面值 237,576,327.62 元确定评估值。

6 、应付职工薪酬

应付职工薪酬账面余额 27,234,270.64 元，为企业计提的工资、福利费、工会经费。评估人员收集了公司相关的工资及其他有关管理制度，审核了实际执行

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独立财务顾问报告

情况，认为该公司工资制度较完善，计提、发放与使用符合会计制度的要求与标准。应付职工薪酬以核实后的账面值 27,234,270.64 元确定评估值。

7 、应交税费

应交税费账面值为 52,199,305.63 元，为企业应缴国家及地方税务局的所得税、增值税及其他附加税等。经查证核实计算无误，以核实后的账面值 52,199,305.63 元确定评估值。

8 、长期应付款

长期应付款账面值为 499,361,131.00 元。该科目主要为企业根据协议收到的十堰经济技术开发区管委会支付的搬迁补偿款、沙坪坝厂区搬迁前期补偿款等。评估人员查阅了相关文件、合同及协议、收款发票等资料，经向企业核实，相关协议目前均在正常执行中，预估该部分负债未来年度无需支付，故评估为零。

9 、递延收益

递延收益账面值为 286,112,327.76 元，为企业获得的补助款、搬迁补偿款等，评估人员查阅了相关文件、合同及协议、收款发票等资料，经向企业核实，相关协议目前均在正常执行中，预估该部分负债未来年度无需支付，故评估为零。

10 、其他非流动负债

其他非流动负债为预计负债，评估基准日账面值为 1,213,762.94 元。该科目为公司预提的产品质量保证金。

评估人员查阅了相关协议、核实计提凭证、验证其真实性无误后，该项预计负债以核实后的账面值确定评估值。

其他非流动负债（预计负债）评估值为 1,213,762.94 元。

11 、评估结果

东风小康汽车有限公司负债评估值为 10,134,683,521.04 元，评估减值 785,473,458.76 元，减值率为 7.19%，主要原因为：递延收益和长期应付款预计未来年度无需支付而评估为零。

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独立财务顾问报告

三、收益法评估说明

（一）收益法定义及计算公式

收益法是指通过估算委估资产未来预期收益并折算成现值，借以确定被评估资产价值的一种资产评估方法。

采用收益法对资产进行评估，所确定的资产价值，是指为获得该项资产以取得预期收益的权利所支付的货币总额。不难看出，资产的评估价值与资产的效用或有用程度密切相关。资产的效用越大，获利能力越强，产生的利润越多，它的价值也就越大。

收益法基本的计算公式为：

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（二）评估思路

1、评估技术思路

本次收益法评估选用企业自由现金流模型，即预期收益（Rt）是公司全部投资资本（全部股东权益和有息债务）产生的现金流。以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值，然后加上非经营性资产价值、溢余资产价值，减去有息债务、非经营性负债，得出股东全部权益价值。计算公式：

股东全部权益价值=企业自由现金流量折现值－有息债务＋非经营性资产价值－非经营性负债＋溢余资产价值

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独立财务顾问报告

2、企业自由现金流量折现值

企业自由现金流量折现值包括明确的预测期期间的自由现金流量折现值和明确的预测期之后的自由现金流量折现值。

（1）明确的预测期

由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较弱，按照通常惯例，本次预估将企业的收益期划分为明确的预测期和永续期两个阶段。在考虑被预估单位发展规划、未来资本性支出的投入等情况，并结合对行业的调查后，综合分析确定明确的预测期。

企业建成投产已有多年，主要生产销售各型号微车、MPV、SUV 等，目前生产销售正处于从微车为主逐步过渡到 SUV 及轿车为主的过程中，根据企业与十堰经济技术开发区管委会达成的协议，企业计划于 2019 年年底前在十堰建成新的生产基地，陆续投产各型号新型车辆，企业预计 2023 年底基本完成产品升级，经营达到稳定期，故明确的预测期取定到 2023 年。

（2）收益期

截至评估基准日，被预估单位经营正常，未发现对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。同时，东风小康经过多年生产经营，已经形成一批较为熟练的生产工人、稳定的管理、研发和销售团队；通过购置固定资产和合理的资本性支出可保持长期的正常运行；在可预见的时间范围内未发现企业存在不可逾越的经营期障碍。故收益期可按永续确定。

（3）企业自由现金流量

企业自由现金流量的计算公式如下：

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其中：P——企业自由现金流量折现值

Fi——企业未来第 i 年预期自由现金流量

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独立财务顾问报告

Fn——永续期预期自由现金流量

r——折现率

n——预测期

企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧及摊销＋利息费用（扣除税务影响后）－资本性支出－营运资金追加额＝主营业务收入－主营业务成本＋其它业务利润－税金及附加－期间费用（管理费用、销售费用、财务费用）＋投资收益＋资产处置收益+其他收益+营业外收支－所得税＋折旧及摊销＋利息费用（扣除税务影响后）－资本性支出－营运资金追加额

（4）折现率

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。公式如下：

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式中：Ke：权益资本成本；

Kd：债务资本成本；

E：权益资本；

D：债务资本；

T：所得税率。

其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。计算公式如下：

==> picture [125 x 16] intentionally omitted <==

其中：rf：无风险利率；

MRP：市场风险溢价；

β ：权益的系统风险系数；

rc：企业特定风险调整系数。

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3、有息债务

有息债务指评估基准日账面上需要付息的债务，本次有息债务为企业分别向交通银行及民生银行的借款，共两笔。

4、非经营性资产

指与企业经营活动的收益无直接关系、收益法结论不包含其价值的资产。本次评估非经营性资产为递延所得税资产、应收关联单位与经营无关的其他应收款。

5、非经营性负债

指与企业经营活动的收益无直接关系、收益法结论不包含其价值的负债，本次评估非经营性负债为预计负债。

6、溢余资产

溢余资产是指与企业经营无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。多指溢余的货币资金。

（三）未来收益预测

1、营业收入

营业收入主要包括主营业务收入和其他业务收入。其中：主营业务收入包括各类型微货、微车、MPV、SUV 销售收入；其他业务收入为零部件销售收入，占营业收入的比重较小。

（1）主营业务收入预测

企业近几年主营业务收入汇总如下表：

单位：万元

	历史年度	历史年度	历史年度	历史年度	历史年度
项目
	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年1-6 月

一、主营业务收入合计	924,698.06	1,450,688.08	1,896,708.02	1,687,792.70	608,650.85
销售数量	276,286.00	376,981.00	401,237.00	340,536.00	141,560.00
销售单价	3.35	3.85	4.73	4.96	4.30
销售收入	924,698.06	1,450,688.08	1,896,708.02	1,687,792.70	608,650.85

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通过对上表计算可看出：企业 2016 年和 2017 年年收入增长率分别为 53% 和 31%，增长幅度较快，主要原因为：2016 年和 2017 年正处于转型升级时期，以东风风光 S560 和东风风光 580 为代表的 SUV 及以东风风光 330 为代表的 MPV 销售较好；行业市场规模逐年扩大，2016 年和 2017 年汽车全行业均出现较快增长。2018 年同比下滑 15%，主要受行业整体下滑影响。

以下对企业未来年度车辆销售数量和销售单价分别进行预测：

①销量预测分析

A、行业整体分析

国内汽车行业销售数量未来年度整体仍然处于增长趋势：世界汽车发展的经验表明，各国人均汽车保有量的水平与各国的经济发展阶段密切相关。在经济发展的起步阶段，人均汽车拥有量较低，这时汽车需求主要体现在对货车和客车的需求上；在第二阶段，经济增长加快，汽车需求和汽车保有量也增长较快；在第三阶段，经过一定时期的高速增长，人均收入达到一定水平，轿车开始进入家庭，人均汽车保有量急剧增加；在第三阶段，在汽车普及率达到较高的水平后，汽车市场趋于饱和，这时汽车的需求弹性接近 1。我国目前还处于高速增长的第二阶段，千人汽车保有量还低于全球的平均水平，而汽车行业营业收入占 GDP 的比重还在增长。因此我国汽车工业依旧处于上升期，市场空间依旧广阔。从近期情况看，去年同期基数较高，前期实施小排量乘用车购置税优惠政策导致部分消费需求提前释放，国际国内经济形势变化一定程度上影响市场预期等，都对近期汽车产销形成一定影响。

据国家信息中心发布的数据显示：我国汽车保有量、销售量峰值的判断没有改变，但达到峰值的时间可能会推迟。与主要国家相比，我国汽车保有量规模仍然较大，尚存在一定的增值潜力。

从首购需求分析，年轻人消费市场迅速崛起，首购主力由 80 后逐渐向 90 后转移，且呈现由可选向必选转变的特点。相比于 80 后，90 后更早拥有驾照，首购和换购的需求更为迫切；同时，90 后拥有更强的超前消费观念，对于利用汽车金融进行首购的接受度更高；其次，城镇化持续推进，2016 年我国城镇化

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比率为 57.4%，根据政府目标到 2020 年时，我国城镇化比率将超过 60%，新一代城镇移民将成为重要的购车群体。

从换购需求分析，截至 2018 年，我国汽车保有量已经达到 2.4 亿辆，汽车市场逐步由增量市场向存量市场转变，汽车平均车龄将不断增加，乘用车市场换购需求不断增大；另由于 2010 年购置税及补贴等一系列优惠政策促进集中购车的人群，2016 年 30-39 岁人群已购车人数占比达 55.5%，为按年龄分类群体中占比最高，是已购车的主力人群；20-29 岁人群关注人群占比达 44.1%，逐步开始进入换车高峰期。2011 到 2016 年乘用车换购需求占比从 20.8%逐年提高至 26.8%，增购、换购将逐渐成为乘用车消费市场的主流；其次，我国中产阶层规模（按瑞信财富定义：以每人拥有 5 万至 50 万美元的净财富来界定中产阶级成年人）的快速扩大对汽车行业的消费将起到引领作用。

汽车金融驱动将会刺激销售的增长。汽车经销商集团纷纷大力开展保险、延保等汽车金融业务，越来越多元化的汽车金融产品逐渐成为各大车企占领市场的 “利器”，汽车金融业务目前已成为相关企业新的利润增长点。随着国内汽车市场金融渗透率的提升，汽车金融的支持对消费的支持力度也将会不断加大。

从目前国内新能源车的使用情况看，基础设施、车辆售后服务政策、以及三电技术三大瓶颈仍然有待突破。从目前新能源汽车车辆售后政策问题上面来说，电池虽然有着车辆 8 年或者是 15 万公里左右的质保周期，但是一旦电池受到人为损坏，按照目前电池的成本来说，以一辆续航在四百公里的新能源纯电动汽车单电芯成本就达到三万元。当电动汽车电池出现问题，需要更换时价格太昂贵，很多用户无法承受；，从三电技术上面来说，以电池充电来说，现阶段电池的充电效率低，目前国内主流快充技术一般也是半小时充电到 80%，想要充满差不多要一个小时以上。家用充电设备很少使用快充，充电时间差不多要四小时到八小时。加之三电系统”(电池、电机、电控)十分重要，若想实现快充，需对电池技术进行提升以外，还需要对于电池的快充技术做进一步的提升，与此同时，安全性能的负面影响不可小觑；从基础建设上面来说，公共充电配套设备覆盖率和使用率相对来说还是比较低的，加之一些充电桩的接口并不是完全的统一，目前国内公共充电设备明显不足，尤其是二线城市以下。在充电的时候，若使用与自身

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电压标准不相匹配的充电设备，即使能够充电，也会对车的电池寿命造成影响。从使用率上来说，会存在燃油车占位的情况，另外对于充电桩的配置设施而言，一些车企自身参与设计的充电桩，很多的也是限自家的车使用。上述瓶颈的突破可能需要一段时间，我们认为虽然新能源汽车发展迅速，但传统燃油车还有很长的生命周期，很长时间内仍会与新能源汽车并存。

部分城市汽车限购的逐步取消对未来车市存在积极影响：目前，全国主要有 9 个省市执行汽车限购措施，北京是摇号，上海是拍卖，广州是摇号加拍卖，其他地区还包括深圳、杭州、天津、石家庄、贵阳以及海南。2019 年 6 月，国家发改委、生态环境部、商务部联合印发的《推动重点消费品更新升级畅通资源循环利用实施方案（2019-2020 年）》提出，“已实施汽车限购的地方政府应根据城市交通拥堵、污染治理、交通需求管控效果，加快由限制购买转向引导使用”。随后，广州、深圳迅速放宽汽车限购。国务院办公厅印发的《关于加快发展流通促进商业消费的意见》提出，“实施汽车限购的地区要结合实际情况，逐步放宽或取消对汽车购置的限制。”如今，贵阳也放宽了汽车限购。清华大学汽车发展研究中心以北京、深圳、杭州这三座城市为样本作了分析，结果显示，汽车限购抑制的购车需求至少为 191 万辆，占 2018 年全年销量的 6.8%。如果再算上其他几座城市，这组数字恐怕还要大。这也从另一面反证，我国汽车市场并不缺消费潜力，缺的是畅通的消费机制和环境。

小型和微型车未来仍存在市场：目前，大多数的小型和微型车都集中在三或四级市场。据数据显示，从 2010 到现在，三级市场在小微汽车市场的比例已经从 26%上升到 40%。可以看出，小型、微型汽车市场刚刚起步。据统计，随着城市化进程的加快，在中国城市居民的人口增加超过了过去 5 年的 1 亿 1000 万，与城市居民的生活水平也有了很大的提高。更为重要的是，不断深化的新型城镇化是第一条惠及三、四线城镇，并推动新一轮消费的爆发。与此同时，对小型和微型汽车的需求也大幅度增加。

政策刺激预期未来将带来汽车销售提升：今年以来，汽车下乡、制造业降税、车辆购置税新规等政策密集出台，近期国务院办公厅发布《关于加快发展流通促进商业消费的意见》，提出释放汽车消费潜力，部分地区或放宽限购，同时促进

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二手车流通，进一步落实全年取消二手车限迁政策。以上利好政策叠加下半年部分地区国五清库存的结束、同比基数降低等因素，有望共同推动国内汽车销售情况逐步企稳改善。

微货销售预测：2019 年国 6 的实施，将提前消耗掉部分销量，预测 2019 年 —— 国内微货市场将略有上涨，后续趋势同 2016 2017 年的状况，整体销量保持平稳，预计 2023 年为 58 万辆左右。

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数据来源：中汽协及预测整理

轿车及 SUV 长期将占据主流地位：虽然 SUV 增速放缓，轿车的刚需仍然存在，两者在乘用车的占比基本趋稳，预测未来轿车、SUV 两支乘用车主力，将并驾齐驱，引领整个乘用车市场增量。

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数据来源：乘汽联

B、企业重点车型预测分析

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微货销量预测分析：企业 2017 年微货销量接近 8.3 万辆，2018 年达到 8.9 万辆，考虑到三四线城市及农村市场依然存在对微货的需求，预计未来年度微货的年销量将稳定在 10 万辆左右。

风光 580 及 580S ：该车型预测期存在现有车型及新升级车型两种。

升级版与目前版的主要性能发生了变化，具体为：升级版将在车身异响、 NVH 降噪效果优化、底盘悬架舒适度调教方面更加优秀，将会显著提升驾乘舒适度；升级版车型上将搭载 LOS5.0 智能网联（车与车互联 V2V、高精度智能导航、5G 超高速网络系统）搭载、L3 阶段自动驾驶功能搭载（TJP 交通拥堵引导、 HWP 高速公路引导、AVP 自主泊车）；整车造型优化是小康产品未来技术迭代的表现的主要内容之一，如轮胎尺寸比例优化、时尚元素的体现方面都会有大幅的优化和提升。

与市场上对标产品哈弗 H6、CS75 相比，风光 580 具备如下优势：

价格优势。哈弗 H6 的厂商指导价格为 10.20-13.60 万元，CS75 的厂商指导价格为 7.98-17.48 万元（通过汽车之家查询，截至本报告签署日），风光 580 的 — 厂商指导价格为 7.89-12.30 万元。580S 在 580 价格的基础上提升约 5% 10%，但仍然具有一定的价格优势。

配置齐全。发动机 1.5T/2.0TGDI，与竞品动力性方面基本与竞品保持一致；此外配备 ESP 系统、倒车影像系统、TPMS 胎压监测系统、行车记录仪、10 英寸智能触控大屏/9 寸悬浮式触控屏、集成式真皮多功能方向盘、智能钥匙、电子手刹，以及电动座椅，全景天窗，18 寸轮毂等舒适性配置。

外观设计。将延续风光 580 引领集颜值与品质于一体的设计风格，引领新潮流方向。

空间布局。通过车型内部空间优化，将有效提升产品内部使用空间，将着力打造产品的空间优势。

据统计分析，紧凑型及中型 SUV 两个细分市场占据整体 SUV 市场的 75%，随着消费升级趋势日益强化，中型 SUV 占比不断扩张。风光 580 定位于中型 SUV，将受益于用户的需求升级。580S 作为 580 的换代产品，将延续 580 产品

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在设计、销售、质量等全方位的资源保障，并将对 580 的底盘、NVH、智能化搭载、造型方面进一步优化，580S 在造型、性能、舒适度、科技感等方面将具备比 580 更加出色的表现。

综上，公司根据风光 580 及 580S 的市场定位、历史销售业绩及第四季度销售更为旺盛的历史经验，并结合 580S 性能进一步提升，预计未来年度在 8 万-10 万辆/年。

风光 S560 ：风光 S560 属于紧凑型 SUV 细分市场，该细分市场占据整体市场的 50%左右，且该产品在同等尺寸产品中，价格具备一定优势。该产品未来将在智能网联功能搭载方面实现线上升级，产品将具备更加明显的竞争优势。该产品 2017 年 10 月份上市，根据 2017 年的市场表现，足以支撑 5 万辆的年均销量目标。据统计，该型车辆 2018 年销量已经达到 6.1 万辆,2019 年上半年销量为 2.5 万辆。

与市场上对标产品远景 SUV、CS55 相比，风光 S560 具备如下优势：

价格优势。远景 SUV 的厂商指导价为 6.89-10.59 万元，CS55 厂商指导价为 8.29-13.39 万元（通过汽车之家查询，截至本报告签署日），S560 的厂商指导价为 6.39-9.69 万元。

车身尺寸。风光 S560 长宽高分别为 451518151735mm，轴距 2690mm，与长安 CS55 2650mm 和吉利远景 SUV 2661mm 的轴距相比，在空间上有着较明显的优势。

车联网技术。搭载了 Lin OS 超级智联系统，能够实现语音控制、远程控制等功能。

超级品质保障。提供 7 年或者 15 万公里超长质保。

该车型 2018 年和 2019 年 1-9 月分别销售 60,956 辆和 39,159 辆，结合风光 S560 市场定位、历史销售业绩及第四季度销售更为旺盛的历史经验，预计未来年度其年销量可维持在 5 万辆左右。

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风光 IX5 及 IX5S ：IX5 已于 2018 年 10 月底上市销售，IX5S 作为 IX5 的升级版，将在在底盘优化、NVH、智能化搭载、造型方面有大幅提升，如：升级版将在车身异响、NVH 降噪效果优化、底盘悬架舒适度调教等方面进行优化，提升驾乘体验；升级版车型上将搭载 LOS5.0 智能网联（车与车互联 V2V、高精度智能导航、5G 超高速网络系统）搭载、L4 阶段自动驾驶（高速路自动驾驶、简单城市道路自动驾驶）搭载；整车造型优化，如轮胎尺寸比例优化、时尚元素的体现等方面进行提升。

与市场上对标产品传祺 GS4、荣威 RX5、博越相比，IX5 具备如下优势：车联网技术。搭载 Lin OS 4.0 智能系统带有语音控制、智慧出行、咨询娱乐、行车安全以及人工语音服务等多项功能。手机 App 远程控制车窗、天窗、座椅加热等。LDW 车道偏离预警、FCW 前方碰撞预警等智能驾驶辅助功能。

价格优势。传祺 GS4 的厂商指导价格区间为 8.98-15.18 万元，荣威 RX5 厂商指导价格区间为 9.98-14.88 万元，博越厂商指导价格区间为 9.88-15.68 万元（通过汽车之家查询，截至本报告签署日），风光 IX5 的厂商指导价格为 9.98-14.98 万元，具有一定的价格优势。

外观设计。智能轿跑新 SUV 风光 ix5 采用溜背设计，造型年轻化，车身采用黄金分割比例，更显动感之姿；前脸有贯穿式前格栅和星空格栅两种造型供消费者选择；尾部采用溜背设计，同时以贯穿式效应与前脸相呼应，极具辨识度。超级品质保障。提供 7 年或者 15 万公里超长质保。

该车型 2018 年和 2019 年 1-9 月分别销售 8,373 辆和 12,517 辆，结合风光 IX5 及 IX5S 市场定位及第四季度销售更为旺盛的历史经验，预计未来年度其年销量可稳定在 3 万辆。

F527 ：该车型在 2018 年 10 月份已经完成工程样车评审，目前该阶段质量阀已成功开启，各项节点也在可控范围之内，预计 2020 年可上市销售。该车型为 MPV，以日常家庭、生活使用为主的家庭乘用车。

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该车型的核心竞品为传祺 GM8。相对来说，该车型存在明显价格优势，传祺 GM8 的厂商指导价格为 17.68-25.98 万元（通过汽车之家查询，截至本报告签署日），F527 定价低于竞争车型。

结合 F527 市场定位，预计未来年度其年销量可稳定在 3 万辆。

F517 ：F517 是一款定位 A+级跨界 SUV，目前已有工程样车，该项目半工装样车已经于 2018 年 7 月份通过质量阀验证，项目关键节点各项指标可控中，按照项目进度规划可以在 2020 年上市。

对标车型为传祺 GS8。相对来说，该车型存在明显价格优势，传祺 GS8 的厂商指导价格为 16.38-26.28 万元（通过汽车之家查询，截至本报告签署日），F527 定价低于竞争车型。

结合 F517 市场定位，预计未来年度其年销量可稳定在 2-3 万辆。

F513 ：目前已有样车；按照目前的规划进度，2020 年可量产销售。

对标产品为宝骏 510，该车型在自主品牌 8 万元以内细分市场中销量第一，占据该级别 SUV 销量的 18%。与其相比，F513 价格相当，但车身长度接近 4300，尺寸空间较对标车型占有较大优势。

结合 F513 市场定位，预计未来年度其年销量可稳定在 4 万辆。

微客：微客 2018 年销量已经超过 4 万辆，2019 年 1-9 月已销售 28,219 辆，考虑到三四线城市及农村市场的需求仍然存在，结合企业未来产能规划等因素，预期未来年度销量为 2 万辆/年左右。

风光 370 ：该车型 2018 年销量为 6484 辆，2019 年上半年销量为 738 辆，预计下半年销量为 460 辆左右，根据企业规划，以后年度不再生产，不作预测。

②销售单价预测

企业 2016 年-2018 年车辆平均不含税销售单价同比增长幅度分别为 15%、 23%和 5%。主要原因为：MPV 及 SUV 在产品中的比重逐年上升，提升了销售单价。2019 年上半年，车辆平均不含税销售单价同比下降 7%，主要原因为受国五国六切换的影响，企业通过大幅降低清库存，截止评估基准日，国五车辆已基

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本销售完毕，预计 2019 年下半年车辆平均不含税销售单价将高于上半年，以后年度随着新款轿车、MPV 及 SUV 的比重越来越高，微车的比重越来越低，预计平均不含税销售单价将处于上涨趋势。

综上所述，主营业务收入预测如下表：

单位：辆、万元

	预测年度	预测年度	预测年度	预测年度	预测年度	预测年度
项目	2019 年 7-12 月
		2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	永续期


一、主营业务收入合计	926,141.65	1,934,217.87	2,211,760.36	2,482,289.48	2,674,207.88	2,674,207.88
销售数量	188,222.00	345,000.00	380,000.00	410,000.00	430,000.00	430,000.00
销售单价	4.92	5.61	5.82	6.05	6.22	6.22
销售收入	926,141.65	1,934,217.87	2,211,760.36	2,482,289.48	2,674,207.88	2,674,207.88

风光580 及580S
销售数量	50,243.00	80,000.00	80,000.00	90,000.00	100,000.00	100,000.00
销售单价	6.68	6.79	6.78	6.93	6.81	6.81
销售收入	335,692.63	543,306.44	542,147.15	623,422.00	681,183.59	681,183.59

风光S560
销售数量	34,710.00	50,000.00	50,000.00	50,000.00	50,000.00	50,000.00
销售单价	5.31	5.63	5.59	5.54	5.51	5.51
销售收入	184,334.98	281,724.38	279,600.48	277,023.49	275,352.70	275,352.70

风光IX5 及IX5S
销售数量	8,105.00	20,000.00	30,000.00	30,000.00	30,000.00	30,000.00
销售单价	8.42	8.21	8.06	8.20	8.43	8.43
销售收入	68,245.99	164,290.44	241,674.45	246,045.54	252,856.70	252,856.70

风光330
销售数量	10,507.00	20,000.00	20,000.00	20,000.00	20,000.00	20,000.00
销售单价	3.29	3.46	3.46	3.46	3.46	3.46
销售收入	34,535.49	69,281.27	69,281.27	69,281.27	69,281.27	69,281.27

F527
销售数量	-	10,000.00	20,000.00	30,000.00	30,000.00	30,000.00
销售单价	-	10.64	10.76	10.55	10.61	10.61
销售收入	-	106,389.90	215,160.33	316,612.18	318,311.30	318,311.30

F517
销售数量	5,000.00	20,000.00	20,000.00	20,000.00	30,000.00	30,000.00

221

独立财务顾问报告

销售单价	10.61	10.53	11.05	11.40	11.29	11.29
销售收入	53,063.98	210,570.56	220,900.16	227,962.99	338,614.84	338,614.84

F513
销售数量	-	15,000.00	30,000.00	40,000.00	40,000.00	40,000.00
销售单价	-	9.35	7.81	7.86	8.28	8.28
销售收入	-	140,264.06	234,320.15	314,380.85	331,046.33	331,046.33

微客
销售数量	28,603.00	20,000.00	20,000.00	20,000.00	20,000.00	20,000.00
销售单价	3.27	3.32	3.10	3.05	3.05	3.05
销售收入	93,624.05	66,460.41	62,052.36	60,937.13	60,937.13	60,937.13

KWID
销售数量	3,000.00	10,000.00	10,000.00	10,000.00	10,000.00	10,000.00
销售单价	7.26	6.73	6.19	6.19	6.19	6.19
销售收入	21,770.61	67,253.30	61,946.90	61,946.90	61,946.90	61,946.90

微货
销售数量	47,594.00	100,000.00	100,000.00	100,000.00	100,000.00	100,000.00
销售单价	2.79	2.85	2.85	2.85	2.85	2.85
销售收入	132,991.47	284,677.11	284,677.11	284,677.11	284,677.11	284,677.11

风光370
销售数量	460.00	-	-	-	-	-
销售单价	4.09	-	-	-	-	-
销售收入	1,882.45	-	-	-	-	-

（2）其他业务收入预测

其他业务收入主要为零部件收入，2015 年-2018 年占主营业务收入平均比例为 2%-3%之间，参考企业的预测，其他业务收入按占主营业收入 2%预测。

（3）营业收入预测

综上所述，未来年度营业收入预测如下：

单位：辆、万元

	预测年度	预测年度	预测年度	预测年度	预测年度	预测年度
项目	2019 年 7-12 月
		2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	永续期


一、主营业务收入合计	926,141.65	1,934,217.87	2,211,760.36	2,482,289.48	2,674,207.88	2,674,207.88
销售数量	188,222.00	345,000.00	380,000.00	410,000.00	430,000.00	430,000.00

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独立财务顾问报告

销售单价	4.92	5.61	5.82	6.05	6.22	6.22
销售收入	926,141.65	1,934,217.87	2,211,760.36	2,482,289.48	2,674,207.88	2,674,207.88
二、其他业务收入合计	23,638.85	38,684.36	44,235.21	49,645.79	53,484.16	53,484.16
三、营业收入合计	949,780.50	1,972,902.22	2,255,995.57	2,531,935.27	2,727,692.03	2,727,692.03

2、营业成本的预测

营业成本包括主营业务成本和其他业务成本，其中，主营业务成本包括：材料成本、折旧摊销、人工成本和制造费用。

企业历史年度毛利率统计如下：

单位：万元


	历史年度
项目

	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年
毛利率	11.62%	13.30%	15.86%	16.88%

从上表可看出：企业历史年度毛利率指标持续处于上升趋势，主要原因为企业产品结构在不断升级，由微车为生产销售为主逐步转向微车、SUV、MPV 并存的产品结构。2019 年上半年受降价销售清库存的影响，毛利率下降至 10.37%。

对可比十八家整车制造上市公司（剔除毛利率为负数及 ST 的可比公司）最近一年半的毛利率进行了统计计算，见下表：

		销售毛利率 [报告期] 2018 年报 [单位] %	销售毛利率 [报告期] 2019 中报 [单位] %
证券代码	证券简称

000625.SZ	长安汽车	14.65	8.22
600742.SH	一汽富维	7.29	8.51
601238.SH	广汽集团	18.56	9.10
000951.SZ	中国重汽	8.86	10.47
600418.SH	江淮汽车	8.65	11.16
600686.SH	金龙汽车	14.02	11.75
600006.SH	东风汽车	11.45	12.24
600104.SH	上汽集团	13.25	12.61
600609.SH	金杯汽车	11.84	12.79
600166.SH	福田汽车	13.35	13.36
000980.SZ	众泰汽车	13.54	14.01
600375.SH	华菱星马	13.34	14.25
000957.SZ	中通客车	16.33	14.44

223

独立财务顾问报告

		销售毛利率 [报告期] 2018 年报 [单位] %	销售毛利率 [报告期] 2019 中报 [单位] %
证券代码	证券简称

000550.SZ	江铃汽车	13.59	14.89
600213.SH	亚星客车	18.92	15.73
002594.SZ	比亚迪	16.40	17.14
000800.SZ	一汽轿车	20.16	18.26
600066.SH	宇通客车	25.33	22.94
平均		14.42	13.44

数据来源：wind

对比可知，企业 2018 的毛利率水平已基本超过行业平均水平；受国五国六切换清库存的影响，可比企业普遍降价导致 2019 年上半年的毛利率低于 2018 年度。以后年度随着企业产品结构的不断升级，同时考虑到进口汽车关税降低、汽车行业外资股比限制的逐步放开、新能源汽车对传统燃油车市场的挤占、现阶段燃油车市场日益激烈的竞争压力等因素，预计企业的毛利率将在 2018 年的基础上下降，基本维持在 14%-15%之间，与行业 2018 年度的毛利率水平接近。

对材料成本，参考各车型销量、所需材料价格趋势预测；对折旧摊销，参考基准日年折旧摊销金额、未来年度资本性支出计划、预计折旧摊销年限等预测；对人工成本，参考基准日薪酬标准，结合未来年度工资增长速度预测；对制造费用，参考基准日水平预测。对其他业务成本，参考历史年度占收入的平均比例预测。

营业成本预测如下表：

单位：万元

	预测年度	预测年度	预测年度	预测年度	预测年度	预测年度
项目	2019 年 7-12 月
		2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	永续期


一、主营业务成本合计	813,384.78	1,652,525.74	1,895,215.61	2,110,509.92	2,274,404.28	2,274,404.28
1、实物成本	772,013.17	1,561,739.74	1,790,400.46	1,995,073.12	2,150,654.76	2,150,654.76
2、人工成本	12,731.19	28,193.80	30,162.84	32,524.16	34,386.64	34,386.64
3、折旧摊销	13,012.35	30,951.05	33,192.60	37,855.34	41,019.48	41,019.48
4、制造费用	15,628.07	31,641.15	41,459.71	45,057.30	48,343.40	48,343.40
二、其他业务成本合计	16,599.65	28,157.77	32,198.15	36,136.44	38,930.33	38,930.33
三、营业成本合计	829,984.43	1,680,683.52	1,927,413.77	2,146,646.36	2,313,334.61	2,313,334.61

3、税金及附加的预测

224

独立财务顾问报告

营业税费为城建税、教育费附加、地方教育费附加及其他税金等，营业税费中各项税费的计税基数为增值税及消费税，其中：城市维护建设税=应交流转税 ×7%；教育费附加=应交流转税×3%；地方教育费附加=应交流转税×2%。在计算增值税时，综合考虑了未来年度因资本性支出导致的增值税进项税抵扣。

具体预测结果详见下表：

单位：万元

	预测年度	预测年度	预测年度	预测年度	预测年度	预测年度
项目	2019 年 7-12 月
		2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	永续期


城建税	1,529.66	6,168.90	7,029.22	7,990.85	8,782.43	8,782.43
教育费附加	655.57	2,643.81	3,012.52	3,424.65	3,763.90	3,763.90
地方教育费附加	437.05	1,762.54	2,008.35	2,283.10	2,509.26	2,509.26
土地使用税	542.53	1,256.85	1,256.85	1,256.85	1,256.85	1,256.85
房产税	613.95	1,224.22	1,224.22	1,224.22	1,224.22	1,224.22
车船使用税	6.48	20.00	25.00	30.00	35.00	35.00
印花税	845.45	1,797.65	2,041.74	2,296.59	2,470.40	2,470.40
环保税	23,740.68	50,522.08	57,046.12	63,993.48	69,652.78	69,652.78
消费税	67.20	100.00	110.00	120.00	130.00	130.00
营业税金及附加合计	28,438.56	65,496.06	73,754.02	82,619.74	89,824.84	89,824.84

4、销售费用预测

销售费用包括工资薪酬、运输及仓储费、广告宣传费、三包费、差旅费及其他费用等。

销售费用中各科目部分与收入直接相关，一般随着销售收入增加而增加，预测时参考前几年该类销售费用项目与收入的平均比率计算；对于与收入无直接关联的费用，如折旧摊销费用，参考基准日折旧金额及后续资本性支出金额进行预测。

预测结果详见下表：

单位：万元

	预测年度	预测年度	预测年度	预测年度	预测年度	预测年度
项目
	2019 年7-12 月	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	永续期

职工薪酬	2,178.24	6,182.76	6,491.90	6,816.49	7,157.32	7,157.32
运输及仓储费	27,846.67	52,969.63	58,658.69	63,375.46	66,544.50	66,544.50
广告宣传费	13,784.50	29,593.53	31,583.94	35,447.09	38,187.69	38,187.69

225

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三包费	5,042.85	8,426.88	9,355.24	10,157.31	10,780.75	10,780.75
差旅费	1,096.57	1,869.21	1,986.48	2,109.61	2,238.89	2,238.89
办公及招待费用	347.60	655.77	696.91	740.10	785.46	785.46
折旧、摊销及修理费	434.85	688.71	655.01	680.44	717.64	717.64
其他	2,321.80	6,276.84	6,502.62	6,786.69	7,109.58	7,109.58
销售费用合计	53,053.08	106,663.32	115,930.77	126,113.18	133,521.83	133,521.83

5、管理费用的预测

管理费用主要包括工资薪酬、办公费、差旅费、技术开发费、折旧摊销费用、租赁费等。

管理费用预测时将其划分为与收入直接相关的或是与收入无直接关系两部分进行预测，对于与收入直接相关部分的管理费用，一般随着销售收入增加而增加，预测时按该类管理费用项目与收入的比率计算；对于与收入无直接关系的管理费用，如折旧费、摊销费、低值易耗品摊销费等，根据费用的具体性质单独进行测算。

预测结果详见下表：

单位：万元

	预测年度	预测年度	预测年度	预测年度	预测年度	预测年度
项目
	2019 年7-12 月	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	永续期

职工薪酬	10,762.94	19,597.20	20,577.06	21,605.92	22,686.21	22,686.21
修理费、折旧摊销费及低耗品	8,107.65	24,823.19	27,906.93	28,615.88	25,310.42	25,310.42
办公费、差旅费等运营费用	1,569.50	3,479.59	3,659.43	3,848.26	4,046.54	4,046.54
技术开发费	12,572.53	30,000.00	33,000.00	36,300.00	39,930.00	39,930.00
运输、车辆及油料费	69.33	178.62	187.85	197.55	207.72	207.72
咨询服务费	172.94	526.69	553.91	582.49	612.50	612.50
租赁费	102.00	201.56	201.56	201.56	201.56	201.56
其他	637.54	1,054.25	1,108.73	1,165.95	1,226.02	1,226.02
管理费用合计	33,994.43	79,861.09	87,195.48	92,517.60	94,220.97	94,220.97

6、财务费用预测

财务费用主要为利息收入、利息支出、手续费及其他等。

对于利息收入，考虑到企业历史年度利息收入金额较大，本次主要参考未来年度必要现金规模和活期存款利率预测。对于利息支出，按借款合同约定的本金、

226

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利率、还款期限及计息方式计算；对于手续费，主要参考其历史年度占收入的平均比例预测。

预测结果详见下表：

单位：万元

	预测年度	预测年度	预测年度	预测年度	预测年度	预测年度
项目
	2019 年7-12 月	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	永续期

利息收入（-号列示）	-4,446.42	-1,000.47	-1,181.13	-1,346.84	-1,346.84	-1,346.84
利息支出	1,700.00	-	-	-	-	-
手续费	474.89	986.45	1,128.00	1,265.97	1,363.85	1,363.85
财务费用合计	-2,271.53	-14.02	-53.13	-80.87	17.01	17.01

7、营业外收支预测

营业外收入包括政府补助及资产处置收入等，2015 年-2019 年 6 月营业外收入分别为 3,787.53 万元、2,545.45 万元、2,060.23 万元、2,999.16 万元和 1,033.82 万元，该部分收入历史年度无规律，缺乏持续性，且目前无未来年度明确的政府补助政策及详细金额。因该部分金额受政策影响企业较大，未来年度无法准确预测，故以后年度不作预测。

营业外支出包括固定资产处置损失、对外捐赠款项和债权核销损失等，2015 年-2019 年 6 月营业外支出分别为 391.47 万元、393.62 万元、421.31 万元、2,267.38 万元和 10.11 万元，除 2018 年因意外火灾导致支出金额较大外，其余年份发生额均不大，该部分支出无规律，存在一定偶然性，以后年度营业外支出不作预测。

8、资产处置收益及其他收益预测

资产处置收益为处置固定资产及在建工程形成的收益，历史年度发生额较小，且不确定性较大，此处不作预测；

其他收益为与各类补助款，历史年度发生无连续性，偶然性较大，未来是否能获取及获得金额均无法合理预计，此处不作预测。

9、所得税预测

所得税＝利润×所得税率

227

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截止评估基准日，被评估企业可享受所得税优惠政策，具体如下：东风小康汽车有限公司在 2018 年被湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、国家税务总局湖北省税务局认定为高新技术企业（证书编号：GR201842001598），2018 年至 2020 年 11 月企业所得税按 15%税率计提并缴纳。

根据《财政部、海关总署、国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收优惠政策问题的通知》（财税[2011]58 号）以及《国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》（国家税务总局公告 2012 年第 12 号），自 2011 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按 15%的税率征收企业所得税。经主管税务机关允许：东风小康汽车有限公司全资子公司重庆东风风光汽车销售有限公司和重庆东风小康汽车销售有限公司按 15%税率计算缴纳企业所得税。

综合以上税收优惠政策，预测企业未来年度所得税税率如下：

	预测年度	预测年度	预测年度	预测年度	预测年度	预测年度
项目
	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	永续期

所得税率	15.00%	15.00%	25.00%	25.00%	25.00%	25.00%

10、折旧及摊销预测

该部分为固定资产的折旧和无形资产的摊销。分别根据评估基准日及后续资本性支出后的固定资产规模、折旧计提标准、无形资产规模及摊销政策等确定，详见下表：

单位：万元

	预测年度	预测年度	预测年度	预测年度	预测年度	预测年度
项目	2019 年 7-12 月
		2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	永续期


一、折旧和摊销分配	-	-	-	-	-	-
（一）营业成本中的折旧和摊销	-	-	-	-	-	-
其中：折旧	13,001.65	30,929.65	33,171.20	37,833.95	40,998.09	40,998.09
摊销	10.70	21.39	21.39	21.39	21.39	21.39
（二）管理费用折旧和摊销	-	-	-	-	-	-
其中：折旧	1,782.66	1,652.03	992.72	864.74	266.29	266.29
摊销	6,838.42	22,427.59	26,132.21	26,928.78	24,179.40	24,179.40
（三）销售费用折旧和摊销	-	-	-	-	-	-
其中：折旧	120.47	131.73	63.09	51.83	50.51	50.51

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独立财务顾问报告

摊销	-	-	-	-	-	-
二、折旧合计	14,904.79	32,713.42	34,227.01	38,750.52	41,314.89	41,314.89
三、摊销合计	6,849.11	22,448.98	26,153.61	26,950.18	24,200.80	24,200.80
四、折旧及摊销合计	21,753.90	55,162.39	60,380.62	65,700.70	65,515.69	65,515.69

11、资本性支出预测

资本性支出由两部分组成：存量资产的更新投入和增量资产的更新投入。

对于存量资产的更新投入，参考企业技改升级及生产需要进行预测；对于增量资产的更新投入，主要为十堰新基地生产设施建设投入。根据企业投资规划，并参考企业与十堰经济技术开发区管委会达成的相关协议中约定的补偿款进行预测。

详见下表：

单位：万元

		预测年度	预测年度	预测年度	预测年度	预测年度	预测年度
项目	内容	2019 年 7-12 月
			2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	永续期


资本性支出合计		87,805.92	83,330.23	60,444.15	64,328.77	51,332.62	65,515.69
减：政府补助		68,000.00	5,666.67	5,666.67	5,666.67	-	-
资本性支出净额		19,805.92	77,663.57	54,777.49	58,662.11	51,332.62	65,515.69
资本性支出合计	生产房屋	19,161.22	8,712.22	4,567.18	10,164.26	10,061.43	10,061.43
	非生产房屋	211.55	1,318.44	317.64	1,538.18	1,230.54	1,230.54
	生产设备	33,364.20	14,960.18	8,979.22	17,462.54	11,784.85	11,784.85
	工模夹检具	6,269.24	27,137.44	35,399.07	31,814.34	25,328.28	25,328.28
	电子设备	747.19	206.95	82.65	241.44	219.60	219.60
	汽车、叉车	10.71	43.05	18.05	50.23	40.18	40.18
	其他	657.64	293.29	148.87	342.17	323.33	323.33
	小计	60,421.74	52,671.57	49,512.67	61,613.16	48,988.20	48,988.20
	无形资产土地	-	-	-	-	-	-
	研发资本化支出	24,720.00	28,331.00	10,095.00	-	-	-
	其他无形资产	2,664.18	2,327.66	836.49	2,715.61	2,344.41	2,344.41
	小计	27,384.18	30,658.66	10,931.49	2,715.61	2,344.41	2,344.41

12、营运资金增加额预测

229

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营运资金的追加是指随着公司经营活动的变化，因提供商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、应收应付款、存货等；还有少量经营中必需的其他应收款和其他应付款。

营运资金=经营性流动资产－经营性流动负债

营运资金追加额＝当年营运资金－上年营运资金

对两年半经营性流动资产、经营性流动负债（不含有息负债）中各科目与各年度收入或成本的关系进行了匹配分析，得出各科目占对应收入或成本的平均比例，参考的比例、预测年度各年收入和成本预测营运资金，营运资金预测详见下表：

单位：万元

科目	2019 年7-12 月	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	永续期
期末流动资产	728,797.63	850,119.00	989,997.97	1,126,516.60	1,234,919.77	1,234,919.77
其中：必要现金	230,361.27	234,690.95	285,848.04	337,466.34	384,810.53	384,810.53
应收票据	348,886.98	433,580.70	495,795.55	556,438.25	599,459.32	599,459.32
应收账款	37,250.39	46,293.08	52,935.71	59,410.48	64,003.81	64,003.81
预付账款	19,865.16	23,920.08	27,431.63	30,551.83	32,924.20	32,924.20
其他应收款	345.68	429.60	491.24	551.33	593.95	593.95
存货	83,824.53	100,934.96	115,752.57	128,918.78	138,929.39	138,929.39
其他流动资产	8,263.61	10,269.63	11,743.23	13,179.59	14,198.57	14,198.57
期末流动负债	899,541.52	1,087,014.85	1,246,181.42	1,389,143.49	1,496,957.81	1,496,957.81
其中：应付票据	453,811.11	546,443.96	626,663.86	697,943.39	752,139.07	752,139.07
应付账款	290,497.47	349,794.40	401,145.45	446,773.52	481,465.72	481,465.72
预收账款	99,841.84	124,078.85	141,883.02	159,237.29	171,548.74	171,548.74
其他应付款	30,657.43	36,915.28	42,334.58	47,149.90	50,811.11	50,811.11
应付职工薪酬	10,098.52	12,159.85	13,944.96	15,531.12	16,737.12	16,737.12
应交税费	14,635.15	17,622.51	20,209.55	22,508.28	24,256.06	24,256.06
营运资金	-170,743.89	-236,895.86	-256,183.45	-262,626.89	-262,038.04	-262,038.04
营运资金增量	94,275.35	-66,151.96	-19,287.60	-6,443.44	588.85	-

13、企业自由现金流量

根据以上各单项的预测计算得出未来各年度的企业自由现金流量。预测结果如下表：

单位：万元

230

独立财务顾问报告


项目	2019 年7-12 月	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	永续期

税后净利润	5,594.29	34,180.41	38,816.00	63,089.44	72,579.59	72,579.59
加：利息费用（扣除税务影响后）	1,445.00	-	-	-	-	-
加：折旧及摊销	21,753.90	55,162.39	60,380.62	65,700.70	65,515.69	65,515.69
减：资本性支出	19,805.92	77,663.57	54,777.49	58,662.11	51,332.62	65,515.69
净营运资金变动	94,275.35	-66,151.96	-19,287.60	-6,443.44	588.85	-
企业自由现金流量	-85,288.08	77,831.20	63,706.73	76,571.47	86,173.81	72,579.59

（四）折现率的确定

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金

流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。

公式：WACC＝Ke×E/（D＋E）＋ Kd×D/（D＋E）×（1－T）

式中：

Ke 为权益资本成本；

Kd 为债务资本成本；

D/E：根据市场价值估计的被估企业的目标债务与股权比率；

T 为所得税率

其中： Ke ＝ Rf＋β×ERP＋Rc

＝无风险报酬率；

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ERP＝市场风险溢价；

Rc ＝企业特定风险调整系数。

（1）权益资本成本 Ke 的确定

权益资本成本 Ke 采用资本资产定价模型（CAPM）计算确定。

①无风险报酬率 Rf 的确定

231

独立财务顾问报告

国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。查阅 Wind 资讯并计算距评估基准日剩余年限等于 10 年的国债平均收益率为 3.58%，以此作为无风险报酬率。

②企业风险系数 β

通过查询 WIND 资讯网，根据与企业类似的沪深 A 股股票近 24 个月上市公司贝塔参数估计值计算确定，具体计算过程如下：

首先查询同行业或者类似行业上市公司含财务杠杆的 Beta，计算得出无财务杠杆的 Beta，再根据待估企业所得税税率、可比上市公司资本结构计算出待估公司有财务杠杆 Beta。计算公式如下：

βL=[1+(1-T)×D/E]×βU

式中：βL——有财务杠杆的 Beta

D/E——可比上市公司目标资本机构

βU——无财务杠杆的 Beta

T——待估企业所得税率

计算过程详见下表：

		总市值1 [交易日期] 2019-06-30 [单位]万元	带息债务 [报告期] 2019 中报 [单位]万元	年末所得税率 [年度] 2018	BETA 值(最近24 个月) [交易日期] 2019-06-30
						无财务杠杆 BETA
证券代码	证券简称


000550.SZ	江铃汽车	1,226,143.1500	640.4556	15.00	0.9682	0.9678
000625.SZ	长安汽车	2,828,138.6952	21,000.0000	15.00	1.1174	1.1104
000800.SZ	一汽轿车	1,601,460.0000	70,127.8829	15.00	1.4796	1.4265
000951.SZ	中国重汽	1,077,084.6840	480,000.0000	25.00	0.9986	0.7484
000957.SZ	中通客车	444,677.9520	241,173.8784	15.00	1.7927	1.2270
000980.SZ	众泰汽车	853,649.6122	248,579.7900	25.00	1.4852	1.2190
002594.SZ	比亚迪	12,991,311.7241	8,088,289.5000	25.00	0.7376	0.5028
600066.SH	宇通客车	2,882,548.8683	2,213.7500	15.00	1.0737	1.0730
600104.SH	上汽集团	29,792,826.4808	18,032,675.0654	15.00	0.8040	0.5309
600166.SH	福田汽车	1,580,821.1157	1,481,270.7911	15.00	1.0501	0.5845
600213.SH	亚星客车	228,360.0000	232,777.1396	15.00	1.0377	0.5560
600375.SH	华菱星马	288,429.3698	405,264.0928	25.00	1.3814	0.6726

232

独立财务顾问报告

600418.SH	江淮汽车	976,949.0524	1,073,258.2000	15.00	1.0464	0.5411
600609.SH	金杯汽车	452,364.1926	250,776.4988	25.00	1.1479	0.8108
600686.SH	金龙汽车	456,267.3603	351,681.7100	25.00	1.6215	1.0275
600742.SH	一汽富维	541,669.1227	8,025.2856	25.00	1.0399	1.0285
601238.SH	广汽集团	10,074,083.7051	2,217,328.8948	25.00	0.9851	0.8455
平均						0.8748

按照预测年度的不同所得税税率，计算得出 β L=[1+(1-T)×D/E]× β U =1.1938 和 1.2364。

③市场风险溢价 ERP 的确定

市场风险溢价（ERP）是市场投资组合或具有市场平均风险的股票投资组合所期望的收益率超过无风险资产收益率的部分。根据本公司研究成果，市场风险溢价（ERP）为 6.94%。

④企业特定风险调整系数 Rc

被评估企业的经营规模不大，存在一定的经营风险，除了规模超额收益率外还有其他的一些特有风险，如企业正处于转型升级阶段，将会面临比历史年度更大的风险。综合分析后公司特定风险调整系数取 2%。

⑤权益资本成本 Ke 的确定

根据上述确定的参数，则权益资本成本计算如下：

		折现率	折现率	折现率	折现率	折现率	折现率
项目	内容	2019 年 7-12 月
			2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	永续期


一、权益资本成本	Ke = Rf＋ERP×βL＋Rc	14.16%	14.16%	13.87%	13.87%	13.87%	13.87%
付息债务和权益比（D/E）	D/E	0.4862	0.4862	0.4862	0.4862	0.4862	0.4862
无财务杠杆β系数	βU	0.8748	0.8748	0.8748	0.8748	0.8748	0.8748
有财务杠杆β系数	βL=（1+（1-T）×D/E）×βU	1.2364	1.2364	1.1938	1.1938	1.1938	1.1938
无风险报酬率	Rf	3.58%	3.58%	3.58%	3.58%	3.58%	3.58%
市场风险溢价	ERP	6.94%	6.94%	6.94%	6.94%	6.94%	6.94%
个别风险调整系数	Rc	2.00%	2.00%	2.00%	2.00%	2.00%	2.00%
所得税率	T	15.00%	15.00%	25.00%	25.00%	25.00%	25.00%

（2）债务资本成本（Kd）

233

独立财务顾问报告

债务资本成本 Kd 实际上是被评估企业的期望债权投资回报率，也就是债权投资人投资到被评估企业所期望得到的投资回报率。由于目前在我国只有部分大型企业或国家重点工程项目才可以被批准发行企业债券或公司债券，故难以找到与被评估企业相类似的债券投资回报率。

鉴于目前银行五年以上贷款利率 4.9%，基本上也能反映债权投资回报率，故本次评估以五年以上贷款利作为债务资本成本 Kd。

（3）WACC 的计算

WACC 计算如下：

	预测年度	预测年度	预测年度	预测年度	预测年度	预测年度
项目	2019 年 7-12 月
		2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	永续期


一、权益资本成本	14.16%	14.16%	13.87%	13.87%	13.87%	13.87%
二、付息债务资本成本	4.90%	4.90%	4.90%	4.90%	4.90%	4.90%
权益资本比重E/(D+E)	67.29%	67.29%	67.29%	67.29%	67.29%	67.29%
付息债务资本比重D/(D+E)	32.71%	32.71%	32.71%	32.71%	32.71%	32.71%
三、加权平均资本成本（WACC）	10.89%	10.89%	10.53%	10.53%	10.53%	10.53%

（三）企业自由现金流量折现值的确定

根据以上企业自由现金流量及折现率的计算，得到企业自由现金流量折现。

（四）有息负债

企业评估基准日有息负债为 50,000 万元，评估值为 50,000 万元。

（五）溢余资产

溢余资产根据评估基准日货币资金扣减最低货币资金保有量的余额确定。

因未考虑通过融资方式取得 2019 年度大额资本性支出所需资金，故此处对最低货币资金保有量的预测除考虑经营活动所需的最低付现成本外，还需考虑及因预测期大额资本性支出带来的短期现金流为负的因素。

经过计算，经营活动最低付现成本为 167,486.03 万元，2019 年下半年现金流亏损 85,288.08 万元，则最低货币资金保有量为 252,774.11 万元，企业溢余资产为基准日货币资金 284,895.15 万元-252,774.11 万元=32,121.04 万元。

234

独立财务顾问报告

（六）非经营性资产

非营业性资产包括与主营业务无关的资产项目，此类资产按成本法进行评估。被评估单位非营业性资产主要为递延所得税资产和应收关联单位与经营无关的其他应收款。该部分资产按照成本法评估。

递延所得税资产评估值合计为 402.92 万元；

与经营无关的其他应收款具体为应收重庆小康工业集团股份有限公司款项，账面值为 205,145.99 万元，经查，该款项实际为对外借款，未纳入收益预测范围，故应确认为非经营性资产，评估值为 205,145.99 万元。

非经营性资产评估值合计为 205,548.91 万元。

（七）非经营性负债

截止评估基准日，被评估单位非经营性负债为预计负债，按成本法评估，评估值分别为 1,082.82 万元。

（八）股东全部权益价值

经计算，股东全部权益价值＝企业自由现金流量折现值＋非经营性资产价值＋溢余资产－非营业性负债－有息债务＝769,858.20 万元。

以上结果详见下表：

单位：万元


项目	2019 年7-12 月	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	永续期

企业自由现金流量	-85,288.08	77,831.20	63,706.73	76,571.47	86,173.81	72,579.59
折现率	10.89%	10.89%	10.53%	10.53%	10.53%
折现期(年)	0.50	1.50	2.50	3.50	4.50
折现系数	0.9496	0.8564	0.7785	0.7044	0.6372	6.0508
现值	-80,991.79	66,651.78	49,598.49	53,934.10	54,914.24	439,164.24
企业自由现金流现值合计	-	-	-	-	-	583,271.07
加：溢余资产	-	-	-	-	-	32,121.04
非经营性资产	-	-	-	-	-	205,548.91
减：有息负债	-	-	-	-	-	50,000.00
非经营性负债	-	-	-	-	-	1,082.82
股东全部权益价值	-	-	-	-	-	769,858.20

235

独立财务顾问报告

四、是否引用其他评估机构内容的情况

本次评估未引用其他估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定等估值资料。

五、评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项

本次评估不存在评估特殊处理或对评估结论有重大影响的事项。

六、董事会对本次交易标的评估值的合理性及定价的公允性分析

（一）资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相

关性

1、评估机构具有独立性

本次重大资产重组聘请的评估机构为中京民信（北京）资产评估有限公司（以下简称“中京民信”），中京民信是具有证券期货相关业务资格的专业评估机构。中京民信及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司除本次重组涉及的业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利害关系。因此，评估机构具有独立性。

2、本次评估假设前提合理

本次评估的假设前提均按照国家有关法律法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，不存在与评估假设前提相悖的事实，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估目的系在公司发行股份购买资产行为下确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；本次评估机构所选的评估方法恰当，选用的参照数据、资料可靠，评估结果公允、准确地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有较强的相关性。

236

独立财务顾问报告

4、本次评估定价公允

本次重组涉及标的资产的最终交易价格系交易双方参照评估值协商确定，标的资产的交易价格具备公允性。

综上所述，本次重组中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，评估机构出具的资产评估报告评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。

（二）后续经营的变化趋势及董事会对应对措施对评估的影响

东风小康主要从事汽车整车的研发、生产、销售和服务，截止本报告书签署之日，东风小康在经营中所遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策、行业和技术以及未来税率预计不会发生重大不利变化。

综上，根据截止本报告书签署之日的情况分析，预计东风小康后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收等方面不会发生对评估结果产生重大影响的不利变化。

（三）结合交易标的的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率或者市净率等指标，分析交易定价的合理性

东风小康的主营业务为开发、生产、销售东风牌多用途乘用车、微型货车和微型客车系列产品及汽车零部件，根据《上市公司行业分类指引》，东风小康属于“C36 汽车制造业”，选取其中从事整车制造的上市公司作为可比公司，其具体市盈率情况如下：

		市盈率PE(TTM) 2019-06-30	市净率PB(LF) 2019-06-30
证券代码	证券简称

600213.SH	亚星客车	206.73	12.01
600733.SH	北汽蓝谷	150.94	1.67
000957.SZ	中通客车	113.95	1.64
000800.SZ	一汽轿车	113.31	1.97
000927.SZ	一汽夏利	110.09	-63.85
601777.SH	力帆股份	59.91	0.76
002594.SZ	比亚迪	40.37	2.63
600686.SH	金龙汽车	27.36	1.17
600006.SH	东风汽车	19.73	1.47

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601633.SH	长城汽车	19.36	1.49
600066.SH	宇通客车	12.44	1.82
601238.SH	广汽集团	11.42	1.46
000980.SZ	众泰汽车	11.16	0.48
600104.SH	上汽集团	8.62	1.21
000572.SZ	*ST海马	-2.05	0.68
000868.SZ	*ST安凯	-2.51	4.87
600166.SH	福田汽车	-5.47	1.04
600418.SH	江淮汽车	-10.49	0.76
000625.SZ	长安汽车	-11.34	0.72
600303.SH	曙光股份	-19.29	1.17
000550.SZ	江铃汽车	-457.13	1.61
平均值		64.67	2.29
中位数		40.37	1.57
东风小康		38.49	2.83

注 1：数据来源于 Wind 资讯；

注 2：上表中市盈率、市净率为基于评估基准日 2019 年 6 月 30 日的动态市盈率、动态
市净率；

注 3：上表中平均值及中位数计算时剔除了可比公司中为负值的数据；

注 4：本次交易市盈率=标的公司全部股东权益评估值/2019 年承诺归母净利润；其中标的公司全部股东权益评估值为 769,858.20 万元，2019 年承诺归母净利润 20,000 万元。本次交易市净率=标的公司全部股东权益预估值/2019 年 6 月 30 日归母净资产；其中 2019 年 6 月 30 日归母净资产 272,185.08 万元。

根据小康控股承诺的净利润，本次交易对应市盈率、市净率与同行业上市公司平均值和中位数相比，标的公司估值水平处于合理区间，考虑了公司及全体股东的利益，具有一定的合理性。

本次交易对应市净率高于同行业上市公司平均值和中位数，主要源于标的公司较高的资产运营能力。通过东风小康与同行业上市公司的净资产收益率比较分析，报告期内，东风小康单位净资产产生的贡献高于同行业上市公司，因此其市净率高于同行业上市公司属于合理情况。

东风小康与同行业上市公司的净资产收益率情况如下：

单位：%

		净资产收益率 ROE（平均） 2019 年1-6 月	净资产收益率 ROE（平均） 2018 年	净资产收益率 ROE（平均） 2017 年
证券代码	证券简称

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000550.SZ	江铃汽车	0.57	0.80	5.53
000572.SZ	*ST海马	-3.71	-28.64	-14.15
000625.SZ	长安汽车	-4.97	1.45	15.66
000800.SZ	一汽轿车	0.12	2.54	3.59
000868.SZ	*ST安凯	9.49	-120.86	-19.09
000927.SZ	一汽夏利		49.31	-186.84
000957.SZ	中通客车	1.21	1.33	7.12
000980.SZ	众泰汽车	-1.67	4.64	13.17
002594.SZ	比亚迪	2.60	5.05	7.65
600006.SH	东风汽车	3.43	8.00	3.04
600066.SH	宇通客车	4.15	14.32	21.52
600104.SH	上汽集团	5.84	15.67	16.49
600166.SH	福田汽车	1.64	-20.94	0.59
600213.SH	亚星客车	5.33	7.21	28.17
600303.SH	曙光股份	-3.20	-4.29	10.71
600418.SH	江淮汽车	0.97	-5.88	3.12
600686.SH	金龙汽车	1.36	4.07	12.61
600733.SH	北汽蓝谷	0.57	1.89	4.09
601238.SH	广汽集团	6.34	14.94	19.06
601633.SH	长城汽车	2.92	10.24	10.43
601777.SH	力帆股份	-13.55	3.46	2.45
平均值		2.91	9.06	10.28
中位数		2.12	4.84	9.04
东风小康		1.09	33.17	43.92

注 1：数据来源于 Wind 资讯；

注 2：净资产收益率=当期归母净利润/[(期初归母净资产+期末归母净资产)/2]；注 3：上表中平均值及中位数计算时已剔除了可比公司中为负值的数据。

东风小康净资产收益率高于同行业上市公司的原因主要为：1、东风小康作为小康股份的控股子公司，主要靠净利润产生的盈余公积增加净资产。近年来，随着东风小康盈利能力的不断增强，相较于前期仅依靠生产经营积累而形成的净资产而言，东风小康的净资产收益率相对较高。2、同行业上市公司业已进行过 IPO 甚至再融资等较大规模的股权融资，从而可比公司的净资产相较东风小康更大。

综上所述，本次交易标的公司净资产规模较小，市净率高于同行业上市公司存在其合理性；结合标的公司市盈率与可比公司的比较情况，本次标的资产预估值考虑了公司及全体股东的利益，具有合理性。

239

独立财务顾问报告

（四）评估基准日至报告书披露日交易标的发生的重要变化事项及其对交易作价的影响

评估基准日至本报告书签署日未发生对评估或估值有重要影响的变化事项。

（五）交易定价和评估结果之间的差异情况

依据中京民信出具的京信评报字（2019）第 439 号《资产评估报告》，以 2019 年 6 月 30 日为评估基准日，东风小康 100%的股权的评估值为 769,858.20 万元，东风小康母公司所有者权益账面值 181,563.90 万元相比，评估增值 588,294.30 万元，增值率 324.02%；相较东风小康经审计的合并报表归属于母公司账面净资产 272,185.08 万元增值 497,673.12 万元，评估增值率为 182.84%。参考前述评估结果，并经各方协商一致，本次交易标的资产东风小康 50%股权的交易作价确定为 385,000 万元。交易定价与评估结果不存在重大差异。

七、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价公允性的意见

（一）评估机构的独立性

公司聘请了具有证券、期货从业资格的中京民信（北京）资产评估有限公司作为本次重组的评估机构，中京民信（北京）资产评估有限公司及其经办评估师与本公司、交易对方、交易标的除正常业务往来关系外，无其他关联关系，亦不存在除专业收费外的现实的或预期的利益或冲突，评估机构具有充分的独立性。

（二）评估假设前提的合理性

中京民信（北京）资产评估有限公司及其经办评估师所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法律、法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（三）评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供参考依据。评估机构采用了资产基础法和收益法两种评估方法对标的公司全部股

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独立财务顾问报告

东权益进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、公正性等原则，采取了符合标的公司实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。因此，评估方法与评估目的相关性一致，评估定价具备公允性。

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独立财务顾问报告

第七节本次交易合同的主要内容

一、合同主体及签订时间

2019 年 9 月 16 日，小康股份与东风汽车集团签署了《发行股份购买资产协议》，对东风小康 50.00%的股权转让事宜进行了约定。

2019 年 9 月 16 日，小康股份与小康控股签署了《盈利预测补偿协议》，对东风小康 50.00%的股权转让事宜之业绩承诺事项进行了约定。

2019 年 10 月 29 日，小康股份与东风汽车集团签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》，对东风小康 50.00%的股权转让事宜进行了约定。

二、《发行股份购买资产协议》的主要内容

（一）第二条本次交易方案

2.1 小康股份拟以发行股份的方式，向东风汽车集团购买其持有的东风小康 50%股权。

2.2 本次交易项下的标的资产为东风汽车集团持有的东风小康 50%股权，对应东风小康的注册资本为 40,000 万元。本次交易完成后，小康股份直接持有东风小康 100%股权。

2.3 标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的评估师以 2019 年 6 月 30 日为评估基准日出具并经国有资产评估备案的目标公司资产评估报告列载的评估值为基础确定。截至本协议签署之日，本次交易的标的资产评估工作尚未完成，交易双方根据评估机构提供的评估方法对标的资产进行了初步预估，评估范围包括了东风小康的全部资产（包括但不限于拥有的土地房屋、实物资产、商标专利等无形资产在内的所有资产）和负债，截至评估基准日，东风小康全部股东权益的预评估值为 770,000 万元。参考前述预估结果，并经双方协商一致，本次交易标的资产的交易作价暂定为 385,000 万元。

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独立财务顾问报告

双方将在目标公司资产评估报告履行完毕国有资产评估备案后签署补充协议，根据经备案的目标公司资产评估报告的评估值明确约定标的资产的交易价格。

（二）第三条对价股份的发行及认购

3.1 根据《重组办法》等相关法律法规的规定，本次交易项下上市公司非公开发行股份及东风汽车集团认购相关股份的具体方案如下：

3.1.1 发行方式

向特定对象非公开发行股份。

3.1.2 发行股票种类和面值

人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。

3.1.3 发行对象和认购方式

发行对象为东风汽车集团，其以所持东风小康的 50%股权为对价认购新增股份，不足一股的余额应当舍去小数取整数。

3.1.4 定价基准日及发行价格

定价基准日为上市公司关于本次交易召开的董事会所作出决议的公告日，即 2019 年 9 月 17 日。本次发行价格为上市公司在定价基准日前 60 个交易日的股票交易的均价的 90%，据此本次发行价格为 11.76 元/股。

在定价基准日至发行结束日期间，如上市公司再有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

派送现金股利：P1=P0-D；

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独立财务顾问报告

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。 3.1.5 发行数量

上市公司就购买标的资产而应向东风汽车集团非公开发行的 A 股股份总数= 标的资产的交易价格÷发行价格，不足一股的余额应当舍去小数取整数。最终发行股份数量尚需经中国证监会核准。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有其他除权除息事项，发行数量也将根据第 3.1.4 条调整后的发行价格进行相应处理。

3.1.6 锁定期安排

根据《公司法》、《证券法》及《重组办法》等相关法律法规的规定并经双方同意并确认，东风汽车集团通过本次交易认购的小康股份非公开发行的 A 股股份自发行结束日起 36 个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让等）、质押或以其他方式进行处分，但东风汽车集团在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 36 个月的限制，但应当遵守《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的规定。

3.1.7 上市安排

本次交易项下发行的新增股份将申请在上交所上市交易。

（三）第四条标的资产的交割及期间损益

4.1 自本协议生效日起 30 个工作日内，东风汽车集团与上市公司应相互配合，根据相关法律法规，尽快完成标的资产过户的工商变更登记手续。

4.2 东风汽车集团持有的标的资产过户至上市公司名下之日，为本次交易的资产交割日。自资产交割日（包含当日）起，标的资产之上的股东权利、义务、风险和责任全部转由上市公司享有及承担。

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独立财务顾问报告

4.3 双方同意，上市公司应在资产交割日后 30 个工作日内按照上交所和证券登记结算公司的要求完成对价股份登记至东风汽车集团名下的手续，东风汽车集团应提供必要的文件和帮助。

4.4 交割手续完成后，上市公司可以委托具有证券从业资格的会计师事务所对东风汽车集团标的资产认购对价股份进行验资并出具验资报告。

4.5 双方同意，资产交割日前目标公司的滚存未分配利润，在资产交割日后归属于上市公司享有。

4.6 双方同意，自评估基准日至资产交割日，目标公司在相关期间产生的损益由上市公司享有或承担。

4.7 双方同意，发行结束日后，上市公司滚存的未分配利润将由上市公司新老股东按照发行完成后的股份比例共享。

（四）第七条本次收购后续事项

7.1 本次交易完成后，上市公司将增加 2 名非独立董事、1 名独立董事，董事人数变更为 12 人，监事会人数仍为 3 名。东风汽车集团在符合法律、法规、规范性文件及上市公司章程规定的前提下有权向上市公司提名 3 名非独立董事及 1 名监事。上市公司将根据公司章程等公司治理文件召开董事会、股东大会审议该等董事、监事选举事宜。

7.2 东风汽车集团与东风小康于 2010 年 6 月 20 日签订的《东风商标使用许可合同》、于 2014 年 4 月 15 日签订的《东风商标使用许可合同》及于 2017 年 3 月签订的《东风商标使用许可合同补充协议》约定的商标使用许可相关事项不受本次交易影响，东风汽车集团将继续履行该等合同中的相关约定，包括续签的相关约定。

（五）第八条协议的成立、生效、变更与终止
8.1 本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立。
8.2 双方同意，本协议自下述条件全部满足之日生效：
8.2.1 本协议经双方依法签署并成立；

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独立财务顾问报告

8.2.2 上市公司董事会、股东大会已经作出相关决议，批准本次交易及与
之有关的相关事项；
8.2.3 根据东风汽车集团公司章程，东风汽车集团有权权力机构已经作出
相关决议，批准本次交易及与之有关的相关事项；
8.2.4 本次交易已获得东风小康股东会的批准；
8.2.5 本次交易已获得东风汽车集团（作为国有资产授权经营单位）的批
准；
8.2.6 本次交易相关的国有资产评估备案程序履行完毕； 8.2.7 中国证监会核准本次交易。

8.3 对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出，双方可通过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行补充约定。

8.4 如第 8.2 条规定的条件在本协议签署后 24 个月内仍未能全部满足，除非双方同意延长前述期限，否则本协议应终止。

三、《发行股份购买资产协议之补充协议》的主要内容

（一）第一条标的资产的交易价格

根据中京民信以 2019 年 6 月 30 日为评估基准日出具并经国有资产评估备案的目标公司资产评估报告列载的评估值，截至评估基准日，东风小康全部股东权益的评估值为 769,858.20 万元。根据上述评估值，本次交易标的资产的交易作价为 385,000 万元。

（二）第二条发行股份数量

根据《发行股份购买资产协议》的约定及本协议第一条确定的标的资产交易价格，本次交易上市公司就购买标的资产应向东风汽车集团支付的对价股份的数量为 32,738.10 万股。最终发行数量以中国证监会核准的结果为准。

（三）第三条其他

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独立财务顾问报告

3.1 双方一致同意，《发行股份购买资产协议》第 8.2.2 条修订为：“上市公司董事会、股东大会已经作出相关决议，批准本次交易及与之有关的相关事项，包括但不限于小康股份股东大会批准东风汽车集团就本次交易免于发出要约”。

3.2 本协议系《发行股份购买资产协议》之补充协议，为《发行股份购买资产协议》不可分割的一部分。《发行股份购买资产协议》与本协议约定不一致的事项，以本协议为准；本协议未约定的事项（包括但不限于争议解决事项），以《发行股份购买资产协议》为准。《发行股份购买资产协议》就有关名称的定义适用于本协议。

3.3 本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，自《发行股份购买资产协议》生效之日起本协议生效。本协议的终止、变更、修改和补充适用《发行股份购买资产协议》的相关约定。

3.4 本协议一式六份，双方各持二份，其余用于履行报批、备案及信息披露等法律手续之用，各份具有同等法律效力。

四、《盈利预测补偿协议》的主要内容

（一）第一条盈利预测年度

本次盈利预测年度（以下简称承诺年度）为本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度）。根据目前的交易进度，本次交易预计将于 2019 年实施完毕，因此承诺年度为 2019 年、2020 年及 2021 年。

（二）第二条承诺净利润数

乙方承诺，东风小康于承诺年度 2019 年度、2020 年度及 2021 年度合并报表经审计归属于母公司净利润（以下简称净利润）分别不低于 2 亿元、4 亿元及 5 亿元。

（三）第三条盈利预测差异的确定

双方同意并确认，在承诺年度内东风小康每年进行年度审计时，应对当年实现的净利润于本协议第二条约定的承诺净利润数的差异情况进行审核，并由负责小康股份年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于东风小康年度审计报

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独立财务顾问报告

告出具时对差异情况出具盈利预测专项审核报告（以下简称专项审核报告），乙方应当根据专项审核报告的结果承担相应补偿义务，并按照本协议第四条约定的方式进行补偿。

（四）第四条承诺年度内的利润补偿方式

4.1 本次利润补偿义务主体为本协议乙方，即小康控股。

4.2 在承诺年度中任何一个年度的专项审核报告出具后，如东风小康当年实际净利润数未达到当年承诺净利润数 80%（不包含 80%）的，则当年触发乙方补偿义务，小康股份应在需补偿当年年度报告公告后按照下述公式计算确定乙方当年应补偿金额：

当年应补偿金额=当年承诺净利润数×80%－当年实际净利润数

在承诺年度中任何一个年度的专项审核报告出具后，如东风小康当年实际净利润数低于当年承诺净利润数，但完成比例达到 80%的，则当年不触发乙方补偿义务，小康股份于承诺年度中最后一个年度的年度报告公告后，按照本协议第 4.3 条的规定一次性计算并确定乙方应补偿金额。

4.3 在承诺年度中最后一个年度的专项审核报告出具后，如发生承诺年度内累计实际净利润未达到承诺年度内各年度累计承诺净利润的，小康股份应在承诺年度中最后一个年度的年度报告公告后按照下述公式计算并确定乙方应补偿金额：

应补偿金额=承诺年度内各年度累计承诺净利润总和－承诺年度内各年度累计实际净利润总和－已补偿金额

如根据上述公式计算的应补偿金额小于或等于 0 时，按 0 取值，即承诺年度内已补偿金额不冲回。

4.4 补偿义务发生时，乙方应以现金方式向甲方进行补偿，并应按照甲方发出的付款通知要求支付现金补偿价款。

（五）第六条本协议的生效和终止

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独立财务顾问报告

6.1 本协议自协议双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，
在以下条件全部满足后生效：
（1）本次交易所涉各方就本次交易已履行完毕各自必要的内部审批程序；
（2）本次交易已获得东风汽车集团（作为国有资产授权经营单位）的批准；
（3）本次交易相关的国有资产评估备案程序履行完毕；
（4）中国证券监督管理委员会核准本次交易；
6.2 除本协议另有约定外，经协议双方书面一致同意解除本协议时，本协议
方可解除。若《发行股份购买资产协议》解除或终止，则本协议同时解除或终止。

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独立财务顾问报告

第八节独立财务顾问意见

一、基本假设

本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：

1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；

2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计、盈利预测和评估等文件真实可靠；

4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

二、本次交易合规性分析

本次交易符合《重组管理办法》关于重大资产重组和发行股份购买资产的相关规定，并符合《上市公司证券发行管理办法》关于非公开发行股票的规定，具体论述如下：

（一）本次交易符合《重组办法》第十一条对重大资产重组要求的情况
1 、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法
规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策

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独立财务顾问报告

2017 年 4 月，工业和信息化部、国家发展改革委和科技部联合发布《汽车产业中长期发展规划》，明确提出“支持以企业为主导开展国内外有序重组整合、企业并购和战略合作，鼓励企业国际化发展。鼓励汽车产业链内以及跨产业的资本、技术、产能、品牌等合作模式，支持优势企业以相互持股、战略联盟等方式强强联合，不断提升产业集中度。”

本次交易拟购买的资产为东风小康 50.00%的股权。东风小康的主营业务为开发、生产、销售东风牌多用途乘用车、微型货车和微型客车系列产品及汽车零部件。本次交易完成后，东风汽车集团将成为小康股份的战略投资者，有利于优势企业的强强联合，打造龙头企业。

因此，本次交易符合国家产业政策的相关规定。

（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

标的公司在生产经营过程中严格遵守国家及地方有关环境保护法律法规的要求，报告期内不存在因违反国家及地方有关环境保护法律法规而受到有关主管部门重大行政处罚的情形。

因此，本次交易符合有关环境保护法律和行政法规规定。

（3）本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定

标的公司土地管理合法合规，不存在因违反土地管理相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。

因此，本次交易符合土地管理方面的有关法律和行政法规的规定。

（4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定

根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，小康股份本次购买东风小康 50% 少数股权的行为不构成行业垄断行为；且根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，本次交易交易双方之间不存在经营者合并、取得控制权或施加决定性影响的情况，根据《中华人民共和国反垄断法》的规定无需进行经营者集中申报。

因此，本次交易不存在违反反垄断相关法律法规或需要依据该等法律法规履行相关申报程序的情形。

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独立财务顾问报告

综上，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。

2 、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据《证券法》、《上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股本总额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”

上市公司的总股本超过 4 亿股，本次交易完成后，预计社会公众股股份数量占本次发行后总股本的比例将不低于 10%，满足相关法律法规规定的股票上市条件。

综上，本次交易不会导致公司股票不具备上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。

3 、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请具有证券业务资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律等相关报告。本次交易标的资产的价格，由交易各方参考具有证券业务资格的评估机构为标的资产出具并经国资监管部门或其授权单位备案的资产评估报告中确认的评估结果，由上市公司与交易对方协商确定。

综上，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

4 、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

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独立财务顾问报告

截至本报告书签署之日，标的资产的权属清晰、完整，不存在纠纷或潜在纠纷，也不存在质押、冻结或法律、法规、规范性文件或章程所禁止或限制转让的情形，股份过户或者转移不存在法律障碍。本次拟购买资产为股权资产，不涉及债权债务处理，资产权属清晰。本次交易完成后，拟购买资产债权债务关系不发生变化。

综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

5 、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易系小康股份收购控股子公司东风小康的少数股东权益，东风小康的净资产及经营业绩计入归属于上市公司股东的所有者权益和净利润的比例将进一步提升，交易前后小康股份的主营业务范围未发生变化，仍是以智能汽车、电驱动、发动机为核心业务的集汽车整车、三电、发动机、汽车零部件的自主研发、制造、销售及服务于一体的完整产业链的实体制造企业。

综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

6 、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。本次交易不会对现有的管理体制产生不利影响。

本次交易后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

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独立财务顾问报告

综上，本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立；本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。

7 、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》和其他有关法律法规、规范性文件的要求设立股东大会、董事会、监事会等能充分独立运行的组织机构并制定相应的议事规则，其健全的组织机构和完善的法人治理结构保障了上市公司的日常运营。

本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人不会发生变化，并引入东风汽车集团成为上市公司的重要股东。根据《发行股份购买资产协议》，本次交易完成后，上市公司将增加 2 名非独立董事、1 名独立董事，董事人数变更为 12 人，监事会人数仍为 3 名。东风汽车集团在符合法律、法规、规范性文件及上市公司章程规定的前提下有权向上市公司提名 3 名非独立董事及 1 名监事。东风汽车集团的战略入股将为上市公司规范运作、业务发展提供必要的战略支持，且各方将本着友好互信的原则，积极开展合作，充分发挥各自的资源和优势，促进双方在相关领域的互利共赢；东风汽车集团将积极履行上市公司重要股东的职责，保护上市公司及其中小股东的权益，严格遵守中国证监会、上交所关于上市公司相关监管规定。

本次交易完成后，上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司内部控制制度，真实、准确、完整、及时地进行信息披露，维护良好的投资者关系，维护上市公司及中小股东的利益。

综上，本次交易完成前，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构；本次交易完成后，上市公司将继续保持健全有效的法人治理结构。本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。

综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条的要求。

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独立财务顾问报告

（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条要求的情况

1 、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力

本次交易前，东风小康即为小康股份的控股子公司，因此，本次交易完成后，对小康股份的总资产、总负债、营业总收入、利润总额等不会产生实质性影响，本次交易将增加小康股份归属母公司的净资产，同时随着东风小康未来经营业绩的增强，将增加上市公司归属于母公司的净利润，使小康股份的持续盈利能力得到增强。

2 、本次交易有利于上市公司规范关联交易和避免同业竞争，继续保持独立

性

（1）本次交易对上市公司关联交易的影响
①本次交易前，上市公司的关联交易情况

②本次交易构成关联交易

本次交易中，交易对方东风汽车集团作为重要子公司东风小康的股东，并且通过东风汽车集团股份间接持有小康股份超过 5%表决权，属于上市公司的关联方。本次交易完成后，根据《上市规则》等有关规定，预计东风汽车集团直接持

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独立财务顾问报告

有上市公司股权比例将超过 5%，东风汽车集团亦为上市公司的关联方。故本次交易构成关联交易。

③本次交易后，上市公司的关联交易情况

④关于规范关联交易的措施

为进一步规范本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及非关联股东合法权益，东风汽车集团出具了关于减少及规范关联交易的承诺函：

2．本公司及本公司的关联方不以任何方式违法违规占用上市公司资金及要求上市公司违法违规提供担保。

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独立财务顾问报告

5．本公司如有违反以上承诺而给小康股份造成损失或使其他股东权益受到损害的，本公司将依法承担相应责任。”

上市公司小康控股和实际控制人张兴海先生出具了关于减少及规范关联交易的承诺函：

（2）本次交易对上市公司同业竞争的影响

综上，本次交易有利于上市公司规范关联交易、避免同业竞争，继续保持独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。

3 、上市公司最近一年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见审计报告

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独立财务顾问报告

大信会计师事务所（特殊普通合伙）为小康股份最近一年的财务会计报告出具了“大信审字[2019]第 2-00352 号”的标准无保留意见《审计报告》，符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。

4 、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

截至本报告书签署之日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。

5 、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

本次交易购买的标的资产为交易对方持有的标的公司 50.00%股权。截至本报告书签署之日，标的资产的权属清晰、完整，不存在纠纷或潜在纠纷，也不存在质押、冻结或法律、法规、规范性文件或章程所禁止或限制转让的情形，股份过户或者转移不存在法律障碍。

本次交易各方在已签署的《发行股份购买资产协议》中对资产的过户和交割作出了明确安排，在交易各方严格履行协议的情况下，交易各方能在合同约定期限内办理完毕权属转移手续。

综上，本次交易的标的资产为权属清晰的经营性资产，过户不存在实质性障碍，交易各方能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的规定。

综上所述，本次交易的整体方案符合《重组办法》第四十三条所列明的各项要求。

（三）本次交易符合《重组办法》第四十五条的规定

根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。董

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独立财务顾问报告

事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。

单位：元/股

股票交易均价计算区间	交易均价	交易均价的90%
前20个交易日	13.30	11.97
前60个交易日	13.06	11.76
前120个交易日	14.37	12.93

注：交易均价的 90%计算结果向上进位并精确至分

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

派送现金股利：P1=P0-D；

259

独立财务顾问报告

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易定价原则符合《重组管理办法》第四十五条的相关规定。

（四）本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的交易情形

上市公司最近 60 个月内公司控股股东和实际控制人未发生过变更。本次交易完成后，上市公司控股股东仍为重庆小康控股有限公司，实际控制人仍为张兴海先生，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。

（五）上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形

上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形：

1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的
情形；
3、不存在上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；

4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；

5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见
或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

260

独立财务顾问报告

综上，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。

（六）本次交易符合《重组管理办法》第四条的相关规定

《重组管理办法》第四条规定，“上市公司实施重大资产重组，有关各方必须及时、公平地披露或者提供信息，保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”。

1 、小康股份就本次交易履行信息披露义务的情况

截止本报告签署日，小康股份已就本次交易履行信息披露义务的情况如下： 2019 年 9 月 17 日，小康股份召开第三届董事会第三十次会议，审议通过了《关于<重庆小康工业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》等相关议案，并已依照相关规定公告。

2019 年 9 月 26 日，小康股份收到上海证券交易所《关于对重庆小康工业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2019】2801 号，以下简称“问询函”），并已依照相关规定公告。

根据《问询函》的要求，上市公司会同中介机构就问询事项进行了逐项落实，并对重组预案进行了修订和补充。2019 年 10 月 10 日，小康股份披露了《关于回复上海证券交易所<关于对重庆小康工业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函>的公告》、《发行股份购买资产暨关联交易预案修订说明的公告》以及《重庆小康工业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）》及其摘要等相关文件。

2019 年 10 月 29 日，小康股份召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于<重庆小康工业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，并依照相关规定公告。

2 、有关各方出具承诺的情况

小康股份及有关各方严格按照《重组管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等相关法律法规的

261

独立财务顾问报告

规定，真实、准确、完整地披露了本次交易涉及的相关信息。上市公司控股股东及实际控制人、上市公司及全体董事、监事及高级管理人员、证券服务机构及其签字人员对重大资产重组申请文件真实性、准确性和完整性出具了明确承诺；交易对方及标的公司出具了《关于提供资料真实性、准确性和完整性的声明与承诺函》，承诺所提供的资料均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四条的规定。

（七）本次交易符合《重组管理办法》第六条的相关规定

《重组管理办法》第六条规定：“为重大资产重组提供服务的证券服务机构和人员，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的有关规定，遵循本行业公认的业务标准和道德规范，严格履行职责，对其所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任。前款规定的证券服务机构和人员，不得教唆、协助或者伙同委托人编制或者披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的报告、公告文件不得从事不正当竞争，不得利用上市公司重大资产重组谋取不正当利益。”

为本次交易提供服务的证券服务机构和人员，就小康股份本次发行股份购买资产项目申请文件出具了相关承诺函，具体如下：

“独立财务顾问中信建投证券股份有限公司承诺：由本公司提供的相关文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

法律顾问北京市金杜律师事务所承诺：由本所提供的相关文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：由本所提供的相关文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、

262

独立财务顾问报告

准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

资产评估机构中京民信（北京）资产评估有限公司承诺：由本公司提供的相关文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”

经核查，本独立财务顾问认为：为本次交易提供服务的证券服务机构和人员已就小康股份本次重组申请文件出具了真实性、准确性和完整性以及勤勉尽责的承诺函；且截止本报告签署日，为本次交易提供服务的证券服务机构和人员不存在违反上述承诺的情形，亦不存在利用上市公司重大资产重组谋取不正当利益的情形。本次交易符合《重组管理办法》第六条的规定。

三、本次交易定价依据及公平合理性分析

（一）本次交易标的定价依据

本次交易标的资产定价以具有证券业务从业资格的评估机构出具的《资产评估报告》为基础，由上市公司与交易对方协商一致确定。

（二）本次发行股份定价合理性分析

1 、发行股份的定价原则及发行价格

根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。

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独立财务顾问报告

单位：元/股

股票交易均价计算区间	交易均价	交易均价的90%
前20个交易日	13.30	11.97
前60个交易日	13.06	11.76
前120个交易日	14.37	12.93

注：交易均价的 90%计算结果向上进位并精确至分

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。

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2 、本次发行股份定价合理性分析

本次发行股份购买资产发行价格系交易双方于本次交易前协商确定，同时本次发行股份购买资产的定价原则符合《重大重组管理办法》、《非公开发行细则》等法律法规的规定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产的股票定价原则符合《上市公司证券发行管理办法》、《重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，股份发行定价合规，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情形。

（三）本次交易标的价格公允性分析

		市盈率PE(TTM) 2019-06-30	市净率PB(LF) 2019-06-30
证券代码	证券简称

600213.SH	亚星客车	206.73	12.01
600733.SH	北汽蓝谷	150.94	1.67
000957.SZ	中通客车	113.95	1.64
000800.SZ	一汽轿车	113.31	1.97
000927.SZ	一汽夏利	110.09	-63.85
601777.SH	力帆股份	59.91	0.76
002594.SZ	比亚迪	40.37	2.63
600686.SH	金龙汽车	27.36	1.17
600006.SH	东风汽车	19.73	1.47
601633.SH	长城汽车	19.36	1.49
600066.SH	宇通客车	12.44	1.82
601238.SH	广汽集团	11.42	1.46
000980.SZ	众泰汽车	11.16	0.48
600104.SH	上汽集团	8.62	1.21
000572.SZ	*ST海马	-2.05	0.68
000868.SZ	*ST安凯	-2.51	4.87
600166.SH	福田汽车	-5.47	1.04
600418.SH	江淮汽车	-10.49	0.76
000625.SZ	长安汽车	-11.34	0.72

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独立财务顾问报告

600303.SH	曙光股份	-19.29	1.17
000550.SZ	江铃汽车	-457.13	1.61
平均值		64.67	2.29
中位数		40.37	1.57
东风小康		38.49	2.83

注 1：数据来源于 Wind 资讯；

注 2：上表中市盈率、市净率为基于评估基准日 2019 年 6 月 30 日的动态市盈率、动态市净率；

注 3：上表中平均值及中位数计算时剔除了可比公司中为负值的数据；

注 4：本次交易市盈率=标的公司全部股东权益评估值/2019 年承诺归母净利润；其中标的公司全部股东权益评估值为 769,846.70 万元，2019 年承诺归母净利润 20,000 万元。本次交易市净率=标的公司全部股东权益预估值/2019 年 6 月 30 日归母净资产；其中 2019 年 6 月 30 日归母净资产 272,185.08 万元。

本次交易对应市盈率、市净率与同行业上市公司平均值和中位数相比，标的公司估值水平处于合理区间，考虑了公司及全体股东的利益，具有合理性。

东风小康与同行业上市公司的净资产收益率情况如下：

单位：%

		净资产收益率 ROE（平均） 2019 年1-6 月	净资产收益率 ROE（平均） 2018 年	净资产收益率 ROE（平均） 2017 年
证券代码	证券简称

000550.SZ	江铃汽车	0.57	0.80	5.53
000572.SZ	*ST海马	-3.71	-28.64	-14.15
000625.SZ	长安汽车	-4.97	1.45	15.66
000800.SZ	一汽轿车	0.12	2.54	3.59
000868.SZ	*ST安凯	9.49	-120.86	-19.09
000927.SZ	一汽夏利		49.31	-186.84
000957.SZ	中通客车	1.21	1.33	7.12
000980.SZ	众泰汽车	-1.67	4.64	13.17
002594.SZ	比亚迪	2.60	5.05	7.65
600006.SH	东风汽车	3.43	8.00	3.04
600066.SH	宇通客车	4.15	14.32	21.52
600104.SH	上汽集团	5.84	15.67	16.49

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600166.SH	福田汽车	1.64	-20.94	0.59
600213.SH	亚星客车	5.33	7.21	28.17
600303.SH	曙光股份	-3.20	-4.29	10.71
600418.SH	江淮汽车	0.97	-5.88	3.12
600686.SH	金龙汽车	1.36	4.07	12.61
600733.SH	北汽蓝谷	0.57	1.89	4.09
601238.SH	广汽集团	6.34	14.94	19.06
601633.SH	长城汽车	2.92	10.24	10.43
601777.SH	力帆股份	-13.55	3.46	2.45
平均值		2.91	9.06	10.28
中位数		2.12	4.84	9.04
东风小康		1.09	33.17	43.92

注 1：数据来源于 Wind 资讯；

注 2：净资产收益率=当期归母净利润/[(期初归母净资产+期末归母净资产)/2]；注 3：上表中平均值及中位数计算时已剔除了可比公司中为负值的数据。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价合理、公允，充分保护了上市公司及其全体股东的合法权益。

四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性

（一）评估方法的适用性

企业价值评估通常采用的评估方法有市场法、收益法和成本法（资产基础 - 法）。按照《资产评估执业准则企业价值》，执行企业价值评估业务，应当根据

267

独立财务顾问报告

评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、成本法（资产基础法）三种基本方法的适用性，选择评估方法。国资委产权【2006】 274 号文件规定“涉及企业价值的资产评估项目，以持续经营为前提进行评估时，原则上要求采用两种以上方法进行评估，并在评估报告中列示，依据实际状况充分、全面分析后，确定其中一个评估结果作为评估报告使用结果。”

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。使用市场法的基本条件是：有一个较为活跃的市场，市场案例及其与评估对象可比较的指标、参数等可以收集并量化。对于市场法，由于缺乏可比较的交易案例而难以采用。

经核查，本独立财务顾问认为：评估方法的选择充分考虑了本次评估的目的、评估价值类型以及标的资产的行业和经营特点，评估方法选择恰当。

268

独立财务顾问报告

（二）评估假设的合理性

本项目评估过程中所使用的评估假设如下：

1 、基本假设

（1）交易假设

（2）公开市场假设

（3）资产持续使用假设

资产持续使用假设是指假定被评估资产在评估基准日后仍按照原来的用途、使用方式持续地经营下去。

2 、一般假设

（1）假设评估基准日后被评估单位持续经营；

（2）假设评估基准日后国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

（3）假设评估基准日后被评估单位的经营者是负责的，并且公司管理层有能力担当其职务；

（4）假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规；

（5）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；

269

独立财务顾问报告

（6）假设评估基准日后无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

3 、具体假设

（1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；

（2）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；

（3）本次评估的价值类型是市场价值，不考虑本次评估目的所涉及的经济行为对企业经营情况的影响；

（4）本次评估假设委托人及被评估企业提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；

（5）假设东风小康汽车有限公司与十堰经济开发区管委会签署的《关于东风小康汽车有限公司十堰基地迁建项目合作协议》及后续《关于东风小康汽车有限公司十堰基地迁建项目补充协议》未来年度能顺利执行；

（6）假设东风汽车公司与东风小康汽车有限公司签订的商标许可使用相关协议到期后能顺利续签，且收费金额与目前最新协议约定的收费金额相比不发生大的变化；

（7）假设企业预测的各车型产品能在现有或即将建设的生产线上顺利实现量产并正产销售。

经核查，本独立财务顾问认为：本次评估假设前提遵循了评估行业惯例，充分考虑了标的资产所面临的的内外部经营环境。本次评估所依据的假设前提合理。

（三）重要评估参数取值的合理性分析

东风小康重要评估参数取值的合理性分析请参见本报告“第六节标的资产的评估情况”。

270

独立财务顾问报告

本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害上市公司及广大中小股东利益。

经核查，本独立财务顾问认为：评估机构根据被评估单位所处行业和经营特点，采用收益法评估结果，以全面、合理的反映企业的整体价值，在评估方法选取上具备适用性，评估过程中涉及的评估假设前提符合资产评估惯例，与评估对象历史情况及独立财务顾问尽职调查了解的其他相关信息不存在矛盾，其假设具备合理性；重要评估参数取值依托市场数据，具备合理性。

五、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题

（一）交易前后公司主要财务状况比较分析

假设上市公司于 2018 年 1 月 1 日已完成本次交易，按照本次交易完成后的资产架构编制的 2018 年度和 2019 年 1-6 月备考财务报告已经大信会计师审阅并出具大信阅字[2019]第 2-00008 号备考审阅报告，交易前后上市公司主要财务状况和指标比较如下：

1 、本次交易前后资产负债结构分析

本次交易，上市公司收购东风小康 50%少数股权，交易前后，上市公司合并报表范围不会发生变化，交易完成后，东风小康将成为小康股份的全资子公司，因此本次交易前后，上市公司资产、负债规模和资产、负债结构不会发生变化。

2 、本次交易前后所有者权益分析

本次交易，上市公司收购东风小康 50%少数股权，交易前后，上市公司合并报表范围不会发生变化，交易完成后，东风小康将成为小康股份的全资子公司，因此本次交易前后，上市公司所有者权益总额不会发生变化，但归属于母公司所有者的权益将会增加。

271

独立财务顾问报告

交易前后，上市公司所有者权益变动情况如下：

单位：万元

2019 年6 月30 日	2019 年6 月30 日	2019 年6 月30 日	2019 年6 月30 日
科目	交易前	交易后	变动率
股本	94,138.46	126,876.56	34.78%
其他权益工具	24,266.83	24,266.83	0.00%
资本公积	188,404.46	254,387.71	35.02%
减：库存股	8,216.00	8,216.00	0.00%
其他综合收益	3,513.81	3,513.81	0.00%
盈余公积	19,680.82	19,680.82	0.00%
未分配利润	172,895.61	214,150.07	23.86%
归属于母公司股东权益合计	494,683.99	634,659.81	28.30%
少数股东权益	198,920.67	58,944.86	-70.37%
股东权益合计	693,604.67	693,604.67	0.00%
2018 年12 月31 日
科目	交易前	交易后	变动率
股本	94,515.32	127,253.42	34.64%
其他权益工具	24,272.23	24,272.23	0.00%
资本公积	191,108.58	257.091.83	34.53%
减：库存股	12,098.06	12,098.06	0.00%
其他综合收益	1,572.97	1,572.97	0.00%
盈余公积	19,077.28	19,077.28	0.00%
未分配利润	203,450.49	243,670.03	19.77%
归属于母公司股东权益合计	521,898.80	660,839.69	26.62%
少数股东权益	197,527.08	58,586.19	-70.34%
股东权益合计	719,425.89	719,425.89	0.00%

注：交易前数据未经审计，交易后数据取自备考审阅报告

3 、偿债能力分析

由于本次交易前后，上市公司的资产规模、资产结构以及负债规模、负债结构均不会发生变化，因此本次交易前后，上市公司的偿债能力不会发生变化。

4 、本次交易前后资产周转能力分析

本次交易，上市公司收购东风小康 50%少数股权，交易前，东风小康已经为上市公司合并报表范围内的子公司，交易前后，上市公司合并报表范围不会发生变化，交易完成后，东风小康将成为小康股份的全资子公司，因此本次交易前后，

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独立财务顾问报告

上市公司资产负债规模、结构以及营业收入、营业成本均不会发生变化，因此本次交易不会对上市公司资产周转能力产生影响。

（二）交易前后公司主要经营状况和盈利指标比较分析

本次交易，上市公司收购东风小康 50%少数股权，交易前，东风小康已经为上市公司合并报表范围内的子公司，交易前后，上市公司合并报表范围不会发生变化，交易完成后，东风小康将成为小康股份的全资子公司，因此本次交易前后，上市公司营业收入、营业成本、期间费用、净利润等均不会发生变化，但归属于上市公司股东的净利润将会增加。

本次交易完成后，上市公司毛利率和净利率均不会发生变化，但由于东风小康盈利能力较强，本次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者的净利润将会有所增加，上市公司每股收益（归属于母公司所有者的净利润）将会有所提升，因此，本次交易将会提升上市公司的盈利能力。

交易前后，上市公司经营业绩和盈利指标对比如下：

单位：万元、元/股

2019 年1-6 月	2019 年1-6 月	2019 年1-6 月	2019 年1-6 月
科目	交易前	交易后	变动率
营业收入	768,419.39	768,419.39	0.00%
营业利润	-15,800.44	-15,800.44	0.00%
利润总额	-14,584.21	-14,584.21	0.00%
净利润	-26,687.18	-26,687.18	0.00%
归属于母公司所有者的净利润	-28,072.35	-27,036.62	-3.69%
少数股东损益	1,385.17	349.43	-74.77%
每股收益	-0.30	-0.21	-30.00%
2018 年
科目	交易前	交易后	变动率
营业收入	2,023,978.48	2,023,978.48	0.00%
营业利润	67,588.13	67,588.13	0.00%
利润总额	78,938.45	78,938.45	0.00%
净利润	50,783.73	50,783.73	0.00%
归属于母公司所有者的净利润	10,632.18	50,851.72	378.28%
少数股东损益	40,151.55	-67.99	-100.17%
每股收益	0.12	0.37	208.33%

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（三）本次交易是否摊薄东风小康即期回报和填补措施

为保障公司中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕 110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕 17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等相关规定，现将本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响说明如下：

根据大信会计师出具的大信阅字[2019]第 2-00008 号审阅报告，本次交易前，公司 2018 年度基本每股收益、稀释每股收益分别为 0.12 元/股和 0.12 元/股，2019 年 1-6 月基本每股收益、稀释每股收益分别为-0.30 元/股和-0.30 元/股，本次交易完成后，公司 2018 年度备考财务报表的基本每股收益、稀释每股收益分别为 0.37 元/股和 0.35 元/股，2019 年 1-6 月备考财务报表的基本每股收益、稀释每股收益分别为-0.21 元/股和-0.21 元/股，基本每股收益、稀释每股收益不存在因本次交易而被摊薄的情况，具体如下：

	2019 年1-6 月	2019 年1-6 月
项目
	交易完成后（备考数）	交易完成前

基本每股收益（元/股）	-0.21	-0.30
稀释每股收益（元/股）	-0.21	-0.30
	2018 年度

项目	交易完成后（备考数）	交易完成前

基本每股收益（元/股）	0.37	0.12
稀释每股收益（元/股）	0.35	0.12

由于东风小康的盈利能力较强，本次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者的净利润将会有所增加，从而会增厚上市公司每股收益。本次交易不会摊薄上市公司每股收益。

六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

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本次交易系小康股份收购控股子公司东风小康的少数股东权益，交易前后小康股份的主营业务范围不会发生变化。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次重组前后，上市公司股权结构变动如下表所示：

	交易实施前	交易实施前	发行股份购买资产后	发行股份购买资产后
股东名称
	持股数（万股）	持股比例	持股数（万股）	持股比例

小康控股	51,668.41	54.89%	51,668.41	40.72%
渝安工业	6,709.10	7.13%	6,709.10	5.29%
其他A股股东	29,274.59	31.10%	29,274.59	23.07%
东风汽车集团	-	0.00%	32,738.10	25.80%
东风汽车集团股份	6,486.39	6.89%	6,486.39	5.11%
合计	94,138.48	100.00%	126,876.58	100.00%

本次交易前后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，因此本次交易将不会导致上市公司的控制权发生变更。

（三）本次交易对上市公司财务状况及盈利能力的影响

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	2019 年1-6 月	2019 年1-6 月	2018 年度	2018 年度
项目	交易完成后（备考数）		交易完成后（备考数）
		交易完成前		交易完成前


基本每股收益（元/股）	-0.21	-0.30	0.37	0.12
稀释每股收益（元/股）	-0.21	-0.30	0.35	0.12
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）	-0.34	-0.42	0.14	-0.17
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）	-0.34	-0.42	0.14	-0.17

（四）本次交易对上市公司关联交易的影响

1、本次交易前，上市公司的关联交易情况

2、本次交易构成关联交易

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3、本次交易后，上市公司的关联交易情况

4、关于规范关联交易的措施

为进一步规范本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及非关联股东合法权益，东风汽车集团出具了关于减少及规范关联交易的承诺函：

2．本公司及本公司的关联方不以任何方式违法违规占用上市公司资金及要求上市公司违法违规提供担保。

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5．本公司如有违反以上承诺而给小康股份造成损失或使其他股东权益受到损害的，本公司将依法承担相应责任。”

上市公司小康控股和实际控制人张兴海先生出具了关于减少及规范关联交易的承诺函：

（五）本次交易对上市公司同业竞争的影响

（六）本次交易对上市公司负债的影响

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（七）本次交易对上市公司持续经营能力和未来发展前景影响的分析

本次交易，上市公司收购东风小康 50%少数股权，交易前，东风小康已经为上市公司合并报表范围内的子公司，交易前后，上市公司合并报表范围不会发生变化，交易完成后，东风小康将成为小康股份的全资子公司，本次交易前后，上市公司营业收入、营业成本、期间费用、净利润等均不会发生变化，但归属于上市公司股东的净利润将会增加，上市公司每股收益将会得到显著提升，公司的盈利能力将会增强。

本次交易标的东风小康由东风汽车集团有限公司与小康股份合资成立开展整车业务，通过将民营灵活高效的机制与东风汽车集团品牌效应的良好结合，开创了小康股份独特的造车之路。这种民企与央企创新性的合作模式，即在经营决策和管理上结合行业特点，以民营企业实际控制和主导，东风汽车集团给与品牌支持和监督指导，是新时代“国企民企共存、共发展”的创新性模式。东风小康的发展历程和经营业绩也验证了这种创新性模式的成功。本次交易后，在东风小康成为上市公司全资子公司的同时，东风汽车集团也将成为上市公司持股 5%以上的重要战略投资者。

东风汽车集团是中央直管的中国四大汽车集团之一，始建于 1969 年。2017 年度，东风汽车集团实现整车销售 412 万辆，位居国内汽车行业第二位。在 2018 年公布的榜单中，东风汽车集团位居中国制造业 500 强第 4 位、世界 500 强第 65 位。

东风汽车集团具备成熟的内部管理体系，并在汽车行业积累了丰富的生产经验。本次交易后，小康与东风之间将进一步提升合作高度，在保持品牌等既有对上市公司的支持政策不变的情况下，上市公司也能进一步吸收东风汽车集团领先的经营管理理念，进一步提升公司整体的管理及制造水平，进一步完善公司治理和决策机制，从而增强上市公司整体竞争力和持续经营能力。

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（八）本次交易对上市公司非财务指标影响的分析

1 、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响

本次交易完成后，预计上市公司在未来几年传统燃油车业务将处于稳定发展期，但为迎合市场需求，上市公司在新车型、新技术方面将会持续资本性投入；另外，上市公司新能源汽车业务处于初创期，前期在技术研发、生产线建设方面将会产生较大金额的资本性支出。本次交易完成后，上市公司将继续利用资本平台的融资功能，通过自有货币资金、上市公司再融资、银行贷款等方式筹集所需资金，满足未来资本性支出的需要。

2 、本次交易涉及的职工安置对上市公司的影响

本次交易不涉及职工安置。

3 、本次交易成本对上市公司的影响

本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于优化上市公司业务结构，提升上市公司现有业务规模和盈利水平，增强上市公司的持续经营能力，健全完善公司治理机制，符合《上市公司治理准则》的要求。

七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见

具体详见本报告“第七节本次交易合同的主要内容”。

经核查，本独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。

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八、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益

1、本次交易前，上市公司的关联交易情况

本次交易前，东风小康已是上市公司合并报表范围内控股子公司。本次交易对方东风汽车集团作为重要子公司东风小康的股东，属于上市公司的关联方，公司与东风汽车集团及其直接控制和间接控制的子公司之间的关联交易已在公司上市后历次定期报告中进行了披露，相关关联交易金额较小，且关联交易定价依照市场公允原则，对上市公司及东风小康的盈利状况均不构成重大影响。

2、本次交易构成关联交易

3、本次交易后，上市公司的关联交易情况

本次交易完成后，上市公司将继续按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，本着平等互利的原则，规范本次交易完成后的关联交易，并按照有关法律、

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法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

4、关于规范关联交易的措施

为进一步规范本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及非关联股东合法权益，东风汽车集团出具了关于减少及规范关联交易的承诺函：

2．本公司及本公司的关联方不以任何方式违法违规占用上市公司资金及要求上市公司违法违规提供担保。

5．本公司如有违反以上承诺而给小康股份造成损失或使其他股东权益受到损害的，本公司将依法承担相应责任。”

上市公司小康控股和实际控制人张兴海先生出具了关于减少及规范关联交易的承诺函：

“在本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司及其下属企业的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司/本人及本公司/本人控制的企业将与上市公司及其下属企业按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，并由上市公司按照有关法律、法

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独立财务顾问报告

规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务；本公司/本人保证本公司/本人及本公司/本人控制的企业不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司及其下属企业进行交易，不利用关联交易非法转移上市公司及其下属企业的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司、其下属企业及其他股东合法权益的行为。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，不会损害上市公司及其股东的利益。

九、根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，财务顾问应对公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项，是否符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神等发表核查意见

经核查，独立财务顾问认为：上市公司已于重组报告书中披露了本次重组预计的即期回报摊薄情况，本次重组不会摊薄每股收益，相关分析合理，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。

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十、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》，财务顾问应对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见

截止本报告签署日，除上市公司及其控制的企业外，标的公司不存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情形，标的资产符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的要求。

十一、本次交易中有偿聘请其他第三方机构的情况

根据中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》第六条规定，证券公司应对投资银行类项目的服务对象进行专项核查，关注其在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、评级机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，及相关聘请行为是否合法合规。

中信建投证券核查了本次项目中小康股份聘请的各类服务对象，除中信建投证券外，小康股份聘请了金杜律师、大信会计师、中京民信作为小康股份的法律顾问、审计机构和资产评估机构。除上述依法聘请的证券服务机构之外，小康股份不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人行为；上市公司除聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

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独立财务顾问报告

十二、本次交易中介机构不存在《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》（证监会令第 138 号）第十五条规定不予受理的情形

（一）中信建投证券股份有限公司

截止本报告签署日，中信建投证券及其相关经办人员不存在因涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构立案调查，或者被司法机关侦查，尚未结案的情形。

（二）北京市金杜律师事务所

截止本报告签署日，金杜律师及其相关经办人员不存在因涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构立案调查，或者被司法机关侦查，尚未结案的情形。

（三）大信会计师事务所（特殊普通合伙）

截止本报告签署日，大信会计师及其相关经办人员不存在因涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构立案调查，或者被司法机关侦查，尚未结案的情形，但存在被中国证监会立案调查且责令改正的情况，具体如下：

1 、行政处罚情况

2019 年 1 月 22 日，中国证券监督管理委员会出具《中国证监会行政处罚决定书》（〔2019〕6 号），对大信会计师承做的五洋建设集团股份有限公司审计过程中未能勤勉尽责，导致出具的审计报告存在虚假记载事项进行行政处罚（对大信会计师责令改正，没收大信事务所业务收入 60 万元，并处以 180 万元罚款），该项目的签字注册会计师为钟永和、孙建伟。

2 、对本次重大资产重组的影响

大信会计师负责本次重大资产重组的签字注册会计师与上述中国证监会的行政处罚无关。经办本次重大资产重组的签字注册会计师及项目组成员从未参与过上述立案调查项目，该等项目的签字注册会计师以及项目组成员亦从未参与过本次重大资产重组的审计工作。

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综上，大信会计师上述证监会行政处罚事项已结案，上述事项不会对本次重大资产重组申请构成实质性障碍。

（四）中京民信（北京）资产评估有限公司

截止本报告签署日，中京民信及其相关经办人员不存在因涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构立案调查，或者被司法机关侦查，尚未结案的情形。

综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组的证券服务机构存在诚信记录，但不存在属于《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》（证监会令第 138 号）第十五条规定中所列不予受理申请的相关情形，不会对本次重组申请构成障碍。

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第九节独立财务顾问结论意见

中信建投证券作为本次交易的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对小康股份发行股份购买资产报告书和信息披露文件的审慎核查，并与小康股份及其他中介机构经过充分沟通后，认为：

1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序；

2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形；

3、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；

4、本次交易完成后上市公司实际控制人未发生变更，不构成重组上市；

5、本次交易价格根据具有证券期货业务资格的评估机构的评估结果并经国有资产监督管理部门或其授权单位备案的评估结果为基础，由交易各方协商确定，定价公平合理；本次非公开发行股票的价格符合《重组办法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关规定；本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，评估方法选择适当，评估参数取值合理，评估结论公允、合理，有效保证了交易价格的公允性；

5、本次交易所涉及的资产，为权属清晰的经营性资产，不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；不涉及债权债务处理；

6、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

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7、本次交易中，交易对方东风汽车集团作为重要子公司东风小康的股东，并且通过东风汽车集团股份间接持有小康股份超过 5%表决权，属于上市公司的关联方。本次交易完成后，根据《上市规则》等有关规定，预计东风汽车集团直接持有上市公司股权比例将超过 5%，东风汽车集团亦为上市公司的关联方。故本次交易构成关联交易；

8、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定，有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构；

9、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题，有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，有利于上市公司继续保持独立性；

10、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司发行股票后不能及时获得相应对价的情形；

11、公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

12、本次交易已考虑对中小股东利益的保护，对本次交易可能存在的风险，上市公司已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。

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第十节独立财务顾问内核程序及内核意见

中信建投证券按照《重大重组管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》（以下简称《财务顾问业务指引》）等相关规定的要求设立并购重组业务内核小组，对并购重组申报材料进行核查，提出核查意见。

一、内核程序简介

1、本次交易之财务顾问主办人和协办人对重组报告书及其他材料进行核查，
提交项目组所在部门进行审核，部门认为基本符合中国证监会及上交所的有关规定后，提请本独立财务顾问内核部门对申报材料进行审核；
2、本独立财务顾问内核部门派项目内核责任人进行现场内核，再结合对申
报材料的审核提出反馈意见，项目组根据反馈意见修改并完善相关文件；
3、独立财务顾问内核部门出具审核报告并提交根据《财务顾问管理办法》、
《财务顾问业务指引》等相关规定的要求成立的项目内核小组，内核小组召开会议审核并作出决议；

4、材料完备后项目组将完整的申报文件、经所属业务部负责人及所属业务部行政负责人审批同意的内核意见回复申请等书面文件及电子文件，报内核部门和运营管理部审阅；

5、项目组根据审核意见对申报材料进行修改完善后，由独立财务顾问出具
的文件方可加盖印章报出。

二、内核意见

经过对项目相关文件的严格核查和对项目组人员的询问，中信建投证券对小康股份本次重大资产重组的内核意见如下：

1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重大重组管理办法》等相关
法律、法规的规定；
2、同意出具《中信建投证券股份有限公司关于重庆小康工业集团股份有限

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独立财务顾问报告

公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》。

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独立财务顾问报告

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于重庆小康工业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）

项目协办人：

廖小龙周洋余乐洋财务顾问主办人：贾兴华高吉涛部门负责人：相晖内核负责人：林煊法定代表人或授权代表：刘乃生中信建投证券股份有限公司年月日 291

承诺方	承诺事项	承诺内容
上市公司	关于所提供材料真实、准确、完整的承诺函	本公司保证本次交易中所提供的与本公司、与本次交易相关的信息、资料的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性依法承担个别及连带法律责任。本公司保证本次交易中所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
	关于信息披露和申请文件真实、准确、完整的承诺函	本公司保证本次交易信息披露和申请文件的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交易信息披露和申请文件的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司将在本次交易过程中严格按照相关法律法规规定及时履行信息披露义务，保证信息披露的真实、准确、完整，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
上市公司董事、监事、高级管理人员	关于所提供材料真实、准确、完整的承诺函	本人保证本次交易中所提供的与本人、与本次交易相关的信息、资料的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性依法承担个别及连带法律责任。本人保证本次交易中所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如本人所提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
	关于信息披露和申请文件真实、准确、完整的承诺函	本人保证本次交易信息披露和申请文件的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交易信息披露和申请文件的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本人将在本次交易过程中严格按照相关法律法规规定及时履行信息披露义务，保证信息披露的真实、准确、完整，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。如本人所披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证

		券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
	关于不存在股份减持计划的承诺函	本人持有上市公司股份的，自本次交易首次董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕的期间内，除回购注销股权激励所授予的限制性股票之外，本人不存在主动减持上市公司股份的计划。
上市公司及其全体董事、监事、高级管理人员	关于守法和诚信情况的承诺函	1.本公司及本公司的董事、高级管理人员不存在《上市公司证券发行管理办法》第39条规定的不得发行股票的以下情形：（1）本次交易申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；（3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；（4）董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 2.本公司最近三年内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 3.上市公司现任董事、监事和高级管理人员，不存在违反《公司法》第 146条、第147条、第148条规定的情形，符合任职资格，遵守《公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的义务，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形。
	关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定情形的承诺函	本公司/本人及本公司/本人控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉及本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形。本公司/本人及本公司/本人控制的机构最近36 个月内不存在因与任何重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。本公司/本人及本公司/本人控制的机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
控股股东小康控股、	关于提供材料真实、准	本公司/本人保证本次交易中所提供的本公司、与本次交易相关的信息、资料的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重

实际控制人张兴海	确、完整的承诺函	大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性依法承担个别及连带法律责任。本公司/本人保证本次交易中所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司/本人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本公司/本人所提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，暂停转让本公司/本人在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司 /本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
	关于信息披露和申请文件真实、准确、完整的承诺函	本公司/本人保证本次交易信息披露和申请文件的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交易信息披露和申请文件的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司/本人将在本次交易过程中严格按照相关法律法规规定及时履行信息披露义务，保证信息披露的真实、准确、完整，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。本公司/本人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本公司/本人所披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，暂停转让本公司/本人在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司 /本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
	关于减少及规范关联交易的承诺函	在本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司及其下属企业的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司/本人及本公司/本人控制的企业将与上市公司及其下属企业按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，并由上市公司按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务；本公司/本人保证本公司/ 本人及本公司/本人控制的企业不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司及其下属企业进行交易，不利用关联交易非法转移上市公司及其下属企业的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司、其下属企业及

		人及本公司/本人控制的除上市公司以外的其他企业。本公司/本人将继续确保上市公司独立经营，在业务的各个方面保持独立。本公司/本人承诺将遵守中国证监会的相关规定以及本公司/本人的承诺，并尽量减少与上市公司之间的关联交易，保证不会以侵占上市公司利益为目的与上市公司之间开展显失公平的关联交易；本公司/本人将保证上市公司继续具备独立开展业务的资质、人员、资产等所有必备条件，确保上市公司业务独立。
	关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定情形的承诺函	本公司/本人及本公司/本人控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉及本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形。本公司/本人及本公司/本人控制的机构最近36 个月内不存在因与任何重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。本公司/本人及本公司/本人控制的机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
	关于不存在股份减持计划的承诺函	本公司/本人保证自本次交易首次董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕的期间内，本公司/本人不存在主动减持上市公司股份的计划。
交易对方	关于所提供材料真实、准确、完整的承诺函	本公司保证向小康股份所提供的与本次重组相关的信息是真实、准确、完整的，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；并对本公司提供的本次重组的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。如本公司所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让本公司在小康股份拥有权益的股份。
	关于最近五年诚信及处罚、诉讼仲裁相关情况的承诺	1.本公司及本公司主要管理人员最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 2.本公司及本公司主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等失信情形。
	关于减少及规范关联交易的承诺函	1．对于未来可能的关联交易，本公司不会利用本公司的股东地位，故意促使小康股份的股东大会或董事会做出损害上市公司和其他股东合法权益的决议。 2．本公司及本公司的关联方不以任何方式违法违规占用上市公司资金及要求上市公司违法违规提供担保。 3．如果小康股份与本公司及本公司控制的企业发生无法避免或有合理原因的关联交易，则本公司承诺将促使上述关联交易遵循市场公正、公平、公开的原则，依照正常商业条件，以公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规以及规范性文件以及小康股份公司章程及关联交易管理制度等规定履行相关审批程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司和其他股东合法权益。

		4．本公司将严格遵守和执行小康股份公司章程及关联交易管理制度等有关规定，行使股东权利或者督促董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。 5．本公司如有违反以上承诺而给小康股份造成损失或使其他股东权益受到损害的，本公司将依法承担相应责任。
	关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定情形的承诺函	1．本公司、本公司董事、监事、高级管理人员及本公司控制的机构不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。 2．本公司、本公司董事、监事、高级管理人员及本公司控制的机构最近36 个月内不存在因与任何重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 3．本公司、本公司董事、监事、高级管理人员及本公司控制的机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
	关于拟注入资产权属清晰完整的承诺函	1．本公司已依法对东风小康汽车有限公司（以下简称“东风小康”）履行出资义务，不存在虚假出资、抽逃出资或出资不实等违反本公司作为股东所应当承担的义务及责任的情形，不存在可能影响东风小康合法存续的情况；本公司持有的东风小康股权权属清晰，不存在任何争议或潜在争议，本公司不存在受任何他方委托持有东风小康股权的情形；本公司持有的东风小康股权合法、完整，未被设定任何形式的抵押、质押、优先权或其他限制性权利，亦不存在被国家司法、行政机关冻结、扣押或执行等强制措施的情形；本公司持有的东风小康股权依照上市公司将与本公司签署的发行股份购买资产协议的约定完成过户不存在法律障碍。同时，本公司保证此种状况持续至本公司持有的东风小康股权登记至上市公司名下。 2．本公司以持有的东风小康股权认购本次重组交易上市公司发行的股份，不会违反东风小康公司章程及其他内部管理制度的规定，也不会受到本公司此前签署的任何协议、承诺、保证的限制；此外，本公司在所知范围内保证东风小康签署的所有协议或合同不存在阻碍本公司转让东风小康股权的限制性条款。 3．如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。
	关于商标授权不受影响的承诺函	本公司与东风小康于2010 年6 月20 日签订的《东风商标使用许可合同》、于2014年4月15日签订的《东风商标使用许可合同》及于2017年3 月1日签订的《东风商标使用许可合同补充协议》约定的商标使用许可相关事项不受本次交易影响，本公司将继续履行该等合同中的相关约定。在上述合同期限届满后，如东风小康依据合同约定在合同期满前1个月向本公司书面提出续签要求，本公司将配合东风小康按照合同约定的续签条款续签商标许可使用合同，包括继续授权东风小康按照合同约定的许可使用费在微型客车、微型载货汽车、微型厢式运输车及乘用车（除交叉型乘用车和微型客车之外的乘用车）产品的生产、销售及售后服务中使用注册号为 571137的“ ”商标、注册号为110702的“东风”商标及注册号为1018708 的“DONGFENG”商标。

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Seres Group Co. Ltd. — Capital/Financing Update 2019

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中信建投证券股份有限公司

关于

重庆小康工业集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易

之

独立财务顾问报告

独立财务顾问

声明与承诺

一、独立财务顾问声明

内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。

二、独立财务顾问承诺

目录

释义

本报告中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

重大事项提示

一、本次交易方案概述

二、本次交易标的资产的评估值及作价

三、本次交易涉及的股份发行情况

（一）发行股份的种类和面值

（二）发行方式及发行对象

（三）发行股份的定价原则及发行价格

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

（四）发行股份数量

（六）股份锁定情况

四、本次交易业绩承诺及补偿安排

（一）业绩承诺

（二）利润补偿安排

五、本次交易构成关联交易

六、本次交易构成重大资产重组

七、本次交易不会导致上市公司实际控制权变更

交易前上市公司股权结构图

交易后上市公司股权结构图

八、本次交易不构成重组上市

九、本次交易完成后，上市公司的股权分布仍符合上市条件

十、本次交易对上市公司的影响

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次重组前后，上市公司股权结构变动如下表所示：

（三）本次交易对上市公司财务状况及盈利能力的影响

（四）本次交易对上市公司关联交易的影响

1、本次交易前，上市公司的关联交易情况

2、本次交易构成关联交易

3、本次交易后，上市公司的关联交易情况

4、关于规范关联交易的措施

（五）本次交易对上市公司同业竞争的影响

（六）本次交易对上市公司负债的影响

十一、本次交易已履行的以及尚未履行的决策程序及报批程序

（一）本次交易已履行的决策程序和批准程序

1、上市公司的决策过程

十二、本次交易相关方作出的重要承诺

本次交易相关方作出的重要承诺如下：

十三、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，以及上市

十四、本次交易对投资者权益保护的安排

（一）聘请具备相关从业资格的中介机构

（二）严格履行上市公司信息披露义务

（三）严格执行关联交易批准程序

（四）股东大会的网络投票安排

（五）确保本次交易标的资产定价公允

（六）股份锁定安排

（七）业绩承诺

（八）标的资产过渡期间损益归属

（九）其他保护投资者权益的措施

十五、标的公司最近36 个月内向中国证监会报送IPO 或参与上 市公司重大资产重组情况

重大风险提示

一、本次交易有关的风险

（一）本次交易可能暂停、终止或取消的风险

（二）审批和政策风险

（三）业绩承诺实现及补偿的风险

（四）本次交易后东风汽车集团不再持有东风小康股权的风险

（五）预测财务数据不及预期导致的业绩承诺未能实现的风险

（六）业绩承诺未完成且控股股东无法完成业绩承诺补偿义务的风险

（七）未来业绩实现不达预期的风险

二、交易标的有关风险

（一）宏观经济风险

（二）行业政策风险

1 、城市汽车限购政策的风险

响。

2 、新能源汽车推广带来的燃油车市场销售风险

3 、排放标准切换带来的旧标准库存消化及新标准成本增加的风险

Seres Group Co. Ltd. Capital/Financing Update 2019

重庆小康工业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易

十五、标的公司最近36 个月内向中国证监会报送IPO 或参与上市公司重大资产重组情况

第一节本次交易概况

4 、上市公司与东风汽车集团将从以业务合作为主升级为全面战略合作，有利于双方技术产品平台及制造营销金融资源的协同

3 、引入东风汽车集团作为上市公司的重要战略投资者，进一步提升民营与央企的合作高度，增强上市公司整体竞争力

4 、实现上市公司对东风小康的全资持股，进一步提升归属于上市公司的股东权益和盈利能力