Seres Group Co. Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Sep 6, 2019

证券代码：601127 证券简称：小康股份 公告编号：2019-082 债券代码：113016 债券简称：小康转债 转股代码：191016 转股简称：小康转股

重庆小康工业集团股份有限公司

关于子公司债权转让暨关联交易的公告

本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带责任。

重要内容提示：

 重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“小康股份”）全 资子公司潽金融资租赁有限公司（以下简称“潽金”）拟将其部分债权以13.52 亿元转让给关联方创格融资租赁有限公司（以下简称“创格”）。

 本次交易尚需提交股东大会审议通过，与该关联交易有利害关系的关联 人在股东大会审议该议案时，将回避表决。

 除日常关联交易外，过去12 个月与同一关联人进行的交易以及与不同关 联人进行的交易类别相关的交易的累计金额为0 元。

一、交易概述

为了实现公司“成为全球智能汽车品牌企业”的愿景，聚焦发展公司智能汽 车和新电动汽车业务；同时也是积极推进公司与东风汽车集团有限公司的进一步 深化战略合作，发挥各自有优势的长板效应，实现战略、业务与资源的深度协同， 公司全资子公司潽金与创格签订《债权转让协议》。潽金拟将其截至2019 年8 月12 日的长期应收款-融资租赁款（以下简称“标的债权”）转让给创格。

转让价款构成：（1）截至2019 年7 月31 日发生的标的债权根据具有证券从 业资格的中京民信（北京）资产评估有限公司（以下简称“中京民信”）出具的 京信评报字（2019）第421 号《重庆小康工业集团股份有限公司拟转让潽金融资 租赁有限公司债权涉及的潽金融资租赁有限公司部分债权价值资产评估报告》

（以下简称“《资产评估报告》”），潽金部分债权于评估基准日2019 年7 月31 日所表现的公允市场价值为135,683.38 万元，评估值相较于账面价值减值额为 9,507.11 万元，减值率为6.55%。双方根据该评估值协商确定该部分债权的转让 价款为人民币13.325 亿元。

（2）评估基准日至2019 年8 月12 日新增债权，按账面价值确定转让价款， 即人民币1,950 万元。

上述两部分标的债权的转让价款合计为人民币13.52 亿元。

根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，交易对方创格 为持有对上市公司具有重要影响的控股子公司东风小康汽车有限公司50%股份 的法人东风汽车集团有限公司的控股子公司，本次交易构成了上市公司的关联交 易。

本次关联交易的交易金额达到3,000 万元以上，且占上市公司最近一期经审 计净资产绝对值5%以上，须将该交易提交股东大会审议。本次关联交易不构成 《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

企业名称：创格融资租赁有限公司

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区源深路317 号5 楼 法定代表人：乔阳

注册资本：30,000 万人民币

统一社会信用代码：91310115MA1K3LDH2C

成立日期：2017-01-06 营业期限：2017-01-06 至2047-01-05

企业类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)

经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁资产；租赁财产的 残值处理及维修；租赁交易咨询和担保。【依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动】

主要财务状况：截止2018 年12 月31 日：总资产为147,297.53 万元，净资 产为29,228.05 万元；2018 年度，营业收入12,647.50 万元，利润总额227.56 万元。（经审计）

组织架构关系：

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国务院国有资产监督管理委员会
100%
东风汽车集团有限公司
66.86%
东风汽车集团股份有限公司 东风汽车（香港）国际有限公司
70% 30%
创格融资租赁有限公司
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与上市公司关系：持有对上市公司具有重要影响的子公司东风小康汽车有限 公司50%股份的法人东风汽车集团有限公司的控股子公司。

三、关联交易标的基本情况

公司名称：潽金融资租赁有限公司

注册地址：重庆市北碚区云汉大道117 号附194 号 法定代表人：孟晖 注册资本：100,000 万人民币

统一社会信用代码：91500000329548709C 成立日期：2015-02-12 营业期限：2015-02-12 至2045-02-12 企业类型：有限责任公司(法人独资)

经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向境内外购买租赁财产；租赁财产的 残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；商业保理（不得从事吸收存款、发放贷 款等金融活动，禁止专门从事或受托开展催收业务，禁止从事讨债业务）；汽车 销售和信息服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

主要财务状况：截止2018 年12 月31 日：总资产为161,516.53 万元，净资 产为81,964.85 万元；2018 年度，营业收入28,343.70 万元，利润总额7，442.29 万元。（经审计）

截止2019 年6 月30 日：总资产为136,764.90 万元，净资产为84,363.82 万元；2019 年1-6 月，营业收入12,570.83 万元，利润总额3,373.92 万元。（未 经审计）

公司全资子公司潽金依据相关法律、法规等规定开展融资租赁自营业务，与

其客户签订《汽车融资租赁合同》，将其所有的汽车租赁给客户使用，并按照《汽 车融资租赁合同》的约定收取租金而形成的长期应收款-融资租赁款。

（1）截至2019 年7 月31 日发生的债权根据中京民信出具的《资产评估报告》， 账面价值为145,190.49 万元，于评估基准日2019 年7 月31 日所表现的公允市 场价值为13,568.34 万元，评估值相较于账面价值减值额为9,507.11 万元，减 值率为6.55%。

评估结论的价值类型为市场价值。债权价值计算过程如下表：

金额单位：人民币万元

项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
	A	B	C=B-A	D=C/A×100%
非流动资产	145,190.49	135,683.38	-9,507.11	-6.55%
长期应收款	145,190.49	135,683.38	-9,507.11	-6.55%
资产总计	145,190.49	135,683.38	-9,507.11	-6.55%

（2）评估基准日至2019 年8 月12 日新增债权，账面价值为人民币1,950

万元。

四、关联交易的主要内容和履约安排

（一）债权转让协议

甲方：潽金融资租赁有限公司

乙方：创格融资租赁有限公司

1、标的债权

甲方将截至2019 年8 月12 日的标的债权转让给乙方。

2、转让价款

双方协商，债权的转让价款按以下方式确定：

（1） 截至2019 年7 月31 日发生的标的债权由甲方股东委托的资产评估 机构进行评估，评估基准日为2019 年7 月31 日，评估值为人民币13.568 亿元 （大写：壹拾叁亿伍仟陆佰捌拾万元整）。甲乙双方根据该评估值协商确定该部 分标的债权的转让价款为人民币13.325 亿元(大写：壹拾叁亿叁仟贰佰伍拾万元 整)。

（2） 评估基准日至2019 年8 月12 日新增标的债权，按账面价值确定转 让价款，即人民币1,950 万元（大写：壹仟玖佰伍拾万元整）。

基于（1）、（2）两款，标的债权的转让价款合计为人民币13.52 亿元(大写：

壹拾叁亿伍仟贰佰万元整)。

3、付款和交割条件

双方确认，标的债权在2019 年8 月1 日至2019 年9 月30 日应收回款项合 计人民币1.6281 亿元 (简称“部分收回款项”)，双方同意将该部分收回款项用 于冲抵的乙方应支付甲方的转让价款，乙方应向甲方实际支付的转让价款为人民 币11.8919 亿元。

双方同意，乙方在《债权转让协议》生效后3 个工作日内支付价款人民币 11.4919 亿元，剩余人民币0.4 亿元根据《委托管理协议》约定之回款计划表， 将在标的债权的应收回款项余额剩余0.4 亿元时予以直接抵扣，双方分别不再向 对方进行支付。

4、标的债权相关责任

经评估的标的债权自评估基准日之次日起即被视为由乙方享有。除非双方另 有约定，于评估基准日(含当日)前，与经评估的标的债权相关的权利、利益由甲 方享有，与经评估的标的债权相关的义务、责任亦由甲方承担；于评估基准日(不 含当日)之后，与经评估的标的债权相关的权利、利益由乙方享有，与经评估的 标的债权相关的义务、责任亦由乙方承担。

未经评估的标的债权自2019 年8 月12 日(含当日)起即被视为由乙方享有。 除非双方另有约定，于2019 年8 月12 日(不含当日)前，与未经评估的标的债权 相关的权利、利益由甲方享有，与未经评估的标的债权相关的义务、责任亦由甲 方承担；于2019 年8 月12 日(含当日)之后，与未经评估的标的债权相关的权利、 利益由乙方享有，与未经评估的标的债权相关的义务、责任亦由乙方承担。

5、生效条件

本协议自双方盖章并经授权代表签字之日起成立，自甲方股东重庆小康工业 集团股份有限公司按照上市规则召开股东大会审议通过标的债权转让之日起生 效。

（二）委托管理协议

甲方：创格融资租赁有限公司

乙方：潽金融资租赁有限公司

甲方委托乙方管理标的债权，直至标的债权全部回收结清为止。委托管理费 用已包含在《债权转让协议》约定的转让价款中，甲方无需另行向乙方支付其他

费用。乙方应按约定将收回债权计划表中对应金额的资金按时、足额转付至甲方 指定账户。

本协议自双方盖章并经授权代表签字之日起成立，自《债权转让协议》生效 之日起生效。

（三）承担补足责任事项

重庆小康工业集团股份有限公司承诺， 创格当月标的债权实际收回的资金， 低于《委托管理协议》确定的每月收款金额的，由重庆小康工业集团股份有限公 司承担补足责任。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

本次交易，是公司为了实现 “成为全球智能汽车品牌企业”的愿景，聚焦 发展公司智能汽车和新电动汽车业务；同时也是积极推进公司与东风汽车集团有 限公司的进一步深化战略合作，发挥各自有优势的长板效应，实现战略、业务与 资源的深度协同。本次交易有利于优化公司资产结构，增厚公司现金流，增加公 司的资产流动性，为公司聚焦发展智能汽车和新电动汽车业务提供资金层面的支 持，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

六、该关联交易应当履行的审议程序

公司于2019 年9 月6 日分别召开第三届董事会第二十九次会议、第三届监 事会第二十二次会议审议通过《关于债权转让暨关联交易的议案》。

经审慎审核，公司独立董事对本议案发表了事前认可；公司第三届董事会审 计委员会第十八次会议同意将《关于债权转让暨关联交易的议案》提交董事会审 核。

公司独立董事发表了独立意见，认为：本次事项有利于进一步优化公司资产 结构，提高资金使用效率，本次交易方式公平公正，程序合理合法，不会损害上 市公司及中小股东利益。因此同意将该关联交易提交股东大会审议。

此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人在股 东大会审议该议案时，将回避表决。

七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

除日常关联交易外，过去12 个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联 人进行的交易类别相关的交易的累计金额为0 元。

特此公告。

重庆小康工业集团股份有限公司董事会 2019 年9 月7 日