Seres Group Co. Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Dec 11, 2017

证券代码：601127 证券简称：小康股份 公告编号：2017-136

重庆小康工业集团股份有限公司

关于东风小康汽车有限公司十堰基地迁建项目的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 1、投资名称：东风小康汽车有限公司十堰基地迁建项目。

• 2、投资金额：项目总投资210,807万元。

• 3、本项目尚需经公司股东大会审议通过。

一、迁建项目概述

（一）迁建项目基本情况

根据十堰城市发展规划，十堰市正推进区域性中心城市建设，重庆小康工业 集团股份有限公司（以下简称“公司”或“小康股份”）的子公司东风小康汽车 有限公司（以下简称“东风小康”）为抢抓机遇，深化合作，促进其改造升级。 经十堰经济技术开发区管委会与东风小康友好协商，拟实施十堰基地迁建项目。

本迁建项目总投资210,807万元，资金主要来源于政府专项扶持资金、现有 土地及厂房置换2000亩建设用地，以及东风小康自有资金。

（二）董事会审议情况

公司第三届董事会第十次会议审议通过了本项目，本项目尚需提交股东大会 审议批准。

（三）本迁建项目的投资及相关协议的签署不构成《上市公司重大资产重组 管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易。

二、迁建项目基本情况

（一）项目名称

东风小康汽车有限公司十堰基地迁建项目

（二）项目实施单位

东风小康汽车有限公司

（三）项目建设地点

湖北省十堰市经济技术开发区神鹰工业园

（四）建设内容和规模

迁建20万辆整车产能及附属设施

（五）项目实施进度

本项目计划2017年11月起至2021年12月。其中，2020年7月全部工程内容竣

工验收结束并达到交付使用标准，2021年12月实现项目达产。

（六）投资估算

项目总投资210,807万元，其中设备及安装工程121,477万元,建筑工程 72,209万元,工位器具620万元,土地购置及其他16,501万元。

（七）项目效益

项目达产后，预计可实现年销售收入1,105,437万元，年税后利润66,368万

元，项目投资所得税后内部收益率20.92%。

三、合作协议主体及协议主要内容

根据《中华人民共和国土地管理法》等有关规定，为实施本迁建项目，十堰 经济技术开发区管委会与东风小康签署了《关于东风小康汽车有限公司十堰基地 迁建项目合作协议》，协议签署情况与主要内容如下。

甲方：十堰经济技术开发区管委会

乙方：东风小康汽车有限公司

• 1、甲方以2,000亩建设用地用于置换乙方现有土地840亩及已挂牌土地500

余亩。

• 2、甲方给予乙方15亿元专项资金，用于对乙方现有的位于十堰生产基地一

厂（地址：湖北省十堰市白浪中路59号）和二厂（地址：湖北省十堰市东环路1 号）的厂房、建筑物、构筑物、附属物、设施等资产等拆迁补偿，以及新厂厂房、 四大工艺、基础设施等的建设扶持。

3、乙方将在十堰市经济技术开发区神鹰工业园建成年产能20万辆汽车整车 的生产基地。

四、项目建设的必要性

1、主动承担社会责任，满足十堰城市发展的需要

随着十堰市经济社会的发展，十堰市政府调整城市规划，正推进十堰区域性 中心城市建设。东风小康作为十堰重点汽车企业，主动承担社会责任，实施迁建 项目，以实现公司发展与十堰区域性中心城市建设相契合，促进十堰市经济社会 持续发展。

2、消费升级对汽车制造工厂提出了更高要求

随着终端用户对汽车品质、性能要求的逐步提升，对工厂设备的自动化水平 和精密程度也提出更高的要求。东风小康十堰基地现有的工厂水平已不能确保生 产出满足用户消费升级的产品，需要通过迁建项目置换新的更先进、自动化程度 更高的现代化工厂。

五、迁建项目对上市公司的影响

（一）符合国家汽车产业政策规定

通过实施本迁建项目，在国家发改委已批准的产能范围内不新增产能的前提 下，将现有工厂置换为中国制造2025智能数字化工厂，以满足用户的需求。

（二）对上市公司主营业务的影响

通过实施本迁建项目，东风小康将获得政府15亿元迁建项目专项资金，用于 年产20万辆汽车整车项目迁建工作，使东风小康将在较少自有资金投入的情况下， 按照领先的智能汽车技术质量、中国制造2025工艺标准的智能数字化工厂，并以 此数字化工厂生产，品质更好、价格更高、附加值更大领先的智能汽车，有利于 公司产品的销售。

（三）对上市公司财务状况及经营业绩的影响

通过实施本迁建项目，将实现公司现有资产的置换和升级，本迁建项目建成 达产后将会增加公司的收益，进一步改善公司财务状况和提升公司的经营业绩。

六、迁建项目的风险分析

1、在收到政府专项扶持资金的前提下，东风小康只需较少的资金投入即可 完成本迁建项目。但上述资金为分期支付，存在未按约定及时或足额收到款项的 风险。若公司未根据协议约定及时或足额上述扶持资金，将导致无法按照项目规 划完成项目建设，项目建设过程存在不确定性。

2、公司在规划本迁建项目时，已对本迁建项目进行了充分的可行性论证， 但受到经济环境、政策制度、行业周期、市场变化等多方面因素的影响，项目未 来实现的收益存在不确定性，存在不达预期的风险。

公司董事会将积极关注项目的进展情况，并依据有关规定对本项目的进展情 况及时履行相关信息披露义务。公司郑重提醒广大投资者：本公司发布的信息以 公告为准，请广大投资者理性投资，注意风险。 特此公告。

重庆小康工业集团股份有限公司董事会 2017 年12 月12 日