Seres Group Co. Ltd. — Board/Management Information 2020

Apr 27, 2020

小康股份

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重庆小康工业集团股份有限公司独立董事

关于第三届董事会第三十七次会议相关事项的独立意见

重庆小康工业集团股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事 会第三十七次会议于2020年4月27日召开。根据《关于在上市公司建 立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公 司章程》及《独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的规定， 作为公司的独立董事，本着谨慎的原则，我们认真审阅了本次会议的 相关资料，基于独立判断的立场，现就会议审议相关事项发表独立意 见如下：

一、关于公司2019年度利润分配预案的独立意见

公司2019年度利润分配预案，符合《公司法》、《证券法》、《上市 公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市 公司现金分红指引》、《公司章程》以及《利润分配管理制度》的相关 规定，公司2019年度利润分配预案兼顾了股东合理回报及公司可持续 发展的需要，符合公司利润分配政策，有利于公司实现持续稳定发展， 有利于维护广大投资者特别是中小投资者利益。我们同意公司董事会 2019年度利润分配预案，并同意提交股东大会审议。

二、关于公司2019年度募集资金使用情况专项报告的独立意见

公司制订的《2019年度募集资金实际存放与使用情况的专项报 告》如实地反映了募集资金使用的实际情况，募集资金使用符合《上 市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要

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求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规和规 范性文件的规定，公司严格执行募集资金专户存储制度，有效地执行 三方监管协议，不存在募集资金存放和使用违规或损害公司股东尤其 是中小股东利益的情形。

三、关于公司2019年度内部控制评价报告的独立意见

公司董事会就《2019年度内部控制评价报告》的决策程序符合法 律、法规和《公司章程》的相关规定，会议决议合法有效。公司已建 立了健全的内部控制体系，符合《上海证券交易所上市公司内部控制 指引》等相关规定和其他内部控制监管要求，并在经营活动中得到较 好的执行。公司内部控制评价报告真实客观地反映了目前公司内部控 制体系建设、内控制度执行与监督的实际情况，未来仍需按照有关法 规和规范性文件的要求，进一步完善内部控制制度，规范制度的执行， 强化执行效果的监督与检查。

四、关于公司2018年度关联交易实施情况与2019年度日常关联交 易的独立意见

本次关联交易均属公司与关联方之间在生产经营中正常的购销 往来和辅助服务，属于正常和必要的交易行为，符合公司业务发展需 要，有利于公司健康稳定发展。关联交易在各方协商一致的基础上持 续进行的，以市场价格为定价依据，体现了公开、公平、公正的市场 原则，不会影响公司的独立性，符合公司和全体股东的利益，不存在 损害公司和全体股东利益的行为。我们同意本次关联交易事项。

五、关于2019年度对下属子公司提供担保的独立意见

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公司预计2019年向子公司提供担保的计划是为了配合公司全资 子公司及控股子公司做好融资工作，不会对公司产生不利影响，不会 影响公司持续经营能力。公司在实施上述担保时均已严格按照相关法 律法规的规定，执行了相关决策程序，表决程序合法、有效，且履行 了相关信息披露义务，担保风险已充分揭示，不存在损害公司及中小 股东的利益。我们同意本次担保事项并提交股东大会审议。

六、关于公司续聘会计师事务所的独立意见

大信会计师事务所（特殊普通合伙）依法独立承办注册会计师业 务，具有证券相关业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经 验和能力，在2019年度，该所遵循独立、客观、公正的职业准则，尽 职尽责地完成了各项审计任务，能为公司提供高品质的专业服务，为 保持公司财务审计业务的连续性和一致性，我们同意继续聘请大信会 计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构和内控审 计机构，聘期一年。

七、关于会计政策变更的独立意见

本次会计政策变更是根据财政部修订的会计准则进行的合理变 更，符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定，不存在 损害公司及全体股东的合法权益的情形，本次会计政策变更的程序符 合相关法律、法规和《公司章程》的规定，同意公司本次会计政策变 更。

八、关于同一控制下企业合并调整比较报表的独立意见

• 1、公司因同一控制下企业合并进行追溯调整比较期间有关财务

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报表数据，符合《企业会计准则》及相关法律法规的要求，追溯调整 后的财务报表客观、真实地反映了公司的财务状况及经营成果。

2、公司本次追溯调整事项涉及的决议程序合法合规，符合相关 法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是 中小股东利益的情况。

九、关于计提信用减值损失及资产减值损失的独立意见

公司本次计提信用减值损失及资产减值损失事项是基于谨慎性 原则，符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，并履行了相应 的决策程序。计提减值损失后，公司的财务报表能够真实、准确的反 应公司的财务状况和经营成果，有助于向投资者提供真实、可靠、准 确的会计信息，不存在损害公司及全体股东利益的情况，同意本次计 提信用减值损失和资产减值损失。

十、关于回购注销部分股权激励限制性股票的独立意见

根据《上市公司股权激励管理办法》及《2017 年限制性股票激 励计划（草案）》等的规定，因公司未达到2017 年限制性股票激励计 划规定的第三个解除限售期解除限售条件，同意公司将激励对象的限 制性股票进行回购注销处理。上述回购注销部分限制性股票事项符合 《上市公司股权激励管理办法》、公司《2017年限制性股票激励计划 （草案）》及相关法律的规定。

十一、关于公司《未来三年（2020-2022年）股东回报规划》的 独立意见

公司制定的未来三年股东回报规划，符合现行相关法律、法规、

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规范性文件的规定，充分考虑了公司可持续发展的要求和股东取得合 理投资回报的意愿，符合全体股东整体利益，不存在损害公司和投资 者利益的情形。

十二、关于修订公司章程的独立意见

公司本次修订《公司章程》符合现行法律法规，符合公司实际情 况，决策过程符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的有关规 定，不存在损害公司利益及中小股东利益的行为。我们一致同意对《公 司章程》相关条款进行修订。

独立董事签字：

付于武 刘 斌 刘凯湘

2019 年4 月27 日