Seres Group Co. Ltd. — Board/Management Information 2019

Sep 16, 2019

重庆小康工业集团股份有限公司董事会 关于公司发行股份购买资产符合《上市公司重大资产 重组管理办法》第十一条和第四十三条规定的说明

“ ” “ ” “ 重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称 公司 、 上市公司 或 小康股 份”）拟以向东风汽车集团有限公司（以下简称“东风汽车集团”）定向增发股份 的方式，购买其所持有的东风小康汽车有限公司（以下简称“东风小康”或“标的 公司”）50%股权（以下简称“本次交易”）。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》，公司董事会对本次发行股份购买 资产是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条规定作 出审慎判断，认为：

一、本次交易符合《重组办法》第十一条对重大资产重组要求的情况

1 、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法 规的规定

（1）本次交易符合国家产业政策

2017 年 4 月，工业和信息化部、国家发展改革委和科技部联合发布《汽车 产业中长期发展规划》，明确提出“支持以企业为主导开展国内外有序重组整合、 企业并购和战略合作，鼓励企业国际化发展。鼓励汽车产业链内以及跨产业的资 本、技术、产能、品牌等合作模式，支持优势企业以相互持股、战略联盟等方式 强强联合，不断提升产业集中度。”

本次交易拟购买的资产为东风小康 50.00%的股权。东风小康的主营业务为 开发、生产、销售东风牌多用途乘用车、微型货车和微型客车系列产品及汽车零 部件。本次交易完成后，东风汽车集团将成为小康股份的战略投资者，有利于优 势企业的强强联合，打造龙头企业。

因此，本次交易符合国家产业政策的相关规定。

（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

标的公司在生产经营过程中严格遵守国家及地方有关环境保护法律法规的 要求，报告期内不存在因违反国家及地方有关环境保护法律法规而受到有关主管 部门重大行政处罚的情形。

因此，本次交易符合有关环境保护法律和行政法规规定。

（3）本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定

标的公司土地管理合法合规，不存在因违反土地管理相关法律法规而受到重 大行政处罚的情形。

因此，本次交易符合土地管理方面的有关法律和行政法规的规定。

（4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定

根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，小康股份本次购买东风小康 50% 少数股权的行为不构成行业垄断行为；且根据《中华人民共和国反垄断法》的规 定，本次交易交易双方之间不存在经营者合并、取得控制权或施加决定性影响的 情况，根据《中华人民共和国反垄断法》的规定无需进行经营者集中申报。

因此，本次交易不存在违反反垄断相关法律法规或需要依据该等法律法规履 行相关申报程序的情形。

综上，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断 等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律 和行政法规规定的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。

2 、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据《证券法》、《上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备 上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股本总额超 过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包括：（1）持有 上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高 级管理人员及其关联人。”

上市公司的总股本超过 4 亿股，本次交易完成后，预计社会公众股股份数量 占本次发行后总股本的比例将不低于 10%，满足相关法律法规规定的股票上市条 件。

综上，本次交易不会导致公司股票不具备上市条件，符合《重组管理办法》 第十一条第（二）项的规定。

3 、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益 的情形

本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案， 并聘请具有证券业务资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律等相关 报告。本次交易标的资产的价格，将由交易各方参考具有证券业务资格的评估机 构为标的资产出具的资产评估报告中确认的评估结果，由上市公司与交易对方协 商确定。

截至目前，标的资产审计、评估工作尚未完成。小康股份将在相关审计、评 估完成后再次召开董事会，编制并披露发行股份购买资产报告书及其摘要，标的 资产经审计的财务数据、资产评估结果将在发行股份购买资产报告书中予以披 露。独立财务顾问也将在独立财务顾问报告中对此项内容发表明确意见。

综上，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权 益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

4 、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法

截至目前，标的资产的权属清晰、完整，不存在纠纷或潜在纠纷，也不存在 质押、冻结或法律、法规、规范性文件或章程所禁止或限制转让的情形，股份过 户或者转移不存在法律障碍。本次拟购买资产为股权资产，不涉及债权债务处理， 资产权属清晰。本次交易完成后，拟购买资产债权债务关系不发生变化。

综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

5 、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司 重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易系小康股份收购控股子公司东风小康的少数股东权益，东风小康的 净资产及经营业绩计入归属于上市公司股东的所有者权益和净利润的比例将进 一步提升，交易前后小康股份的主营业务范围未发生变化，仍是以智能汽车、电 驱动、发动机为核心业务的集汽车整车、三电、发动机、汽车零部件的自主研发、 制造、销售及服务于一体的完整产业链的实体制造企业。

综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公 司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十 一条第（五）项的规定。

6 、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实 际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规 定

本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的独立运营 的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人 及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。本次交易不会对现有的管理体 制产生不利影响。

本次交易后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实 际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规 定。

综上，本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面 与实际控制人及其关联人保持独立；本次交易完成后，上市公司在业务、资产、 财务、人员、机构等方面将继续保持独立性，符合《重组管理办法》第十一条第 （六）项的规定。

7 、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》及《上市公司治理 准则》和其他有关法律法规、规范性文件的要求设立股东大会、董事会、监事会

等能充分独立运行的组织机构并制定相应的议事规则，其健全的组织机构和完善 的法人治理结构保障了上市公司的日常运营。

本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人不会发生变化，并引入 东风汽车集团成为上市公司的重要股东。根据《发行股份购买资产协议》，本次 交易完成后，上市公司将增加 2 名非独立董事、1 名独立董事，董事人数变更为 12 人，监事会人数仍为 3 名。东风汽车集团在符合法律、法规、规范性文件及 上市公司章程规定的前提下有权向上市公司提名 3 名非独立董事及 1 名监事。东 风汽车集团的战略入股将为上市公司规范运作、业务发展提供必要的战略支持， 且各方将本着友好互信的原则，积极开展合作，充分发挥各自的资源和优势，促 进双方在相关领域的互利共赢；东风汽车集团将积极履行上市公司重要股东的职 责，保护上市公司及其中小股东的权益，严格遵守中国证监会、上交所关于上市 公司相关监管规定。

本次交易完成后，上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人 治理结构，继续完善公司内部控制制度，真实、准确、完整、及时地进行信息披 露，维护良好的投资者关系，维护上市公司及中小股东的利益。

综上，本次交易完成前，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结 构；本次交易完成后，上市公司将继续保持健全有效的法人治理结构。本次交易 有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条 第（七）项的规定。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的要求。

二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条要求的情况

• 1 、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力

本次交易前，东风小康即为小康股份的控股子公司，因此，本次交易完成后， 对小康股份的总资产、总负债、营业总收入、利润总额等不会产生实质性影响， 本次交易将增加小康股份归属母公司的净资产，同时随着东风小康未来经营业绩 的增强，将增加上市公司归属于母公司的净利润，使小康股份的持续盈利能力得 到增强。

• 2 、本次交易有利于上市公司规范关联交易和避免同业竞争，继续保持独立

性

（1）本次交易对上市公司关联交易的影响

①本次交易前，上市公司的关联交易情况

本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要 求，制定了关联交易的相关规定以规范关联交易，对公司关联交易的原则、关联 人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定，日 常关联交易按照市场原则进行。

本次交易前，东风小康已是公司合并报表范围内控股子公司。本次交易对方 东风汽车集团作为重要子公司东风小康的股东，属于上市公司的关联方，公司与 东风汽车集团及其直接控制和间接控制的子公司之间的关联交易已在公司上市 后历次定期报告中进行了披露，相关关联交易金额较小，且关联交易定价依照市 场公允原则，对上市公司及东风小康的盈利状况均不构成重大影响。

②本次交易构成关联交易

本次交易中，交易对方东风汽车集团作为重要子公司东风小康的股东，属于 上市公司的关联方。故本次交易构成关联交易。

③本次交易后，上市公司的关联交易情况

本次交易完成后，东风小康将成为小康股份全资子公司。同时，东风汽车集 团将成为上市公司持股 5%以上的法人股东，将继续作为公司的关联方，上市公 司的关联方并不因本次交易而变化。

本次交易完成后，上市公司将继续按照《公司章程》及相关法律、法规的规 定，本着平等互利的原则，规范本次交易完成后的关联交易，并按照有关法律、 法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、公允 性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

④关于规范关联交易的措施

为进一步规范本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及非关联股东合法 权益，东风汽车集团出具了关于减少及规范关联交易的承诺函：

“1．对于未来可能的关联交易，本公司不会利用本公司的股东地位，故意促 使小康股份的股东大会或董事会做出损害上市公司和其他股东合法权益的决议。

2．本公司及本公司的关联方不以任何方式违法违规占用上市公司资金及要 求上市公司违法违规提供担保。

3．如果小康股份与本公司及本公司控制的企业发生无法避免或有合理原因 的关联交易，则本公司承诺将促使上述关联交易遵循市场公正、公平、公开的原 则，依照正常商业条件，以公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规以及规 范性文件以及小康股份公司章程及关联交易管理制度等规定履行相关审批程序 及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司和其他股东合法权益。

4．本公司将严格遵守和执行小康股份公司章程及关联交易管理制度等有关 规定，行使股东权利或者督促董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对 有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。

5．本公司如有违反以上承诺而给小康股份造成损失或使其他股东权益受到 损害的，本公司将依法承担相应责任。”

（2）本次交易对上市公司同业竞争的影响

本次交易系小康股份收购控股子公司东风小康的少数股东权益，公司合并报 表范围不因本次交易而发生变化，本次交易也不会导致上市公司的控股股东、实 际控制人和控制权发生变更。因此，本次交易对上市公司同业竞争不构成影响。

综上，本次交易有利于上市公司规范关联交易、避免同业竞争，继续保持独 立性，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。

3 、上市公司最近一年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见审计报告

大信会计师事务所（特殊普通合伙）为小康股份最近一年的财务会计报告出 具了“大信审字[2019]第 2-00352 号”的标准无保留意见《审计报告》，符合《重组 管理办法》第四十三条第（二）项的规定。

4 、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

截至目前，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司 法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管 理办法》第四十三条第（三）项的规定。

5 、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定 期限内办理完毕权属转移手续

本次交易购买的标的资产为交易对方持有的标的公司 50.00%股权。截至目 前，标的资产的权属清晰、完整，不存在纠纷或潜在纠纷，也不存在质押、冻结 或法律、法规、规范性文件或章程所禁止或限制转让的情形，股份过户或者转移 不存在法律障碍。

本次交易各方在已签署的《发行股份购买资产协议》中对资产的过户和交割 作出了明确安排，在交易各方严格履行协议的情况下，交易各方能在合同约定期 限内办理完毕权属转移手续。

综上，本次交易的标的资产为权属清晰的经营性资产，过户不存在实质性障 碍，交易各方能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第 四十三条第（四）项的规定。

综上所述，本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条所列明的 各项要求。

（此页无正文，为《关于公司发行股份购买资产符合<上市公司重大资产重组管 理办法>第十一条和第四十三条规定的说明》之盖章页）

重庆小康工业集团股份有限公司董事会 年 月 日