Seres Group Co. Ltd. — Board/Management Information 2017

Aug 17, 2017

重庆小康工业集团股份有限公司独立董事 关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见

重庆小康工业集团股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第五次 会议于2017年8月17日召开，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》、《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《重庆小康工业集团股份有 限公司章程》等法律法规和规范性文件的有关规定，本着诚信、勤勉、谨慎的原 则，对公司第三届董事会第五次会议相关事项进行审议，基于我们的独立判断， 就相关事项发表如下独立意见：

一、关于向激励对象授予限制性股票的独立意见

公司拟向2017年限制性股票激励计划激励对象实施授予，我们认为：

1、董事会确定公司2017年限制性股票激励计划授予日为2017年8月23日， 该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以 及《重庆小康工业集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下 简称“《激励计划》”）及其摘要中关于授予日的规定，同时《激励计划》规定 的激励对象获授权益的条件也已成就；

2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实 施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

3、公司确定的授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》、《管理办法》 等法律法规和《公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，均符 合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范 围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安 排。

5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励 机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命 感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

6、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、 《管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件以及公司章程中的有关规

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定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。

综上，我们一致同意公司以2017年8月23日为本次限制性股票激计划的授予 日，向30名激励对象授予1675万股限制性股票。

二、关于增加公司2017年度日常关联交易预计额度的独立意见

本次公司增加2017年度日常关联交易预计额度，是依据截至目前日常关联 交易实际发生额以及公司生产经营实际情况作出的，预计增加的部分关联交易的 交易价格依据市场价格或政府定价（第三方价格）公平、合理确定，交易公允合 理，未导致资金占用和公司利益损失，不会对公司本期以及未来财务状况及经营 成果产生不利影响，符合本公司及股东的整体利益，发挥了公司与关联方的协同 效应，促进公司发展。公司董事会在审议此议案时，关联董事回避表决，其表决 程序相关法律法规和规章制度的有关规定。

三、关于会计政策变更的独立意见

公司本次会计政策变更是根据财政部《关于印发修订<企业会计准则第16 号—政府补助>的通知》（财会[2017]15 号）相关规定进行的合理变更，使公司 的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定，能够客观、 公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计 政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司 及中小股东的权益。因此，我们同意公司本次会计政策变更。

独立董事签字：

付于武 刘 斌 刘凯湘

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