Seres Group Co. Ltd. — Audit Report / Information 2021

Apr 29, 2022

中信建投证券股份有限公司

关于 重庆小康工业集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易 之

2021 年独立财务顾问持续督导意见 暨持续督导总结报告

独立财务顾问

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二零二二年四月

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独立财务顾问声明

中信建投证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）接受重庆小康工 业集团股份有限公司（以下简称“小康股份”、“公司”、“上市公司”）的委 托，担任小康股份发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规定，本独立财务顾问对小康股份进 行持续督导，并结合小康股份2021年年度报告，出具小康股份发行股份购买资产 暨关联交易的持续督导意见。

本持续督导意见所依据的文件、书面资料、财务数据、业务经营数据等由小 康股份及重组各相关方提供，并由各相关方对其真实性、准确性和完整性承担全 部责任。本独立财务顾问对本持续督导意见的真实性、准确性和完整性负责，保 证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性 和完整性承担个别和连带法律责任。

本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导 报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报告中 列载的信息和对本报告做任何解释或者说明，投资者应认真阅读小康股份发布的 相关公告。

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目录

目录 ............................................................................................................................... 3 释义 ............................................................................................................................... 4 一、交易资产的交付或者过户情况 ........................................................................... 5 二、交易各方当事人承诺的履行情况 ....................................................................... 6 三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况 ................................................. 13 四、管理层讨论分析部分提及的各项业务的发展现状 ......................................... 18 五、公司治理与运行情况 ......................................................................................... 19 六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ..................................................... 21 七、持续督导总结 ..................................................................................................... 21

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释义

本持续督导意见中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

本持续督导意见/本持续 督导报告	指	中信建投证券股份有限公司关于重庆小康工业集团股份 有限公司发行股份购买资产暨关联交易之2021 年独立财 务顾问持续督导意见暨持续督导总结报告
小康股份、上市公司	指	重庆小康工业集团股份有限公司，股票代码：601127
东风汽车集团、交易对方	指	东风汽车集团有限公司，曾用名东风汽车公司
东风小康、标的公司	指	东风小康汽车有限公司
小康控股、利润补偿义务 主体、业绩承诺方	指	重庆小康控股有限公司
标的资产、交易标的	指	东风小康50%的股权
本次交易、本次重组、本 次发行股份购买资产	指	小康股份向东风汽车集团发行股份购买其所持有的东风 小康50.00%的股权
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
股东大会	指	重庆小康工业集团股份有限公司股东大会
董事会	指	重庆小康工业集团股份有限公司董事会
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所/交易所	指	上海证券交易所
独立财务顾问	指	中信建投证券股份有限公司
A股	指	每股面值人民币1.00元的人民币普通股
元、万元、亿元	指	除非特别说明，一般指人民币元、万元、亿元

本持续督导意见中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据督导意见中 所列示的相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。

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一、交易资产的交付或者过户情况

（一）本次交易方案

本次交易前，上市公司已持有控股子公司东风小康 50%股权。本次交易上市 公司通过发行股份的方式，向东风汽车集团购买其所持有的东风小康 50%股权。 本次交易完成后，上市公司将持有东风小康 100%的股权。

（二）标的资产的交易价格

根据上市公司与交易对方签署的《重庆小康工业集团股份有限公司与东风汽 车集团有限公司之发行股份购买资产协议》以及《重庆小康工业集团股份有限公 司与东风汽车集团有限公司关于发行股份购买资产协议之补充协议》，标的资产 交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门 或其授权单位备案的评估结果为基础，由交易双方协商确定。

以 2019 年 6 月 30 日为评估基准日，东风小康 100%的股权的评估值为 769,858.20 万元，较东风小康经审计的合并报表归属于母公司账面净资产 272,185.08 万元增值 497,673.12 万元，评估增值率为 182.84%。参考前述评估结 果，并经各方协商一致，本次交易标的资产东风小康 50%股权的交易作价确定为 385,000 万元。

（三）相关资产交付及过户、证券发行登记等事宜的办理状况

1 、资产过户情况

2020 年 4 月 2 日，公司收到中国证监会《关于核准重庆小康工业集团股份有 限公司向东风汽车集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2020〕 548 号），核准公司向东风汽车集团有限公司发行 327,380,952 股股份购买相关资 产。

根据十堰市行政审批局于 2020 年 4 月 10 日核发的《营业执照》（统一社会 信用代码 914203007510160460），东风小康因本次交易涉及的股权过户事宜已办 理完毕工商变更登记手续。

上述重组完成后，小康股份持有东风小康 100%股权，东风小康成为小康股

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份的全资子公司。

2 、验资情况

2020 年 4 月 12 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对小康股份本次发 行股份购买资产的发行股份购买资产事项进行了验资，并出具了《验资报告》（大 信验字[2020]第 2-00020 号）。根据《验资报告》，小康股份本次新增注册资本 327,380,952.00 元。

3 、新增股份登记

小康股份已就本次增发的 327,380,952 股股份向中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司提交了相关登记材料，并于 2020 年 4 月 16 日收到中国证券登记 结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，小康股份向东风汽 车集团发行的 327,380,952 股人民币普通股（A 股）股份的相关证券登记手续已 于 2020 年 4 月 16 日办理完毕。

（四）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的标的资产过户手续已经办理 完毕，小康股份已合法取得标的资产的所有权并已完成相关验资；小康股份本次 发行股份购买资产涉及的新增股份登记手续已完成。

二、交易各方当事人承诺的履行情况

（一）主要承诺事项

在本次交易过程中，交易各方当事人主要承诺事项情况如下：

承诺方	承诺事项	承诺内容
上市公 司	关于所提 供材料真 实、准确、 完整的承 诺函	本公司保证本次交易中所提供的与本公司、与本次交易相关的信息、 资料的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性依法承担个别及连带 法律责任。 本公司保证本次交易中所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书 面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有 文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有 效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
	关于信息 披露和申	本公司保证本次交易信息披露和申请文件的真实性、准确性、完整性， 保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交易信息

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承诺方	承诺事项	承诺内容
	请文件真 实、准确、 完整的承 诺函	披露和申请文件的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责 任。 本公司将在本次交易过程中严格按照相关法律法规规定及时履行信 息披露义务，保证信息披露的真实、准确、完整，不存在应当披露而 未披露的合同、协议、安排或其他事项。
上市公 司董 事、监 事、高 级管理 人员	关于所提 供材料真 实、准确、 完整的承 诺函	本人保证本次交易中所提供的与本人、与本次交易相关的信息、资料 的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性依法承担个别及连带法律 责任。 本人保证本次交易中所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面 资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文 件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效 签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 如本人所提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司 法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以 前，暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通 知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司 董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在 两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所 和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会 未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的， 授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现 存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安 排。
	关于信息 披露和申 请文件真 实、准确、 完整的承 诺函	本人保证本次交易信息披露和申请文件的真实性、准确性、完整性， 保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交易信息 披露和申请文件的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责 任。 本人将在本次交易过程中严格按照相关法律法规规定及时履行信息 披露义务，保证信息披露的真实、准确、完整，不存在应当披露而未 披露的合同、协议、安排或其他事项。 如本人所披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司 法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以 前，暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通 知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司 董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在 两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所 和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会 未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的， 授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现 存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安 排。
	关于不存 在股份减 持计划的 承诺函	本人持有上市公司股份的，自本次交易首次董事会决议公告之日起至 本次交易实施完毕的期间内，除回购注销股权激励所授予的限制性股 票之外，本人不存在主动减持上市公司股份的计划。
上市公 司及其 全体董	关于守法 和诚信情 况的承诺	1.本公司及本公司的董事、高级管理人员不存在《上市公司证券发行 管理办法》第39条规定的不得发行股票的以下情形： （1）本次交易申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

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承诺方	承诺事项	承诺内容
事、监 事、高 级管理 人员	函	（2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除； （3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除； （4）董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行 政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责； （5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机 关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查； （6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意 见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见 所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外； （7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 2.本公司最近三年内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处 罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、 规章受到中国证监会行政处罚的情形；最近十二个月内不存在受到证 券交易所的公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为；不存在因涉 嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查 的情形。 3.上市公司现任董事、监事和高级管理人员，不存在违反《公司法》 第146条、第147条、第148条规定的情形，符合任职资格，遵守《公 司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的义务，不存在有 关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如 有）所禁止的兼职情形。
	关于不存 在《关于加 强与上市 公司重大 资产重组 相关股票 异常交易 监管的暂 行规定》第 十三条规 定情形的 承诺函	本公司/本人及本公司/本人控制的机构不存在泄露本次交易内幕信 息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉及本次交 易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查 的情形。 本公司/本人及本公司/本人控制的机构最近36 个月内不存在因与任 何重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被 司法机关依法追究刑事责任的情形。 本公司/本人及本公司/本人控制的机构不存在依据《关于加强与上市 公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得 参与任何上市公司重大资产重组的情形。
控股股 东小康 控股、 实际控 制人张 兴海	关于提供 材料真实、 准确、完整 的承诺函	本公司/本人保证本次交易中所提供的本公司、与本次交易相关的信 息、资料的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性依法承担个别及 连带法律责任。 本公司/本人保证本次交易中所提供的资料均为真实、准确、完整的 原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一 致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法 授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏。 本公司/本人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或投资者造 成损失的，将依法承担赔偿责任。 如本公司/本人所提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查 结论以前，暂停转让本公司/本人在上市公司拥有权益的股份，并于 收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账 户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司

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承诺方	承诺事项	承诺内容
		申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直 接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户 信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司 /本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直 接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人 承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
	关于信息 披露和申 请文件真 实、准确、 完整的承 诺函	本公司/本人保证本次交易信息披露和申请文件的真实性、准确性、 完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次 交易信息披露和申请文件的真实性、准确性、完整性承担个别和连带 的法律责任。 本公司/本人将在本次交易过程中严格按照相关法律法规规定及时履 行信息披露义务，保证信息披露的真实、准确、完整，不存在应当披 露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 本公司/本人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者 造成损失的，将依法承担赔偿责任。 如本公司/本人所披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查 结论以前，暂停转让本公司/本人在上市公司拥有权益的股份，并于 收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账 户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司 申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直 接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户 信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司 /本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直 接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人 承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
	关于减少 及规范关 联交易的 承诺函	在本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的企业将尽可能 避免和减少与上市公司及其下属企业的关联交易，对于无法避免或有 合理理由存在的关联交易，本公司/本人及本公司/本人控制的企业将 与上市公司及其下属企业按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订 协议，并由上市公司按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市 公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息 披露义务；本公司/本人保证本公司/本人及本公司/本人控制的企业不 以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司及其下属企业进行交 易，不利用关联交易非法转移上市公司及其下属企业的资金、利润， 亦不利用该类交易从事任何损害上市公司、其下属企业及其他股东合 法权益的行为。 本公司/本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本公司/本人签 署即对本公司/本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在 本公司/本人作为上市公司关联方期间持续有效，不可撤销。本公司/ 本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此 给上市公司造成损失的，本人将承担相应的法律责任。
	关于守法 及诚信情 况的承诺 函	本公司/本人最近三年内不存在因违反证券法律、行政法规、规章受 到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；最近十二个月 内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为；不存在因 涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违规正被中国证监会立案调 查的情形。
	关于保证 上市公司	一、保证上市公司的资产独立 保证上市公司及其控制的企业具有完整的经营性资产；保证不违规占

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承诺方	承诺事项	承诺内容
	独立性的 承诺函	用上市公司及其控制的企业的资金、资产及其他资源。 二、保证上市公司的人员独立 本公司/本人保证上市公司的管理层（包括总经理、副总经理、财务 负责人、董事会秘书等高级管理人员）专职在上市公司工作、并在上 市公司领取薪酬，不在本公司/本人及本公司/本人除上市公司外的全 资附属企业或控股子公司担任除董事、监事以外的职务；保证上市公 司员工的人事关系、劳动关系独立于本公司/本人，保证本公司/本人 推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程 序进行，本公司/本人不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的 人事任免决定。 三、保证上市公司的财务独立 上市公司已建立了独立的财务部门，配备了专门的财务人员，建立了 独立的会计核算体系和财务管理制度等内控制度，能够独立做出财务 决策；上市公司开立了独立的银行账户，并依法独立履行纳税义务。 本公司/本人承诺上市公司资金使用不受本公司/本人及本公司/本人 控制的除上市公司以外的其他企业的干预；同时上市公司的财务人员 均系其自行聘用员工，独立于本公司/本人控制的除上市公司以外的 其他企业。本公司/本人承诺将继续确保上市公司财务的独立性。 四、保证上市公司的治理独立 （一）上市公司拥有独立的法人治理结构，其机构完整、独立，法人 治理结构健全。本公司/本人承诺按照国家相关法律法规之规定，确 保上市公司的股东大会、董事会、监事会等机构独立行使职权； （二）上市公司在劳动用工、薪酬分配、人事制度、经营管理等方面 与本公司/本人及本公司/本人控制的除上市公司以外的其他企业之 间将不会存在交叉和上下级关系，本公司/本人承诺确保上市公司经 营机构的完整，不以任何理由干涉上市公司的机构设置、自主经营； （三）本公司/本人承诺确保上市公司具有完全独立的办公机构与生 产经营场所，不与本公司/本人控制的除上市公司以外的其他企业混 合经营、合署办公。 五、保证上市公司的业务独立 上市公司及其全资子公司、控股子公司均具有独立、完整的业务流程 及自主经营的能力，上市公司及其下属子公司的各项业务决策均系其 依照《公司章程》和经政府相关部门批准的经营许可而作出，完全独 立于本公司/本人及本公司/本人控制的除上市公司以外的其他企业。 本公司/本人将继续确保上市公司独立经营，在业务的各个方面保持 独立。本公司/本人承诺将遵守中国证监会的相关规定以及本公司/本 人的承诺，并尽量减少与上市公司之间的关联交易，保证不会以侵占 上市公司利益为目的与上市公司之间开展显失公平的关联交易；本公 司/本人将保证上市公司继续具备独立开展业务的资质、人员、资产 等所有必备条件，确保上市公司业务独立。
	关于不存 在《关于加 强与上市 公司重大 资产重组 相关股票 异常交易 监管的暂 行规定》第	本公司/本人及本公司/本人控制的机构不存在泄露本次交易内幕信 息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉及本次交 易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查 的情形。 本公司/本人及本公司/本人控制的机构最近36 个月内不存在因与任 何重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被 司法机关依法追究刑事责任的情形。本公司/本人及本公司/本人控制 的机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常 交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组

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承诺方	承诺事项	承诺内容
	十三条规 定情形的 承诺函	的情形。
	关于不存 在股份减 持计划的 承诺函	本公司/本人保证自本次交易首次董事会决议公告之日起至本次交易 实施完毕的期间内，本公司/本人不存在主动减持上市公司股份的计 划。
交易对 方	关于所提 供材料真 实、准确、 完整的承 诺函	本公司保证向小康股份所提供的与本次重组相关的信息是真实、准 确、完整的，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事 项；并对本公司提供的本次重组的信息披露和申请文件中的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 如本公司所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查 的，在形成调查结论以前，本公司不转让本公司在小康股份拥有权益 的股份。
	关于最近 五年诚信 及处罚、诉 讼仲裁相 关情况的 承诺	1.本公司及本公司主要管理人员最近五年未受到过行政处罚（与证券 市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的 重大民事诉讼或者仲裁。 2.本公司及本公司主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债 务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受 到证券交易所纪律处分等失信情形。
	关于减少 及规范关 联交易的 承诺函	1．对于未来可能的关联交易，本公司不会利用本公司的股东地位， 故意促使小康股份的股东大会或董事会做出损害上市公司和其他股 东合法权益的决议。 2．本公司及本公司的关联方不以任何方式违法违规占用上市公司资 金及要求上市公司违法违规提供担保。 3．如果小康股份与本公司及本公司控制的企业发生无法避免或有合 理原因的关联交易，则本公司承诺将促使上述关联交易遵循市场公 正、公平、公开的原则，依照正常商业条件，以公允价格进行公平操 作，并按相关法律、法规以及规范性文件以及小康股份公司章程及关 联交易管理制度等规定履行相关审批程序及信息披露义务，保证不通 过关联交易损害上市公司和其他股东合法权益。 4．本公司将严格遵守和执行小康股份公司章程及关联交易管理制度 等有关规定，行使股东权利或者督促董事依法行使董事权利，在股东 大会以及董事会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行 回避表决的义务。 5．本公司如有违反以上承诺而给小康股份造成损失或使其他股东权 益受到损害的，本公司将依法承担相应责任。
	关于不存 在《关于加 强与上市 公司重大 资产重组 相关股票 异常交易 监管的暂 行规定》第 十三条规 定情形的	1．本公司、本公司董事、监事、高级管理人员及本公司控制的机构 不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查 的情形。 2．本公司、本公司董事、监事、高级管理人员及本公司控制的机构 最近36个月内不存在因与任何重大资产重组相关的内幕交易被中国 证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责 任的情形。 3．本公司、本公司董事、监事、高级管理人员及本公司控制的机构 不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监 管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情 形。

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承诺方	承诺事项	承诺内容
	承诺函
	关于拟注 入资产权 属清晰完 整的承诺 函	1．本公司已依法对东风小康汽车有限公司（以下简称“东风小康”） 履行出资义务，不存在虚假出资、抽逃出资或出资不实等违反本公司 作为股东所应当承担的义务及责任的情形，不存在可能影响东风小康 合法存续的情况；本公司持有的东风小康股权权属清晰，不存在任何 争议或潜在争议，本公司不存在受任何他方委托持有东风小康股权的 情形；本公司持有的东风小康股权合法、完整，未被设定任何形式的 抵押、质押、优先权或其他限制性权利，亦不存在被国家司法、行政 机关冻结、扣押或执行等强制措施的情形；本公司持有的东风小康股 权依照上市公司将与本公司签署的发行股份购买资产协议的约定完 成过户不存在法律障碍。同时，本公司保证此种状况持续至本公司持 有的东风小康股权登记至上市公司名下。 2．本公司以持有的东风小康股权认购本次重组交易上市公司发行的 股份，不会违反东风小康公司章程及其他内部管理制度的规定，也不 会受到本公司此前签署的任何协议、承诺、保证的限制；此外，本公 司在所知范围内保证东风小康签署的所有协议或合同不存在阻碍本 公司转让东风小康股权的限制性条款。 3．如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。
	关于商标 授权不受 影响的承 诺函	本公司与东风小康于2010年6月20日签订的《东风商标使用许可合 同》、于2014年4月15日签订的《东风商标使用许可合同》及于2017 年3月1日签订的《东风商标使用许可合同补充协议》约定的商标使 用许可相关事项不受本次交易影响，本公司将继续履行该等合同中的 相关约定。 在上述合同期限届满后，如东风小康依据合同约定在合同期满前1 个月向本公司书面提出续签要求，本公司将配合东风小康按照合同约 定的续签条款续签商标许可使用合同，包括继续授权东风小康按照合 同约定的许可使用费在微型客车、微型载货汽车、微型厢式运输车及 乘用车（除交叉型乘用车和微型客车之外的乘用车）产品的生产、销 售及售后服务中使用注册号为571137的“ ”商标、注册号为110702 的“东风”商标及注册号为1018708 的“DONGFENG”商标。
	关于股份 锁定期的 承诺函	1．在本次交易中本公司取得的上市公司股份，自本次发行结束之日 （即股份登记在认购方名下且经批准在上海证券交易所上市之日）起 36 个月内不转让。本公司在本次交易中取得的上市公司股份，在同 一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述36 个月的限 制，但应当遵守《上市公司收购管理办法》等相关法律法规。 2．在上述股份锁定期限内，本公司通过本次交易取得的股份因上市 公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守 上述股份锁定安排。 3．如本公司所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成 调查结论以前，暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份，并于收 到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户 提交小康股份董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申 请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接 向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并 申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份 信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股 份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用

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承诺方	承诺事项	承诺内容
		于相关投资者赔偿安排。 4．如果中国证监会或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意 见或要求的，本公司将按照中国证监会或上海证券交易所的意见或要 求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
	关于不谋 求上市公 司控制权 的承诺函	本次重组完成后，在上市公司实际控制权不变更的情况下，本公司不 主动谋求上市公司控股股东或第一大股东地位，也不单独或与他人通 过以下任何方式主动谋求上市公司实际控制人地位： （1）直接或通过本公司所控制的企业间接在二级市场上购买、协议 受让、认购上市公司新股等方式增持上市公司股份（上市公司以资本 公积金转增股本、送红股等被动增持除外）； （2）通过包括但不限于接受委托、征集投票权、协议安排等任何方 式扩大在上市公司的股份表决权，与上市公司其他任何股东（包括但 不限于小康股份原股东在内，本公司控制的企业除外）采取一致行动， 或通过协议、其他安排与上市公司其他股东共同扩大其所能够支配的 上市公司股份表决权； （3）实施其他任何旨在取得上市公司控制权的交易或举措。

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，本次重组中 交易各方及相关当事人就本次交易作出的相关承诺均得到履行或正在履行，无违 反相关承诺的情况。

三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况

（一）本次交易业绩承诺及补偿安排

1 、业绩承诺

根据《重庆小康工业集团股份有限公司与重庆小康控股有限公司关于发行股 份购买资产之盈利预测补偿协议》和《重庆小康工业集团股份有限公司与重庆小 康控股有限公司关于发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》，小康 控股承诺，东风小康于承诺年度 2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年度 合并报表经审计归属于母公司净利润分别不低于 2 亿元、4 亿元、5 亿元及 5 亿 元。

2 、利润补偿安排

本次利润补偿义务主体为小康控股。

在承诺年度中任何一个年度的专项审核报告出具后，如东风小康当年实际归

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属于母公司净利润数未达到当年承诺归属于母公司净利润数 80%（不包含 80%） 的，则当年触发补偿义务人的补偿义务，小康股份应在需补偿当年年度报告公告 后按照下述公式计算确定补偿义务人当年应补偿金额：

当年应补偿金额=当年承诺归属于母公司净利润数×80%－当年实际归属于 母公司净利润数

在承诺年度中任何一个年度的专项审核报告出具后，如东风小康当年实际归 属于母公司净利润数低于当年承诺归属于母公司净利润数，但完成比例达到 80% 的，则当年不触发补偿义务人的补偿义务。

在承诺年度中最后一个年度的专项审核报告出具后，如发生承诺年度内累计 实际归属于母公司净利润数未达到承诺年度内各年度累计承诺归属于母公司净 利润数的，小康股份应在承诺年度中最后一个年度的年度报告公告后按照下述公 式计算并确定补偿义务人应补偿金额：

= 应补偿金额 承诺年度内各年度累计承诺归属于母公司净利润数总和－承诺 年度内各年度累计实际归属于母公司净利润数总和－已补偿金额

如根据上述公式计算的应补偿金额小于或等于 0 时，按 0 取值，即承诺年度 内已补偿金额不冲回。

补偿义务发生时，小康控股应以现金方式向小康股份进行补偿，并应按照小 康股份发出的付款通知要求支付现金补偿价款。

（二）业绩承诺调整情况

考虑到 2020 年以来新冠疫情对东风小康的实际影响，基于 2020 年 5 月《证 监会有关部门负责人就上市公司并购重组中标的资产受疫情影响相关问题答记 者问》的指导意见，公司经与业绩承诺方协商，就标的公司业绩承诺期间进行调 整，对原重组业绩承诺进行部分调整并签署《重庆小康工业集团股份有限公司与 重庆小康控股有限公司关于发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议 （二）》，具体如下：

1、考虑到 2020 年度新冠疫情对重组标的实际影响，同时东风小康 2019 年

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业绩承诺已经完成，小康控股将其在原协议项下就东风小康 2020 年、2021 年和 2022 年度归属于母公司净利润所作承诺的承诺期限向后分别顺延一年，即原协 议项下的业绩承诺期由 2019 年、2020 年、2021 年及 2022 年四个会计年度变更 为 2019 年、2021 年、2022 年及 2023 年四个会计年度，各年度承诺归属于母公 司净利润数不变，仍依次为 2 亿元、4 亿元、5 亿元和 5 亿元。

亦即，本次变更后，小康控股承诺：东风小康 2021 年-2023 年实现的归属于 母公司的净利润不低于 4 亿元、5 亿元和 5 亿元。

2、除前述内容外，原协议项下业绩承诺补偿的程序、实施方式以及应补偿 金额的计算方式等内容均保持不变。

3、上述事项已经 2021 年 4 月公司第四届董事会第十次会议和 2021 年 5 月 公司 2020 年年度股东大会审议通过，上述补充协议已生效。

（三）标的公司业绩完成情况

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《重庆小康工业集团股份有 限公司审核报告》（大信专审字[2020]第 2-00200 号），标的公司 2019 年度实现归 属于母公司净利润为 27,751.77 万元，已完成 2019 年度承诺业绩。

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《重庆小康工业集团股份有 限公司业绩承诺完成情况说明审核报告》（大信专审字[2022]第 2-00142 号），标 的公司 2021 年度实现归属于母公司净利润为-90,041.65 万元，未完成 2021 年度 承诺业绩。

根据相关协议约定，2021 年度应补偿金额=东风小康承诺归属于母公司净利 润数×80%－实际归属于母公司净利润。2021 年度业绩承诺补偿款金额=40,000 ×80%－（-90,041.65）=122,041.65 万元。

独立财务顾问已监督和敦促业绩承诺方按照相关规定和程序，积极履行业绩 补偿的相关承诺，保护中小投资者利益。截至本持续督导意见出具日，业绩承诺 方小康控股已按照业绩承诺的相关义务，向上市公司支付了 2021 年度业绩承诺 补偿款。

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（四）业绩承诺未实现的主要原因

东风小康 2021 年主要财务数据如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2021 年度	2020 年度	同比增减额
营业收入	1,125,778.38	1,123,752.33	2,026.05
营业成本	1,114,833.32	1,113,695.53	1,137.79
营业利润	-95,815.64	-65,431.44	-30,384.20
归属于母公司所有者净利润	-90,041.65	-65,219.48	-24,822.17

1 、新冠疫情的长期影响

2020 年以来，因受新冠疫情影响，东风小康经销门店在疫情期间遭受了不同 程度的门店停业以及客流骤减的情况，致使东风小康经营业绩下滑。在新冠疫情 反复的长期影响下，东风小康努力通过增加线上线下促销手段、提高促销力度、 提升交车效率、优化产品结构等方式，促进主营业务销售，2021 年东风小康营 业收入有所提升，带动毛利额较 2020 年增长，但与疫情前相比仍存在较大差距。

新冠疫情对汽车供应链的影响深远，供应链紧张导致原材料成本上升，2021 年钢材、铜、铝等价格均同比上涨，对短期业绩带来较大压力；在全球芯片产业 供应短缺的情况下，国内汽车芯片短缺更为明显，在汽车销售的传统旺季受芯片 供给不足影响较大。

此外，东风小康是定位于相对主流市场的汽车品牌，该细分市场的产品竞争 激烈，为保持市场竞争优势以及市场份额，弥补经销商疫情停工期间造成的销量 下降损失，东风小康 2020 年以来加大了整车销售的促销力度，从而导致东风小 康向经销商销售的价格下降，致使 2021 年单车销售毛利较疫情前有所下降。

2 、燃油车市场需求相对放缓

（1）行业需求变动情况

根据中国汽车工业协会数据，2021 年我国汽车产销情况如下：

单位：万辆

		单位：万辆
我国汽车销量数据	2021 年	2020 年
汽车：	2,627.5	2,531.1

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我国汽车销量数据	2021 年	2020 年
新能源汽车	352.1	136.7
燃油车	2,275.4	2,394.4

数据来源：中国汽车工业协会。

由上表可知，2021 年我国汽车总销量增长主要是新能源汽车增强市场带动所 致，燃油车销量约 2,275.4 万辆，较 2020 年 2,394.4 万辆下降 4.97%，燃油车市 场虽然存量规模较大，但市场需求相对放缓。

东风小康主要产品以燃油车为主，2021 年东风小康实现燃油车销量约 25.08 万辆，较 2020 年实现燃油车销量 26.55 万辆下降 5.54%，与燃油车市场需求相对 放缓的整体趋势较为相符。

（2）与同行业可比上市公司同类经营指标分析

东风小康与湖北省同行业上市公司比较情况如下：

单位：万辆

公司	项目	2021 年度	2020 年度	同比情况
东风汽车集团股份 （0489.HK）	汽车销量：	277.51	286.83	-3.2%
	新能源汽车销量	16.06	4.42	263.3%
	燃油车销量	261.45	282.41	-7.4%
东风小康	汽车销量：	25.82	27.13	-4.83%
	新能源汽车销量	0.74	0.59	27.23%
	燃油车销量	25.08	26.55	-5.54%

注：东风汽车集团股份（0489.HK）数据取自其公开披露的 2021 年度业绩公告。

根据可比公司的公告信息，由于各地疫情反复、全球供应链产能下降、大宗 商品原材料大幅涨价、行业需求下降等因素影响，可比公司的燃油车销量 2021 年较 2020 年亦出现一定程度的下降。

（五）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：由于新冠疫情反复对汽车销售、供应链、产 品定价方面带来的不利影响，以及燃油车市场需求相对放缓，东风小康 2021 年 度实现的归属于母公司股东的净利润未实现 2021 年度业绩承诺。

独立财务顾问已监督和敦促业绩承诺方按照相关规定和程序，积极履行业绩 补偿的相关承诺，保护中小投资者利益。截至本持续督导意见出具日，业绩承诺

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方小康控股已按照业绩承诺的相关义务，向上市公司支付了 2021 年度业绩承诺 补偿款。

四、管理层讨论分析部分提及的各项业务的发展现状

（一）总体经营情况

独立财务顾问查阅了小康股份 2021 年年度报告，管理层讨论分析部分提及 的各项业务的发展现状情况如下：

公司是一家以新能源汽车为核心业务的科技型制造企业，拥有完善的研发、 供应、制造、销售体系。

整车方面，公司主要产品谱系包括 SUV、MPV、微型商用车等，覆盖了新 能源车和传统车型，主要代表车型包括问界 M5、赛力斯 SF5、风光 MINI EV、 风光 580、东风小康 K01 和瑞驰 EC35II 等。

动力总成方面，公司已量产 1.5T-2.0T 增程器及发动机产品，问界 M5 搭载 了公司自主研发的 3.0 增程器可实现车辆行驶里程超过 1,000 公里，即使无充电 条件也可加油继续行驶。

在“双碳目标”的历史性机遇下，新能源汽车已经成为全球汽车转型发展的 主要方向，电动化、智能化为我国汽车产业带来了“换道超车”的新机遇，成为 产业结构调整和转型升级的“新赛道”。

公司把握机遇，秉承“推动汽车能源变革，创享智慧移动生活”的使命，为 实现“成为全球智能汽车品牌企业”的愿景，深刻践行“一切为了用户，超级奋 斗，拥抱改变，诚信可靠，价值共享”的核心价值观，坚持创新驱动，坚持长期 主义，坚持商业成功，致力于推进传统汽车向智能汽车、传统制造向智能制造转 型升级，深入实施精品战略高质量发展。

报告期内，公司实现营业收入 167.2 亿元人民币，同比增长 16.9%。新能源 汽车销量及收入规模均呈倍数增长：新能源汽车销量同比增长 104.4%；收入同 比增长 128.8%。公司新能源汽车的销量及收入占公司整车销量及主营业务收入 比例分别为 15.5%和 26.9%，继续保持增长态势，较上年同期实现翻倍，公司正 逐步转型成为一家以新能源汽车为核心业务的科技制造企业。

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（二）上市公司 2021 年度主要财务数据与指标

上市公司 2021 年度主要财务数据如下：

单位：元

			单位：元
主要会计数据	2021年	2020年	本期比上年同期 增减（%）
营业收入	16,717,920,929.77	14,302,475,985.44	16.89
扣除与主营业务无关的业务收 入和不具备商业实质的收入后 的营业收入	16,413,992,301.46	14,058,871,566.19	16.75
归属于上市公司股东的净利润	-1,823,911,349.24	-1,728,591,191.47	不适用
归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润	-2,793,285,631.58	-2,308,154,730.47	不适用
经营活动产生的现金流量净额	-987,448,451.50	1,087,930,057.02	-190.76
	2021年末	2020年末	本期末比上年同 期末增减（%）
归属于上市公司股东的净资产	7,959,596,228.99	5,163,400,297.03	54.15
总资产	32,023,863,652.54	26,267,594,641.66	21.91

上市公司 2021 年度主要财务指标如下：

主要会计数据	2021年	2020年	本期比上年同期 增减（%）
基本每股收益（元／股）	-1.38	-1.49	不适用
稀释每股收益（元／股）	-1.38	-1.49	不适用
扣除非经常性损益后的基本每 股收益（元／股）	-2.11	-2.00	不适用
加权平均净资产收益率（%）	-30.70	-31.55	增加0.85个百分点
扣除非经常性损益后的加权平 均净资产收益率（%）	-47.01	-42.13	减少4.88个百分点

（三）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：2021 年度，面对疫情冲击和复杂多变的市场 环境，尽管上市公司积极应对，努力降低因新冠疫情反复，芯片、电池供给不足 等所带来的不利局面，但由于公司向新能源汽车转型过程中持续较大投入、新能 源汽车销量尚处于爬坡阶段，燃油车市场需求放缓，导致上市公司在营业收入增 长的同时，归属于母公司净利润有所下降。上市公司在 2021 年度的实际经营情 况符合年报中经营情况讨论与分析部分提及的各项业务发展状况。

五、公司治理与运行情况

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小康股份严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券 交易所股票上市规则》等法律、法规和中国证监会有关法律法规等的要求，不断 完善小康股份的法人治理结构，建立健全小康股份内部管理和控制制度，持续深 入开展公司治理活动，促进了小康股份规范运作，提高了公司治理水平。

（一）关于股东与股东大会

小康股份严格按照《公司法》、《股东大会规则》以及《公司章程》、《股东大 会议事规则》等法律、法规要求，规范股东大会的召集、召开和表决程序，同时 小康股份聘请见证律师进行现场见证并出具了法律意见书，确保所有股东，特别 是中小股东享有平等地位、平等权利，充分行使自己的权利，并承担相应的义务。

（二）关于董事和董事会

截至 2021 年末，小康股份董事会设董事 12 名，其中独立董事 4 名，董事会 人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董 事会议事规则》和《独立董事工作制度》等开展工作，诚信、勤勉地履行职责和 义务，同时积极参加有关培训，熟悉有关法律法规。

（三）关于监事和监事会

截至 2021 年末，小康股份监事会由 3 名监事组成，其中职工监事 1 名，监 事会的人数和构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位监事能够按照《监 事会议事规则》的要求，认真履行职责，对公司重大事项、资产重组、股权激励 计划相关事项、财务状况以及董事、高管人员履行职责的合法合规性进行监督。

（四）关于绩效评价与激励约束机制

小康股份制定并执行绩效考核办法，建立了公正、透明的高级管理人员的绩 效考核标准和激励约束机制。《公司章程》明确规定了高级管理人员的履职行为、 权限和职责，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。

（五）关于信息披露与透明度

按照小康股份投资者关系管理的相关规定，董事会指定公司董事会秘书负责 投资者关系管理和日常信息披露工作，接待股东的来访和咨询。小康股份力求做

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到公平、及时、准确、完整地披露公司信息。

（六）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：2021 年度，上市公司按照《公司法》、《证券 法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会有关规范性文件的规定和 要求，持续开展公司治理活动，不断健全和完善公司的法人治理结构，进一步规 范公司运作，运行情况良好。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

（一）存在差异的其他事项

与已公布的重组方案存在差异的其他事项包括：1、由于受新冠疫情的影响， 原重组业绩承诺已部分调整；2、东风小康 2021 年度业绩承诺未达标。具体请参 见本持续督导意见“四、业绩承诺实现情况”之“（二）业绩承诺方案调整情况” 和“（四）业绩承诺未实现的主要原因”。

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：除上述事项之外，交易各方严格按照重组方 案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异事项。

七、持续督导总结

截至本持续督导报告出具之日，小康股份本次交易的标的资产已经完成交割 程序，并履行了资产交割的信息披露义务，不存在违反《上市公司重大资产重组 管理办法》等法律、法规的情况。

2021 年受新冠疫情反复、燃油车市场需求放缓等方面影响，东风小康未能实 现 2021 年度业绩承诺。独立财务顾问已监督和敦促业绩承诺方按照相关规定和 程序，积极履行业绩补偿的相关承诺，保护中小投资者利益。截至本持续督导意 见出具日，业绩承诺方小康控股已按照业绩承诺的相关义务，向上市公司支付了 2021 年度业绩承诺补偿款。

自重组完成以来，上市公司的治理结构不断完善，公司法人治理结构符合现 代企业制度和《上市公司治理准则》的要求。

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截至本持续督导报告出具之日，本独立财务顾问对小康股份本次发行股份暨 关联交易的持续督导期限已届满。但根据业绩承诺补偿调整方案，标的资产的业 绩承诺期已延长至 2023 年，本独立财务顾问将对后续标的资产的业绩承诺与实 现情况继续履行该未尽事项的持续督导义务。鉴于当前公司的实际情况，本独立 财务顾问特别提醒广大投资者关注公司未来发展状况，注意投资风险。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于重庆小康工业集团股份有限 公司发行股份购买资产暨关联交易之 2021 年独立财务顾问持续督导意见暨持续 督导总结报告》之签字盖章页）

独立财务顾问主办人：

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----- Start of picture text -----

贾兴华 高吉涛
----- End of picture text -----

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中信建投证券股份有限公司
年 月 日
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