Seres Group Co. Ltd. — Audit Report / Information 2019

Feb 26, 2020

中京民信（北京）资产评估有限公司 关于重庆小康工业集团股份有限公司

发行股份购买资产暨关联交易申请文件一次反馈意见回复 之专项核查意见

中国证券监督管理委员会：

重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“上市公司”、“小康股份”） 于 2019 年 12 月 11 日收到贵会下发的 192844 号《中国证监会行政许可项目审查 一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”），中京民信（北京）资产评 估有限公司（以下简称“中京民信”、“评估机构”）作为上市公司发行股份购买 资产暨关联交易的审计机构，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就对《反馈意见》 所涉及的问题逐条进行了认真核查，现将核查情况回复如下，请予审核。

如无特别说明，本核查意见所述简称与《重组报告书》中“释义”所定义的 简称具有相同涵义。本核查意见中涉及对《重组报告书》补充披露或修改的内容 已以 楷体加粗 字体在《重组报告书》中显示。

本核查意见所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。标的公司所涉及 2019 年年度财务数据，均取自大信会计师出具的东风小康汽车有限公司《审阅 报告》（大信阅字[2020]第 2-00001 号）。

1-5-1

目录

问题 10 ：申请文件显示， 1 ）标的资产风光 580 、风光 580S 、风光 S560 、风光 ix5 、 IX5S 、 F527 、 F517 、 F513 、风光 330 、微客、微货等产品均存在预测期中 销售单价提升的情况。 2 ）标的资产风光 580 、风光 580S 、风光 S560 、风光 IX5,IX5S 、风光 330 、微客、微货等现有车型均预测在未来年度存在销售增长或 保持平稳。 3 ） F527 、 F517 、 F513 为新款车型，预计报告期能量产销售。请你 公司： 1 ）补充披露截至目前标的资产 2019 年销售收入及经营成果实现情况， 并对比其与预测数据的差异情况，说明预测数据合理性。 2 ）标的资产 2019 年 销售数量、产品销售单价均出现了下滑，结合上述已量产车型的上市时间、同 品类车型的销售生命周期、核心竞争优势、所处市场的竞争程度、替代车型的 上市及更替情况、汽车行业同品类车型在其上市销售周期内销售单价调整惯例 等，补充披露上述车型预计在预测期内销量保持稳定增长、销售均价在部分预 测年度增长的合理性及可实现性，是否符合汽车行业销售惯例，并量化分析上 述车型车辆销售单价和销售数量变动对盈利预测及评估值的影响。 3 ）补充披露 F527 、 F517 、 F513 等新款车型的量产计划，在产品性能、市场定位、目标受众、 销售价格等方面的基本情况及核心竞争优势，与现有已上市车型的重叠性及替 代性、是否会对现有车型销量和市场占有率产生冲击，并结合新车型的上市情 况及销售预测，进一步补充披露对标的资产已有车型销量及销售单价的影响， 相关销售预测是否符合谨慎性原则。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确 意见。 ........................................................................................................................... 4

问题 11 ：申请文件显示， 1 ）标的资产销售毛利率自 2015 年至 2018 年持续增长， 但 2019 年因上半年受降价销售清库存的影响，毛利率下降至 10.37% 。 2 ）考虑 到进口汽车关税降低、汽车行业外资股比限制的逐步放开、新能源汽车对传统 燃油车市场的挤占、现阶段燃油车市场日益激烈的竞争压力等因素，评估预计 标的资产预测期毛利率基本维持在 14%-15% 之间，与行业 2018 年度的毛利率 水平接近。请你公司补充披露：汽车行业相关政策对标的资产未来产品售价、 成本的影响情况，标的资产预测期内毛利率选取是否具备合理性与可实现性。 请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ................................................. 44

1-5-2

问题 12 ：申请文件显示，评估测算过程中，标的资产销售费用占预测主营业务 的比例持续下滑，请你公司结合未来年度对现有车型及拟上市新车型的宣传及 推广计划、报告期内广告宣传费用发生额、广告宣传费用占营业收入比例、广 告宣传费用与销量比、同行业可比公司情况等，补充披露预测期内标的资产广 告宣传费的充分性，是否与预测期内产品销售数量相匹配。请独立财务顾问和 评估师核查并发表明确意见。 ................................................................................. 51

问题 13 ：申请文件显示，标的资产本次收益法评估选取的折现率为 10.89% 至 10.53% ，请你公司结合近期可比案例，补充披露标的资产收益法评估折现率选 取的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ......................... 57

问题 14 ：申请文件显示， 1 ）标的资产主要客户中重庆小康进出口有限公司、重 庆小康汽车销售服务有限公司、重庆瑞驰汽车实业有限公司等为上市公司控股 企业，主要供应商重庆小康动力有限公司、重庆小康汽车部品有限公司、重庆 渝安淮海动力有限公司等也为上市公司直接或间接控股的企业。 2 ）报告期内， 标的资产向关联经销商销售的存货数量持续高于关联经销商对外销售数量。 3 ） 本次评估中标的资产非经营性资产评估值合计为 205,548.91 万元，主要为标的 资产账面应收重庆小康工业集团股份有限公司（暨上市公司）的非经营性款项。 请你公司补充披露： 1 ）标的资产与上市公司控制的主体及非上市公司控制的主 体发生关联交易的具体情况，相关交易的定价依据及其公允性。 2 ）补充披露本 次评估收入预测数据是否考虑了关联销售（大于实际对外销售）情况的影响、 评估预测是否合理。 3 ）标的资产与上市公司的上述非经营性资金往来款作为溢 余资产进行评估的合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确 意见。 ......................................................................................................................... 59

1-5-3

问题 10 ：申请文件显示， 1 ）标的资产风光 580 、风光 580S 、风光 S560 、 风光 ix5 、 IX5S 、 F527 、 F517 、 F513 、风光 330 、微客、微货等产品均存在预测 期中销售单价提升的情况。 2 ）标的资产风光 580 、风光 580S 、风光 S560 、风光 IX5,IX5S 、风光 330 、微客、微货等现有车型均预测在未来年度存在销售增长或 保持平稳。 3 ） F527 、 F517 、 F513 为新款车型，预计报告期能量产销售。请你 公司： 1 ）补充披露截至目前标的资产 2019 年销售收入及经营成果实现情况， 并对比其与预测数据的差异情况，说明预测数据合理性。 2 ）标的资产 2019 年 销售数量、产品销售单价均出现了下滑，结合上述已量产车型的上市时间、同 品类车型的销售生命周期、核心竞争优势、所处市场的竞争程度、替代车型的 上市及更替情况、汽车行业同品类车型在其上市销售周期内销售单价调整惯例 等，补充披露上述车型预计在预测期内销量保持稳定增长、销售均价在部分预 测年度增长的合理性及可实现性，是否符合汽车行业销售惯例，并量化分析上 述车型车辆销售单价和销售数量变动对盈利预测及评估值的影响。 3 ）补充披露 F527 、 F517 、 F513 等新款车型的量产计划，在产品性能、市场定位、目标受众、 销售价格等方面的基本情况及核心竞争优势，与现有已上市车型的重叠性及替 代性、是否会对现有车型销量和市场占有率产生冲击，并结合新车型的上市情 况及销售预测，进一步补充披露对标的资产已有车型销量及销售单价的影响， 相关销售预测是否符合谨慎性原则。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确 意见。

上市公司补充披露：

一、补充披露截至目前标的资产 2019 年销售收入及经营成果实现情况，并 对比其与预测数据的差异情况，说明预测数据合理性

公司在《重组报告书》之“第六节 交易标的的评估情况”之“三、收益法 评估说明”之“（三）未来收益预测”之中补充披露了标的资产 2019 年销售收入 及经营成果实现情况以及预测数据合理性：

• 14、标的资产2019 年销售收入及经营成果实现情况及预测数据合理性

• （1）标的资产2019 年销售收入及经营成果实现情况

1-5-4

2019 年，东风小康实际实现的经营业绩与全年评估预测数据对比及完成率 情况如下：

单位：万元

项目	2019 年实际业绩	2019 年评估预测	完成率
一、营业收入	1,523,328.62	1,587,524.31	95.96%
其中：主营业务收入	1,468,185.33	1,534,792.50	95.66%
其他业务收入	55,143.29	52,731.81	104.57%
减：营业成本	1,339,765.76	1,395,775.07	95.99%
其中：主营业务成本	1,300,788.29	1,358,908.91	95.72%
其他业务成本	38,977.47	36,866.16	105.73%
减：税金及附加	49,668.65	50,594.99	98.17%
销售费用	84,768.60	87,624.93	96.74%
管理费用	33,192.72	36,017.48	92.16%
研发费用	24,151.52	22,965.45	105.16%
财务费用	-9,546.74	-8,846.70	107.91%
减值损失及处置收益 （-代表损失）	-890.08	-572.47	155.48%
加：其他收益	29,804.55	10,387.36	286.93%
二、营业利润	30,242.58	13,207.98	228.97%
加：营业外收入	2,274.42	1,033.82	220.00%
减：营业外支出	469.59	10.11	4644.81%
三、利润总额	32,047.41	14,231.70	225.18%
四、净利润	27,751.77	8,545.17	324.77%

注：2019 年财务数据已经审阅。

标的资产经营业绩实现情况具体详见“第一节 本次交易概况”之“四、 本次交易业绩承诺及补偿”相关内容。

（2）经营业绩实现情况与预测数据差异及预测数据合理性

东风小康2019 年7-12 月经营业绩实现情况与预测数据差异主要系实现了 非经常性损益所致，2019 年全年东风小康实现净利润2.78 亿元，较2019 年预 测业绩数据8,545.17 万元已超额实现业绩。

同时，除了评估未做预测的非经常性损益外，评估预测数据与实际经营数 据相匹配，2019 年度预测数据具备合理性。具体差异情况及预测数据合理性详 见“第一节 本次交易概况”之“四、本次交易业绩承诺及补偿”。

1-5-5

二、标的资产 2019 年销售数量、产品销售单价均出现了下滑，结合上述已 量产车型的上市时间、同品类车型的销售生命周期、核心竞争优势、所处市场 的竞争程度、替代车型的上市及更替情况、汽车行业同品类车型在其上市销售 周期内销售单价调整惯例等，补充披露上述车型预计在预测期内销量保持稳定 增长、销售均价在部分预测年度增长的合理性及可实现性，是否符合汽车行业 销售惯例

公司在《重组报告书》之“第六节 交易标的的评估情况”之“三、收益法评估 说明”之“（三）未来收益预测”之“1、营业收入”之“（1）主营业务收入预测”中补 充披露主要车型与市场同类车型比较情况如下：

③各车型销量保持稳定增长、销售均价的合理性及可实现性

东风小康各产品与同品类汽车市场对比情况、以及销售预测实现性如下文 所述。其中，汽车生产企业向经销商的销售价格无法从公开信息获得，故与同 品类汽车对比的相关价格均为经销商向消费者销售的终端市场价格。

A、风光580 及风光580S

（a）风光580 及同品类车型基本情况

风光580 于2016 年6 月上市，其同品类车型主要包括长安CS75、吉利博越、 哈弗H6 等，均属于中型SUV 车型，风光580 上市以来的销量及单价变动情况及 同品类车型的销售情况对比如下：

车型	上市时间	产品销售生命周期	最近三年销售单价及销售价格变动情况
风光580	2016 年6 月	2016 年6 月至今在售	2017 年7.89 万元-12.3 万元，2018 年7.4 万元-10.3 万元（2018 年底，进行了促销活动），2019 年8.09 万元-12.3 万元
长安CS75	2014 年4 月	2014 年4 月至今在售	2017 年8 万元-17 万元（同配置官降1.4 万元），2018 年9.08万元-14.78万元（同配置官降6000元），2020 年9.08 万元-13.98 万元
吉利博越	2016 年3 月	2016 年3 月至今在售	2017 年10 万元-16 万元，2018 年9 万元-15 万元， 2019 年8.88 万元-14.68 万元
哈弗H6	2011 年8 月	2011 年8 月至今在售	2017 年10.20 万元-13.40 万元，2018 年10.30 万 元-11.90 万元，2019 年10.3 万元-14.1 万元

注：数据来源为汽车之家，上表所列销售价格为经销商向消费者销售的参考终端市场 价格

1-5-6

参考中型SUV 中同品类车型，其产品销售生命周期均较长，预测期内预计 风光580 系列持续在售，与行业竞品销售周期情况相符。

• （b）风光580S 及同品类车型基本情况

风光580S 是风光580 的升级版，拟于2022 年上市，在市场上现有的同品 类车型主要包括长安CS75 plus、吉利博越等，上市后预计销量及单价变动情况， 及同品类车型的销售情况对比如下：

车型	上市时间	产品销售生命周期	上市以来每年销售单价及销售价格变动情况
风光580S	2022 年	2022 年至2026 年	9.5 万元-12.5 万元
长安cs75plus	2019 年三季度	2019 年三季度至今 在售	10.69 万元-15.49 万元
吉利博越	2016 年3 月	2016 年3 月至今在售	2017 年10 万元-16 万元，2018 年9 万元-15 万元，2019 年8.88 万元-14.68 万元

注：数据来源为汽车之家，上表所列销售价格为经销商向消费者销售的参考终端市场 价格

参考中型SUV 中同品类车型，其产品销售生命周期均较长，预测期内风光 580S 系列持续在售与行业竞品销售周期情况相符。

（c）风光580 系列相较于同类产品的核心竞争优势

风光580 在2016 年6 月上市时，产品定价区间7.89 万元-12.3 万元，比当 时的竞品长安CS75、哈弗H6 价格低2 万元-2.5 万元，在中型SUV 市场，风光 580 营造了“超级空间、超级驾乘享受、超级品质保障”核心优势，其提供的7 年/15 万公里的“超级质保”政策实现质量与服务的统一，引起业内与消费者的 较大反响。风光580 成为东风小康产品中近年来销量最佳的车型，曾取得连续 20 个月月销量过万辆的成绩。2019 年四季度以来，风光580 车型已呈现销量回 暖态势，2019 年11-12 月分别实现了10,181 辆、10,232 辆的销售成绩。此外， 风光580 自上市以来，已获得 2018 年度汽车消费口碑榜“2018 年度最佳口碑车 型”、中国汽车影响力大奖“2018 年度最受年轻人欢迎SUV”等荣誉。

2017 年9 月，风光580 智联型正式上市，新车搭载LinOS 智能网联系统， 售价12.3 万元，凭借“超级智联、超级空间、超级驾乘、超级质保”四大优势， “让智能SUV 人人可享”，实现了车联网类产品的突破。

1-5-7

2019 年7 月，风光580pro 在重庆上市发布，该车型采用了欧洲版的全新底 盘系统，拥有良好的减震舒适性、稳定性、制动性，使用15.6 寸智能超清大屏 以及电子旋钮换挡和超阔全景天窗等越级配备。此外，该车型还搭载了全新一 代超级智能网联系统，并采用高刚性的车身结构，保证了车辆的安全性。

在SUV 类车型的市场中，消费者主要关注的产品方面包括通过性、造型、 空间，风光580S 和同类产品相比，具有更富竞争力销售单价，更友好的造型设 计及更具体验感的智能网联系统，具体表现在如下方面：

动力设置	配置优势	质量保证
1.5TGDI 动力，马力大、更省油	5 座、6 座、5+2 座超大多 能自由空间	7 年/15 万公里超级质保
CVT 自动挡无顿挫感	2780mm 超长轴距
全新前后独立悬架系统	15.6 寸智能超清大屏
多种驾驶模式+多种助力模式	电子旋钮换挡	C-NCAP 五星级安全标准
百公里制动距离39m，领先同级	第二排灵活滑动座椅	360°全景泊车系统
超级智能网联系统4.0	超阔电动全景天窗	紧急刹车报警系统

除了搭载底盘系统、智能超清大屏，以及电子旋钮换挡、超阔全景天窗、

全新一代超级智能网联系统等越级配备外，风光580 与同类车型的主要参数对 比分析情况如下：

项目	风光580/580pro	长安CS75	吉利博越	哈弗H6
厂商指导 价	9.19 万、9.29 万	9.88 万	8.88 万	11.10 万
车身尺寸 （mm）	171547001845、 171547151845	170546501850	169045191831	172046001860
轴距（mm）	2780	2700	2670	2680
动力性能	最大马力（Ps）：150 最大扭矩（Nm）：220 排量（L）：1.5 涡轮增压	最大马力（Ps）：178 最大扭矩（Nm）：265 排量（L）：1.5 涡轮增压	最大马力（Ps）：141 最大扭矩（Nm）：178 排量（L）：2.0 自然吸气	最大马力（Ps）：169 最大扭矩（Nm）：285 排量（L）：1.5 涡轮增压
能耗	7.4L/100km、 7.5L/100km	7.8L/100km	7.2L/100km	8.2L/100km
整车质保 期限/里 程	7 年或15 万公里	3 年或10 万公里	4 年或10 万公里	3 年或10 万公里
二手车保 值率	55.11%、60.45%	57.11%	56.88%	56.26%

注：数据来源汽车之家，各车型数据均选择其2020 年基础款进行比较

1-5-8

经对比，在同类车型中，风光580/风光580pro 除了在价格方面具有竞争力 以外，车身尺寸（空间）、轴距、整车质保期限/里程、二手车保值率也均优于 竞品车型。此外，动力性能方面与各车型类似，而百公里耗油情况在车身尺寸 最大的前提下仍属于中等水平。因此，风光580/风光580pro 在动力、耗油属于 竞品平均水平的基础上，在价格、空间、整车质保期限/里程以及保值率等方面 对消费者有较为明显的吸引力，具备核心竞争力。

（d）中型SUV 所处市场的竞争程度

SUV 市场2016 年实现45%的增速，2017 年大量的SUV 产品涌入市场，即使 在2016 高增长的基数上，2017 年仍然实现了13%的增速，全年销量达到1,025 万辆，占据了乘用车市场40%的份额，增速远高于乘用车市场1.4%的增速。2018 年，汽车市场出现自2013 年以来首次负增长，降幅达2.8%，SUV 市场降幅为2.5%， 全年SUV 销量999 万辆；随着竞争的加剧，未来一段时间内SUV 的竞争可能将 持续加剧。

2017 年以来，中型SUV 在SUV 整体占比中略有增加，从2017 年20%提升到 23%左右，2017 年中型SUV 销量为192 万辆，2018 年中型SUV 销量约为203 万 辆，约占23%市场份额，实现7%左右的增速，2019 年在汽车市场持续下行的情 况下，中型SUV 仍为SUV 市场第二大的细分市场，仍实现小幅上行，预计未来 随着消费升级，中型SUV 细分在SUV 整体占比仍有一定程度的提升，因此，中 型SUV 市场仍然存在较多机会。

（e）替代车型的上市及更替情况

在中型SUV 市场实现增长的同时，竞争与机会并存，从2016 年至今，全市 场中型SUV 车型从原有的50 个左右已增加至100 余个；新品替代车型的上市及 更替速度相对较快。

（f）汽车行业同品类车型在其上市销售周期内销售单价调整惯例

结合汽车行业历史经验，中型SUV 车型上市销售周期内销售单价调整惯例 为：随着竞争产品陆续推出，产品竞争力逐步减弱，销售单价逐渐呈现下调趋 势。而车企采取的应对方式主要包括：提升汽车产品配置，产品价格维持不变；

1-5-9

或产品升级换代，销售单价进行相应调整。

（g）销售数量及销售单价预测依据及可实现性

单位：辆、万元/辆、万元

	预测年度	预测年度	预测年度	预测年度	预测年度	预测年度
项 目
	2019年7-12月	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	永续期
风光580 及 580S
销售数量	50,243	80,000	80,000	90,000	100,000	100,000
平均销售单价	6.68	6.79	6.78	6.93	6.81	6.81
销售收入	335,692.63	543,306.44	542,147.15	623,422.00	681,183.59	681,183.59

结合整体车市仍处于下行收窄趋势、中型SUV 市场实现增长的行业背景， 以及销售周期内销量和销售单价调整惯例，预测期2020-2021 年内风光580 销 售单价有所下调符合行业趋势。同时，风光580S 是现款580 全新换代产品，是 基于F507 中期大改款（580pro）底盘平台，内外饰采用全新造型设计，底盘性 能进行了调较升级，智能网联全新迭代升级。预测风光580S 在2022 年上市开 始逐步放量后，带动销量和销售单价的提升，符合行业惯例。

东风小康近期对经销商的确认收入的销量及平均销售单价情况如下：

单位：辆、万元 / 辆、万元

项目	2019 年7 月	2019 年8 月	2019 年9 月	2019 年10 月	2019 年11 月	2019 年12 月
销售数量	4,601	6,270	6,672	8,760	10,181	10,232
平均销售单价	5.99	6.54	6.45	6.75	6.60	6.57
销售收入	27,576.91	41,016.01	43,009.35	59,120.27	67,210.10	67,270.88

（i）销售数量分析

根据第三方数据统计，风光580 系列近期的销量数据情况如下：

单位：辆

	2019 年 12 月	2019 年 11 月	2019 年 10 月
项目				2019 年累计	累计同比	2018 年
风光580 销量	10,693	10,221	8,489	79,133	33.44%	59,303
其中1.5T 销量	6,880	5,282	3,896	49,690	61.35%	30,796
其中1.8L 销量	2,247	2,863	1,366	18,689	56.03%	11,978
其中1.5L 销量	1,566	2,076	3,227	10,754	---	0

1-5-10

在9-13 万元车型中的份额	1.49%	1.54%	1.40%	1.18%	---	0.79%
在SUV 级别中的份额	1.23%	1.26%	1.10%	1.01%	---	0.63%
在9-13 万元车型中排名	21	22	22	27	---	31
在SUV 级别中的排名	30	30	36	36	---	52

数据来源：搜狐汽车

由上表可知，第三方统计的风光580 系列产品的销售情况与东风小康收入 确认销量不存在重大差异，且风光580 系列产品销量较2018 年的基础上实现了 较大的回暖提升，在细分市场排名份额或竞争力稳步提高，单月销量情况逐步 转好。根据2020-2021 年预测销量，东风小康平均单月需实现销售约6,667 辆 （预测8 万辆/12 个月），而近期的单月销量已好于预期，预计东风小康580 系 列的销量具备其可实现性。

（ii）销售单价分析

2019 年下半年以来，随着汽车市场整体行情回暖，风光580pro 车型顺利推 出，东风小康对经销商的销售单价也有所提升，预计在未来车市逐步企稳复苏 的预期下，销售单价也将有一定复苏的空间。同时，2022 年风光580S 上市后， 预计将助推风光580 系列单价小幅提升。

此外，在产量增加固定费用分摊成本降低、材料成本持续优化的背景下， 销售成本的管控亦带来单位成本一定程度的下浮，使得单位成本逐步回归报告 期水平（2017 年-2019 年单位成本分别为5.53 万元/辆、5.34 万元/辆、5.41 万元/辆）。从而使产品毛利率符合预测，具体如下：

单位：万元 / 辆

	2019 年 7 月	2019 年 8 月	2019 年 9 月	2019 年 10 月	2019 年 11 月	2019 年 12 月	2019 年 7-12 月
实际经营数据
销售单价	5.99	6.54	6.45	6.75	6.60	6.57	6.53
销售毛利率	13.64%	12.56%	13.67%	16.59%	18.36%	19.03%	16.30%
	2019 年 7-12 月
预测数据		2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	永续期
销售单价	6.68	6.79	6.78	6.93	6.81	6.81
销售毛利率	13.00%	18.11%	17.86%	19.64%	19.02%	19.02%

综上所述，风光 580 及风光 580S 销售数量及销售单价（或销售毛利）的预 测均存在其可实现性。

1-5-11

B、风光S560

（a）风光S560 及同品类车型基本情况

风光S560 于2017 年10 月上市，其同品类车型主要包括宏光S3、哈弗M6 等，均属于紧凑型SUV 类车型，风光S560 上市以来的销量及单价变动情况及同 品类车型的销售情况对比如下：

车型	上市时间	产品销售生命周期	最近三年销售单价及销售价格变动情况
风光S560	2017 年10 月	2017 年10 月至今在售	2018 年6.39 万元-9.69 万元，2019 年6 万元-8 万元
五菱宏光S3	2017 年11 月	2017 年11 月至今在售	2018 年5.68 万元-8.18 万元，2019 年5.68 万元-8.18 万元
哈弗M6	2018 年3 月	2018 年3 月至今在售	2018 年6.6 万元-8.6 万元，2019 年6.4 万元-8 万元

注：数据来源为汽车之家，上表所列销售价格为经销商向消费者销售的参考终端市场 价格

参考紧凑型SUV 中同品类车型，其产品销售生命周期在上市以来均至今在 售，预测期内风光S560 系列持续在售与行业竞品销售周期情况相符。

（b）风光S560 相较于同类产品的核心竞争优势

在紧凑型SUV 车型的市场中，消费者主要关注的产品方面主要包括外观、 空间、性价比、动力，对此风光S560 和同类产品相比，除价格友好外，在造型 设计方面具有一定竞争优势。S560 于2017 年10 月份上市，2018 年推出小改款， 2019 年根据市场调研分析，再次对产品外观进行升级，造型团队由奔驰造型专 家领衔，80 后、90 后设计师主导，总体造型俊朗有型，符合消费者需求。

风光S560 的产品优势具体表现在如下方面：

动力设置	配置优势	质量保证
1.8L+CVT 动力组合	超敏捷语音控制	7 年/15 万公里超级 质保
高通过性 欧洲专家调校底盘	手机APP 远程控制
电动随速助力转向	实时路况 高德导航
360°全景泊车系统	多彩贴心的生活娱乐服务
ESP 车身稳定控制系统	自动感应大灯/雨刷
全方位舒心人机工程设计	静谧舒适座舱 超阔全景天窗

除了上述优势外，风光S560 与同类车型的对比分析情况如下：

1-5-12

项目	风光S560	五菱宏光S3	哈弗M6
厂商指导价	6.59 万元	5.98 万元	7.10 万元
车身尺寸（mm）	173545151815	179046551735	170546491830
轴距（mm）	2690	2800	2680
动力性能	最大马力（Ps）：139 最大扭矩（Nm）：187 排量（L）：1.8 自然吸气	最大马力（Ps）：99 最大扭矩（Nm）：140 排量（L）：1.5 自然吸气	最大马力（Ps）：150 最大扭矩（Nm）：210 排量（L）：1.5 涡轮增压
能耗	7.5L/100km	6.9L/100km	7.0L/100km
整车质保 期限/里程	7 年或15 万公里	-	3 年或10 万公里
二手车保值率	52.75%	58.76%	51.67%

注：数据来源汽车之家，各车型数据均选择其2020 年/2019 年基础款进行比较

经对比，在同类车型中，风光S560 除了整车质保期限/里程方面与竞品车 型相比具有竞争力以外，动力性能、价格、车身尺寸（空间）、轴距、二手车保 值率也处于业内较先进水平。

（c）紧凑型SUV 所处市场的竞争程度

2017 年以来，紧凑型SUV 在SUV 整体占比略有增加，从2017 年至今，占比 维持在50%以上，且较为稳定，2017 年紧凑型SUV 销量为520 万辆，2018 年， 该细分市场占比约为52%，2019 年（1-10 月上险数据）该细分市场占比约为53%， 相比2018 年小幅上涨，预计未来紧凑型SUV 仍是SUV 细分市场的主流车型之一， 占比也不会有太大变化，该市场仍存在较大的空间。

（d）替代车型的上市及更替情况

从2016 年至今，紧凑型SUV 车型从原有的100 个左右，增加至目前160 个 左右，数量增长60%，预计未来紧凑型SUV 市场的竞争依然激烈。不断提升产品 竞争力将是车企面临的共同课题。

（e）汽车行业同品类车型在其上市销售周期内销售单价调整惯例

结合汽车行业历史经验，紧凑型SUV 车型上市销售周期内销售单价调整惯 例为：随着竞争产品陆续推出，产品竞争力逐步减弱，销售单价逐渐呈现下调 趋势。而车企采取的应对方式主要包括：提升汽车产品配置，产品价格维持不 变；或产品升级换代，销售单价进行相应调整。

1-5-13

（f）销售数量及销售单价预测依据及可实现性

单位：辆、万元/辆、万元

	预测年度	预测年度	预测年度	预测年度	预测年度	预测年度
项 目
	2019 年7-12 月	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	永续期
风光S560
销售数量	34,710	50,000	50,000	50,000	50,000	50,000
销售单价	5.31	5.63	5.59	5.54	5.51	5.51
销售收入	184,334.98	281,724.38	279,600.48	277,023.49	275,352.70	275,352.70

结合整体车市下行、紧凑型SUV 作为SUV 的主要车型随市场同比下降的行 业背景，以及销售周期内销量和销售单价调整惯例，预测期内风光S560 销售单 价逐步下滑符合行业趋势。

东风小康近期对经销商的确认收入的销量及平均销售单价情况如下：

单位：辆、万元/辆、万元

项目	2019 年7 月	2019 年8 月	2019 年9 月	2019 年10 月	2019 年11 月	2019年12月
销售数量	4,021	4,768	5,021	5,503	6,072	8,609
平均销售单价	5.38	5.04	5.08	5.11	5.13	5.25
销售收入	21,629.70	24,037.51	25,508.04	28,097.86	31,172.34	45,176.29

（i）销售数量分析

根据第三方数据统计，风光S560 系列近期的销量数据情况如下：

单位：辆

项目	2019 年 12 月	2019 年 11 月	2019 年 10 月
				2019 年累计	累计同比	2018 年
风光S560 销量	8,403	6,357	5,420	59,417	-1.14%	60,101
其中1.8L 销量	8,032	5,882	5,122	54,718	94.37%	28,152
其中1.5T 销量	371	475	298	4,699	14584.38%	32
在6-9 万元车型中的份额	3.24%	2.73%	2.25%	2.23%	---	1.66%
在SUV 级别中的份额	0.97%	0.79%	0.70%	0.76%	---	0.64%
在6-9 万元车型中排名	10	8	15	17	---	21
在SUV 级别中的排名	45	48	44	47	---	50

数据来源：搜狐汽车

由上表可知，第三方统计的风光S560 系列产品的销售情况与东风小康收入 确认销量不存在重大差异，且风光S560 在在细分市场排名或竞争力稳步提高，

1-5-14

单月销量情况逐步转好。根据2020 年-2021 年预测销量，东风小康平均单月需 实现销售约4,167 辆（5 万辆/12 个月），而近期的单月销量已好于预测要求的 单月销量，故东风小康S560 系列的销量具备其可实现性。

（ii）销售单价分析

2019 年下半年以来，随着汽车市场整体行情回暖，全新款1.5T 风光S560 上市，东风小康对经销商的销售单价也有所提升，预计在未来车市逐步企稳复 苏的预期下，销售单价也将有一定复苏的空间。

此外，在产量增加固定费用分摊成本降低、材料成本持续优化的背景下， 销售成本的管控亦带来单位成本一定程度的下浮，使得单位成本逐步下降（2017 年-2019 年单位成本分别为4.74 万元/辆、4.63 万元/辆、4.36 万元/辆）。从而 使产品毛利率符合预测，具体如下：

单位：万元 / 辆

	2019 年 7 月	2019 年 8 月	2019 年 9 月	2019 年 10 月	2019 年 11 月	2019 年 12 月	2019 年 7-12 月
实际经营数据
销售单价	5.38	5.04	5.08	5.11	5.13	5.25	5.17
销售毛利率	12.40%	9.45%	10.85%	17.97%	18.81%	19.77%	15.70%
	2019 年 7-12 月
预测数据		2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	永续期
销售单价	5.31	5.63	5.59	5.54	5.51	5.51
销售毛利率	13.44%	16.86%	16.07%	16.35%	15.41%	15.41%

综上所述，风光S560 销售数量及销售单价（或销售毛利）的预测均存在其

可实现性。

C、风光ix5 和ix5S

（a）风光ix5 及同品类车型基本情况

风光ix5 于2018 年10 月上市，风光ix5 的同品类车型主要包括哈弗F7X、 长安CS85 等，均属于轿跑SUV 类车型，风光ix5 上市以来的销量及单价变动情 况及同品类车型的销售情况对比如下：

车型	上市时间	产品销售生命周期	最近三年销售单价及销售价格变动情况
风光ix5	2018 年10 月	2018 年10 月至今在售	2018 年9.98 万元-13.98 万元，2019 年9.98

1-5-15

			万元-13.98 万元
长安CS85 CUOPLE	2019 年3 月	2019 年3 月至今在售	2019 年3 月13.7 万元-16.7 万元，2019 年 11.99 万元-16.99 万元
哈弗F7X	2019 年4 月	2019 年4 月至今在售	2019 年4 月11.79 万元-14.19 万元，2019 年 11 月11.69 万元-14.09 万元
吉利星越	2019 年5 月	2019 年5 月至今在售	2019 年5 月13.58 万元-21.68 万元，13.58 万 元-19.58 万元

注：数据来源为汽车之家，上表所列销售价格为经销商向消费者销售的参考终端市场 价格

参考轿跑SUV 中同品类车型，其产品销售生命周期在上市以来均至今在售， 预测期内风光ix5 系列持续在售与行业竞品销售周期情况相符。

（b）风光ix5S 及同品类车型基本情况

风光ix5S 是风光ix5 升级版，拟于2023 年3 月上市，在市场上现有的同 品类车型主要包括长安CS85 CUOPLE、哈弗F7X 等，上市后预计销量及单价变动 情况，及同品类车型的销售情况对比如下：

车型	上市时间	产品销售生命周期	上市后每年销售单价及销售价格变动情况
风光ix5S	2023 年3 月	2023 年-2028 年	10 万元-14 万元
长安CS85 CUOPLE	2019 年3 月	2019 年3 月至今在售	2019 年13.7 万元-16.7 万元
哈弗F7X	2019 年4 月	2019 年4 月至今	2019 年11.9 万元-14.4 万元

注：数据来源为汽车之家，上表所列销售价格为经销商向消费者销售的终端市场价格

参考轿跑SUV 中同品类车型，其产品销售生命周期在上市以来均至今在售， 预测期内风光ix5 系列持续在售与行业竞品销售周期情况相符。

（c）风光ix5 相较于同类产品的核心竞争优势

在轿跑SUV 类车型的市场中，汽车性能和整体造型是消费者关注产品的重 要方面。2019 年1 月11 日，风光ix5 在汽车头条年会暨蓝瓴颁奖盛典中荣获 “2018 年度轿跑SUV”，获得了消费者的认可。此外，风光ix5 在2019 中国 “智·新”出行峰会获得“十佳智能车”、在2019 一点资讯年度汽车盛典暨第 三届逐路奖颁奖典礼获得“最佳跨界SUV”、在BCA 美好出行绿色盛典礼获得 “美好出行年度新车”等荣誉。

1-5-16

除了上述已获得的各项荣誉外，ix5 与同类车型的对比分析情况如下：

		长安CS85 CUOPLE
项目	风光ix5		哈弗F7X	吉利星越
厂商指导 价	9.98 万	11.99 万	15.49 万	13.58 万
车身尺寸 （mm）	164546851865	166547201845	166046201846	164346051878
轴距（mm）	2790	2705	2725	2700
动力性能	最大马力（Ps）：150 最大扭矩（Nm）：220 排量（L）：1.5 涡轮增压	最大马力（Ps）：178 最大扭矩（Nm）：265 排量（L）：1.5 涡轮增压	最大马力（Ps）：224 最大扭矩（Nm）：385 排量（L）：2.0 涡轮增压	最大马力（Ps）：177 最大扭矩（Nm）：255 排量（L）：1.5 涡轮增压
能耗	7.5L/100km	6.8L/100km	7.8L/100km	5.6L/100km
整车质保 期限/里 程	7 年或15 万公里	3 年或10 万公里	3 年或10 万公里	4 年或15 万公里
二手车保 值率	54.43%	59.77%	62.58%	66.79%

注：数据来源汽车之家，各车型数据均选择其2020 年/2019 年基础款进行比较

经对比，在同类车型中，ix5 除了在价格、整车质保期限/里程方面具有竞 争力以外，车身尺寸（空间）以及轴距也基本优于竞品车型。然而，动力性能 方面与各车型略显不足。因此，风光ix5 在价格优势的基础上，还需进一步在 动力性能的加强改进，从而进一步获取核心竞争力。

（d）轿跑SUV 所处市场的竞争程度

2015 年以前，市场可供选择的轿跑SUV 以BMW X6 轿跑SUV 车型为主，轿跑 SUV 在2015 年逐步在国内市场兴起，但作为新款车型，目前可供选择的车型及 自主品牌较少。2018 年汽车行业整体下行的趋势下，车市发掘SUV 新的细分市 场，为SUV 市场注入强心剂成为必然趋势，轿跑SUV 及自主品牌轿跑SUV 仍处 于发展初期，2018 年陆续上市的几款轿跑车2019 年表现较为稳定，如CS85/哈 弗F7X/吉利星越等月均销量2,500 辆（购买车险数据）左右，年销量30,000 辆 左右，随着这一细分市场渗透率不断深入，其接受度将进一步提高。

（e）汽车行业同品类车型在其上市销售周期内销售单价调整惯例

结合汽车行业历史经验，轿跑SUV 车型上市销售周期内销售单价调整惯例

1-5-17

为：随着竞争产品陆续推出，产品竞争力逐步减弱，销售单价逐渐呈现下调趋 势。而车企采取的应对方式主要包括：提升汽车产品配置，产品价格维持不变； 或产品升级换代，销售单价进行相应调整。

（f）销售数量及销售单价预测依据及可实现性

单位：辆、万元/辆、万元

	预测年度	预测年度	预测年度	预测年度	预测年度	预测年度
项 目	2019 年 7-12 月
		2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	永续期
风光ix5 及ix5S
销售数量	8,105	20,000	30,000	30,000	30,000	30,000
平均销售单价	8.42	8.21	8.06	8.20	8.43	8.43
销售收入	68,245.99	164,290.44	241,674.45	246,045.54	252,856.70	252,856.70

结合整体车市下行、轿跑SUV 具有广阔市场空间的行业背景，以及销售周 期内销量和销售单价调整惯例，预测期内风光ix5 销售单价逐步下滑符合行业 趋势；2020 年，风光ix5 动力升级项目上市，根据前期经销商调研，动力升级 项目更加契合市场需求，将对销量有一定提升作用，风光ix5S 在现有基础上将 根据市场调研需求对内外进行重新造型，同时将搭载多项ADAS 功能，且轿跑型 在国内兴起较晚，2018 年起，越来越多的厂家开始投入该类车型，因此该类车 型在国内的接受度也将不断提升。预计ix5S 车型在2023 年上市后，将持续稳 定销量并带动销售单价的提升，符合行业惯例。

东风小康近期对经销商的确认收入的销量及平均销售单价情况如下：

单位：辆、万元/辆、万元

项目	2019 年7 月	2019 年8 月	2019 年9 月	2019 年10 月	2019 年11 月	2019年12月
销售数量	828	1,069	1,058	1,133	1,149	1,235
平均销售单价	8.00	8.06	8.07	8.25	8.27	8.45
销售收入	6,620.83	8,618.45	8,534.42	9,352.16	9,499.36	10,434.97

（i）销售数量分析

根据第三方数据统计，风光ix5 和ix5S 系列近期的销量数据情况如下：

单位：辆

1-5-18

	2019 年 12 月	2019 年 11 月	2019 年 10 月
项目				2019 年累计	累计同比	2018 年
风光ix5 销量	790	1,157	1,132	16,256	87.09%	8,689
其中1.5T 销量	731	1,140	1,129	13,335	191.41%	4,576
其中2.0L 销量	40	0	0	126	---	0
其中1.5L 销量	19	17	3	2795	-32.04%	4113
在9-13 万元车型中的份额	0.11%	0.17%	0.19%	0.24%	---	0.12%
在SUV 级别中的份额	0.09%	0.14%	0.15%	0.21%	---	0.09%
在9-13 万元车型中排名	74	68	67	65	---	95
在SUV 级别中的排名	129	128	125	116	---	161

数据来源：搜狐汽车

由上表可知，第三方统计的风光S560 系列产品的销售情况的市场份额有所 降低，主要是1.5T 类动力产品单月销量有所下降。

截至2019 年7-12 月，东风小康合计向经销商销售ix5 产品6,472 辆，较 下半年预测销售合计数8,105 辆存在一定差异。风光ix5 销量一般的原因及背 景主要为如下两个方面：

第一，历史上轿跑SUV 在SUV 市场尚属于培养阶段。风光ix5 定位于轿跑 型SUV，在2015 年才逐步在国内市场兴起，市场内可供选择的车型仍然非常少， 自主品牌处于空缺状态。2018 年，生产一款差异化的轿跑SUV，或是自主企业 提升品牌竞争力的有效途径，国内自主品牌如长安、吉利、哈弗等陆续推出轿 跑型SUV。从销售角度而言，随着车企在轿跑型SUV 市场的投入与宣传，该市场 规模将逐步提升，目前消费者对轿跑SUV 的偏好在历史年度内属于培养阶段。

第二，前期动力设计偏低。ix5 原有动力设计为搭载1.5T 的发动机，但2018 年推出后，根据市场调研，该款车型其他方面良好，但由于定位于轿跑车型， 其1.5T 的动力感觉不足，动力设计存在一定偏差，导致市场认可度未及预期。 经过前三季度的生产规划调整，四季度开始，ix5 车型逐渐增加2.0T 车型生产， 将提升产品竞争力，从而扭转历史年度销量较低的情况。

2020 年之后，ix5 车型2.0T 动力产品占比将占到该车型主流，预计ix5 的 市场认可度将逐步提升。

（ii）销售单价分析

1-5-19

2019 年下半年以来，随着汽车市场整体行情回暖，东风小康对经销商的销 售单价也呈现稳步上升的趋势，预计在未来车市逐步企稳复苏、2.0T 动力车款 上市的预期下，风光ix5 系列的单价还有一定上升的空间。

此外，在产量增加固定费用分摊成本降低、材料成本持续优化的背景下， 销售成本的管控亦带来单位成本一定程度的下浮（2018 年-2019 年单位成本分 别为7.26 万元/辆、6.95 万元/辆），从而使产品毛利率符合预测，具体如下：

单位：万元/辆

	2019 年 7 月	2019 年 8 月	2019 年 9 月	2019 年 10 月	2019 年 11 月	2019 年 12 月	2019 年 7-12 月
实际经营数据
销售单价	8.00	8.06	8.07	8.25	8.27	8.45	8.20
销售毛利率	13.55%	13.04%	12.95%	15.41%	17.02%	18.25%	15.24%
	2019 年 7-12 月
预测数据		2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	永续期
销售单价	8.42	8.21	8.06	8.20	8.43	8.43
销售毛利率	17.61%	19.79%	19.70%	20.46%	19.49%	19.49%

综上所述，风光ix5 及ix5S 销售数量及销售单价（或销售毛利）在2019 年与预期相比略有不足，在完成动力配置升级后，由于近期毛利率已呈现回升 趋势，预计预测数据将存在一定的可实现性。

D、F517（即ix7）

（a）ix7 及同品类车型基本情况

ix7 已于2019 年11 月底正式上市，在市场上现有的同品类车型主要包括传 祺GS8、荣威RX8 等，均属于中大型SUV 类车型，上市以来的销量及单价变动情 况、同品类车型的销售情况对比如下：

车型	上市时间	产品销售生命周期	最近三年销售单价及销售价格变动情况
F517（ix7）	2019 年10 月	2019 年-2024 年	2019 年12.59 万元-21.59 万元
传祺GS8	2016 年10 月	2016 年10 月至今在售	2017 年16.38 万元-25.98 万元，2019 年16.68 万元-26.28 万元
荣威RX8	2018 年4 月	2018 年4 月至今在售	2018 年16.38 万元-24.68 万万元；2019 年 14.88 万元-20.88 万元

注：数据来源为汽车之家，上表所列销售价格为经销商向消费者销售的参考终端市场

价格

1-5-20

参考中大型SUV 中同品类车型，其产品销售生命周期均较长，预测期内ix7 持续在售与行业竞品销售周期情况相符。

（b）ix7 相较于同类产品的核心竞争优势

东风风光ix7 全系搭载2.0T GDI 直喷涡轮增压发动机，最大功率170kW， 最大扭矩355Nm，6 座或5+2 座的超大多能空间，1.17m²超大全景天窗，双12.3 英寸全液晶仪表盘和中控大屏，坐享“大三居”的宽适感；此外，东风风光ix7 配备L2 级ADAS 自动驾驶辅助系统，MY FENGON 超级智联系统，大象式超级底盘 和智能适时四驱系统，更可带来征服全领域的驾驶感；该车型的竞争策略为两 驱版本和市场上紧凑型产品竞争，四驱版本和市场两驱产品竞争，在性能上优 势明显。

同时，ix7 车型在原有燃油车基础上增加增程式车型的经营计划，增程式车 型比传统燃油车耗油更小、噪音更低，比电动车续航里程更具保障；同时由于 没有复杂的传动系统，增程式车型降低了车辆故障的风险，系统可靠性更强， 未来在车辆成本逐渐下降的前提下将存在可观的市场空间。基于此，在国内其 他车企尚未足够重视增程式车型的背景下，东风小康通过ix7 车型率先深入布 局该细分市场，从而将形成相较于其他车企的先发优势和差异化竞争优势。

此外，ix7 以“同级车的品质不一样的价格”全面对标同级合资品牌，以 13 万元级中型SUV 的“体格”以及强劲的动力，抢占紧凑型SUV 市场，并以15 万元级四驱车型抢占同级两驱市场，树立了中型SUV 市场的全新价值基准。东 风小康还为ix7 的首任车主推出燃油车“3 年7 成”的车辆保值计划——自主品 牌3 年的平均保值率为55%，此次计划是继“跟车不跟人”的“7 年/15 万公里” 超级质保之后，东风小康又一次创新营销，为车主提供从“质保”到“保值” 的全生命周期保障，贯穿购买、使用、服务、二手车和换购等全过程，让车主 进一步减轻对“售后”的忧虑，也进一步提升了东风风光ix7 的竞争力。

除了上述配置、保值等方面优势外，ix7 与同类车型的对比分析情况如下：

项目	风光ix7	传祺GS8	荣威RX8
厂商指导价	12.59 万	16.68 万	16.88 万
车身尺寸（mm）	176549301935	176548351910	184049231930

1-5-21

轴距（mm）	2810	2800	2850
动力性能	最大马力（Ps）：231 最大扭矩（Nm）：355 排量（L）：2.0 涡轮增压	最大马力（Ps）：252 最大扭矩（Nm）：390 排量（L）：2.0 涡轮增压	最大马力（Ps）：222 最大扭矩（Nm）：360 排量（L）：2.0 涡轮增压
能耗	8.6L/100km	7.9L/100km	9.2L/100km
整车质保 期限/里程	7 年或15 万公里	3 年或10 万公里	3 年或10 万公里
二手车保值率	57.74%	57.69%	56.47%

注：数据来源汽车之家，各车型数据均选择其2020 年基础款进行比较

经对比，在同类车型中，ix7 除了在价格、整车质保期限/里程方面具有竞 争力以外，车身尺寸（空间）以及二手车保值率也均优于竞品车型。此外，轴 距和动力性能方面与各车型类似，而百公里耗油情况在车身尺寸最大的前提下 仍属于中等水平。因此，ix7 在动力、耗油属于竞品平均水平的基础上，在价格、 空间、以及保值率等方面对消费者有更为明显的吸引力，具备核心竞争力。

（c）中大型类SUV 所处市场的竞争程度

2017 年以来，中大型SUV 在SUV 整体占比较低，从2017 年至今，占比维持 在2%以上，逐年微量增长，2017 年中大型SUV 销量为19 万辆左右，2018 年， 该细分市场增长率为2%，截至2019 年，中大型SUV 市场占比与2018 年基本持 平，保持在2%左右，随着消费升级，中大型SUV 的占比预计仍将将有一定上升 空间。

（4）汽车行业同品类车型在其上市销售周期内销售单价调整惯例

结合汽车行业历史经验，中大型SUV 车型上市销售周期内销售单价调整惯 例为：随着竞争产品陆续推出，产品竞争力逐步减弱，销售单价逐渐呈现下调 趋势。而车企采取的应对方式主要包括：提升汽车产品配置，产品价格维持不 变；或产品升级换代，销售单价进行相应调整。

（d）销售数量及销售单价预测依据及可实现性

单位：辆、万元/辆、万元

	预测年度	预测年度	预测年度	预测年度	预测年度	预测年度
项 目
	2019 年7-12 月	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	永续期
风光ix7

1-5-22

销售数量	5,000	20,000	20,000	20,000	30,000	30,000
平均销售单价	10.61	10.53	11.05	11.40	11.29	11.29
销售收入	53,063.98	210,570.56	220,900.16	227,962.99	338,614.84	338,614.84
销售数量（增程式）	-	500	3,000	5,000	7,000	10,000

结合中大型SUV 逆势增长、消费升级的行业背景，预测期内ix7 将根据市 场反映及时调整产品设计、完善产品性能，从而推出不断优化的产品系列，从 而实现总体销量逐渐上升放量、销售单价整体稳中略降，符合行业趋势。此外， ix7 车型从2020 年开始上市增程式汽车，从而丰富改款车型的产品种类，满足 行业政策导向及市场多样化需求。

东风小康近期对经销商的确认收入的销量及平均销售单价情况如下：

单位：辆、万元/辆、万元

项目	2019 年7 月	2019 年8 月	2019 年9 月	2019 年10 月	2019 年11 月	2019 年12 月
销售数量	-	-	-	-	32	1,051
平均销售单价	-	-	-	-	12.69	12.74
销售收入	-	-	-	-	406.04	13,385.42

（i）销售数量分析

F517 车型（即ix7 车型）2019 年7-12 月合计销量较预测数据较低，主要 原因是受产品量产进度影响，原计划2019 年10 月的量产时间推迟到了2019 年 12 月，从而产品上市时间也从最初的10 月初延迟了近两个月到11 月底。

在原上市计划下，东风小康预测的9-12 月ix7 单月销量分别为600 辆、1,200 辆、1,500 辆、1,800 辆；与东风小康风光580 系列车型上市时销量爬坡环比增 长趋势相比（向经销商的前四个月销售分别实现销量3,022 辆、5,952 辆、7,533 辆、10,085 辆），ix7 的销量爬坡趋势与之基本一致。而2019 年11 月下旬至12 月末实际ix7 完成销售1,083 辆，上市初期销量明显优于原预期的上市初期数 据，体现了ix7 的销售的良好趋势。

参考风光580、风光S560 系列上市以来的销量爬坡数据，上市后12 个月内 累计销量分别为151,182 辆，56,286 辆，分别系销售首月的约50 倍、12 倍； 平均而言ix7 首年销售预测2 万辆，对应原预测首月销量600 辆的33 倍，预测 数据与风光580、风光S560 实现销售情况较为相符。于此同时，风光ix7 实际

1-5-23

首月销量又进一步优于原预测首月销量，虽然可能受在年末销售旺季的影响， 但仍体现ix7 的市场前景，从而ix7 销售预测2 万辆具备一定的可实现性及合 理性。

（ii）销售单价分析

由于ix7 车型刚上市，暂时对经销商的销售单价相对较高，预计在未来车 市逐步企稳复苏的预期下，销售单价也将呈现稳中调整的趋势。

此外，ix7 产品作为新上市车型，成本也暂时相对较高，毛利率略低于预测 数据，但预计足以覆盖未来年度的毛利率需求，具体如下：

单位：万元/辆

	2019 年 7 月	2019 年 8 月	2019 年 9 月	2019 年 10 月	2019 年 11 月	2019 年 12 月	2019 年 7-12 月
实际经营数据
销售单价	-	-	-	-	12.69	12.74	12.73
销售毛利率	-	-	-	-	20.24%	20.44%	20.43%
	2019 年 7-12 月
预测数据		2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	永续期
销售单价	10.61	10.53	11.05	11.40	11.29	11.29
销售毛利率	21.81%	14.87%	15.32%	16.27%	16.44%	16.44%

综上所述，风光F517（ix7）产品销售数量及销售单价（或销售毛利）的预 测均存在其可实现性。

E、风光330

（a）风光330 及同品类车型基本情况

风光330 于2014 年6 月上市，风光330 的同品类车型主要包括五菱宏光、 长安欧诺等，均属于紧凑型MPV 车型，风光330 上市以来的销量及单价变动情 况及同品类车型的销售情况对比如下：

车型	上市时间	产品销售生命周期	最近三年销售单价及销售价格变动情况
风光330	2013 年9 月	2014 年6 月至今	2017 年3.99 万元-4.89 万元，2018 年3.69 万元-4.89 万元,2019 年3.69 万元-4.89 万元
五菱宏光	2010 年9 月	2010 年9 月至今	2017 年4.28 万元-5.58 万元，2018 年4.28 万元-5.58 万元，2019 年4.28 万元-5.58 万元
长安欧诺	2012 年2 月	2012 年2 月至今	2017 年3.99 万元-5.59 万元，2018 年3.99 万元-4.29

1-5-24

万元，2019 年3.99 万元-4.29 万元

注：数据来源为汽车之家，上表所列销售价格为经销商向消费者销售的参考终端市场 价格

参考紧凑型MPV 中同品类车型，其产品销售生命周期均较长，预测期内风 光330 持续在售与行业竞品销售周期情况相符。

（b）风光330 相较于同类产品的核心竞争优势

在紧凑型MPV 类车型的市场中，消费者主要关注的产品方面包括空间、外 观、性价比，对此风光330 在性价比方面较同类产品具备较强的比较优势。

风光330 与同类车型的主要参数对比分析情况如下：

项目	风光330	五菱宏光	长安欧诺
厂商指导价	4.39 万元	5.28 万元	4.29 万元
车身尺寸（mm）	436517201790	442016851755	445016851810
轴距（mm）	2725	2720	2750
动力性能	最大马力（Ps）：85 最大扭矩（Nm）：- 排量（L）：1.5 自然吸气	最大马力（Ps）：73 最大扭矩（Nm）：140 排量（L）：1.5 自然吸气	最大马力（Ps）：78.5 最大扭矩（Nm）：145 排量（L）：1.5 自然吸气

注：数据来源汽车之家，各车型数据均选择其2019 年基础款（国六版）进行比较

经对比，在同类车型中，风光330 除了在价格方面具有竞争力以外，动力 性能方面与各车型相比也具备优势。因此，风光330 在车身尺寸（空间）、轴距 均与竞品车型属于平均水平的基础上，在价格、动力性能等方面对消费者有更 为明显的吸引力，具备核心竞争力。

（c）紧凑型MPV 所处市场的竞争程度

在紧凑型MPV 市场初期，主要用户为微面升级客户，由于其在功能上与微 面差异不大，价格集中5 万元以内，性价比较高，更重要的是由于发动机前置， 从安全方面较传统微面更具优势。5 万元内MPV 自2016 年来超过40%的市场份 额销量持续下滑，2019 年累计占比缩减至10%左右，下滑幅度较大。

预计短期内，紧凑型MPV 同时兼具载客装货的功能，因此仍具有一定刚需 市场，因此其性价比至关重要。

1-5-25

（d）替代车型的上市及更替情况

目前，紧凑型MPV 开始逐渐被5 万元左右的5+2 座SUV 替代，五菱宏光、 长安欧诺、风光330 等车型对应的替代车型是宝骏530（5+2 座）、欧尚X70、风 光S560 等，5+2SUV 上市后，相应的紧凑型MPV 的销量减少。

（e）汽车行业同品类车型在其上市销售周期内销售单价调整惯例

结合汽车行业历史经验，紧凑型MPV 车型正逐渐被替代，上市销售周期内 销售单价调整惯例为：随着替代产品陆续推出，产品竞争力逐步减弱，销售单 价逐渐呈现下调趋势。

（f）销售数量及销售单价预测依据及可实现性

单位：辆、万元/辆、万元

	预测年度	预测年度	预测年度	预测年度	预测年度	预测年度
项 目
	2019 年7-12 月	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	永续期
风光330
销售数量	10,507	20,000	20,000	20,000	20,000	20,000
平均销售单价	3.29	3.46	3.46	3.46	3.46	3.46
销售收入	34,535.49	69,281.27	69,281.27	69,281.27	69,281.27	69,281.27

结合整体车市下行、该车型逐渐被紧凑型MPV 车型行业背景，以及销售周 期内销量和销售单价调整惯例，预测期内风光330 销量、销售单价保持相对稳 定，符合行业趋势。

东风小康近期对经销商的确认收入的销量及平均销售单价情况如下：

单位：辆、万元/辆、万元

项目	2019 年7 月	2019 年8 月	2019 年9 月	2019 年10 月	2019 年11 月	2019 年12 月
销售数量	1,504	514	2,589	1,693	3,256	3,298
平均销售单价	3.14	3.23	3.59	3.02	3.44	3.46
销售收入	4,717.21	1,658.16	9,296.77	5,117.94	11,206.52	11,398.14

（i）销售数量分析

根据第三方数据统计，风光330 系列近期的销量数据情况如下：

单位：辆

1-5-26

	2019 年 12 月	2019 年 11 月	2019 年 10 月
项目				2019 年累计	累计同比	2018 年
风光330 销量	3,305	3,219	1,730	24,000	-21.69%	30,646
在2-6 万元车型中的份额	3.75%	5.41%	3.46%	3.48%	-	2.78%
在MPV 级别中的份额	2.79%	2.57%	1.40%	2.03%	-	1.79%
在2-6 万元车型中排名	9	5	10	10	-	11
在MPV 级别中的排名	10	18	18	16	-	16

数据来源：搜狐汽车

由上表可知，第三方统计的风光330 系列产品的销售情况与东风小康收入 确认销量不存在重大差异，且风光330 系列产品的销售情况较2018 年的在细分 市场排名份额或竞争力较为稳定。根据2020 年-2021 年预测销量，东风小康平 均单月需实现销售约1,667 辆（预测2 万辆/12 个月），而近期单月销量已好于 预期，预计东风小康330 系列的销量具备其可实现性。

（ii）销售单价分析

2019 年下半年以来，随着汽车市场整体行情回暖，东风小康对经销商的销 售单价波动中有一定的上升趋势，预计在未来车市逐步企稳复苏的预期下，销 售单价也将有一定复苏的空间。

此外，风光330 系列在产品单价高于预期的基础上，毛利率近期也呈现稳 步回升的趋势，单月毛利率水平可能存在进一步提升的空间，具体如下：

单位：万元/辆

	2019 年 7 月	2019 年 8 月	2019 年 9 月	2019 年 10 月	2019 年 11 月	2019 年 12 月	2019 年 7-12 月
实际经营数据
销售单价	3.14	3.23	3.59	3.02	3.44	3.46	3.38
销售毛利率	-2.66%	-6.66%	-2.43%	-3.29%	4.39%	5.99%	1.25%
	2019 年 7-12 月
预测数据		2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	永续期
销售单价	3.29	3.46	3.46	3.46	3.46	3.46
销售毛利率	3.58%	7.93%	7.45%	7.54%	7.56%	7.56%

综上所述，风光330 销售数量及销售单价（或销售毛利）的预测均存在其 可实现性。

F、微客

1-5-27

（a）微客及同品类车型基本情况

东风小康微客主要有C37、K07S 等车型，大多数于2003 年上市，微客的同 品类车型主要包括五菱、长安等，均属于微型车或交叉型乘用车，微客上市以 来的销量及单价变动情况及同品类车型的销售情况对比如下：

车型	上市时间	产品销售生命周期	最近三年销售单价及销售价格变动情况
K07S	2003 年	2003 年至今在售	2.8 万元-3.2 万元，2019 年2.79 万元-3.19 万元
长安之星3	1998 年	1998 年至今在售	2015 款3 万元-4 万元，2019 年2.99 万元-3.99 万 元
五菱之光	2003 年	2003 年至今在售	2015 款3 万元-3.5 万元，2019 年3.23 万元-3.49 万元

注：数据来源为汽车之家，上表所列销售价格为经销商向消费者销售的参考终端市场 价格

参考微型车或交叉型乘用车中同品类车型，其产品销售生命周期均较长， 预测期内微客持续在售与行业竞品销售周期情况相符。

（b）微客相较于同类产品的核心竞争优势

在交叉型乘用车类车型的市场中，消费者主要关注的产品方面包括空间、 价格，对此东风小康微客和同类产品相比，品牌、性价比具有较强的比较优势： 中国微客市场品牌集中度极高，以上汽通用五菱、长安、东风小康为主；同时， 东风小康微客产品价格较低，具有较高的性价比。

（c）微客所处市场的竞争程度

交叉型乘用车市场品牌集中度极高，五菱、长安、东风小康占比超过80%， 且不断提升，该细分市场由于产品局限性，目前基本被紧凑型MPV 产品所取代， 在乘用车中的市场占比持续萎缩。2018 年，在广义乘用车市场中，交叉型乘用 车仅占2%左右，各个车企目前基本未在该细分市场有所投入，2019 年，预计该 细分市场销量同比下滑14%，在广义乘用车中比例约1.8%左右。微客因此市场 容量偏小、竞争格局已较为稳定。

（d）替代车型的上市及更替情况

2010 年起，微客逐渐被紧凑型MPV 替代，微客从2010 年年销量248 万辆，

1-5-28

已经逐渐下滑到2018 年45 万辆，2019 年约为39.95 万辆。

（e）汽车行业同品类车型在其上市销售周期内销售单价调整惯例

近年来，交叉型乘用车细分市场车型属于份额相对萎缩的产品，成本已几 乎没有压缩空间，销售单价变化不大。

（f）销售数量及销售单价预测依据及可实现性

单位：辆、万元/辆、万元

	预测年度	预测年度	预测年度	预测年度	预测年度	预测年度
项 目
	2019 年7-12 月	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	永续期
微客
销售数量	28,603	20,000	20,000	20,000	20,000	20,000
平均销售单价	3.27	3.32	3.10	3.05	3.05	3.05
销售收入	93,624.05	66,460.41	62,052.36	60,937.13	60,937.13	60,937.13

由于微客产品市场容量偏小、竞争格局稳定、成本已几乎没有压缩空间， 预测期内微客产品的销量、平均销售单价保持未来相对稳定，符合行业趋势。 东风小康近期对经销商的销量及销售单价情况如下：

单位：辆、万元/辆、万元

项目	2019 年7 月	2019 年8 月	2019 年9 月	2019 年10 月	2019 年11 月	2019 年12 月
销售数量	2,609	3,158	6,961	6,631	4,583	6,329
平均销售单价	2.91	2.50	2.92	2.66	2.50	2.72
销售收入	7,602.31	7,904.45	20,311.31	17,639.27	11,477.45	17,215.65

销售数量分析：2019 年7-12 月，微客产品累计实现销量30,271 辆，高于 预测销量28,603 辆。根据单月销量数据来看，未来预测年度每年2 万辆微客产 品的预测销量（单月1,667 辆）具备较强的可实现性。

销售价格分析：2019 年下半年以来，微客产品单价为2.71 万元/辆，较预 测数据3.27 万元/辆而言相对较低，2019 年7-12 月微客产品毛利率为0.42%， 主要是由于整体汽车行业下行压力下竞争激烈、以及交叉型乘用车属于即将淘 汰类车型所致，但基于对经销网络、终端市场的维护、以及固定成本的分摊等 考虑，目前标的公司该款车型的市场份额较大，仍然具备生产及销售的需求和 合理性。

1-5-29

综上所述，微客销售数量预测存在其可实现性，考虑销售数量可能优于预 测数据，在销售单价可能不及预期的前提下，微客实现的销售收入的实现也具 备一定的可实现性。

G、KWID

（a）KWID 及同品类车型基本情况

KWID（风光E1）已于2019 年9 月份上市，KWID 在市场上现有的同品类车 型主要包括北汽EC 系列、江淮iev6 等，均属于A00 级纯电动车型，上市以来 的销量及单价变动情况，及同品类车型的销售情况对比如下：

车型	上市时间	产品销售生命周期	最近三年销售单价及销售价格变动情况
KWID	2019 年9 月	2019 年9 月-2025 年	6.78 万元-7.38 万元
江淮iev6	2017 年10 月	2017 年至今在售	6 万元-7.5 万元，2019 年6.55 万元-7.55 万 元
北汽EC 系列	2016 年	2016 年至今在售	5.5 万元-6.3 万元，2019 年5.58 万元-6.18 万元

注：数据来源为汽车之家，上表所列销售价格为经销商向消费者销售的参考终端市场 价格

参考纯电动车中同品类车型，其产品销售生命周期均较长，预测期内KWID 持续在售与行业竞品销售周期情况相符。

（b）KWID 相较于同类产品的核心竞争优势

在A00 级纯电动类车型的市场中，消费者主要关注的产品方面主要为续航 里程、价格，KWID 车型目前主要针对分时租赁市场，预计未来具备一定的市场 产品竞争力。

（c）A00 级纯电动车所处市场的竞争程度

2017 年以来，A00 级车型占比有所下降；根据乘联会预测，2019 年新能源 乘用车约136 万辆，其中，纯电动约110 万台，A00 级约30 万台。

（d）替代车型的上市及更替情况

A00 级纯电动轿车替代市场主要是A0、A 级纯电动轿车，主要取决于电池成

1-5-30

本能否降低，电池成本降低，消费者更愿意购买比A00 级尺寸更大的A0、A 级 纯电动轿车。

（e）汽车行业同品类车型在其上市销售周期内销售单价调整惯例

纯电动车型收电池成本变化影响较大，同时受到政策的影响也较大，暂无 明显规律。

（f）销售数量及销售单价预测依据及可实现性

单位：辆、万元/辆、万元

	预测年度	预测年度	预测年度	预测年度	预测年度	预测年度
项 目
	2019 年7-12 月	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	永续期
KWID
销售数量	3,000	10,000	10,000	10,000	10,000	10,000
平均销售单价	7.26	6.73	6.19	6.19	6.19	6.19
销售收入	21,770.61	67,253.30	61,946.90	61,946.90	61,946.90	61,946.90

KWID 产品已于2019 年9 月上市。由于KWID 车型目前主要针对分时租赁市 场，预测期内KWID 将根据分时租赁市场进行稳定投放，销售数量、销售单价整 体平稳符合其业务实质。

东风小康近期对经销商的销量及销售单价情况如下：

单位：辆、万元/辆、万元

项目	2019 年7 月	2019 年8 月	2019 年9 月	2019 年10 月	2019 年11 月	2019 年12 月
销售数量	-	-	-	826	2,330	2,716
销售单价	-	-	-	7.00	6.58	6.61
销售收入	-	-	-	5,782.00	15,340.34	17,962.44

销售数量分析：2019 年7-12 月，KWID 产品累计实现销量5,872 辆，根据 近期单月销量，未来预测年度每年1 万辆KWID 产品的预测销量具备较强的可实 现性。

销售价格分析：该车型上市以来，KWID 产品单价不同于评估预计，主要是 前期配置低的车型投放大，随着市场需求的明确，车型的配置将会相应调整提 高，单价预计将会达到预测水平。

综上所述，KWID 销售数量预测存在其可实现性，考虑销售数量可能优于预

1-5-31

测数据，在平均销售单价暂时不同于评估预计数的前提下，KWID 实现的销售收 入的实现也具备一定的可实现性。

H、微货

（a）微货及同品类车型基本情况

东风小康微货主要有K/C 系，大多数于2003 年上市，2013 年改款。微货的 同品类车型主要包括五菱之光单双排/五菱荣光小卡、新长安之星单双排等，均 属于微型货车，上市以来的销量及单价变动情况，及同品类车型的销售情况对 比如下：

车型	上市时间	产品销售生命周期	最近三年销售单价及销售价格变动情况
新东风小康K/C 系	2013 年	2013 年至今在售	2.69 万元-4.39 万元
新五菱之光/荣光单 双排	2015 年	2013 年至今在售	2.99 万元-4.19 万元
新长安之星单双排	2012 年	2012 年至今在售	3.6 万元-4.2 万元

注：数据来源为汽车之家，上表所列销售价格为经销商向消费者销售的参考终端市场

价格

参考微货同品类车型，其产品销售生命周期均较长，预测期内KWID 持续在 售与行业竞品销售周期情况相符。

（b）微货相较于同类产品的核心竞争优势

在微型货车类车型的市场中，消费者主要关注的产品方面包括承载力、装 载空间、价格等，新东风小康K/C 系微货上市时间较长，在东风小康全网覆盖 区域均有良好的口碑积累，在品牌方面具有较强优势。

（c）微货所处市场的竞争程度

中国微货市场品牌集中度极高，以上汽通用五菱、长安、东风小康为主， 东风小康2003 年成立以来，一直到2013 年转型升级，主要产品均为微型客车 及微型货车，形成了稳定的市场影响力，在微货行业有较大影响力。

（d）替代车型的上市及更替情况

微型货车市场品牌集中度极高，五菱、长安、东风小康占比接近80%，且不

1-5-32

断提升，该细分市场产品基本为用户刚需，在汽车整体销量中占比相对较稳定， 但由于成本及价格可压缩空间较小，产品生命周期较长，更新换代慢品牌集中 度高，新品牌进入难度很大。

（e）汽车行业同品类车型在其上市销售周期内销售单价调整惯例

微型货车市场较为稳定，价格调整变化不大。

（f）销售数量及销售单价预测依据及可实现性

单位：辆、万元/辆、万元

	预测年度	预测年度	预测年度	预测年度	预测年度	预测年度
项 目
	2019 年7-12 月	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	永续期
微货
销售数量	47,594	100,000	100,000	100,000	100,000	100,000
平均销售单价	2.79	2.85	2.85	2.85	2.85	2.85
销售收入	132,991.47	284,677.11	284,677.11	284,677.11	284,677.11	284,677.11

由于微货市场集中度高，东风小康产品刚需稳定，因此在预测期内销量和 单价保持稳定，符合行业趋势。

东风小康近期对经销商的销量及销售单价情况如下：

单位：辆、万元/辆、万元

项目	2019 年7 月	2019 年8 月	2019 年9 月	2019 年10 月	2019 年11 月	2019年12月
销售数量	7,566	7,407	5,746	7,966	10,829	10,355
平均销售单价	2.71	2.75	2.88	3.09	2.81	3.04
销售收入	20,492.94	20,381.15	16,545.26	24,589.77	30,450.48	31,437.50

销售数量分析：2019 年7-12 月，微货产品累计实现销量49,869 辆，实现 了预测销量47,594 辆。同时，根据单月销量数据，未来预测年度每年10 万辆 微客产品的预测销量具备较强的可实现性。

销售价格分析：2019 年7-12 月，微货产品销售单价平均为2.89 万元/辆， 高于预测数据及未来年度预计数据，销售单价具备良好的可实现性。

综上所述，微货销售数量、销售单价的预测存在其可实现性。

综上所述，结合上述各已量产车型的上市时间、同品类车型的销售生命周

1-5-33

期、核心竞争优势、所处市场的竞争程度、替代车型的上市及更替情况、汽车 行业同品类车型在其上市销售周期内销售单价调整惯例等，上述车型预计在预 测期内销量保持稳定增长、销售均价在部分预测年度增长的具备其合理性及可 实现性，符合汽车行业销售惯例。

此外，根据非关联前30 大经销商（同一控制下合并计算）反馈的访谈问卷， 大多数均预计未来2020 年之后我国汽车市场将有所回暖，其向东风小康采购的 汽车产品也将随着市场需求的复苏而逐步提升，进一步佐证了预测年度销量增 长的合理性。

三、量化分析上述车型车辆销售单价和销售数量变动对盈利预测及评估值 的影响

公司在《重组报告书》之“第六节 交易标的的评估情况”之“三、收益法评估 说明”中补充披露量化分析上述车型车辆销售单价和销售数量变动对盈利预测及 评估值的影响如下：

（九）销售单价和销售数量变动对盈利预测及评估值的影响

经测算，东风小康各产品销售单价和销售数量变动对盈利预测及评估值影 响的敏感性分析情况如下：

1、风光580 及风光580S

单位：万元

销量变化	评估值	评估值变化率	单价变化	评估值	评估值变化率
5%	1,012,375.97	31.50%	5%	1,012,375.97	31.50%
3%	915,368.16	18.90%	3%	915,368.16	18.90%
1%	818,361.28	6.30%	1%	818,361.28	6.30%
0	769,858.20	-	0	769,858.20	-
-1%	721,355.36	-6.30%	-1%	721,355.36	-6.30%
-3%	624,350.41	-18.90%	-3%	624,350.41	-18.90%
-5%	527,346.43	-31.50%	-5%	527,346.43	-31.50%

由上表可知，风光580 及风光580S 作为东风小康的主要SUV 车型，其销量 及单价变化对评估值的影响较大，在其他条件不变的情况下，风光580 及风光 580S 销量和单价每变动1%，评估值变动约6.30%。

1-5-34

2、风光S560

单位：万元

销量变化	评估值	评估值变化率	单价变化	评估值	评估值变化率
5%	876,232.81	13.82%	5%	876,232.81	13.82%
3%	833,683.04	8.29%	3%	833,683.04	8.29%
1%	791,133.17	2.76%	1%	791,133.17	2.76%
0	769,858.20	-	0	769,858.20	-
-1%	748,583.21	-2.76%	-1%	748,583.21	-2.76%
-3%	706,033.15	-8.29%	-3%	706,033.15	-8.29%
-5%	663,483.01	-13.82%	-5%	663,483.01	-13.82%

由上表可知，风光S560 销量及单价变化对评估值的影响相对较大，在其他 条件不变的情况下，风光S560 销量和单价每变动1%，评估值变动约2.76%。

3、风光ix5 和ix5S

单位：万元

销量变化	评估值	评估值变化率	单价变化	评估值	评估值变化率
5%	855,657.73	11.14%	5%	855,657.73	11.14%
3%	821,337.74	6.69%	3%	821,337.74	6.69%
1%	787,017.99	2.23%	1%	787,017.99	2.23%
0	769,858.20	-	0	769,858.20	-
-1%	752,698.47	-2.23%	-1%	752,698.47	-2.23%
-3%	718,379.18	-6.69%	-3%	718,379.18	-6.69%
-5%	684,060.12	-11.14%	-5%	684,060.12	-11.14%

由上表可知，风光ix5 和ix5S 销量及单价变化对评估值的影响相对较大， 在其他条件不变的情况下，风光ix5 和ix5S 销量和单价每变动1%，评估值变动 约2.23%。

4、F517（即ix7）

单位：万元

销量变化	评估值	评估值变化率	单价变化	评估值	评估值变化率
5%	875,936.21	13.78%	5%	875,936.21	13.78%
3%	833,504.78	8.27%	3%	833,504.78	8.27%
1%	791,073.65	2.76%	1%	791,073.65	2.76%
0	769,858.20	-	0	769,858.20	-

1-5-35

-1%	748,642.82	-2.76%	-1%	748,642.82	-2.76%
-3%	706,212.30	-8.27%	-3%	706,212.30	-8.27%
-5%	663,782.07	-13.78%	-5%	663,782.07	-13.78%

由上表可知，F517（ix7）销量及单价变化对评估值的影响相对较大，在其 他条件不变的情况下，F517（ix7）销量和单价每变动1%，评估值变动约2.76%。

5、风光330

单位：万元

销量变化	评估值	评估值变化率	单价变化	评估值	评估值变化率
5%	795,597.53	3.34%	5%	795,597.53	3.34%
3%	785,301.79	2.01%	3%	785,301.79	2.01%
1%	775,006.06	0.67%	1%	775,006.06	0.67%
0	769,858.20	-	0	769,858.20	-
-1%	764,710.34	-0.67%	-1%	764,710.34	-0.67%
-3%	754,414.64	-2.01%	-3%	754,414.64	-2.01%
-5%	744,118.95	-3.34%	-5%	744,118.95	-3.34%

由上表可知，风光330 销量及单价变化对评估值的影响较小，在其他条件 不变的情况下，风光330 销量和单价每变动1%，评估值变动约0.67%。

6、微客

单位：万元

销量变化	评估值	评估值变化率	单价变化	评估值	评估值变化率
5%	797,679.49	3.61%	5%	797,679.49	3.61%
3%	786,551.13	2.17%	3%	786,551.13	2.17%
1%	775,422.56	0.72%	1%	775,422.56	0.72%
0	769,858.20	-	0	769,858.20	-
-1%	764,293.78	-0.72%	-1%	764,293.78	-0.72%
-3%	753,164.79	-2.17%	-3%	753,164.79	-2.17%
-5%	742,035.59	-3.61%	-5%	742,035.59	-3.61%

由上表可知，微客销量及单价变化对评估值的影响较小，在其他条件不变 的情况下，微客销量和单价每变动1%，评估值变动约0.72%。

7、KWID

单位：万元

1-5-36

销量变化	评估值	评估值变化率	单价变化	评估值	评估值变化率
5%	792,346.05	2.92%	5%	792,346.05	2.92%
3%	783,350.90	1.75%	3%	783,350.90	1.75%
1%	774,355.76	0.58%	1%	774,355.76	0.58%
0	769,858.20	-	0	769,858.20	-
-1%	765,360.64	-0.58%	-1%	765,360.64	-0.58%
-3%	756,365.54	-1.75%	-3%	756,365.54	-1.75%
-5%	747,370.45	-2.92%	-5%	747,370.45	-2.92%

由上表可知，KWID 销量及单价变化对评估值的影响较小，在其他条件不变 的情况下，KWID 销量和单价每变动1%，评估值变动约0.58%。

8、微货

单位：万元

销量变化	评估值	评估值变化率	单价变化	评估值	评估值变化率
5%	874,923.21	13.65%	5%	874,923.21	13.65%
3%	832,897.03	8.19%	3%	832,897.03	8.19%
1%	790,871.08	2.73%	1%	790,871.08	2.73%
0	769,858.20	-	0	769,858.20	-
-1%	748,845.38	-2.73%	-1%	748,845.38	-2.73%
-3%	706,819.91	-8.19%	-3%	706,819.91	-8.19%
-5%	664,794.69	-13.65%	-5%	664,794.69	-13.65%

由上表可知，微货销量及单价变化对评估值的影响相对较大，在其他条件 不变的情况下，微货销量和单价每变动1%，评估值变动约2.73%。

四、补充披露 F527 、 F517 、 F513 等新款车型的量产计划，在产品性能、市 场定位、目标受众、销售价格等方面的基本情况及核心竞争优势，与现有已上 市车型的重叠性及替代性、是否会对现有车型销量和市场占有率产生冲击，并 结合新车型的上市情况及销售预测，进一步补充披露对标的资产已有车型销量 及销售单价的影响，相关销售预测是否符合谨慎性原则

公司在《重组报告书》之“第六节 交易标的的评估情况”之“三、收益法评估 说明”之“（三）未来收益预测”之“1、营业收入”中补充披露新款车型相关情况如 下：

（4）新款车型相关情况

1-5-37

①F527、F517、F513 等新款车型的量产计划

F517 已于2019 年11 月上市，F527、F513 系东风小康将未来推出的新车型， 车型的具体参数、工程设计等尚未完全确定，上市时间及对市场拓展计划大致 规划如下：

A.F527

F527 拟于2020 年10 月上市，将在公司全渠道网络进行推广销售，具体市 场拓展计划仍在策划当中。

F527 在市场上现有的同品类车型主要包括吉利嘉际、长安科尚等，上市以 来的销量及单价变动情况，及同品类车型的销售情况对比如下：

车型	（拟）上市时间	产品销售生命周期	销售价格情况
F527	2020 年10 月	2020 年-2025 年	2020 年10 万元-16 万元
吉利嘉际	2019 年3 月	2019 年3 月至今	9.98 万元-14.88 万元
长安科尚	2019 年6 月	/	9.68 万元-12.98 万元

注：数据来源为汽车之家，上表所列销售价格为经销商向消费者销售的参考终端市场 价格

根据上表可知，F527 作为未来新款车型，未来预计销售单价与现有对标车 型相比基本处于同一价格区间，由于车型性能配置将优于现款车型，并在考虑 购买力提升的前提下，销售价格可能比同类产品略有增加。

预测期内，F527 的销售数量及销售单价预测情况如下：

单位：辆、万元/辆、万元

	预测年度	预测年度	预测年度	预测年度	预测年度	预测年度
项 目
	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	永续期
F527
销售数量	-	10,000	20,000	30,000	30,000	30,000
平均销售单价	-	10.64	10.76	10.55	10.61	10.61
销售收入	-	106,389.90	215,160.33	316,612.18	318,311.30	318,311.30
销售数量（增程式）	-	1,000	3,000	4,000	5,000	8,000

F527 产品预计2020 年10 月上市。结合我国“二胎政策”开放的市场需求、 消费升级的行业背景，预测期内F527 这款7 座乘用型MPV 将具备一定的市场需 求，销售单价整体稳中略降符合行业趋势。此外，F527 车型从2020 年开始上市

1-5-38

增程式汽车，从而丰富改款车型的产品种类，满足行业政策导向及市场多样化

需求。综上所述，F527 产品销售数量及销售单价的预测存在其可实现性。

B.F513

F513 拟于2020 年10 月上市，将在公司全渠道网络进行推广销售，具体市 场拓展计划仍在策划当中。

F513 在市场上现有的同品类车型主要包括宝骏510、长安CS35 等，上市以

来的销量及单价变动情况，及同品类车型的销售情况对比如下：

车型	（拟）上市时间	产品销售生命周期	销售价格情况
F513	2020 年10 月	2020 年-2025 年	6 万元-8 万元
宝骏510	2017 年2 月	2017 年2 月至今	2017 款5.28 万元-7.18 万元；2018 款7.28 万 元；2019 款5.38 万元-7.38 万元
长安CS35	2012 年	2012 年至今	2017 款5.89 万元-7.69 万元；2018 款6.89 万 元-10.39 万元;2019 年6.39 万元-8.79 万元

预测期内，F513 的销售数量及销售单价预测情况如下：

单位：辆、万元/辆、万元

	预测年度	预测年度	预测年度	预测年度	预测年度	预测年度
项 目
	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	永续期
F513
销售数量	-	15,000	30,000	40,000	40,000	40,000
平均销售单价	-	9.35	7.81	7.86	8.28	8.28
销售收入	-	140,264.06	234,320.15	314,380.85	331,046.33	331,046.33

F513 产品预计2020 年10 月上市。预测期内F513 这款小型SUV 销售单价整 体稳中略降符合行业趋势。

②在产品性能、市场定位、目标受众、销售价格等方面的基本情况及核心竞 争优势，与现有已上市车型的重叠性及替代性、是否会对现有车型销量和市场 占有率产生冲击

A.F527、F517、F513 基本情况

F527、F517（ix7）、F513 等新车型的在产品性能、外观、价格、目标受众、 市场定位等方面基本情况如下：

1-5-39

车型	所属细分市场	研发进展	产品性能	外观	终端价格	目标受众	市场定位
F527	中大型MPV	开发中	搭载HD15/6MT/CVT 、 2.0TGDI/6AT/8AT、手动侧滑门。配 备驾驶辅助功能、HUD、电子换档、 Lin OS 4.0 等配置	/	10 万元 -16 万元	二胎家庭	7 座家用 MPV
F517	中大型SUV	已上市	前置前驱、前置四驱两种驱动形式， 2.0T GDI 强劲动力，搭载6AT 变速 箱，最小百公里油耗8.6L，最大净 功率170KW；配备HUD、电子换挡、 发动机启停、12.3 寸高清大屏、全 新Lin OS 智能交互系统、12.3 寸全 液晶仪表、LED 前后大灯、全景天窗、 全景泊车、L2 级自动驾驶、盲点监 测、8 安全气囊、主驾座椅10 向电 调带记忆功能、手机无线充电、电 动背门等配置。	/	12.59 万 元-21.59 万元	二三线城 市，追求 时尚、活 力的年轻 家庭或个 体	中大型全 域SUV
F513	小型SUV	开发中	前置前驱， 1.5T、1.5T GDI 强劲动 力，搭载6MT，CVT 变速箱，配置全 景天窗、Lin OS 4.0、自动空调、 电子手刹等。	/	7 万元-9 万元	85/90 后	小型SUV

B.核心竞争优势

截至目前，F527 同品类车型将主要包括吉利嘉际、长安科尚等，F527 是一 款全新开发的前置前驱、7 座乘用型MPV，搭载2.0TGDI 动力，其他具体性能、 外观等产品特性仍在研发设计当中，考虑到F527 在定价可能低于竞争车型的同 时，具有较好的车内空间等产品性能，预计将形成较为明显的性价比优势。

截至目前，F517 全系搭载2.0T GDI 直喷涡轮增压发动机，最大功率170kW 最大扭矩355Nm，6 座或5+2 座的超大多能空间，1.17m²超大全景天窗，双12.3 英寸全液晶仪表盘和中控大屏，给用户坐享“大三居”的宽适感；配备L2 级ADAS 自动驾驶辅助系统，MY FENGON 超级智联系统，大象式超级底盘和智能适时四驱 系统，给用户可带来征服全领域的驾驶感；该车型的竞争策略为两驱版本和紧 凑型产品竞争，四驱版本和市场两驱产品竞争，在性能上优势明显。

截至目前，F513 的同品类车型将主要包括长安CS35、宝骏510 等，F513 是 一款全新开发的前置前驱、5 座小型SUV，包含燃油和纯电动车型等。F513 预计 将在性价比以及尺寸空间较对标车型占有优势。

1-5-40

C.对现有车型的影响

F527 与现有东风小康各个已上市车型区别在于：现有MPV 车型风光330、风 光370 均属于家商兼用型MPV，用户群体更偏向与初次创业群体，同时满足其日 常拉人、载货的需求；F527 属于纯家用MPV，属于全新平台开发的一款车型， 车型的设计用于满足家庭出行需要，更加偏重于功能性和乘坐舒适性，属于真 正意义上的家庭乘用化MPV,因此其无论从车型尺寸、性能、外观等方面与 330/370 都有明显区隔，不存在内部冲突和重叠。

F517 属于中大型全域SUV，是目前东风小康产品系列中的第一款F-C 平台的 车型，其在产品定位方面与现款风光580、S560 车型都有极大差异，价格定位 也存在极大差异，现款产品主要定位城市越野，而F517 更能满足对于野外越野 的功能需求，因此在产品定位方面SUV 存在差异，属于不同的SUV 细分市场， 不会对现款车型的销量造成影响。

F513 是基于F-A 平台开发的的全新SUV，前置前驱，搭载动力1.5L、1.8L、 1.5T。预计在2020 年10 月份推出，售价在6-8 万元区间；目前，公司SUV 类 产品中无小型SUV 布局，F513 填补东风小康产品结构，因此不存在与现款产品 内部冲突及重叠的情况。

综上所述，F527、F517、F513 与东风小康现有已上市车型不存在明显的重 叠性及替代性。

D.风光ix5 和风光ix7 的区别

风光ix5 和风光ix7 虽然均为“ix”系列，但两款车型产品在定位、造型、 尺寸、驱动等方面均不相同，因此面向的消费者和终端市场并不重叠：

一是功能定位不同，风光ix5 定位于智能轿跑新SUV，核心竞品包括吉利星 越、长安CS85、哈弗F7X 等。风光ix7 定位于超级全域SUV，核心竞品包括传 祺GS8，CS75PLUS 等。

二是造型风格不同，风光ix5 是轿跑SUV 风格，风光ix7 是硬朗流线型，风 光ix5 更偏向于运动风格。

1-5-41

三是尺寸级别不同，风光ix5 是轿跑紧凑型SUV，长宽高分别为： 4,685x1,865x1,645mm，轴距为2,790mm。风光ix7 是中大型SUV，长宽高分别 为4,930 x1,935 x1,765 mm，轴距为2,810 mm。风光ix7 的空间尺寸明显大于 ix5 车型，更适合居家使用。

四是驱动型式不同，风光ix5 只有两驱，而风光ix7 有两驱和四驱，ix7 四 驱动力匹配大空间多座位的设计，对非平原地区使用更具备实用性。

综上，ix5 主要是轿跑类SUV，偏向运动平原地区驾驶使用；而ix7 则为中 大型SUV，主要面向具有大空间、高动力性能要求的家庭使用。

③新车型的上市情况及销售预测及对标的资产已有车型销量及销售单价的 影响

A.F527、F517、F513 上市情况及销售预测

F527、F517、F513 上市情况及销售预测如下：

单位：辆、万元/辆、万元

	预测年度	预测年度	预测年度	预测年度	预测年度
项目
	2019 年7-12 月	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	永续期
F527
销售数量	-	10,000	20,000	30,000	30,000	30,000
销售单价	-	10.64	10.76	10.55	10.61	10.61
销售收入	-	106,389.90	215,160.33	316,612.18	318,311.30	318,311.30
该车型具体研 发进度计划	研发、小批量试 生产	10 月份上市	-	-	-	-
销量、单价变 化说明	-	该车型2020 年上市，上市以后按照行业惯例考虑价格持续小幅度 下降；2022 年预计开展改款升级，销量和单价有所提升
	预测年度
项目
	2019 年7-12 月	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	永续期
F517
销售数量	5,000	20,000	20,000	20,000	30,000	30,000
销售单价	10.61	10.53	11.05	11.40	11.29	11.29
销售收入	53,063.98	210,570.56	220,900.16	227,962.99	338,614.84	338,614.84
该车型具体研 发进度计划	11 月底上市	-	-	-	-	-
销量、单价变 化说明	该车型2019 年11 月底上市，上市以后按照行业惯例考虑销量、价格持续小幅度下 降；2022 年预计开展改款升级，销量和单价有所提升

1-5-42

	预测年度	预测年度	预测年度	预测年度	预测年度	预测年度
项目
	2019 年7-12 月	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	永续期
F513
销售数量	-	15,000	30,000	40,000	40,000	40,000
销售单价	-	9.35	7.81	7.86	8.28	8.28
销售收入	-	140,264.06	234,320.15	314,380.85	331,046.33	331,046.33
该车型具体研 发进度计划	研发阶段	10 月份上市	-	-	-	-
销量、单价变 化说明	-	该车型2020 年上市，上市以后按照行业惯例考虑销量、价格持续 小幅度下降；2022 年预计开展改款升级，销量和单价有所提升

（b）对已有车型销量及销售单价的影响

F527 属于MPV 细分市场中高端类产品，目前市场上该类产品的可选择性极 少，较为经典的车型如别克GL8,由于前几年低端MPV 车型大行其道，同时中高 端MPV 通常定位为商务性质，导致家用市场的MPV 寥寥无几。

随着二胎政策的放开，同时满足功能性和舒适性的MPV 让各车企开始关注这 一细分市场，开始研发真正意义上的家用MPV，预测未来低端MPV 销量将持续下 滑，取而代之的是此类MPV 车型，该车型也将继续在东风小康的全网进行推广 和销售，由于MPV 整体销量占比在未来不会有太大的变化，东风小康2015 年以 来已经在十堰、重庆基地进行产品生产线工艺升级，力求最大程度上满足产品 乘用化及智能化的需求；同时F527 产品在进行量价规划时候，同步考虑了MPV 整体行业的变化趋势，因此无论是在生产还是销售网络方面，都可以满足未来 公司产品规划的需求。

由于该产品的量价规划已经同步考虑了公司现有的MPV 产品，因此，该产品 的量价规划相比未考虑公司其余系列MPV 产品时更低、更保守，因此预测也相 对谨慎。

F517 属于中大型全域SUV，是目前东风小康产品系列中的第一款F-C 平台的 车型，其在产品定位方面与现款风光580、S560 车型都有极大差异，价格定位 也存在极大差异，现款产品主要定位城市越野，而F517 更能满足对于野外越野 的功能需求，因此在产品定位方面存在差异，属于不同的SUV 细分市场，不会 对现款车型的销量造成影响。

1-5-43

F513 属于小型SUV，目前东风小康体系内第一款小型SUV 车型，在规划时， 未将其作为单纯增量车型进行规划，而是同步将其与公司的紧凑型、中型及未 来的中大型SUV 一起，作为整体的组成部分综合考虑在SUV 行业中的占比及发 展趋势，以及考虑了东风小康SUV 产品整体增速的变化趋势，因此，该产品的 量价规划相比未考虑公司其余系列SUV 产品时更低、更保守，因此预测也相对 谨慎。

综上所述，结合新车型的产品类型、目标人群、上市情况及销售预测，标的 资产已充分考虑了新车型对已有车型销量及销售单价的影响，预测符合谨慎性 原则。

五、评估师核查意见

评估师查阅了东风小康 2019 年分月度的合并财务报表、非经常性损益明细 表，获取了东风小康各量产车型及新车型的内部经营资料和外部统计数据，开展 了敏感性分析，并东风小康管理层进行了访谈。

经核查，评估师认为：

1、根据 2019 年销售收入及经营成果实现情况，预测数据具备合理性。

2、各车型预测数据考虑了市场竞争情况，在预测期内销量保持稳定增长、 销售均价在部分预测年度增长具备一定的合理性及可实现性，符合汽车行业销售 惯例。

3、新款车型对现有车型销量和市场占有率预计不会造成重大不利影响，标 的资产的相关销售预测符合谨慎性原则。

问题 11 ：申请文件显示， 1 ）标的资产销售毛利率自 2015 年至 2018 年持续 增长，但 2019 年因上半年受降价销售清库存的影响，毛利率下降至 10.37% 。 2 ） 考虑到进口汽车关税降低、汽车行业外资股比限制的逐步放开、新能源汽车对 传统燃油车市场的挤占、现阶段燃油车市场日益激烈的竞争压力等因素，评估 预计标的资产预测期毛利率基本维持在 14%-15% 之间，与行业 2018 年度的毛

1-5-44

利率水平接近。请你公司补充披露：汽车行业相关政策对标的资产未来产品售 价、成本的影响情况，标的资产预测期内毛利率选取是否具备合理性与可实现 性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

上市公司补充披露：

一、汽车行业相关政策对标的资产未来产品售价、成本的影响情况，标的 资产预测期内毛利率选取是否具备合理性与可实现性

公司在《重组报告书》之“第六节 交易标的的评估情况”之“三、收益法 评估说明”之“（三）未来收益预测”之中补充披露了毛利率选取是否具备合理 性与可实现性：

15、汽车行业相关政策对标的资产未来产品售价、成本的影响情况，标的 资产预测期内毛利率选取具备合理性与可实现性

（1）进口汽车关税降低、汽车行业外资股比限制的逐步放开、新能源汽车 对传统燃油车市场的挤占、现阶段燃油车市场日益激烈的竞争压力等因素对企 业对未来产品售价、成本的影响情况，以及预期毛利率的合理性分析

①进口汽车关税降低的影响分析

进口汽车关税降低短期压低中国汽车行业整体的盈利能力，中期来看，国 产自主品牌将面临做大做强的机遇期。进口关税下降直接带来进口车终端售价 降低，对进口品牌销量带来积极贡献，长远来看进口车价格下降或对国内合资、 自主品牌提高自身竞争力起到促进作用。

整体来看，中高端进口车价格下探对国内车市冲击影响比较小，而中低端 车型价格下降对我国自主品牌中高端车存在一定影响，主要原因为：首先，进 口乘用车价格与国内自主品牌主流市场重叠度较低；其次，进口车存在运输成 本、关税、消费税、增值税等，外资车企在综合权衡自身盈利后，预计采用车 型国产化仍是主要方式，进口车总量预计不会有大的增量。

鉴于东风小康目前及预测期的主要车型基本属于中低端，与进口车明显重 叠度较低，且企业产品售价明显低于进口汽车售价，故判断进口汽车关税降低

1-5-45

对企业预期产品售价影响较小；东风小康少量零件由国外采购，关税下降可节 约采购成本，但因该部分外购成本占总成本的比重较低，整体上看对成本影响 不大；故最终对企业毛利率的影响较小。

②汽车行业外资股比限制的逐步放开的影响分析

中国自2009 年开始已成为全球最大汽车市场，也是各大国际车厂争相布局 的地区，此次外资持股比例的开放，将使得外资车企在合资或独资的选择上， 具有更大的主动权。尽管如此，市场上主要的外资车企皆已展开与中国本土车 厂的合作，包括BMW 与长城汽车合资建厂，将生产Mini 的电动版车款；Daimler 与比亚迪合作，建立新能源品牌腾势，同时Daimler 旗下新能源车品牌EQ，与 北汽集团合作于北京工厂进行生产。对外资车企而言，短期大面积改变合资模 式立即寻求独资设厂的可能性较小，一方面外资车企与中国车企从燃油车开始 即已经历长期合作，大部分合资公司的合约期限多达20 年以上，若提前解约对 外资车企而言可能需付出相对高昂成本；另一方面，在中国独资设厂，供应链 的管理、经销网络体系的建立绝非一蹴而就，需要前期大量的准备工作。

总之，汽车行业外资股比限制的逐步放开虽然预示着企业将面临更强竞争， 但短期大面积改变合资模式立即寻求独资设厂的可能性较小，竞争的激烈将倒 逼东风小康通过优化产品结构、产品升级保持售价的稳定上涨，通过提升生产 效率、生产工艺升级等措施摊薄单位产品成本。预期汽车行业外资股比限制的 逐步放开的政策对东风小康预期毛利率影响较小。

③新能源汽车对传统燃油车市场的影响分析

国内新能源汽车发展尚面临一些不确定性，主要如下：

A.补贴退坡对新能源车销售行业销售影响较大

2019 年12 月，新能源汽车产销分别完成14.9 万辆和16.3 万辆，同比分别 下降30.3%和27.4%；2019 年全年新能源汽车产销分别完成124.2 万辆和120.6 万辆，产销同比下降2.3%和4%；而2017、2018 年的年度产销量同比增幅高达 50%左右。

2019 年下半年随着补贴的退出，新能源汽车增速减缓，全年销量首次呈现

1-5-46

出同比下降。

B.续航里程短的问题尚未完全解决

新能源车因电容量小导致汽车续航有限，受气温影响电池性能还会存在衰 减。根据中国汽车技术研究中心旗下品牌EV-TEST 的测评数据，多数新能源车 常温下续航里程不超过300 公里，而国内一般对续航能力要求较高，所以纯电 动汽车目前主要用于日常代步工具使用，这在一定程度上影响新能源车的销售。

C.电池寿命相对较短且安全性有待进一步提升

新能源电池的老化周期一般是七八年左右，虽然部分车企承诺免费更换， 但也存在一定的更换成本，与中低端的传统整车相比价格相对较高，客观上影 响了消费者的选择。此外，温度、年限以及充放电频次等都会降低电池的容量， 动力电池组的损坏、以及随着电池容量增大自燃的概率的升高等安全性问题， 有待进一步解决。

D.充电及售后服务等问题的解决尚需时日

截至2019 年12 月，我国公共充电桩保有量51.6 万台，相比2018 年38.95 万台增加12.65 万台，增长32%，但仍然待进一步完善，大多数小区无足够的充 电设施，充电桩的品牌太多，公众场所充电桩的缺乏一定程度影响了电动汽车 的出行。目前大多数充电桩为慢充，充满电需要5-10 个小时，充电时间较长。 同时，新能源汽车的售后维修也有待进一步成熟。

综上所述，在未来的较长的时间内，燃油车和新能源车预计将会处于并存 的局面，对东风小康而言，燃油车产品单价不高，且主要面向二三线城市或农 村地区用户，与新能源车型较为普及的一二线市场重叠度较小，中短期内新能 源汽车发展预计对标的公司产品的未来售价、成本影响相对较小。但与此同时， 东风小康亦已经开始规划布局并推出新能源车型，以应对汽车行业发展趋势。

④现阶段燃油车市场日益激烈的竞争压力的影响分析

2019 年汽车行业竞争日趋加剧，2019 年上半年东风小康的毛利率下降，主 要原因为企业通过降价等措施加速清理国五车库存，下半年以来，随着国六车

1-5-47

型的销售比例逐渐上升，企业车型的不断升级，整体毛利率逐步提高。

在现阶段燃油车市场日益激烈的竞争压力的影响下，随着各个车企新车型 的不断上市、部分国内竞争者的退出等因素，产品的未来售价、成本在整车市 场竞争以及产业链传导的影响下均有所降低，从而使标的公司的整体毛利率有 望维持在预测水平。

综上所述，进口汽车关税降低、汽车行业外资股比限制的逐步放开、新能 源汽车对传统燃油车市场的挤占、现阶段燃油车市场日益激烈的竞争压力等因 素对标的资产未来产品售价、成本的影响相对较小，从而使企业预期毛利率的 影响在企业预期可控的范围内。

（2）预测期毛利率选取的合理性与可实现性分析

经统计，标的公司报告期内和预测期内的毛利率情况如下：

经营数据	2017 年	2018 年	2019 年1-6 月	2019 年1-6 月	2019 年7-12 月	2019 年7-12 月
销售毛利率	15.86%	16.88%	10.37%		12.13%
预测数据	2019 年7-12 月	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	永续期
销售毛利率	12.17%	14.56%	14.31%	14.98%	14.95%	14.95%

①从东风小康2019 年度下半年实际经营业绩分析

经统计报告期及2019 年下半年以来最新业绩实现情况，东风小康毛利率变 化情况如下：

1-5-48

==> picture [409 x 228] intentionally omitted <==

从毛利率趋势上看，2019 年下半年企业经营业绩显著优于上半年，且呈现 上升趋势，与2017-2018 年毛利率水平逐步趋近，并且2019 年年末毛利率已接 近15%，与预测期所预测的14%-15%基本吻合。

②从乘用车行业2019 年发展趋势分析

经WIND 资讯查询，2019 年第三季度乘用车行业平均销售毛利率相较于2019 年最低谷第二季度略微上升，代表行业正处于逐渐从发展低谷缓慢复苏的过程 中，考虑到2019 年上半年行业降价清理国五库存车辆基本完成，以后年度以国 六车辆为主的趋势将日趋明显，行业毛利率有望呈现一定程度的上涨。

乘用车行业	2019 三季度	2019 二季度
销售毛利率(%)	12.48	12.31

③从产品结构分析

2019 年下半年东风小康陆续推出风光580pro、ix7 等车型，该车型售价及 毛利率明显高于现有其他车型。同时，国六标准车辆毛利率普遍高于国五及国 四标准车辆，选取未来年度主要车型近三年实际毛利率统计如下：

	项目		2017 年	2018 年	2019 年1-6 月	2019 年7-12 月
风光580 及 580S	燃油	国五	18.29%	21.47%	14.03%	14.05%
		国六	-	-	13.63%	16.75%
	新能源		-	-	10.16%	10.04%

1-5-49

风光S560	燃油	国五	22.73%	17.62%	10.69%	14.03%
		国六	-	-	11.94%	16.43%
	新能源		-	-	-	-
风光ix5 及 ix5S	燃油	国五	-	24.78%	14.70%	12.81%
		国六	-	-	15.83%	15.86%
	新能源		-	-	-	-
风光330	燃油	国五	6.61%	0.48%	-3.00%	0.96%
		国六			-1.79%	1.68%
	新能源		-	-	-	-
微客	燃油	国五	8.34%	6.03%	2.39%	-3.11%
		国六	-	-	3.32%	2.59%
	新能源		-7.51%	1.28%	0.27%	-1.10%
微货	燃油	国五	5.21%	7.48%	9.54%	10.95%
		国六	14.83%	17.07%	11.20%	9.85%
	新能源		-	-	-	-
风光370	燃油	国五	16.07%	7.72%	-13.40%	-10.52%
		国六	-	-	-	-
	新能源		-	-	-	-
F517（ix7）	燃油	国六	-	-	-	20.43%
	新能源		-	-	-	-
KWID	新能源		-	-	-	2.28%

具体而言，主要车型风光 580 、风光 S560 、风光 ix5 和风光 ix7 从 2019 年下 半年以来逐月的毛利率均呈现爬升趋势，截止到 12 月份毛利率已基本回归到历 史报告期正常水平：

车型	2019 年7 月	2019 年8 月	2019 年9 月	2019 年10 月	2019 年11 月	2019 年12 月
风光580	13.64%	12.56%	13.67%	16.59%	18.36%	19.03%
风光S560	12.40%	9.45%	10.85%	17.97%	18.81%	19.77%
风光ix5	13.55%	13.04%	12.95%	15.41%	17.02%	18.25%
风光ix7	-	-	-	-	20.24%	20.44%

综上所述，随着企业产品结构的调整，行业整体逐步回暖，从2019 年上下 半年实际经营业绩及趋势上看预测期毛利率高于2019 年上半年，稳定在14%-15% 之间具备合理性。

二、评估师核查意见

评估师查阅了东风小康 2019 年 1-12 月分月度的合并财务报表、收入及成本

1-5-50

明细表，获取了东风小康各量产车型统计表（按排放标准统计），并查阅了行业 评估基准日前后毛利率情况。

经核查，评估师认为：

标的资产预测期内毛利率选取具备合理性与可实现性

• 1、根据 2019 年销售收入及经营成果实现情况，预测数据具备合理性。

• 2、各车型毛利率在基准日后保持一定程度的上涨并稳定在 14%-15%之间具

• 备一定的合理性及可实现性，且与行业趋势相符。

3、新款车型对现有车型销量和市场占有率预计不会造成重大不利影响，相 关销售预测符合谨慎性原则。

问题 12 ：申请文件显示，评估测算过程中，标的资产销售费用占预测主营 业务的比例持续下滑，请你公司结合未来年度对现有车型及拟上市新车型的宣 传及推广计划、报告期内广告宣传费用发生额、广告宣传费用占营业收入比例、 广告宣传费用与销量比、同行业可比公司情况等，补充披露预测期内标的资产 广告宣传费的充分性，是否与预测期内产品销售数量相匹配。请独立财务顾问 和评估师核查并发表明确意见。

上市公司补充披露：

一、结合未来年度对现有车型及拟上市新车型的宣传及推广计划、报告期 内广告宣传费用发生额、广告宣传费用占营业收入比例、广告宣传费用与销量 比、同行业可比公司情况等，补充披露预测期内标的资产广告宣传费的充分性， 是否与预测期内产品销售数量相匹配

公司在《重组报告书》之“第六节 交易标的的评估情况”之“三、收益法评估 说明”之“（三）未来收益预测”之“4、销售费用”中补充披露预测期内标的资产广 告宣传费的充分性情况如下：

（1）现有车型及拟上市新车型的宣传及推广计划

1-5-51

2017-2019 年，东风小康广告宣传费投入情况、主要发生形式及推广产品的 销售情况如下：

2019 年	2019 年	2019 年	2019 年	2019 年
序号	内容	发生形式	金额（万元）	主要推广产品
1	《魅力中国城》项目费用	电视	165.09	风光ix7
2	《大黄蜂》电影贴片广告	电影	273.58	风光ix5
3	《中经报》、《消费日报》 及315 报纸传媒等	报纸	110.37	企业形象宣传
4	各地方电台广播	广播电台	246.38	风光ix5
5	风光ix5、580 及ix7 等主 打车型的拍摄制作	拍摄制作	497.02	风光ix5、风光580 及风光 ix7
6	全案策划及创意等设计服 务	设计服务	791.48	风光ix5、风光ix7、风光 580 与风光S560 为主
7	户外大牌广告发布费	广告牌	3,014.43	风光ix5、风光ix7 与风光 580
8	天猫商城及互联网广告等	网络推广	9,874.44	风光ix5、风光ix7、风光 580 与风光S560 为主
9	各级车展	车展	2,741.93	风光ix5、风光ix7、风光 580 与风光S560 为主
10	新车试驾活动、三亚粉丝 节活动及新车上市发布会 等	广宣活动	3,315.48	风光ix5、风光ix7、风光 580
11	其他	其他	40.26	企业形象宣传
2019 年1-6 月
序号	内容	发生形式	金额（万元）	主要推广产品
1	《大黄蜂》电影贴片广告	电影广告	273.58	风光ix5
2	《中经报》、《消费日报》 及315 报纸传媒	报纸	89.93	企业形象宣传
3	各地方电台广播	广播电台	246.38	风光ix5
4	户外大牌广告发布费	广告牌	1,800.10	风光ix5 与风光580
5	风光ix5 区域试驾活动、 三亚粉丝节活动等	广宣活动	1,422.53	风光ix5 及企业形象宣传
6	风光ix5 及580Pro 等主打 车型的拍摄制作	拍摄制作	148.24	风光ix5 与风光580
7	全案策划等设计服务	设计服务	486.73	风光ix5、风光580 与风光 S560 为主
8	各级车展	车展	822.69	风光ix5、风光580 与风光 S560 为主
9	天猫商城及互联网广告等	网络推广	3,080.56	风光ix5、风光580 与风光 S560 为主
10	其他	其他	23.72	企业形象宣传

1-5-52

2018 年	2018 年	2018 年	2018 年	2018 年
序号	内容	发生形式	金额（万元）	主要推广产品
1	CCTV1《机智过人》与《春 节七天乐》等	电视	8,172.36	风光ix5、风光580 与风光 S560
2	《一出好戏》电影贴片广 告及万达影院广告	电影广告	745.28	风光ix5
3	《汽车观察》、各地商报 及3.15 报纸传媒	报纸	263.94	企业形象宣传
4	快车道FM 专项合作等广播 电台	广播电台	180.19	风光ix5、风光580 与风光 S560
5	iX5 等主打车型的拍摄制 作	拍摄制作	887.71	风光ix5、风光S560
6	全案策划等设计服务	设计服务	755.71	风光580、风光S560 为主
7	户外大牌广告发布费	广告牌	3,021.65	风光580、风光S560 为主
8	天猫商城及互联网广告等	网络推广	14,270.95	风光580、风光S560 为主
9	各级车展	车展	2,622.10	风光580、风光S560 为主
10	风光过大年活动\新闻发 布会会务费等	广宣活动	4,883.26	企业形象宣传
11	其他	其他	98.66	企业形象宣传
2017 年
序号	内容	发生形式	金额（万元）	主要推广产品
1	CCTV1《机智过人》项目费 用	电视	3,804.01	主要是风光580
2	《汽车观察》、各地商报 及3.15 报纸传媒	报纸	475.77	企业形象宣传
3	王宝强尾款	明星代言	3.34	企业形象宣传
4	580与560等主打车型的拍 摄拍摄制作	拍摄制作	907.28	风光580、风光S560
5	全案策划等设计服务	设计服务	735.53	风光580、风光S560 为主
6	户外大牌广告发布费	广告牌	897.7	风光580、风光S560 为主
7	天猫商城及互联网广告等	网络推广	11,330.90	风光580、风光S560 为主
8	各级车展	车展	1,726.18	风光580、风光S560 为主
9	风光过大年活动\新闻发 布会会务费等	广宣活动	6,749.74	风光580、风光S560 为主
10	其他	其他	66.59	企业形象宣传

标的公司2017-2019 年广宣费投入方向明确，主打车型为面向二三线城市 或城乡市场的中低端SUV 和传统微车，多年来产品客户目标定位较为明确。

2020 年东风小康宣传推广及营销计划，主要是根据品牌重要事件，开展一 系列关于具体车型的推广活动，品牌重要事件主要包括如举办超级粉丝节、参 加重要车展、结合重大体育赛事或奥运热点等开展赞助合作等，具体车型产品

1-5-53

的推广计划则结合上述品牌重要事件、以及市场需求变化择机开展。

• （2）广告宣传费用发生额及占营业收入比例

2017-2019 年，广告宣传费用发生额及占营业收入比例如下：

年度	广宣费（万元）	营业收入（万元）	占比
2019 年	22,457.15	1,523,336.97	1.47%
2019 年1-6 月	8,394.46	637,743.81	1.32%
2018 年	37,978.21	1,738,830.27	2.18%
2017 年	27,997.41	1,934,346.70	1.45%

（3）广告宣传费用与销量比

2017-2019 年广宣费所涉及的主要车型有风光580、风光S560、风光ix5 和

风光ix7，广宣费推广的主要产品的销量如下：

年度	车型	销售数量（辆）
2019 年	风光ix7	1,083
	风光ix5	16,034
	风光580	79,166
	风光S560	59,343
	合计	155,626
2019 年1-6 月	风光ix5	9,562
	风光580	32,450
	风光S560	25,349
	合计	67,361
2018 年	风光ix5	8,373
	风光580	109,688
	风光S560	60,956
	合计	179,017
2017 年	风光580	175,278
	风光S560	13,559
	合计	188,837

因此，广宣费与主要车型销量配比情况如下：

年度	主要车型销量（辆）	广宣费（万元）	单车广宣费（万元/辆）
2019 年	155,626	22,457.15	0.14
2019 年1-6 月	67,361	8,394.46	0.12
2018 年	179,017	37,978.21	0.21
2017 年	188,837	27,997.41	0.15

1-5-54

由上表可以看出，2018 年单车广宣费金额较大，相比2017 年有所上升，主 要原因为2018 年整体汽车市场行情开始出现下行压力，一方面，东风小康为了 保持行业地位，促进销售，加大了广告宣传力度，广宣费发生额有所增加，另 一方面东风小康自身业务亦受到市场行情影响，销量有所下滑，从而导致单车 广宣费占比上升。2019 年以来单车广宣费整体有所下降，系费用控制的原因所 致。

（4）同行业可比公司情况

同行业上市公司广宣费及与销量配比情况如下：

	2018 年	2018 年	2018 年	2017 年	2017 年	2017 年
证券简称	广告宣传费 （万元）		单车广宣费 （万元/辆）	广告宣传费 （万元）		单车广宣费 （万元/辆）
		销量（辆）			销量（辆）
江铃汽车	19,493.15	285,066.00	0.07	30,926.72	310,028.00	0.10
长安汽车	298,125.31	2,137,785.00	0.14	125,218.46	2,872,456.00	0.04
比亚迪	122,027.80	未披露	未披露	117,529.00	360,000.00	0.33
东风汽车	7,349.54	154,017.00	0.05	26,323.26	189,522.00	0.14
上汽集团	1,352,310.31	7,051,734.00	0.19	1,357,232.02	6,930,123.00	0.20
江淮汽车	15,076.57	462,447.00	0.03	24,072.42	510,892.00	0.05
金龙汽车	4,360.40	61,927.00	0.07	4,577.88	58,402.00	0.08
广汽集团	314,191.56	535,168.00	0.59	194,534.03	508,586.00	0.38
长城汽车	203,538.97	1,043,707.00	0.20	90,694.67	1,061,007.00	0.09
力帆股份	16,928.54	777,858.00	0.02	7,628.99	846,423.00	0.01
平均值	0.15			0.14

注：数据来源上市公司年报，2019 年相关年报尚未披露

由上表可知，2017-2018 年可比公司平均每辆车分摊的广宣费为0.14-0.15 万元，东风小康2017-2019 平均每辆车分摊的广宣费分别为0.15 万元、0.21 万和0.14 万元，与同行业可比公司相近。

若考虑东风小康全部销量的单车广宣费情况，广宣费与销量配比情况如下：

年度	销量（辆）	广宣费（万元）	单车广宣费（万元/辆）
2019 年	329,533	22,457.15	0.07
2019 年1-6 月	141,560	8,394.46	0.06
2018 年	348,912	37,978.21	0.11
2017 年	401,237	27,997.41	0.07

1-5-55

若按照东风小康全部车型销量计算，东风小康2017-2019 平均每辆车分摊 的广宣费分别为0.07 万元、0.11 万和0.07 万元。2017-2018 年东风小康单车 广宣费仍高于江铃汽车、江淮汽车、金龙汽车、力帆股份等公司，主要较低于 上汽集团、广汽集团、比亚迪等公司，总体仍处于同行业可比公司的中位水平， 而上述单车广宣费的差异主要系东风小康的公司规模、广宣策略和力度与上述 上市公司存在一定差异所致。

（5）预测年度广宣费用及销量配比

未来年度，广宣费用预计将投入风光580 系列、风光S560、风光ix5 系列、 风光ix7、F513、F537 等新车型，则预测的广宣费用及上述主销车型的配比情 况如下：

单位：辆、万元、万元/辆

销量/费用	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	永续期
风光580 系列	80,000	80,000	90,000	100,000	100,000
风光S560	50,000	50,000	50,000	50,000	50,000
风光ix5 系列	20,000	30,000	30,000	30,000	30,000
F517（ix7）	20,000	20,000	20,000	30,000	30,000
F513	15,000	30,000	40,000	40,000	40,000
F527	10,000	20,000	30,000	30,000	30,000
小计	195,000	230,000	260,000	280,000	280,000
广告宣传费	29,593.53	31,583.94	35,447.09	38,187.69	38,187.69
单车广宣费	0.15	0.14	0.14	0.14	0.14

由上表可知，预测期内，单车广宣费约为0.14-0.15 万元/辆，符合历史数 据，并与可比上市公司一致，预测期内标的资产广告宣传费预测具备充分性并 与产品销售数量相匹配。

二、评估师核查意见

评估师查阅了东风小康历史年度销售费用之广告宣传费用明细、2019 年 1-12 月分月度的销售费用之广告宣传费用明细，获取了东风小康广告宣传计划，对比 了可比上市公司的相关数据。

经核查，评估师认为：

1-5-56

结合未来年度对现有车型及拟上市新车型的宣传及推广计划、报告期内广告 宣传费用发生额、广告宣传费用占营业收入比例、广告宣传费用与销量比、同行 业可比公司情况等，预测期内标的资产广告宣传费预测具备充分性并与产品销售 数量相匹配。

问题 13 ：申请文件显示，标的资产本次收益法评估选取的折现率为 10.89% 至 10.53% ，请你公司结合近期可比案例，补充披露标的资产收益法评估折现率 选取的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

上市公司补充披露：

一、标的资产收益法评估折现率选取的合理性

公司在《重组报告书》之“第六节 交易标的的评估情况”之“三、收益法 评估说明”之“（四）折现率的确定”之中补充披露了折现率选取具备合理性：

（4）折现率选取具备合理性

经梳理近两年整车行业代表性并购案例，获取收益法评估企业价值所选用 的折现率具体如下：

					收益法评估值 （万元）
序号	项目名称	被评估单位	评估基准日	收益法折现率
1	天津一汽夏利拟转让股权涉 及的天津一汽丰田汽车有限 公司股权评估项目	天津一汽丰田汽 车有限公司	2018 年3 月 31 日	11.29%	1,948,700.00
2	一汽轿车股份有限公司重大 资产置换、发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易	置入资产（一汽 解放）	2019 年3 月 31 日	10.41%	2,611,195.77
本次	小康股份发行股份购买资产 暨关联交易	东风小康	2019 年6 月 30 日	10.53%、 10.89%	770,000.00

选取折现率计算的重要指标对比如下：

项目	可比案例1	可比案例2	案例平均①	本次评估②	差异
无风险报酬率	4.04%	3.86%	3.95%	3.58%	0.37%
不含财务杠杆BETA	0.8934	0.8142	0.8538	0.8748	2.46%
企业特定风险	0.5%	2%	1.25%	2%	-0.75%

1-5-57

折现率WACC 11.29% 10.41% 10.85% 10.53%、10.89% 0.32%、-0.04%

数据来源：相关上市公司已披露的重组报告书或评估报告

从上表可以看出，本次评估选取的折现率与近两年代表性并购案例平均水 平近似，存在少量差异的具体原因如下：

①无风险报酬率

可比案例1 按照十年期以上（不含10 年）国债利率平均水平确定无风险报 酬率近似为4.0423%；可比案例2 参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均 水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率近似为3.86%；本次 评估参照距评估基准日剩余年限等于10 年的国债平均收益率为3.58%。

因此，本次评估无风险报酬率的选择的方法与可比案例无明显区别，差异 原因系评估基准日不同导致对应的国债收益率不同。

②不含财务杠杆BETA

可比案例1 通过查询A 股可比上市公司的betaL 值以及所得税率、资本结 构换算成betaU 值；可比案例2 参照同行业上市公司股票的历史市场平均风险 系数换算得到beta 值；本次评估参考类似的沪深A 股股票近24 个月上市公司 beta 参数估计值计算确定，由于不同年度所得税率不同，分别得到1.1938 和 1.2364。

因此，本次评估不含财务杠杆BETA 的选择的方法与可比案例无明显区别， 差异主要是因为选取的可比公司范围不同，且各可比公司不同基准日可比数据 存在差异。

③企业特定风险系数

企业特定风险系数的差异主要为可比案例涉及的评估对象与本次评估涉及 的评估对象所处阶段、资产规模、客户结构等均存在差异，与自身具体情况相 匹配。

综上所述，本次评估选取的折现率与近两年代表性并购案例平均水平相比 差异较小，且差异系由于评估基准日不同、评估时可比上市公司财务状况不同

1-5-58

所致，故本次评估选取的折现率具备合理性。

二、评估师核查意见

评估师查阅了最近两年整车行业代表性并购案例、对比分析各可比案例与本 次交易折现率计算的具体情况。

经核查，评估师认为：

本次评估所选用的折现率为与可比案例差异较小，且差异系由于评估基准日 不同、评估时可比上市公司财务状况不同所致，故本次评估选取的折现率具备合 理性。

问题 14 ：申请文件显示， 1 ）标的资产主要客户中重庆小康进出口有限公司、 重庆小康汽车销售服务有限公司、重庆瑞驰汽车实业有限公司等为上市公司控 股企业，主要供应商重庆小康动力有限公司、重庆小康汽车部品有限公司、重 庆渝安淮海动力有限公司等也为上市公司直接或间接控股的企业。 2 ）报告期内， 标的资产向关联经销商销售的存货数量持续高于关联经销商对外销售数量。 3 ） 本次评估中标的资产非经营性资产评估值合计为 205,548.91 万元，主要为标的 资产账面应收重庆小康工业集团股份有限公司（暨上市公司）的非经营性款项。 请你公司补充披露： 1 ）标的资产与上市公司控制的主体及非上市公司控制的主 体发生关联交易的具体情况，相关交易的定价依据及其公允性。 2 ）补充披露本 次评估收入预测数据是否考虑了关联销售（大于实际对外销售）情况的影响、 评估预测是否合理。 3 ）标的资产与上市公司的上述非经营性资金往来款作为溢 余资产进行评估的合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确 意见。

上市公司补充披露：

一、标的资产与上市公司控制的主体及非上市公司控制的主体发生关联交 易的具体情况，相关交易的定价依据及其公允性

1、标的资产与上市公司控制的主体及非上市公司控制的主体发生关联交易

1-5-59

的具体情况

公司已在《重组报告书》之“第十一节 同业竞争与关联交易”之“二、本 次交易前后的关联交易及解决措施”之“交易标的报告期内关联交易情况”之“2. 关联交易”中补充披露 2019 年 1-6 月上市公司控制的主体及非上市公司控制的主 体发生关联交易的具体情况：

报告期内，东风小康与其关联方发生的关联交易情况如下：

（ 1 ）与上市公司合并报表范围内的公司发生的关联交易

①销售商品及提供劳务

				占同类 交易金 额的比 例（%）		占同类 交易金 额的比 例（%）		占同类 交易金 额的比 例（%）
序 号	关联方 名称		2019年1-6 月（万元）		2018年度 （万元）		2017 年度 （万元）
		关联交易内容
1	瑞驰汽车	整车、半成品、 配件、材料等	3,565.24	0.59	8,449.48	0.50	6,868.71	0.37
2	小康部品	整车、能源、材 料等	825.23	0.14	1,737.74	0.10	1,384.57	3.67
3	小康进出 口	整车、能源、配 件、材料	35,332.32	5.54	76,758.50	4.55	31,957.51	1.68
4	重庆小康 销售	整车、低耗等	9,933.60	1.56	15,547.72	0.92	16,609.06	0.88
5	小康动力	材料、三包费、 维修、检测费等	746.94	2.57	1,170.16	2.29	18.14	0.05
6	小康股份	水电费、低耗	46.35	0.16	104.27	0.20	94.40	0.25
7	小康机械	半成品、配件	5.72	0.02	280.80	0.02	207.08	0.55
8	渝安淮海 动力	整车、三包费、 材料	1,380.57	0.22	3,289.25	0.19	420.82	1.12
9	渝安减震 器	整车、能源、三 包费、检测费、 材料	226.55	0.04	1,156.86	0.07	49.81	0.13
10	赛力斯设 计院	材料、低耗、能 源	0.84	0.00	0.01	0.00	12.04	0.03
11	新康国贸	整车	79.30	0.01	1,294.35	0.08	-	-
12	湖南容大	销售商品、三包 费	65.32	0.01	73.21	0.00	13.88	0.00
13	金康新能 源	劳务费、材料	21.98	0.00	107.18	0.01	-	-
14	鳍康宝科 技	整车	33.63	0.01	-	-	-	-

②采购商品及接受劳务

1-5-60

				占同类 交易金 额的比 例（%）		占同类 交易金 额的比 例（%）		占同类 交易金 额的比 例（%）
序 号	关联方 名称		2019 年1-6 月（万元）		2018 年度 （万元）		2017 年度 （万元）
		关联交易内容
1	小康动力	发动机、材料、 低耗、开发费	83,495.35	17.31	184,950.28	13.18	154,652.86	9.69
2	渝安淮海 动力	发动机、材料、 低耗、开发费	34,081.18	7.06	110,808.37	7.90	190,474.06	11.93
3	小康进出 口	进口变速器、 低耗、设备	140.38	0.03	556.37	0.04	331.17	0.02
4	重庆小康 销售	三包费等	110.72	4.91	212.90	0.58	215.46	0.75
5	新康国贸	整车	-	-	-	-	17.64	0.00
6	小康股份	出租客车、派 驻费、设备	-	-	151.27	0.41	143.42	0.26
7	瑞驰汽车	材料、三包费、 开发费	63.52	2.92	17.05	0.05	499.58	1.74
8	小康机械	汽车配件	23.24	0.08	25.99	0.07	19.58	0.00
9	小康部品	汽车配件、服 务费、能源	42,556.16	8.82	111,501.47	7.95	111,061.77	6.96
10	渝安减震 器	汽车配件、能 源、低耗	5,093.57	1.06	13,593.68	0.97	16,641.37	1.04
11	湖南容大	变速器、开发 费	42.53	0.01	10,289.79	0.73	5,843.95	0.37
12	金康新能 源	材料、加工费 等	4,181.42	0.87	-	-	-	-

③关联租赁

A.承租情况

出租方名 称			2019 年1-6 月确 认的租赁费用 （元）
		租赁资产 情况		2018 年确认的 租赁费用（元）	2017 年确认的 租赁费用（元）
	承租方名称
小康股份	东风小康	房屋租赁	-	4,957,606.29	-
小康股份	东风小康沙 坪坝分公司	房屋租赁	3,119,037.20	6,124,645.21	10,075,011.48
小康股份	东风风光销 售	房屋租赁	756,550.68	1,445,764.70	1,205,584.82
小康股份	东风小康重 庆分公司	房屋租赁	86,764.21	138,868.97	78,119.51
小康股份	东风小康销 售	房屋租赁	-	-	29,846.51
小康部品	东风小康	房屋租赁	2,378,314.28	4,693,752.12	3,912,622.47
小康部品	东风小康	土地租赁	127,476.06	-	-
小康部品	东风小康销 售	房屋租赁	1,260,162.84	2,520,325.68	2,534,040.00
小康部品	东风小康重 庆分公司	房屋租赁	351,534.84	695,564.56	983,176.20
瑞驰汽车	东风小康	设备租赁	176,030.47	352,060.95	352,060.92

1-5-61

B.出租情况

			2019 年1-6 月 确认的租赁收 入（元）
		租赁资产 情况		2018 年确认的 租赁收入（元）	2017 年确认的 租赁收入（元）
出租方名称	承租方名称
东风小康重 庆分公司	小康股份	车辆租赁	-	3,646.98	-
东风小康重 庆分公司	赛力斯销售	设备租赁	3,434.78	-	-
东风小康	小康部品	房屋租赁	59,773.56	125,014.12	39,849.04
东风小康	瑞驰汽车	房屋租赁	-	1,760.00	-

④关联方资产转让

		2019 年1-6 月	2019 年1-6 月	2018 年度	2018 年度	2017 年度	2017 年度
	关联 交易 内容
			占同类交 易金额的 比例（%）		占同类交 易金额的 比例（%）		占同类交 易金额的 比例（%）
关联方		金额 （万元）		金额 （万元）		金额 （万元）
小康部品	模具	-	-	2,412.19	14.19	-	-

⑤关联方资金拆借

2018 年 10 月 23 日，东风小康与小康股份签订借款协议，东风小康向上市 公司小康股份提供 20 亿元借款，用于上市公司日常经营。借款期限为自借款实 际发放之日起一年，小康股份可根据需要提前还款；借款利率按照中国人民银行 公布的同期银行贷款基准利率计算，借款利息按照实际借款天数结算。小康控股 为小康股份的借款提供连带保证。该项借款参照市场利率定价，未损害标的公司 利益。

（2）与小康控股控制的上市公司合并报表范围外的公司的关联交易

①销售商品及提供劳务

				占同类 交易金 额的比 例（%）		占同类 交易金 额的比 例（%）		占同类 交易金 额的比 例（%）
			2019 年 1-6 月（万 元）
序 号	关联方 名称				2018 年度 （万元）		2017 年度 （万元）
		关联交易内容
1	小康宾馆	能源	15.80	0.05	34.45	0.07	33.48	0.09

②采购商品及接受劳务

1-5-62

				占同类 交易金 额的比 例（%）		占同类 交易金 额的比 例（%）		占同类 交易金 额的比 例（%）
序 号	关联方 名称		2019 年1-6 月（万元）		2018 年度 （万元）		2017 年度 （万元）
		关联交易内容
1	小康宾馆	餐饮住宿费	20.32	0.00	31.17	0.00	75.48	0.14

（3） 与东风汽车集团及其直接或间接控制的公司的关联交易

①销售商品及提供劳务

			2019 年1-6 月（万元）	2018 年 （万元）	2017 年度 （万元）
序号	关联方名称	关联交易内容
1	东风商用车有限公司	材料	1,305.41	2,658.22	1,780.55
2	东风汽车车轮随州有限 公司	会务费、三包 费、检测费	14.63	21.61	17.65
3	东风华神汽车有限公司	配件	-	-	16.28
4	东风柳州汽车有限公司	研发服务费	-	80.19	-
5	东风汽车集团股份有限 公司	劳务费	943.40	872.64	-
6	东风汽车股份有限公司	整车	1,342.48	-	-
7	东风汽车贸易有限公司	整车	368.91	-	-

②采购商品及接受劳务

		关联交易 内容	2019 年1-6 月（万元）	2018 年度 （万元）	2017 年度 （万元）
序号	关联方名称
1	东风汽车财务有限公司	销售贴息	-	-	4.40
2	东风汽车车轮随州有限公司	半成品	444.23	1,562.69	4,012.19
3	东风汽车集团有限公司	派驻费、商 标使用费	75.47	216.98	290.00
4	东风汽车集团股份有限公司 （0489.HK）	展位费	-	-	31.13
5	东风汽车有限公司	检测费	0.28	5.21	4.30
6	东风通信技术有限公司十堰 分公司	电话费	-	0.02	0.07
7	湖北东风报业传媒有限公司	广宣费	-	2.83	6.13
8	襄阳达安汽车检测中心有限 公司	检测费	679.19	2,690.57	3,386.38
9	东风电动车辆股份有限公司	半成品	-	-	3.42
10	东风车城物流股份有限公司	运输仓储费	1,460.21	1,371.30	546.13
11	深圳联友科技有限公司	资产采购	-	151.13	-
12	东风汽车集团有限公司铁路 运输处	运输费	8.10	27.80

1-5-63

③关联租赁

			2019 年1-6 月 确认的租赁收 入（元）
出租方 名称		租赁资产 情况		2018 年确认的 租赁收入（元）	2017 年确认的 租赁收入（元）
	承租方名称
东风小康	东风华神汽 车有限公司	设备租赁	-	2,145,962.28	1,709,401.70

④其他关联交易

东风小康汽车销售有限公司在东风汽车财务有限公司存款，本金 100,000,000.00 元，存款利息按中国人民银行的有关存款利率计算，2019 年 1 月 该等款项已提取。

（4） 与其他关联方的关联交易

①销售商品及提供劳务

				2019 年1-6 月（万 元）	占同类 交易金 额的比 例（%）		占同类 交易金 额的比 例（%）		占同类 交易金 额的比 例（%）
						2018 年 度（万 元）		2017 年 度（万 元）
序 号	关联方名	关联	关联
	称	关系	交易 内容
1	中国汽车 工程研究 院股份有 限公司	上市公司 监事担任 独立董事 的公司	配件	-	-	0.05	0.00	-	-

②采购商品及接受劳务

				2019 年 1-6 月 （万 元）	占同类 交易金 额的比 例（%）		占同类 交易金 额的比 例（%）	2017年度 （万元）	占同类 交易金 额的比 例（%）
序 号	关联方 名称	关联 关系	关联交 易内容			2018年度 （万元）
1	北京高科 数聚技术 有限公司	关联自然 人控制的 公司	软件服 务费	33.15	7.20	234.80	12.17	75.47	10.40
2	中国汽车 工程研究 院股份有 限公司	上市公司 监事担任 独立董事 的公司	检测费、 研究开 发费	258.27	2.46	1,947.04	6.41	-	-

2、相关交易的定价依据及其公允性

公司在《重组报告书》之“第十一节 同业竞争与关联交易”之“二、本次 交易前后的关联交易及解决措施”之“交易标的报告期内关联交易情况”之“3、 东风小康报告期内关联交易必要性和公允性”中补充披露主要关联交易的定价依

1-5-64

据及其公允性：

• （3）东风小康主要关联交易具体的定价依据及定价公允性

东风小康主要关联交易具体的定价依据及定价公允性论证如下：

• ① 东风小康向小康动力、渝安淮海动力采购发动机或动力总成

报告期内，小康动力、渝安淮海动力向东风小康销售发动机或动力总成， 如果同一型号有对非关联第三方销售，则参考非关联销售价格；如果无对非关 联第三方销售，则采用成本加成定价。

项目	项目	销售收入（万元）	销售成本（万元）	销售毛利率
对外销售	2019 年1-6 月	69,855.83	58,992.35	15.55%
	2018 年度	139,118.62	107,795.48	22.52%
	2017 年度	94,286.80	72,159.14	23.47%
对东风小康销售	2019 年1-6 月	116,376.01	97,724.03	16.03%
	2018 年度	295,343.88	236,688.09	19.86%
	2017 年度	344,761.03	282,054.25	18.19%

从上表可以看出，2017 年、2018 年和2019 年1-6 月小康动力、渝安淮海 动力对东风小康销售的发动机或动力总成的毛利率比对外销售的毛利率要低， 其原因为：第一，外销的发动机或动力总成总体配置较高，单台毛利率也比内 销毛利率略高；另外，即使相同型号的发动机或动力总成由于配置不同其毛利 率也会有所差异；第二，发行人所产发动机或动力总成大部分属于内销，对东 风小康一家公司的比例达67%以上，规模化采购使得同种型号产品单价略有优 惠。2019 年1-6 月，受汽车市场竞争激烈、整车销售价格下降的影响，发动机 或动力总成的利润空间相应地被压缩，因而对外销售和对内销售的毛利率均出 现下降。

②东风小康向小康部品、渝安减震器等采购汽车配件

• A. 向小康部品及渝安减震器等采购减震器、座椅、注塑等

下表列示了报告期及2019 年1-6 月小康部品、渝安减震器等对东风小康销 售零部件的收入、成本及毛利率：

1-5-65

单位：万元

	2019 年1-6 月	2019 年1-6 月			2018 年度			2017 年度
产品
	销售收入	成本	毛利率	销售收入	成本	毛利率	销售额	成本	毛利率
减震器	5,003.53	3,871.40	22.63%	13,593.68	10,468.27	22.99%	16,641.37	13,118.18	21.17%
座椅	20,339.73	16,811.36	17.35%	53,526.18	46,901.57	12.38%	52,986.00	47,054.14	11.20%
注塑	21,662.71	18,334.21	15.37%	56,971.43	47,493.22	16.64%	57,340.55	46,263.49	19.32%

由于减震器、座椅、注塑等需要根据不同车型进行定制，因而小康部品、 渝安减震器等对东风小康销售的零部件与对外销售的零部件不具有可比性，亦 无市场参考价格，采用成本加成法进行定价。报告期内，减震器毛利率波动较 小，加成比例较为稳定。2019 年1-6 月，由于F507S、F537 等车型占比较高， 其对应的座椅毛利率较高，导致座椅整体毛利率上升。2018 年、2019 年1-6 月 度注塑产品毛利率下降的主要原因为产量减少，单位产品分摊成本增加，导致 毛利率下降。

B. 向湖南容大采购变速器

			RDC15 系列	RDC15 系列	RDC18 系列	RDC18 系列
采购方	期间	品种	销售数量 （套）	单位售价 （元）	销售数量 （套）	单位售价 （元）
东风小康	2019 年 1-6 月	CVT	-	-	-	-
		TCU	-	-	-	-
	2018 年度	CVT	4,118	5,600.00	11,016	6,620.00
		TCU	4,639	380.00	10,943	380.00
	2017 年度	CVT	2,249	5,600.00	8,362	6,619.10
		TCU	1,760	380.00	8,445	380.00
外部单位	2019 年 1-6 月	CVT	-	-	-	-
		TCU	8	460.68	-	-
	2018 年度	CVT	848	6,245.01	1	12,820.51
		TCU	1,477	459.75	-	-
	2017 年度	CVT	2,726	6,240.91	-	-
		TCU	2,307	461.54	-	-

注：2019 年全年数据已经审阅。

2017 年9 月，小康控股取得泸州容大控制权，湖南容大亦成为东风小康关 联方。2018 年3 月，小康股份收购泸州容大控制权，湖南容大纳入上市公司合

1-5-66

并范围内。东风小康对湖南容大的RDC15、RDC18 系列采购价格，均在湖南容大 纳入小康控股前由双方协商确定，报告期内各项价格均保持稳定，定价具备公 允性。考虑到RDC15 系列东风小康的采购量较大，因而价格低于外部销售。

2019 年以来，随着公司对动力系统的整合，为更好地满足东风小康的动力 总成需求，东风小康不再直接向湖南容大采购变速器，改由小康动力、渝安淮 海动力向湖南容大采购变速器，将发动机与变速器集成为动力总成后，再销售 给东风小康。

③向关联方销售整车

A.向重庆小康销售出售整车

重庆小康销售作为东风小康直营的4S 店，纳入东风小康的经销商管理渠道， 享受与经销商完全相同的价格政策。销售给重庆小康销售与非关联方的整车， 同样的车型可能对应不同配置，因而平均单价和成本存在差异或波动；但不同 车型中的同种具体产品型号，毛利率不存在重大差异，关联交易定价公允。

单位：辆，万元

	2019 年1-6 月	2019 年1-6 月	2019 年1-6 月	2019 年1-6 月	2019 年1-6 月	2019 年1-6 月
车型	重庆小康销售			非关联方销售
	销量	平均单价	毛利率	销量	平均单价	毛利率
风光580 及580S	461	6.65	14.1%	30,737	6.19	13.8%
风光S560	282	5.42	10.1%	23,256	4.85	10.1%
风光ix5	217	9.56	14.7%	9,331	8.28	14.8%
微货	315	2.89	9.8%	34,061	2.66	10.3%
风光330	142	3.34	-2.6%	10,134	3.12	-2.6%
风光370	46	4.39	-12.0%	629	3.82	-11.9%

单位：辆，万元

	2018 年度	2018 年度	2018 年度	2018 年度	2018 年度	2018 年度	2017 年度	2017 年度	2017 年度	2017 年度	2017 年度	2017 年度
车型	重庆小康销售			非关联方销售			重庆小康销售			非关联方销售
	销量	平均单 价	毛利率	销量	平均单价	毛利 率	销量	平均单 价	毛利 率	销量	平均单 价	毛利率
风光580 及 580S	998	7.28	21.6%	101,491	6.86	21.5%	1597	6.87	18.3%	172,101	6.77	18.3%
风光S560	362	5.93	17.7%	60,500	5.62	17.7%	30	6.62	22.7%	13,526	6.14	22.8%
风光ix5	389	8.88	24.8%	7,981	9.69	24.8%	-	-	-	-	-	-

1-5-67

微货	108	2.71	15.7%	68,397	2.65	16.9%	246	2.76	16.0%	67,261	2.54	15.1%
风光330	130	3.23	0.5%	28,215	3.23	0.5%	339	3.08	6.7%	53,031	3.02	6.8%
风光370	23	4.47	7.8%	6,459	4.47	7.8%	109	4.26	16.1%	27,297	4.17	16.1%

B.向瑞驰汽车销售出售底盘车

报告期内，东风小康为关联方瑞驰汽车生产底盘车，由瑞驰汽车进一步生 产为电动汽车并对外销售，定价总体采取“平进平出”的原则，未损害标的公 司和上市公司的利益。

单位：万元

项目	2019 年1-6 月	2018 年度	2017 年度
单位收入	12,720.97	14,067.29	13,540.27
单位成本	12,704.44	14,051.07	13,452.15
其中：主要材料	10,728.89	11,525.17	11,244.82
人工及制造费用	1,975.55	2,525.90	2,207.33
毛利率	0.13%	0.12%	0.39%

C.向小康进出口、新康国贸销售出口车

下表列示了东风小康销售给小康进出口、新康国贸与非关联方的分型号整 车销量与平均单价的对比情况。对于外销车型，海外客户通常要求在国内车型 原有标配的基础上增加或减少配置，导致成本发生变化，价格也相应地做出调 整。总体来看，上述价格不存在重大差异。同时，东风小康销售给小康进出口 的各车型年度价格不存在重大差异，价格政策具有一惯性。

单位：辆，万元

	2019 年1-6 月	2019 年1-6 月	2019 年1-6 月	2019 年1-6 月	2019 年1-6 月	2019 年1-6 月
车型	销售给小康进出口		销售给新康国贸		销售给非关联方
	销量	平均单价	销量	平均单价	销量	平均单价
风光580 及 580S	1,247	6.10	4	7.12	30,737	6.19
风光S560	1,806	5.37	-	-	23,256	4.85
风光ix5	13	8.63	-	-	9,331	8.28
微客	1,761	3.01	-	-	17,503	2.67
微货	3,937	2.39	28	1.82	34,061	2.66

1-5-68

风光330	860	3.04	-	-	10,134	3.12
风光370	62	4.34	-	-	629	3.82

单位：辆，万元

	2018 年度	2018 年度	2018 年度	2018 年度	2018 年度	2018 年度	2017 年度	2017 年度	2017 年度	2017 年度
	销售给小康进出口		销售给新康国贸		销售给非关联方		销售给小康进出口		销售给非关联方
车型
		平均单 价		平均单 价		平均单 价				平均 单价
	销量		销量		销量		销量	平均单价	销量
风光580 及 580S	7,175	5.97	2	7.48	101,491	6.86	1,580	6.07	172,101	6.77
风光S560	94	4.78	-	-	60,500	5.62	-	-	13,526	6.14
风光ix5	1	9.40	-	-	7,981	9.69	-	-	-	-
微客	3,740	2.93	393	2.68	47,264	3.15	2,129	2.89	49,759	2.97
微货	6,296	2.41	120	1.88	68,397	2.65	5,571	2.39	67,261	2.54
风光330	2,291	2.89	-	-	28,215	3.23	770	2.94	53,031	3.02
风光370	2	4.91	-	-	6,459	4.47	-	-	27,297	4.17

注：由于小康进出口、新康国贸外销的客户多位于发展中国家，因而车型的更迭略晚于国 内。

④向关联方租赁房产

东风小康与关联方发生关联租赁的定价，参考同地段相似条件的可比价格， 与市场价格相比不存在重大差异。同时，东风小康在井口工业园的租赁价格， 也参考了小康股份租赁给无关联第三方的价格。

⑤向东风商用车公司销售边角料

东风小康每年根据招标管理办法，对十堰工厂冲压车间再利用材料销售进 行招标。在参与投标的公司中，东风商用车有限公司数次以最高价中标，成为 东风小康的再利用材料采购商。

⑥向东风汽车车轮随州有限公司采购轮毂

为了满足东风小康正常的生产运营，降低供保风险，对于同一类原材料， 东风小康在选定供应商时出于避免单一供应商依赖，确保价格稳定及质量可靠 的考虑，通常会选择数家优质供应商。对报价低的供应商采购量较大，对于报 价偏高的供应商采购量相对小，因此供应商集中度有所提升。东风车轮产品质

1-5-69

量比较稳定，符合东风小康的要求，报告期各年度价格及采购占比详见下表：

单位：元

2019 年1-6 月

					东风车轮	东风车轮	东风车轮	东风车轮	成都金固	成都金固	成都金固	成都金固
序	名称
号	产品				单价		比例		单价		比例
1	车轮带附件，钢轮5J×14 ET35 银色				53.56		10%		53.00		90%
2	车轮带附件，钢轮5.5J×14 ET45、黑色				66.80		100%		-		-
		2018 年度
序 号		东风车轮		成都金固			重庆江达			重庆万丰
	名称
	产品	单价	比例	单价		比例	单价	比例		单价		比例
1	车轮带附件，钢轮 5.5J×14ET45、银色		40%	67.00		60%	-	-		-		-
		67.29
2	车轮带附件，钢轮 5.5J×14ET45、黑色		40%	66.00		60%	-	-		-		-
		66.80
3	车轮带附件，铝轮带附 件、5.5J×15 ET41.5		10%	-		-	228.00	30%		228.00		60%
		228.00

2017 年度

序 号		东风车轮	东风车轮	成都金固	成都金固	重庆江达	重庆江达	重庆万丰	重庆万丰
	名称
	产品	单价	比例	单价	比例	单价	比例	单价	比例
1	车轮带附件，钢轮 5.5J×14ET45、银色		40%	67.00	60%	-	-	-	-
		67.29
2	车轮带附件，钢轮 5.5J×14ET45、黑色		40%	66.00	60%	-	-	-	-
		66.80
3	车轮带附件，铝轮带附 件、5.5J×15 ET41.5		10%	-	-	244.94	30%	244.94	60%
		237.00
4	车轮带附件，钢轮 5J×14 ET35 银色		50%	42.50	50%	-	-	-	-
		51.56
5	车轮带附件，钢轮 5J×14 ET35 黑色		50%	41.00	50%	-	-	-	-
		49.07

⑦向襄阳达安汽车检测中心有限公司采购检测服务

东风小康与两家检验试验单位建立了合作关系，分别为襄阳达安汽车检测 中心有限公司与重庆车辆检测研究院有限公司。襄阳达安汽车检测中心有限公 司对外提供各项检测服务的挂牌价低于重庆车辆检测研究院有限公司。同时， 由于东风小康采购金额较大，襄阳达安汽车检测中心有限公司在挂牌价的基础 上给予一定折扣。东风小康通常的车型检测均由报价低的襄阳达安汽车检测中 心有限公司负责，紧急项目试验会选定具有地理位置优势的重庆车辆研究院有

1-5-70

限公司进行。

⑧关联方资产转让

		2019 年1-6 月	2019 年1-6 月	2018 年度	2018 年度	2017 年度	2017 年度
	关联交 易内容		占同类交 易金额的 比例（%）		占同类交 易金额的 比例（%）		占同类交 易金额的 比例（%）
关联方						金额（万 元）
		金额（万元）		金额（万元）
小康部品	模具	-	-	2,412.19	14.19	-	-

东风小康为满足新车型的上市进度，采用模块化运作，即由东风小康统一 进行零部件模具开发，待量产后将模具出售给供应商，供应商再向东风小康供 货，定价上采取平进平出的方式。小康部品作为东风小康的供应商，同样采用 该模式。该等模式下，关联交易的发生时点与新车型研发周期有关。2017 年度 由于无新车型开模，因而未发生关联交易。

除上述交易外，东风小康的关联交易均为日常经营发生的零星交易，参照 市场价格执行。综上所述，东风小康关联交易定价总体公允，不存在通过关联 交易调节利润等行为。

二、补充披露本次评估收入预测数据是否考虑了关联销售（大于实际对外 销售）情况的影响、评估预测是否合理

公司在《重组报告书》之“第六节 交易标的评估情况”之“三、收益法评 估说明”之“（三）未来收益预测”中补充披露预测数据是否考虑了关联销售（大 于实际对外销售）情况的影响、评估预测是否合理：

（5）关联销售对评估的影响

报告期内及2019 年全年，东风小康向关联方销售整车情况及最终销售情况 如下表所示：

					截至期末最终 实现销售的情 况（辆）
		销售金额 （万元）	占总销售 金额比重	销售数量 （辆）
期间	销往关联方
2019 年	重庆瑞驰汽车实业有限公司	9,103.73	0.60%	7,119	6,207
	重庆小康进出口有限公司	85,913.45	5.64%	22,365	20,978
	重庆小康汽车销售服务有限公司	23,373.92	1.53%	4,772	4,047
	重庆新康汽车国际贸易有限公司	739.97	0.05%	163	163

1-5-71

	重庆鳍康宝科技有限公司	33.63	0.00%	12	12
	重庆瑞驰新能源汽车销售服务有限公 司	79.47	0.01%	13	13
	合计	119,244.17	7.83%	34,444	31,420
2019 年 1-6 月	重庆瑞驰汽车实业有限公司	3,565.24	0.56%	2,772	1,974
	重庆小康进出口有限公司	35,332.32	5.54%	9,686	9,251
	重庆小康汽车销售服务有限公司	9,933.60	1.56%	1,931	1,607
	重庆新康汽车国际贸易有限公司	79.30	0.01%	32	32
	重庆鳍康宝科技有限公司	33.63	0.01%	12	11
	合计	48,944.09	7.68%	14,433	12,875
2018 年	重庆瑞驰汽车实业有限公司	8,449.66	0.49%	5,954	5,954
	重庆小康进出口有限公司	76,758.50	4.41%	19,599	17,524
	重庆小康汽车销售服务有限公司	15,547.72	0.89%	2,510	2,159
	重庆新康汽车国际贸易有限公司	1,294.35	0.07%	515	515
	湖南容大智能变速器股份有限公司	9.84	0.00%	1	自用
	重庆渝安减震器有限公司	9.84	0.00%	1	自用
	合计	102,069.91	5.86%	28,580	26,152
2017 年	重庆瑞驰汽车实业有限公司	6,868.71	0.36%	4,999	4,998
	重庆小康进出口有限公司	31,957.50	1.65%	10,050	9,717
	重庆小康汽车销售服务有限公司	16,609.06	0.86%	3,059	3,059
	合计	55,435.27	2.87%	18,108	17,774

注：2019 年全年数据已经审阅。

①东风小康向小康进出口、新康国贸销售整车

东风小康作为上市公司的控股子公司，主营汽车整车的研发、生产、销售 和服务。由于不具备整车出口相应资质，因而将整车销售给上市公司合并范围 内拥有进出口资质的小康进出口、新康国贸，再由其对外出口。2017-2019 年， 小康进出口向东风小康采购数量高于对外销售数量主要原因为小康进出口根据 海外订单向东风小康采购汽车后，向海外经销商报关出口销售，但由于每个国 家的装船时间不同且报关手续较为复杂，因此在期末存在尚未完成报关出口手 续，从而有少量车辆尚未实现销售的情况。报告期内，该等差异占东风小康总 销售量的比例较小。

项目 2019 年度 2019年1-6月 2018 年度 2017 年度

1-5-72

小康进出口、新康国贸向东风小 康采购与对外销售数量之差（辆）	1,387	435	2,075	333
东风小康总销售量（辆）	329,533	141,560	348,912	401,237
占比	0.42%	0.31%	0.59%	0.08%

注：2019 年全年数据已经审阅。

②向重庆瑞驰销售底盘车

东风小康每年受重庆瑞驰汽车委托为其定制底盘车，销售给重庆瑞驰后再 组装为电动车。2019 年重庆瑞驰向东风小康采购的汽车数量高于对外销售数量， 主要是因为：由于电动车的技术标准每年年初由主管部门更新，如技术标准发 生变更，当年生产的电动车在第二年将无法上牌，因而瑞驰汽车在距年底前一 段时间即减少生产与销售，为客户上牌办理预留时间。报告期前期，国家对于 新能源汽车补贴政策中的技术标准每年变化较大，为防止当年销售的电动车能 顺利上牌申请补贴，重庆瑞驰在年底会减少底盘车的采购。经过几年的产品研 发、技术创新，重庆瑞驰目前大部分产品技术标准已达到并超过新能源国家补 贴政策要求的技术标准。2019 年底重庆瑞驰预计现有部分产品能满足2020 年的 新能源国家补贴政策技术要求，因此，为了抢占市场先机，更好的推动重庆瑞 驰产品在2020 年初实现持续产销，重庆瑞驰在2019 年末对底盘车加大了部分 备货库存，并在2020 年1 月份实现销售新能源汽车403 辆，故2019 年重庆瑞 驰向东风小康采购的汽车数量略高于对外销售数量。报告期各期，瑞驰汽车向 东风小康采购与对外销售数量之差占东风小康总销售量的比例也较低。

项目	2019 年度	2019 年1-6 月	2018 年度	2017 年度
瑞驰汽车向东风小康采购与对外 销售数量之差（辆）	912	798	0	1
东风小康总销售量（辆）	329,533	141,560	348,912	401,237
占比	0.28%	0.56%	0.00%	0.00%

注：2019 年全年数据已经审阅。

③重庆小康销售作为上市公司合并范围内的汽车4S 店，为正常开展业务经 营向东风小康采购汽车整车，其关联交易属于正常的业务上下游商业活动，其 在销售政策、价格政策等方面与其他经销商相同。与非关联方经销商一样，重 庆小康销售通常会提前1 个月左右备货。由于年底是销售旺季，预备库存略高 于其他时间段。期末未实现终端销售的库存通常在期后1-2 个月内即销售完毕，

1-5-73

东风小康不存在提前压货并确认收入的情形。报告期各期，重庆小康销售向东 风小康采购与对外销售数量之差占东风小康总销售量的比例较低。

项目	2019 年度	2019 年1-6 月	2018 年度	2017 年度
重庆小康销售向东风小康采购与 对外销售数量之差（辆）	725	324	351	0
东风小康总销售量（辆）	329,533	141,560	348,912	401,237
占比	0.22%	0.23%	0.10%	0.00%

④其他关联销售

除上述经常性关联销售外，2019 年度，重庆鳍康宝科技有限公司向东风小 康采购工程车或试验样车，采购后再向终端用户进行销售；湖南容大、渝安减 震器各向东风小康采购一台整车自用。该等销售均遵循市场化定价原则，具备 商业合理性。

综上所述，报告期内东风小康的关联方整车销售大于关联方实际对外销售， 具备商业合理性，且占东风小康总销量的比例较小，加之关联交易定价公允， 该等关联交易对评估结果影响极小，故评估工作中未单独考虑关联整车销售的 事项。

三、标的资产与上市公司的上述非经营性资金往来款作为溢余资产进行评 估的合理性

公司在《重组报告书》之“第六节 交易标的评估情况”之“三、收益法评 估说明”补充披露非经营性资金往来款作为溢余资产进行评估的合理性：

非经营性资产，是指与企业经营收益无关的资产。非经营性资产的实质性 判断原则是，收益预测中未考虑其收入成本相关的现金流。

标的企业向控股股东小康股份提供融资性借款205,548.91 万元（截至评估 基准日的本金及利息），该笔借款在本次经营性现金流预测中未被纳入考虑，并 非作为经营性资产进行列示，属于企业经营收益无关的资产，收益预测中未考 虑其收入成本相关的现金流，故应将其视为非经营性资产进行评估。前述认定 具备合理性。

1-5-74

四、评估师核查意见

经核查，评估师认为：

（1）报告期内东风小康的关联交易具备商业合理性，按照市场化原则定价， 并严格履行关联交易相应的决策程序，交易定价具备公允性。

（2）由于关联交易定价公允，且关联销售中未实现终端销售的数量占东风 小康总销量的比例较小，且未实现终端销售的情形具备商业合理性，因而评估工 作中未单独对前述情形予以考虑。

（3）标的公司向控股股东小康股份提供融资性借款 205,548.91 万元（截至 评估基准日的本金及利息），该笔借款在本次经营性现金流预测中未被纳入考虑， 故应将其视为非经营性资产进行评估。前述认定具备合理性。

1-5-75

（本页无正文，为《中京民信（北京）资产评估有限公司关于重庆小康工业集团 股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易申请文件一次反馈意见回复之专项 核查意见》之签字盖章页）

经办资产评估师：

张峰 潘葵

中京民信（北京）资产评估有限公司

2020 年 2 月 26 日

1-5-76