Seres Group Co. Ltd. — Audit Report / Information 2018

Oct 29, 2019

大信会计师事务所（特殊普通合伙）

关于重庆小康工业集团股份有限公司本次重大资产重 组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情 形相关事项之专项核查意见

重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“小康股份”）拟发行股份购买 东风汽车集团有限公司持有的东风小康汽车有限公司 50%股权（以下简称“本次 重大资产重组”）。小康股份 2018 年实现归属于上市公司股东的净利润为 10,632.18 万元，较 2017 年实现归属于上市公司股东的净利润 72,476.88 万元， 减少 85.33%。

根据中国证监会 2016 年 6 月 24 日发布的《关于上市公司重大资产重组前发 生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》（以下简称 “《问题与解答》”）的要求，大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“审 计机构”）作为本次重大资产重组的审计机构出具了专项核查意见，具体如下：

最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润， 是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情 形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计 差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收 账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等

1 、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利 润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求 的情形

小康股份 2018 年实现归属于上市公司股东的净利润为 10,632.18 万元，较 2017 年实现归属于上市公司股东的净利润 72,476.88 万元，减少 85.33%。业绩下 降主要原因有：电动智能汽车的巨额投入导致期间费用大幅增加、汽车行业整体 低迷导致售收入下降以及泸州容大与 InEVit LLC 公司的商誉减值。

小康股份 2016 年度、2017 年度、2018 年度财务报表在所有重大方面按照企 业会计准则的规定编制，不存在虚构交易、虚构利润以及调节会计利润以符合或 规避监管要求的情形，小康股份 2016 年度、2017 年度、2018 年度审计报告和 2016 年度、2017 年度、2018 年度报告中均已完整披露最近三年的关联交易情况， 不存在关联方利益输送情形。

2 、公司最近三年不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关 会计处理符合企业会计准则规定

小康股份的会计处理严格按照会计准则和上市公司管理层制定的会计政策 执行，符合企业会计准则相关规定，不存在调节会计利润以符合或规避监管要求 的情形。本所对公司 2016 年度、2017 年度、2018 年度的财务报表均出具了标准 无保留意见的《审计报告》及《内部控制鉴证报告》。针对小康股份财务报告内 控制度的有效性，上市公司董事会编制了 2016 年度、2017 年度和 2018 年度的 《内部控制评价报告》。

经核查，本所认为，公司不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形， 相关会计处理符合企业会计准则规定。

3 、公司不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司 进行“大洗澡”的情形

根据小康股份《2016 年年度报告》，小康股份 2016 年不存在滥用会计政策、 会计差错更正或会计估计变更等情况。

2017 年 4 月 28 日，财政部印发了《企业会计准则第 42 号——持有待售的非 流动资产、处置组和终止经营》，该准则自 2017 年 5 月 28 日起施行。对于该准 则施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，采用未来适用法处 理。

2017 年 5 月 10 日，财政部发布了《企业会计准则第 16 号——政府补助》 （修订），修订后的该准则自 2017 年 6 月 12 日起施行。对 2017 年 1 月 1 日存 在的政府补助采用未来适用法处理，对 2017 年 1 月 1 日至该准则施行日之间新 增的政府补助根据修订后的该准则进行调整。

2017 年 12 月 25 日，财政部对一般企业财务报表格式进行了修订并发布了 《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30 号），要求 一般企业按照企业会计准则和该通知要求编制 2017 年度及以后期间的财务报表。

2018 年 6 月 15 日，财政部发布了《财政部关于修订印发 2018 年度一般企 业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15 号），执行企业会计准则的企业应 按照企业会计准则和该通知要求编制 2018 年度及以后期间的财务报表。

经核查，本所认为，小康股份除上述会计政策变更外，最近三年未发生其他 会计政策、重要的会计估计变更及前期差错更正，上市公司会计政策变更系执行 财政部相关规定，不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市 公司进行“大洗澡”的情形。

4 、应收账款、存货、固定资产、商誉的资产减值准备情况

上市公司近三年资产减值准备各期余额如下：

单位：元

	项目	2018年12月31日	2017年12月31日	2016年12月31日
	应收账款坏账准备	57,009,409.94	46,984,410.37	15,170,191.95
	其他应收款坏账准备	6,267,158.40	2,144,186.14	1,873,809.09
	存货跌价准备	43,689,151.49	26,463,726.10	30,777,574.01
	固定资产减值准备	66,067,618.55	60,986,137.48	4,027,850.53
	商誉减值准备	188,981,648.33	-	-

上市公司最近三年针对上述资产计提（或转回）的资产减值损失情况如下：

单位：元

	项目	2018年12月31日	2017年12月31日	2016年12月31日
	坏账损失	83,464,778.95	72,638,329.68	8,083,067.28
	存货跌价损失	34,248,944.27	72,710,290.51	30,524,621.07
	固定资产减值损失	15,104,887.51	56,975,623.91	4,010,513.57
	商誉减值损失	182,137,007.84	-	-

本所关注了小康股份制定的资产减值准备计提政策，并认为小康股份制定的 资产减值准备计提政策符合企业会计准则的规定及公司自身实际情况。小康股份 已按照相关会计政策和会计估计的要求计提资产减值准备。

经核查，本所认为，上市公司近三年应收账款、存货、固定资产、商誉均按 照公司会计政策进行减值测试和计提减值准备，近三年的会计政策保持一致，减 值测试和减值准备计提符合企业会计准则。

（以下无正文）

（本页无正文，为《大信会计师事务所（特殊普通合伙）关于重庆小康工业集团 股份有限公司本次重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产 情形相关事项之专项核查意见》之签章页）

经办注册会计师：

伍志超 王畅

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