Seres Group Co. Ltd. — Audit Report / Information 2019

Oct 29, 2019

中信建投证券股份有限公司

关于重庆小康工业集团股份有限公司

发行股份购买资产暨关联交易

构成方案重大调整之核查意见

小康股份拟通过发行股份的方式，向东风汽车集团购买其所持有的东风小康 50%股权。本次交易完成后，上市公司将持有东风小康 100%的股权。

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“独立财务顾问”）作 为本次重组的独立财务顾问，对小康股份调整重组方案事项进行核查，核查情况 及核查意见如下：

如无特别说明，本核查意见中的简称与《重庆小康工业集团股份有限公司发 行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中的简称具有相同含义。

一、交易方案主要调整内容

项目	调整前	调整后
交易总体方案	上市公司拟通过发行股份的方式，向东风汽车集团购买其所持有的东风小康50%股权
交易标的	东风小康50%股权
交易对方	东风汽车集团
	标的公司东风小康100%股权	标的公司东风小康100%股权
评估结果
	评估值为965,902.50万元	评估值为769,858.20万元
交易价格	48.30亿元	38.50亿元
	以不低于第三届董事会第二十二次会议决议公	以不低于第三届董事会第三十次会议决议公告
发行股票价格	告日前20个交易日公司股票交易均价的90%的	日前60个交易日前公司股票交易均价的90%的
	原则，经双方协商一致确定为14.54元/股	原则，经双方协商一致确定为11.76元/股
发行股票数量	33,218.71万股	32,738.10万股

二、本次调整是否构成重组方案重大调整的标准

根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等相关规定，本次 重组方案的调整是否构成重组方案重大调整的具体情况如下：

（一）现有政策法规对重组方案是否构成重大调整的规定情况

2015 年 9 月 18 日中国证监会发布了《上市公司监管法律法规常见问题与解

答修订汇编》，第六条相关规定如下：

“（一）股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重 组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问 题，明确审核要求如下：

2、关于交易标的

拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重 大调整。

（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收 入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%；

（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响 标的资产及业务完整性等。

（二）上市公司公告预案后，对重组方案进行调整达到上述调整范围的，需 重新履行相关程序。”

（二）以上调整构成本次重组方案的重大调整

本次重组方案调整涉及减少交易作价占原标的资产相应指标总量的比例超 过 20%，应当视为构成对重组方案重大调整。公司于 2019 年 10 月 29 日召开第 三届董事会第三十二次会议，审议通过了调整后的重组方案。

三、本次交易方案调整构成重组方案的重大调整

本次重组方案对发行股份购买资产方案中的交易作价进行调整，根据中国证 监会于 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇 编》，重组方案调整涉及减少交易作价占原标的资产相应指标总量的比例超过 20%，应当视为构成对重组方案重大调整。因此，本次重组方案构成了对原重组 方案的重大调整。

四、本次方案调整履行的相关程序

根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定，本次

交易方案调整构成重大调整，需重新履行相关程序。

2019 年 9 月 16 日，上市公司第三届董事会第三十次会议审议通过了《发行 股份购买资产暨关联交易预案》的相关议案。

2019 年 10 月 18 日，上市公司第三届董事会第三十一次会议、第三届监事 会第二十四次会议审议通过了《关于拟对公司发行股份购买资产方案进行重大调 整的议案》，独立董事发表了事前认可意见及独立意见。

2019 年 10 月 29 日，公司召开第三届董事会第三十二次会议、第三届监事 会第二十五次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易方案的议案》等议案，同意调整后的方案，公司独立董事就上述议 案均发表了事前认可意见及同意的独立意见。

五、独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：根据《上市公司重大资产重组管理办法》、 《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等规定，本次方案调整构成 重组方案的重大调整。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于重庆小康工业集团股份 有限公司发行股份购买资产暨关联交易构成方案重大调整之核查意见》之签章页）

独立财务顾问主办人： 贾兴华

高吉涛

中信建投证券股份有限公司

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