Seres Group Co. Ltd. — Audit Report / Information 2019

Oct 29, 2019

中信建投证券股份有限公司

关于重庆小康工业集团股份有限公司

本次交易相关内幕知情人买卖股票情况的自查报告的核查意见

重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“小康股份”或“公司”）拟向 东风汽车集团有限公司（以下简称“东风汽车集团”）以发行股份方式购买东风 小康汽车有限公司 50%股权（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相 关各方行为的通知》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号— 上市公司重大资产重组》、《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问题与 解答》（2019 年 2 月 11 日）的有关规定，中信建投证券股份有限公司（以下简 称“独立财务顾问”、“中信建投证券”）作为本次交易的独立财务顾问，对小康股 份本次交易相关内幕知情人买卖股票情况的自查报告进行了核查，具体如下：

一、本次交易的内幕信息知情人自查期间

本次交易的内幕知情人的自查期间为：小康股份董事会就本次重大资产重组 第一次作出决议前六个月至重大资产重组报告书披露之前一日止（2019 年 3 月 16 日至 2019 年 10 月 28 日）。

二、本次交易的内幕信息知情人核查范围

本次交易的内幕信息知情人核查范围为：

• 1、小康股份董事、监事、高级管理人员；

• 2、小康股份控股股东重庆小康控股有限公司及董事、监事、高级管理人员；

• 3、交易对方东风汽车集团有限公司及董事、监事、高级管理人员；

• 4、交易标的东风小康汽车有限公司及董事、监事、高级管理人员；

• 5、为本次交易提供中介服务的中介机构：中信建投证券股份有限公司、北

京市金杜律师事务所、大信会计师事务所（特殊普通合伙）、中京民信（北京） 资产评估有限公司，前述中介机构经办人员；

• 6、其他内幕信息知情人；

• 7、上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18 周岁的成年子女）。

三、本次交易相关人员买卖股票的情况

根据自查范围内人员出具的《自查报告》及中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司出具的持股及买卖变动证明，自查期间内，上述纳入本次交易核查范 围内的自然人及机构存在以下买卖上市公司股票的情形：

（一）自然人买卖上市公司股票的情况

自查期间，本次交易相关自然人买卖上市公司股票的情况如下：

单位：股

			累计 买入	累计 卖出	结余 股数
姓名	身份	股票账户				交易时间
刘昌东	小康股份董事、 高级管理人员	A580437070	6,000	-	6,000	2019.5.6- 2019.5.8
孟刚	小康股份高级 管理人员	E022753954	17,900	-	17,900	2019.5.6
刘联	小康股份高级 管理人员	A757746150	3,000	-	3,000	2019.5.8
段伟	小康股份高级 管理人员	A158891084	20,000	-	1,020,000	2019.5.15
马剑昌	小康股份董事、 高级管理人员	A158136565	-	450,000	1,050,000	2019.5.29
岑远川	小康股份董事、 高级管理人员	A159745634	-	300,000	700,000	2019.5.29
陈裕棋	小康股份高级 管理人员	A157510229	-	180,000	420,000	2019.5.29
陈业君	小康股份管理 人员	A157391439	-	75,000	175,000	2019.5.29
刘德林	小康股份管理 人员	A159504876	-	75,000	175,000	2019.5.29
周林	东风小康高级 管理人员	A159678340	-	150,000	349,000	2019.5.29
马润奎	东风小康高级 管理人员	A158084116	-	120,000	280,000	2019.5.29

周慎昶	东风小康高级 管理人员	A157552116	-	90,000	210,000	2019.5.29

1 、关于刘昌东、孟刚、刘联、段伟买卖上市公司股票的情况说明

针对前述买卖上市公司股票的情况，刘昌东、孟刚、刘联、段伟说明及承诺 如下：

“本人在自查期间内通过二级市场买卖小康股份股票系因坚定看好上市公司 未来发展，基于个人判断而做出的一种市场投资行为。

综上，本人于自查期间买卖上市公司股票的行为与本次交易无任何关系，不 存在利用内幕信息买卖上市公司股票的情形。本人保证上述声明真实、准确、完 整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。”

2 、关于马剑昌、岑远川、陈裕棋、陈业君、刘德林、周林、马润奎、周慎 昶买卖上市公司股票的情况说明

2019 年 3 月 23 日，小康股份第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会 第十七次会议分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据 《2017 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，鉴于公司层面未达到 2017 年 限制性股票激励计划规定的第二个解除限售期解除限售条件，同意公司将 28 名 激励对象的 492 万股限制性股票进行回购注销处理。公司独立董事发表了同意的 独立意见。2019 年 3 月 26 日，上市公司披露了《关于回购注销部分股权激励限 制性股票的公告》。

根据《2017 年限制性股票激励计划（草案）》相关规定以及 2017 年第四次 临时股东大会的授权，2017 年限制性股票激励计划规定的第二个限售期公司解 除限售条件为：以 2016 年归属于上市公司股东的净利润为基准，2018 年扣除股 份支付费用影响后归属于上市公司股东的净利润增长率不低于 40%。因 2018 年 度公司未达到激励计划规定的第二个限售期解除限售条件，因此公司将对 28 名 激励对象第二个限售期对应的 492 万股限制性股票回购注销。

2019 年 5 月 31 日，小康股份披露了《部分限制性股票回购注销完成的公告》。 针对前述因限制性股票回购注销买卖上市公司股票的情况，马剑昌、岑远川、陈

裕棋、陈业君、刘德林、周林、马润奎、周慎昶说明及承诺如下：

“本人在自查期间内通过买卖小康股份股票系因为股票回购原因所致，不存 在利用内幕信息进行交易的情形。

综上，本人于自查期间买卖上市公司股票的行为与本次交易无任何关系，不 存在利用内幕信息买卖上市公司股票的情形。本人保证上述声明真实、准确、完 整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。”

（二）法人买卖上市公司股票的情况

自查期间，本次交易相关法人买卖上市公司股票的情况如下： 1 、小康控股

单位：股

名称	身份	股票账户	累计买入	累计卖出	结余股数	交易时间
小康 控股	控股 股东	B880669578	0	57,409,340	516,684,078	2019.09.11

小康控股于 2019 年 8 月 29 日与东风汽车集团股份签署了《股份转让协议》， 拟通过协议转让方式转让其持有的小康股份无限售条件流通股 57,409,340 股，本 次交易的转让价格为 12.078 元/股。上市公司于 2019 年 8 月 24 日披露了《控股 股东、大股东协议转让股份计划公告》（公告编号：2019-076），2019 年 8 月 31 日披露了《关于公司股东权益变动的提示性公告》（公告编号：2019-078）。2019 年 9 月 11 日，上述协议转让已完成证券过户登记手续。

小康控股针对上述股票买卖情况已出具说明：“小康控股实施上述股票转让 计划系东风汽车集团股份基于对上市公司价值和未来持续稳定发展的信心，作为 战略投资者增持小康股份部分股份，看好公司未来智能电动汽车业务的发展；本 次协议转让为上市公司引入战略投资者，有利于业内协同，提升上市公司竞争力， 促进上市公司健康发展，且上市公司已根据相关法律法规的要求履行了增持所需 的信息披露义务，在自查期间内转让公司股份的行为与本次项目不存在关联关系， 小康控股不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易 或操纵市场的情形。”

综上所述，小康控股在自查期间内转让公司股份的行为与本次项目不存在关 联关系，小康控股不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行 内幕交易或操纵市场的情形。

2 、中信建投证券

单位：股

名称	身份	股票账户	累计买入	累计卖出	结余股数	交易时间
中信建 投证券	独立财 务顾问	指数化及量化投 资业务账户	115,800	116,000	4,000	2019.3.18- 2019.10.28

中信建投证券已说明如下：上述买卖小康股份股票的自营业务账户为指数化 及量化投资业务账户，上述账户投资策略是基于交易所及上市公司发布的公开数 据，通过量化模型发出股票交易指令。此类交易表现为一篮子股票组合的买卖， 并不针对单只股票进行交易，属于通过自营交易账户进行的 ETF、LOF、组合投 资、避险投资、量化投资等范畴，符合中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制 度指引》的规定。本公司已经制定并执行信息隔离管理制度，在存在利益冲突的 业务之间设置了隔离墙，防止内幕信息不当流通。

综上所述，中信建投证券上述自营业务股票账户买卖“小康股份”股票行为与 小康股份本次项目不存在关联关系，中信建投证券不存在公开或泄漏相关信息的 情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。

3、 中国国际金融股份有限公司（简称“中金公司”）

单位：股

名称	身份	股票账户	累计买入	累计卖出	结余股数	交易时间
中金 公司	交易对方证 券服务机构	资产管理业务 股票账户	197,400	289,500	200	2019.3.18- 2019.10.28
		衍生品账户	50,100	50,000	4,200

中金公司已说明如下：中金公司已经严格遵守监管机构的各项规章制度，切 实执行内部信息隔离制度，充分保障了职业操守和独立性。中金公司建立了严格 的信息隔离墙机制，包括各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、 业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以 防范内幕交易及避免因利益冲突产生的违法违规行为。中金公司资产管理业务账

户、衍生品业务自营性质账户买卖小康股份股票是依据其自身独立投资研究作出 的决策，属于日常市场化行为。

综上所述，中金公司在自查期间买卖上市公司股票的行为与小康股份本次发 行股份购买资产交易不存在相关联系，不存在公开或泄露本次交易相关信息的情 形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。

四、独立财务顾问核查意见

根据本次交易相关内幕知情人的《自查报告》以及中国证券登记结算有限责 任公司上海分公司出具的股票交易查询信息，经核查，独立财务顾问认为：上述 相关机构在自查期间买卖小康股份股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息 进行的内幕交易行为，对本次交易不构成法律障碍。除上述情况外，其他内幕知 情人在自查期间均不存在买卖小康股份股票的情况。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于重庆小康工业集团股份有限 公司本次交易相关内幕知情人买卖股票情况的自查报告的核查意见》之签章页）

独立财务顾问主办人： 贾兴华 高吉涛

中信建投证券股份有限公司

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