Seres Group Co. Ltd. — Audit Report / Information 2018

Mar 25, 2019

中信建投证券股份有限公司

关于重庆小康工业集团股份有限公司

2018 年度募集资金的存放与使用情况

之专项核查报告

作为重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“小康股份”或“公司”）首次 公开发行股票和2017年公开发行可转换公司债券的保荐机构，中信建投证券股份 有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）对小康股份首次公开发行股 票和2017年公开发行可转换公司债券的募集资金于2018年度的存放与使用情况 进行了核查，情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位情况

1、首次公开发行股票募集资金情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准重庆小康工业集团股份有限公司首次 公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1021号）核准，重庆小康工业集团股份 有限公司（以下简称“公司”）采用向社会公开发行方式发行人民币普通股（A 股）142,500,000.00股，发行价格为每股5.81元。截至2016年6月6日，公司实际已 向社会公开发行人民币普通股（ A 股） 142,500,000.00 股，募集资金总额 827,925,000.00元，扣除各项发行费用89,474,000.00元后，实际募集资金净额为人 民币738,451,000.00元。上述资金到位情况经大信会计师事务所（特殊普通合伙） 验证，并出具了大信验字[2016]第2-00078号的验资报告。

2、公开发行可转换公司债券募集资金情况

经中国证券监督管理委员会于2017年9月8日证监许可【2017】1649号《关于 核准重庆小康工业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，重 庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）采用向社会公开发行方式发 行1,500,000,000.00元人民币可转换公司债券，每张面值100元人民币，共1,500万

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张，期限为6年。截止2017年11月10日，公司实际已向社会公开发行可转换公司 债券 1,500 万张，募集资金总额 1,500,000,000.00 元，扣除各项发行费用 30,437,000.00元后，实际募集资金净额为人民币1,469,563,000.00元。上述资金到 位情况经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了大信验字[2017]第 2-00086号的验资报告。

（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

1、以前年度已使用金额

2016年7月10日，公司第二届第十一次董事会会议，决定以首次公开发行股 票募集资金置换预先已投入首次公开发行股票募集资金投资项目的自筹资金 73,845.10万元，从而将首次公开发行股票募集资金置换使用完毕。上述资金业经 大信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了大信专审字[2016]第2-00493 号的《以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的审核报告》。

截至2017年12月31日，本公司公开发行可转换公司债券募集资金项目投入金 额合计42,984.06万元，其中以募集资金置换已投入募集项目的自筹资金的金额 42,151.43万元，均系直接投入承诺投资项目。截至2017年12月31日，公司募集资 金账户余额为104,382.99万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等 的净额）。

2、本年度使用金额及当前余额

截至2018年12月31日，公司公开发行可转换公司债券募集资金累计投入 147,311.28万元，募集资金账户余额为1.14万元（包括累计收到的银行存款利息 扣除银行手续费等的净额）。

二、募集资金的存放、使用及专户余额情况

（一）募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照中国证监会《上 —— 市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的 有关规定，结合公司实际情况，制定了《重庆小康工业集团股份有限公司募集资

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金管理制度》(以下简称“《管理制度》”)，该《管理制度》于 2012 年 6 月 28 日经公司第一届董事会第六次会议审议通过。公司与募集资金专项账户开户银行 以及中信建投证券股份有限公司分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

公司严格按照《重庆小康工业集团股份有限公司募集资金管理制度》、《募 集资金三方监管协议》的规定和要求，对募集资金的存放和使用进行有效地监督 和管理，募集资金实行专户存储、专款专用，以确保募集资金用于募集资金投资 项目建设。报告期内，公司募集资金的管理不存在违规行为。

（二）募集资金专户存储情况

1、首次公开发行股票募集资金具体存放情况如下：

单位：元

					单位：元
开户单位	开户行	账号	账户类别	存储余额	备注
重庆小康工业集团 股份有限公司	中国建设银行沙 坪坝支行双碑分 理处	50050105380009888888	募集资金 专户	-	已销户
重庆小康工业集团 股份有限公司	重庆农村商业银 行股份有限公司 九龙坡支行	0406040120010015441	募集资金 专户	-	已销户
合 计				-

鉴于公司募集资金专户的募集资金已按照规定使用完毕，募集资金专用账户 不再使用，公司已办理完成上述募集资金专户的注销手续，并将募集资金专户注 销时结余的募集资金利息 11.27 万元已经转入公司正常流动资金账户。上述募集 资金专户注销后，公司与中国建设银行沙坪坝支行双碑分理处、重庆农村商业银 行股份有限公司九龙坡支行和保荐机构中信建投证券股份有限公司签署的《募集 资金专用账户管理协议》相应终止。

• 2、公开发行可转换公司债券募集资具体存放情况如下：

单位：元

					单位：元
开户单位	开户行	账号	初始存放金额	截止日金额	备注
重庆小康工业集 团股份有限公司	中国工商银 行股份有限 公司重庆三 峡广场支行	3100024029200146928	1,472,440,000.00	74.67	年产5万 辆纯电动 乘用车建 设项目
重庆金康新能源 汽车有限公司	中国工商银 行股份有限 公司重庆三	3100024019200146721		11,368.71	年产5万 辆纯电动 乘用车建

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	峡广场支行				设项目
合 计			1,472,440,000.00	11,443.38

公司 2017 年公开发行募集资金净额为人民币 1,469,563,000.00 元，按照募集 资金用途，计划用于公司建设“年产 5 万辆纯电动乘用车建设项目”，项目投资 总额为 251,025.00 万元。截至 2017 年 10 月 31 日，公司以自筹资金预先累计投 入募集资金项目 421,514,288.31 元，在募集资金到位后，募集资金用于替换相关 自筹资金。上述资金经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了大信 专审字[2017]第 2-00622 号的《以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的 自筹资金的审核报告》。

（三）使用情况

除2017年募集资金置换公司预先投入的资金外，为保证募投项目的顺利实施， 补充项目实施主体重庆金康新能源汽车有限公司（以下简称“金康新能源”）的 营运资金，提升其抗风险能力，公司于 2018年 6 月 12 日召开了第三届董事会 第十七次会议和第三届监事会第十次会议，并于 2018 年 6 月 28 日召开了 2018 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于使用募集资金和自有资金向全 资子公司重庆金康新能源汽车有限公司增资的议案》，公司以尚未使用的募集资 金 42,282.53 万元向金康新能源增资， 42,282.53万元人民币全部计入注册资本。 该增资资金专项用于纯电动乘用车建设项目。

本年度公开发行可转换公司债券募集资金使用情况如下所示：

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募集资金使用情况对照表

金额单位：人民币万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	146,956.30	146,956.30	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	104,327.22	104,327.22
变更用途的募集资金总额						已累计投入募集资金总额				147,311.28
变更用途的募集资金总额比例
承诺投资 项目	是否已变 更项目 （含部分 变更）	募集资金 承诺投资 总额	调整后投 资总额	截至期末 承诺投入 金额(1)	本年度投 入金额	截至期末累计投入 金额(2)	截至期末投入进度 （%）(4)＝(2)/(1)	项目达到 预定可使 用状态 日期	本年度 实现的 效益	是否达 到预计 效益	项目可行 性是否发 生重大 变化
年产5万辆纯电动乘 用车建设项目	否	251,025.00	251,025.00	251,025.00	104,327.22	147,311.28	58.68	2019年	不适用	—	否
合 计		251,025.00	251,025.00	251,025.00	104,327.22	147,311.28	58.68
项目可行性发生重大变化的情况说明				项目可行性无重大变化。
募集资金投资项目实施地点变更情况				募集资金投资项目实施地点无变更。
募集资金投资项目实施方式调整情况				项目实施方式未调整。
募集资金投资项目先期投入及置换情况				截至2017年12月31日，募集资金项目投入金额合计42,984.06万元，其中以募集资金置换已投入募集项目的自筹资 金的金额42,151.43 万元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况				无闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因				不适用

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三、关于募集资金使用的其他情况

（一）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况

1、小康股份募集资金投资项目无对外转让情况。

2、2017 年 11 月 22 日，公司第三届董事会第九次会议审议通过《关于使用 募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金 421,514,288.31 元置换前期预先投入的自筹资金。上述资金经大信会计师事务所（特殊普通合伙） 审验，并出具了大信专审字[2017]第 2-00622 号《重庆小康工业集团股份有限公 司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的审核报告》。

（二）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果

小康股份2018年度不存在闲置募集资金补充流动资金的情况。

（三）超募资金的使用情况

小康股份 2018 年度不存在超募资金的使用情况。

（四）变更募投项目的资金使用情况

小康股份 2018 年度不存在变更或变相变更募集资金投资项目的情况。

四、募集资金使用及披露中存在的问题

2018 年 12 月 24 日，公司收到中国证券监督管理委员会重庆监管局下发的 《关于重庆小康工业集团股份有限公司的监管关注函》（渝证监函【2018】262 号），关于募集资金使用事项，公司自 2017 年 11 月可转换债券募集资金到账后 至 2018 年 6 月末，从募集资金专户累计划出资金 3.41 亿元到自有资金账户，用 于开具银行承兑汇票支付募投项目货款，未履行相关审批程序并进行披露，不符 合《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 40 号）第二条及《上市公司监管 —— 指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告【2012】 44 号）第四条的相关规定。

公司相关人员已深刻反省募集资金的管理和使用瑕疵并强对募集资金管理、 使用方面法律法规的学习，建立长效机制，强化内部问责，防范上述问题再次发

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生。2018 年 8 月 20 日，公司召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第 十一次会议，审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募 集资金等额置换的议案》，并获得独立董事同意，从而补充履行了必要的审批程 序并进行了披露。对于该事项，保荐机构已出具相关核查意见。

2018 年 12 月 27 日，保荐机构对公司及相关主要人员开展了募集资金使用 方面的专题培训，以便进一步规范募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效 益，保护投资者的合法权益。

保荐机构对发行人的募集资金使用的其他文件及向中国证监会及其派出机 构、上海证券交易所提交的其他相关文件进行了审阅：除上述事项外，截至2018 年12月31日，小康股份募集资金的存放、管理和使用情况符合《上海证券交易所 上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和发行人《募集资金管理制度》等 相关文件的规定；小康股份在日常管理中严格按照三方监管协议的规定执行，三 方监管协议的履行情况良好，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变 相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

五、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项核查意见

大信会计师事务所（特殊普通合伙）对小康股份《2018年度募集资金实际存 放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了大信专审字[2019]第 2-00190号《募集资金存放与实际使用情况审核报告》，认为公司董事会编制的 小康股份《2018年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券 交易所上市公司募集资金管理办法》及相关格式指引的规定，如实反映了公司募 集资金2018年度实际存放与使用情况。

六、保荐机构主要核查工作

募集资金到位后，保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方 式，对小康股份募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。 主要核查方式包括查阅募集资金相关的银行对账单、财务凭证、公司公告及其他 相关报告与文件，并与公司董事会、监事会、管理层、财务人员等相关人员沟通 交流。

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七、保荐机构核查意见

经核查，中信建投认为：除上述事项外，小康股份 2018 年度募集资金的管 理及使用符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，公司 董事会编制的 2018 年度《关于前次募集资金使用情况的专项报告》中关于公司 2018 年度募集资金管理与使用情况的披露与实际情况相符。

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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于重庆小康工业集团股份 有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）

保荐代表人：

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