Seres Group Co. Ltd. — Audit Report / Information 2018

Mar 25, 2019

证券代码：601127 证券简称：小康股份 公告编号：2019-024 债券代码：113016 债券简称：小康转债 转股代码：191016 转股简称：小康转股

重庆小康工业集团股份有限公司 第三届监事会第十七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十七 次会议于2019 年3 月13 日以现场表决方式召开。会议由公司监事会主席张兴明 先生主持，公司3 名监事亲自出席会议，3 名监事一致确认，收到公司发出召开 监事会的通知和议案，会议通知、召集、召开和表决符合《中华人民共和国公司 法》等法律、法规、规范性文件以及《重庆小康工业集团股份有限公司章程》（以 下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议决议合法、有效。经审议，与会监 事表决通过以下决议：

一、审议通过《2018 年度监事会工作报告》

表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

二、审议通过《2018 年年度报告及其摘要》

监事会对公司2018 年年度报告进行了认真审核，一致认为：

1、公司2018 年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公 司内部管理制度的各项规定。

2、公司2018 年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项 规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司报告期内的经营管理和财务

状况等事项。

• 3、在公司监事会提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反

• 保密规定的行为。

表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

三、审议通过《2018 年度财务决算报告》

表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

四、审议通过《2018 年度利润分配预案》

表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

五、审议通过《2018 年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》

表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。

六、审议通过《2018 年度内部控制评价报告》

监事会认真审阅了公司编制的《2018 年度内部控制评价报告》,认为:公司 已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行,公司2018 年度内 部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

表决结果：3 票同意， 0 票弃权，0 票反对。

• 七、审阅通过《关于2018 年度关联交易实施情况与2019 年度日常关联交

• 易预计的议案》

表决结果：3 票同意， 0 票弃权，0 票反对。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

• 八、审议通过《关于2019 年度对下属子公司提供担保额度的议案》

表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

九、审议通过《关于续聘会计师事务所及其报酬的议案》

表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

十、逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》

公司拟向东风汽车集团有限公司（以下简称“东风汽车集团”）定向增发股 份用于购买东风汽车集团持有的东风小康汽车有限公司（以下简称“东风小康” 或“标的公司”）50%的股权（以下简称 “发行股份购买资产”或 “本次交易”）。 本次发行股份购买资产的具体方案为：

1、交易对方

本次发行股份购买资产的交易对方为东风汽车集团。

表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。

2、交易标的

本次发行股份购买资产的交易标的为东风汽车集团持有的东风小康50%的

股权。

表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。

3、交易价格

根据中京民信(北京)资产评估有限公司出具的京信评报字（2018）第439 号《资产评估报告》，以2018 年9 月30 日为评估基准日，东风小康全部股东权 益（包括但不限于东风小康拥有的土地房产、实物资产、商标专利等无形资产在 内的所有资产和负债）的评估值为965,902.50 万元，上述评估结果已经东风汽 车集团作为国有资产授权经营单位予以备案确认。在此基础上，经各方协商一致， 本次交易标的资产东风小康50%股权的交易价格为483,000 万元。

表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。

4、发行股份的种类和面值

本次交易拟发行的股票种类为境内上市人民币A 股普通股，每股面值为人民

币1.00 元。

表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。

5、发行方式及发行对象

本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为东 风汽车集团。

表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。

6、发行股份的定价原则及发行价格

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股 份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告 日前20 个交易日、60 个交易日或者120 个交易日的公司股票交易均价之一。董 事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日 公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次交易的定价基准日为审议相关议案的首次董事会决议公告日，即2018 年11 月19 日。经公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买资产的发行价格 为首次董事会决议公告日前20 个交易日的上市公司股票交易均价的90%，即为 14.54 元/股。本次交易涉及的发行股票的发行价格或定价原则尚须经上市公司 股东大会批准。

在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、 送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进 行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配 股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。 表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。

7、发行股份数量

本次发行股份购买资产的发行数量的计算公式为：本次非公开发行拟向东风 汽车集团发行数量=标的资产的交易价格/发行价格。如按照前述公式计算后所能 换取的公司股份数不为整数时，依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不 足一股的部分去尾处理。

本次发行股份拟购买资产的交易价格为人民币483,000 万元，以发行价格 14.54 元/股计算，拟向东风汽车集团发行332,187,070 股股份，发行数量将以 公司股东大会批准并经中国证监会核准的结果为准。在本次发行的定价基准日至 发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权除息事 项，本次发行价格和发行数量将做相应调整。

表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。

8、上市地点

本次发行的股票拟在上海证券交易所上市。

表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。

9、股份锁定情况

东风汽车集团在本次交易中获得的对价股份，本次发行结束之日（即股份登 记在认购方名下且经批准在上海证券交易所上市之日）起12 个月内不得转让、 质押或以其它方式进行处分。东风汽车集团在本次交易中取得的上市公司股份， 在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12 个月的限制，但应 当遵守《上市公司收购管理办法》等相关法律法规。

在上述股份锁定期限内，东风汽车集团通过本次交易取得的股份因上市公司 发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安 排。

如东风汽车集团所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前， 暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易 日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交小康股份董事会，由董事会代其向证 券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董 事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送东风汽车集团的身份信息和 账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份 信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查 结论发现存在违法违规情节，东风汽车集团承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔 偿安排。

如果中国证监会或上交所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，东风汽 车集团将按照中国证监会或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进 行修订并予执行。

表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。

10、滚存未分配利润安排

东风汽车集团持有的标的公司股权过户至上市公司名下之日，为本次交易的 资产交割日。资产交割日前标的公司的滚存未分配利润，在资产交割日后归属于 上市公司享有。

表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。

11、标的资产过渡期间损益归属

标的公司在评估基准日至资产交割日期间产生的损益由上市公司享有或承 担。

表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。

12、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

根据双方签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》，自资产交割日（包 含当日）起，标的资产的风险、收益与负担自东风汽车集团转移至上市公司。上 市公司应在资产交割日后30 日内按照交易所和证券登记结算公司的要求完成对 价股份登记至东风汽车集团名下的手续，东风汽车集团应提供必要的文件和帮助。

除《发行股份购买资产协议》其他条款另有约定外，协议任何一方（以下简 称“违约方”）违反《发行股份购买资产协议》的相关规定，其他方（以下简称 “非违约方”）有权要求违约方赔偿非违约方因其违约行为而遭受的所有损失（包 括为避免损失而支出的合理费用）。

表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。

13、决议有效期

本决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易方案之日起12 个月。如果 公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延 长至本次发行股份购买资产完成之日。

表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

十一、审议通过《关于<重庆小康工业集团股份有限公司发行股份购买资产

暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

十二、审议通过《关于公司与交易对方签订附生效条件的<发行股份购买资 产协议>之补充协议的议案》

表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

十三、审议通过《关于批准本次发行股份购买资产暨关联交易相关审计报 告、备考审计报告和评估报告的议案》

大信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次交易涉及的拟购买标的资产东风 小康汽车有限公司进行了审计，出具了《东风小康汽车有限公司审计报告》（大 信审字[2018]第2-01605 号），并对公司备考合并财务报表出具了《重庆小康工 业集团股份有限公司审计报告》（大信审字[2019]第2-00367 号）。

中京民信（北京）资产评估有限公司对本次交易涉及的拟购买标的资产进行

了评估，并出具了京信评报字（2018）第439 号《资产评估报告》。

表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

十四、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估 方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》

本次重组中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与 评估目的具备相关性，评估机构出具的资产评估报告评估结论合理，评估定价公

• 允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。

• 表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。

• 本议案尚须提交公司股东大会审议。

十五、审议通过《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》

监事会认为，根据《上市公司股权激励管理办法》及《公司2017 年限制性 股票激励计划》等相关规定，因公司未达到2017 年限制性股票激励计划规定的 第二个解除限售期解除限售条件，同意公司将28 名激励对象的492 万股限制性 股票进行回购注销处理，回购价格为10.03 元/股。

• 本次回购注销完成后，公司股份总数将减少492 万股，公司注册资本也将减

• 少492 万元。公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。本次回购注销 不影响公司限制性股票激励计划的实施。

• 表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。

十六、审议通过《关于计提资产减值准备的议案》

监事会认为：公司本次计提资产减值准备的决议程序合法，依据充分；计提 符合《企业会计准则》和公司会计政策的规定，计提后更能公允反映公司资产状

• 况，同意本次计提资产减值准备。

表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。

特此公告。

重庆小康工业集团股份有限公司监事会

2019 年3 月26 日