Seres Group Co. Ltd. — Audit Report / Information 2018

Mar 25, 2019

中信建投证券股份有限公司

关于重庆小康工业集团股份有限公司

2018 年度关联交易实施情况

与 2019 年度日常关联交易预计情况的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）作为重庆小康工业 集团股份有限公司（以下简称“小康股份”或“公司”） 首次公开发行股票项目及 2017 年公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管 理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》等有关规定的要求， 对小康股份 2018 年度关联交易实施情况与 2019 年度日常关联交易预计情况进行 了核查，具体情况如下：

一、关于 2018 年度关联交易的预计和执行情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

公司第三届董事会第十三次会议、2017 年年度股东大会以及第三届董事会 第二十三次会议分别审议通过了《关于公司 2017 年度关联交易实施情况与 2018 年度日常关联交易预计的议案》、《关于增加公司 2018 年度日常关联交易预计额 度的议案》，对本年度公司与关联人之间发生的包括采购及销售商品、接受及提 供劳务、租赁及其他服务在内的日常关联交易事项进行了预计。公司关联董事回 避表决。独立董事就该事项发表了事前认可及独立意见。

（二）日常关联交易预计和执行情况

1 、主要关联交易情况

单位：元

关联 交易 类别	关联人	关联人	2018 年预计金额	2018 年实际发生额	预计金额与实 际发生金额差 异较大的原因
采购	重庆小康控	重庆小康宾馆有限公司	116,858,820.00	1,774,486.22	不适用

商品、 接受 劳务	股有限公司 及其控制的 公司	重庆新感觉摩托车有限公司		6,287.75	不适用
		湖南容大智能变速器股份有限公司		102,763,692.86	不适用
		小计	116,858,820.00	104,544,466.83
		东风汽车车轮随州有限公司	95,947,169.82	15,626,909.47	不适用
		东风汽车集团有限公司		1,509,433.96	不适用
		东风汽车有限公司		52,103.00	不适用
		东风通信技术有限公司		167.7	不适用
	东风汽车集 团有限公司 及其控制的 公司	湖北东风报业传媒有限公司		28,301.89	不适用
		襄阳达安汽车检测中心有限公司		26,915,691.32	不适用
		东风车城物流股份有限公司		13,713,014.72	不适用
		东风汽车集团有限公司铁路运输处		277,991.51	不适用
		DONGFENG MOTOR RUS CO., LTD.		367,592.10	不适用
		深圳联友科技有限公司		1,511,320.75	不适用
		东风设计研究院有限公司			不适用
		十堰东风中燃城市燃气发展有限公司			不适用
		小计	95,947,169.82	60,002,526.42
	其他	北京高科数聚技术有限公司	3,770,000.00	3,281,924.46	不适用
		重庆数聚魔方科技有限公司		1,481,132.03	不适用
		中国汽车工程研究院股份有限公司		32,682,106.45	业务量增大
		小计	3,770,000.00	37,445,162.94
		合计	216,575,989.82	201,992,156.19
		重庆小康宾馆有限公司		344,526.19	不适用
		重庆新感觉摩托车有限公司		4,315,445.49	不适用
	重庆小康控	重庆渝安创新科技有限公司	25,167,300.00	922,932.62	不适用
	股有限公司	重庆渝安机械制造有限公司		2,999,482.24	不适用
	及其控制的 公司	重庆新康国际控股有限公司		1,554.28	不适用
		湖南容大智能变速器股份有限公司		15,171.51	不适用
		重庆小康控股有限公司		76,780.78	不适用
销售		小计	25,167,300.00	8,675,893.11
商品、		东风商用车有限公司	30,520,000.00	26,582,151.13	不适用
提供		东风汽车车轮随州有限公司		216,140.36	不适用
劳务		东风汽车财务有限公司		28,301.89	不适用
	东风汽车集	东风汽车股份有限公司		173,240.91	不适用
	团有限公司 及其控制的 公司	DONGFENG MOTOR RUS CO., LTD.		361,407.30	不适用
		中国东风汽车工业进出口有限公司		560,000.00	不适用
		东风柳州汽车有限公司		801,886.79	不适用
		东风汽车集团股份有限公司		8,726,415.09	新增业务
		小计	30,520,000.00	37,449,543.47
	其他	中国汽车工程研究院股份有限公司		283,495.24	不适用

		合计	55,687,300.00	46,408,931.82
承租 房屋、 设备	重庆小康控 股有限公司 及其控制的 公司	Sokon Investment (USA).INC	48,611,726.10	46,377,893.53	不适用
		Gausscode Technology.INC		2,678,742.80	不适用
		合计	48,611,726.10	49,056,636.33
	重庆小康控	重庆小康宾馆有限公司	1,545,360.00	694,716.89	不适用
	股有限公司	重庆小康控股有限公司		42,797.43	不适用
	及其控制的	重庆渝安机械制造有限公司		777,600.00	不适用
出租 房屋、	公司	小计	1,545,360.00	1,515,114.32
	东风汽车集	东风（十堰）特种车身有限公司	2,140,000.00	2,145,962.28	不适用
设备	团有限公司	东风华神汽车有限公司			不适用
	及其控制的 公司	小计	2,140,000.00	2,145,962.28
		合计	3,685,360.00	3,661,076.60

注：2018 年 1 月 1 日至 2018 年 6 月 30 日期间，湖南容大智能变速器股份有限公司为 公司的关联方；从 2018 年 7 月 1 日起，湖南容大智能变速器股份有限公司由本公司控股， 不再为本公司的关联方。（下同）

2 、其他关联交易

①2017 年 5 月 18 日，重庆渝安淮海动力有限公司（以下简称“淮海动力”） 与东风汽车集团有限公司（以下简称“东风汽车集团”）签订《东风商标使用许 可合同》，合同约定东风汽车集团授予淮海动力在合同期限内在其生产的与东风 小康汽车有限公司（以下简称“东风小康”）配套的汽车发动机产品上使用许可 商标（注册号为 571137、1018708、110702、4225060 的商标）。合同期限为 2 年， 商标许可使用费每年按定额 10 万元收取。

②2017 年 3 月 1 日，东风小康与东风汽车集团就《东风商标许可合同》签 订了《补充协议》，根据该协议，东风汽车集团决定在商标许可使用费方面继续 给予东风小康优惠待遇。合同期限为十年，前 5 年的许可使用费每年按定额 30 万元收取；后 5 年分别按 60 万元、65 万元、70 万元、80 万元、100 万元收取使 用费。

（三）保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为，小康股份 2018 年度上述关联交易符合公司正常发

展经营的需要，没有损害公司及其他非关联股东的利益；小康股份 2018 年度关 联交易履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则（2014 年 修订）》和《公司章程》的有关规定。

二、 2019 年度拟与关联方发生以下日常关联交易

（一） 2019 年日常关联交易预计

1 、主要关联交易情况

单位：元

关联 交易 类型	关联方名称	2018 年发生 额	2019 年1 月1 日- 3 月20 日发生额	2019 年度预计 金额	本次预计金额与上年 实际发生金额差异较 大的原因
采购 商品、 接受 劳务	重庆小康宾馆有限公司	1,774,486.22	519,891.75	2,000,000.00	不适用
	重庆新感觉摩托车有限公司	6,287.75		10,000.00	不适用
	重庆驰瑞物业管理有限公司		601.18	100,000.00	不适用
	东风汽车集团有限公司	1,509,433.96		1,500,000.00	不适用
	东风汽车有限公司	52,103.00		60,000.00	不适用
	东风汽车集团股份有限公司			800,000.00	不适用
	襄阳达安汽车检测中心有限公司	26,915,691.32	2,000.00	27,000,000.00	不适用
	东风车城物流股份有限公司	13,713,014.72	437,735.84	34,800,000.00	增加运输路线
	东风汽车车轮随州有限公司	15,626,909.47	1,986,480.42	18,000,000.00	不适用
	深圳联友科技有限公司	1,511,320.75		170,000.00	不适用
	东风汽车集团有限公司铁路运输 处	277,991.51	7,952.86	230,000.00	不适用
	湖北东风报业传媒有限公司	28,301.89		30,000.00	不适用
	中国汽车工程研究院股份有限公 司	32,682,106.45	849,056.60	34,000,000.00	不适用
	北京高科数聚技术有限公司	3,281,924.46	331,471.69	4,000,000.00	不适用
	重庆数聚魔方科技有限公司	1,481,132.03		300,000.00	不适用
	合计	98,860,703.53	4,135,190.34	123,000,000.00
出售 商品、 提供 劳务	重庆小康控股有限公司	76,780.78	3,253.44	9,000.00	不适用
	重庆小康宾馆有限公司	344,526.19	65,260.05	400,000.00	不适用
	重庆渝安创新科技有限公司	922,932.62	356,645.00	700,000.00	不适用
	重庆渝安机械制造有限公司	2,999,482.24	580,436.07	3,000,000.00	不适用
	重庆新感觉摩托车有限公司	4,315,445.49	895.74	5,000,000.00	不适用
	东风汽车集团股份有限公司	8,726,415.09	9,433,962.26	29,000,000.00	不适用
	DONGFENG MOTOR RUS CO., LTD.	361,407.30	60,085.25	3,000,000.00	不适用

	中国东风汽车工业进出口有限公 司	560,000.00		2,240,000.00	不适用
	东风汽车车轮随州有限公司	216,140.36	67,831.32	250,000.00	不适用
	东风商用车有限公司	26,582,151.13	3,659,378.18	22,000,000.00	不适用
	东风汽车财务有限公司	28,301.89		30,000.00	不适用
	合计	45,133,583.09	14,227,747.31	65,629,000.00
承租 房屋 租赁	Gausscode Technology.INC	2,678,742.80	500,990.25	3,100,000.00	不适用
	Sokon Investment (USA).INC	46,377,893.53	9,342,818.59	57,000,000.00	不适用
	合计	49,056,636.33	9,843,808.84	60,100,000.00
出租 房屋、 设备 租赁	重庆小康控股有限公司	42,797.43	21,398.73	43,000.00	不适用
	重庆渝安机械制造有限公司	777,600.00	194,400.00	777,600.00	不适用
	重庆小康宾馆有限公司	694,716.89	187,667.45	700,000.00	不适用
	合计	1,515,114.32	403,466.18	1,520,600.00

注：上述预计额度允许在受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的、或相互 存在股权控制关系的不同关联主体之间进行调剂；允许在由同一关联自然人担任董事或高级 管理人员的法人或其他组织之间进行调剂。

2 、其他关联交易

①2017 年 5 月 18 日，淮海动力与东风汽车集团签订《东风商标使用许可合 同》，合同约定东风汽车集团授予淮海动力在合同期限内在其生产的与东风小康 汽车有限公司配套的汽车发动机产品上使用许可商标（注册号为 571137、1018708、 110702、4225060 的商标）。合同期限为 2 年，商标许可使用费每年按定额 10 万 元收取。

②2017 年 3 月 1 日，东风小康与东风汽车集团就《东风商标许可合同》签 订了《补充协议》，根据该协议，东风汽车集团决定在商标许可使用费方面继续 给予东风小康优惠待遇。合同期限为十年，前 5 年的许可使用费每年按定额 30 万元收取；后 5 年的商标许可费按定额收取，即：2015 至 2016 年度：60 万元， 2016 至 2017 年度 65 万元；2017 至 2018 年度：70 万元；2018 至 2019 年度：80 万元；2019 至 2020 年度 100 万元。本协议是对《商标许可合同》相关约定的补 充约定，《商标许可合同》中的其他所有条款和规定保持不变，并继续完全有效。

（二）关联方介绍和关联关系

1、重庆小康控股有限公司

法定代表人：张兴明

注册资本：20,000 万元

经营范围： 从事投资业务（不得从事金融及财政信用业务），制造、销售 摩托车零部件（不含摩托车发动机）、通用机械、电器机械及器材、电子产品（不 含电子出版物）、仪器仪表，销售摩托车、金属材料（不含稀贵金属），房屋、 机械设备租赁，商务信息咨询服务,货物进出口（法律、法规禁止的不得从事经 营，法律、法规限制的，取得相关许可或审批后方可从事经营）。

与公司关系：公司控股股东

截至 2017 年 12 月 31 日，该公司总资产为 765,888.50 万元，净资产为 20,443.45 万元；2017 年度，营业收入 314.28 万元，利润总额-16,550.27 万元。 2、重庆小康宾馆有限公司

法定代表人：颜敏

注册资本：30 万元

经营范围：中餐类制品（含凉菜、不含生食海产品）；住宿、健身、茶水、 浴足；零售：预包装食品、散装食品、卷烟、雪茄烟、（以上经验范围均按许可 证核准的事项及期限从事经营）。（以上范围国家法律、法规禁止经营的不得经 营；国家法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营） 会议展览服务。（以 上范围国家法律、法规禁止经营的不得经营；国家法律、法规规定应经审批而未 获审批前不得经营）

与公司关系：同一控股股东控制下的子公司

截至 2017 年 12 月 31 日，该公司总资产为 102.80 万元，净资产为-1,445.44 万元；2017 年度，营业收入 392.85 万元，利润总额-142.68 万元。

3、重庆新感觉摩托车有限公司

法定代表人：肖刚

注册资本：450 万元

经营范围：普通货运（须取得相关行政许可后方可经营） 摩托车及零部件 的自产自销，摩托车发动机的生产和销售（以上范围取得相关行政许可后方可执 业）；销售：摩托车及零配件、润滑油、润滑脂；经济技术的咨询和服务；经营 本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口 业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。(以上范围法律、 法规禁止经营的不得经营；法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营)*

与公司关系：同一控股股东控制下的子公司

截至 2017 年 12 月 31 日，该公司总资产为 9,939.70 万元，净资产为 2,478.18 万元；2017 年度，营业收入 13,145.54 万元，利润总额-862.69 万元。

4、湖南容大智能变速器股份有限公司

法定代表人：王刚

注册资本：16,800 万元

经营范围：电子自动控制、交通运输设备零部件及配件的研发、生产、销售 及售后服务；销售润滑油。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）

与公司关系： 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 6 月 30 日期间，湖南容大智能变 速器股份有限公司为同一控股股东控制下的子公司；从 2018 年 7 月 1 日起，湖 南容大智能变速器股份有限公司由本公司控股，不再为公司的关联方。

截至 2018 年 12 月 31 日，该公司总资产为 27,667.71 万元，净资产为 1,694.56 万元；2018 年度，营业收入 19,153.52 万元，利润总额-93.94 万元

• 5、重庆渝安创新科技有限公司

法定代表人： 周亮

注册资本：1,000 万元

经营范围：制造：摩托车减震器、摩托车零部件、普通机械、电器机械、仪

器仪表（皆不含专项管理品种）；销售：摩托车零部件、普通机械、电器机械、 仪器仪表、日用百货、家用电器、五金、金属材料（不含稀贵金属）；经营本企 业自产产品及技术的出口业务；出口本企业自产的摩托车减震器等机电产品，进 口本企业生产所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件；经济技术咨询和 服务。

与公司关系：同一控股股东控制下的子公司

截至 2017 年 12 月 31 日，该公司总资产为 71,285.15 万元，净资产为 17,799.12

万元；2017 年度，营业收入 49,342.82 万元，利润总额 1,390.90 万元。

• 6、重庆渝安机械制造有限公司

法定代表人：周亮

注册资本：60 万元

经营范围：普通货运（按许可证核定事项和期限从事经营）；生产、销售： 摩托车配件，机械产品加工及表面处理（国家有专项规定的除外）；商务信息咨 询。

与公司关系：同一控股股东控制下的子公司

截至 2017 年 12 月 31 日，该公司总资产为 29,963.24 万元，净资产为-5,623.4 万元；2017 年度，营业收入 13,459.21 万元，利润总额-1,433.07 万元。

• 7、重庆新康国际控股有限公司

法定代表人：张兴明

注册资本：10,000 万元

经营范围：从事投资业务（不得从事金融及财政信用业务），销售通用机械、 电子产品（不含电子出版物）、金属材料，房屋、机械设备租赁，商务信息咨询。 与公司关系：同一控股股东控制下的子公司

截至 2017 年 12 月 31 日，该公司总资产为 31,508.76 万元，净资产为 7,495.56 万元；2017 年度，营业收入 0 万元，利润总额-895.94 万元。

• 8、Sokon Investment (USA).INC

注册资本：790 万美元

经营范围：一切法律范围内允许的公司行为活动

与公司关系：同一控股股东控制下的子公司

截至 2017 年 12 月 31 日，该公司总资产为 11,470.35 万元，净资产为 3,629.31

万元；2017 年度，营业收入 0 万元，利润总额-1,016.31 万元。

• 9、Gausscode Technology.INC

注册资本：7,000 美元

经营范围：一切法律范围内允许的公司行为活动

与公司关系：同一控股股东控制下的子公司

截至 2017 年 12 月 31 日，该公司总资产为 3,542.29 万元，净资产为-642.23

万元；2017 年度，营业收入 0 万元，利润总额-543.66 万元。

10、重庆驰瑞物业管理有限公司

法定代表人：张正成

注册资本：50 万元

经营范围：物业管理（凭相关资质证书执业）、从事建筑相关业务 （凭相 关资质证书执业）；清洗服务；销售：制冷设备、五金交电、建筑材料（不含危 险化学品）、百货（不含农膜）、办公机械；房屋中介、花卉租赁、种植及销售； 商务信息咨询。（以上范围国家法律、法规禁止经营的不得经营；国家法律、法 规规定应经审批而未获审批前不得经营）*

与公司关系：同一控股股东控制下的子公司

截至 2017 年 12 月 31 日，该公司总资产为 93.92 万元，净资产为-348.75 万 元；2017 年度，营业收入 429 万元，利润总额-52.09 万元。

11、中国汽车工程研究院股份有限公司

法定代表人：李开国

注册资本：97,013.2367 万元

经营范围：汽车技术服务业务和产业化制造业务

与公司关系：关联监事兼任董事的公司

截至 2017 年 12 月 31 日，该公司总资产为 517,179.61 万元，负债合计 90,579.03 万元；2017 年度，营业收入 240,079.60 万元，利润总额 43,624.39 万元。

12、北京高科数聚技术有限公司

法定代表人：程杰

注册资本：1,000 万元

经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务。（企业 依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准 后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营 活动。）

与公司关系：关联董事控制下的子公司

截至 2017 年 12 月 31 日，该公司总资产为 415.17 万元，净资产为-51.87 万 元；2017 年度，营业收入 343.74 万元，利润总额-229.41 万元。

13、重庆数聚魔方科技有限公司

法定代表人：程杰

注册资本：10 万元

经营范围：计算机软件的开发及销售，计算机数据处理。（以上经营范围依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

与公司关系：关联董事控制下的子公司

截至 2017 年 12 月 31 日，该公司总资产为 19.27 万元，净资产为-382.27 万 元；2017 年度，营业收入 5.66 万元，利润总额-392.27 万元。

14、东风汽车集团有限公司

法定代表人：竺延风

注册资本：1,560,000 万元

经营范围：开发、设计、制造、销售汽车及汽车零部件（包括新能源汽车及 其电池、电机、整车控制技术）、电子电器、金属机械、铸金锻件、粉末冶金、 设备、工具和模具；进出口业务；组织管理本公司直属企业的生产经营活动；对 电力、燃气、汽车运输、工程建筑实施投资管理；与上述项目有关的物流、技术 咨询、技术服务、信息服务和售后服务；二手车业务。（涉及许可经营项目，应 取得相关部门许可后方可经营）

与公司关系：公司重要子公司持股 10%以上的股东

截至 2017 年 12 月 31 日，该公司资产总计 23,852,096.40 万元， 负债合 计 11,025,358.10 万元，所有者权益合计 12,826,738.30 万元。2017 年度，该公司 实现营业总收入 14,878,329.21 万元，净利润 1,426,879.08 万元。（以上财务数据 均已经审计）

15、东风汽车有限公司

法定代表人：竺延风

注册资本：1,670,000 万元

经营范围：全系列乘用车和商用车、发动机、汽车零部件、机械、铸锻件、 粉末冶金产品、机电设备、工具和模具的开发、设计、制造和销售；新能源汽车 及其零部件的开发、设计、制造和销售；作为日产品牌进口汽车在中国大陆地区 的总经销商、进口并在国内批发日产品牌进口汽车及其相关零部件、备件及装饰 件，并提供相应的售后服务；对工程建筑项目实施组织管理；与本公司经营项目 有关的技术咨询、技术服务、信息服务、物流服务和售后服务；进出口业务；其 他服务贸易（含保险代理、旧车置换、金融服务）等。

与公司关系：公司重要子公司合资方控制的公司

截至 2017 年 12 月 31 日，该公司资产总计 14,606,475.72 万元，所有者权

益合计 5,168,430.56 万元。2017 年度，该公司实现营业收入 18,745,991.87 万元， 净利润 1,574,223.91 万元。

16、东风汽车集团股份有限公司

法定代表人：竺延风

注册资本：861,612 万元

经营范围：汽车工业投资；汽车、汽车零部件、金属机械、铸锻件、起动电 机、粉末冶金、工具和模具的开发、设计、制造和销售；与本公司经营项目有关 的技术咨询、技术服务、信息服务和售后服务；进出口业务。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

与公司关系：公司重要子公司合资方控制的公司

截至 2017 年 12 月 31 日，该公司资产总计 21,267，347.70 万元，所有者 权益合计 11,517,660.74 万元。2017 年度，该公司实现营业收入 13,017,395.22 万 元，净利润 1,463,378.10 万元。

17、东风特汽（十堰）专用车有限公司

法定代表人：贺靖

注册资本：12,300 万元

经营范围：专用汽车、自卸车、客车、汽车零部件制造；工程机械销售；环 卫专用车制造、销售及垃圾经营性清扫、收集、运输；金属结构加工；化工产品 （不含有毒有害危险品和国家限制产品）制造、销售；危险化学品包装物、容器 生产、销售；新能源技术研究、开发及技术服务；新能源汽车动力系统、新能源 车用控制器、汽车配件、机电产品在研究、开发、生产、销售及技术服务；汽车 及配件、五金工具、建筑材料销售；缝纫业；房屋出租；蓄电池制造、销售。货 物进出口，技术进出口，进料加工，三来一补业务。（涉及许可经营项目，应取 得相关部门许可后方可经营）

与公司关系：公司重要子公司合资方控制的公司

18、襄阳达安汽车检测中心有限公司

法定代表人：李普明

注册资本：90,000 万元

经营范围：货物进出口（不含国家限制或禁止进出口的货物）；汽车产品质 量检验和相关技术开发；汽车试验技术与方法、测试仪器设备和专用仪器的计量 检定技术的咨询服务和成果转让服务；苗木种植、销售；车用汽油、柴油、润滑 油的零售（有效期以审批机关批准的经营期限为准）。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）

与公司关系：公司重要子公司合资方控制的公司

19、东风车城物流股份有限公司

法定代表人：魏文清

注册资本：6,500 万元

经营范围：物流仓储(危险品除外)；乘用车、商用车及汽车零配件运输；普 通货物运输（凭许可证经营），集装箱运输；销售汽车及零部件；金属结构件加 工制造，非金属结构件加工制造，汽车零部件加工制造，汽车维修；铁路货物运 输代理，水路货物运输代理，联运代理，国内、国际货物运输代理；房地产经营， 物业服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

与公司关系：公司重要子公司合资方控制的公司

20、东风汽车车轮随州有限公司

法定代表人：卢平

注册资本：16,000 万元

经营范围：开发、设计、制造、销售乘用车车轮及其设备、模具和工装；科 技咨询与技术服务；货物进出口、技术进出口业务。（不含国家禁止、限制的项 目，涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

与公司关系：公司重要子公司合资方控制的公司

21、深圳联友科技有限公司

法定代表人：胡永力

注册资本：1,500 万元

经营范围：计算机软件、计算机系统集成、电子产品、汽车零部件、通信产 品的研发、技术咨询，转让自行研发的技术成果；电子产品、汽车零部件、计算 机软硬件的批发、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、 许可证管理及其它专项规定管理的商品，按国家有关规定办理），提供上述产品 的售后服务，企业管理咨询、经济信息咨询、市场营销策划、平面设计（以上不 含人才中介、证券、保险、基金、金融业务及其他限制类、禁止类项目）；以承 接服务外包方式从事系统应用管理和维护、信息技术支持管理、软件开发、数据 处理的信息技术和业务流程外包服务；汽车租赁；弱电工程。（以上均不涉及外 商投资准入特别管理措施）增值电信业务中的在线数据处理与交易处理业务（仅 限经营类电子商务）。

与公司关系：公司重要子公司合资方控制的公司

22、东风汽车集团有限公司铁路运输处

法定代表人：吴太付

经营范围：铁路运输；零担运输；口岸货场；蓄电池生产、销售；铁塑制品 销售；服装加工、销售；物流业务；汽车配件加工、销售；地磅服务；房屋租赁。 与公司关系：公司重要子公司合资方控制的公司

23、湖北东风报业传媒有限公司

法定代表人：彭泽龙

注册资本：1,100 万元

经营范围：编辑出版《东风汽车报》、《汽车之旅》、《汽车科技》、《装 备维修技术》（有效期至 2018 年 12 月 31 日）。利用自有刊物设计制作发布各 类广告；户外广告设计制作发布；广告代理服务；图文设计制作；企业形象策划

服务；会议及展览服务；文化艺术咨询服务；摄影服务；信息技术咨询服务；文 化传媒产业投资；销售：日用百货、工艺礼品（不含象牙及其制品）、纺织品、 塑料制品、金属制品、玻璃仪器、文化用品、电子产品、办公用品、保健用品。 （涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

与公司关系：公司重要子公司合资方控制的公司

24、DONGFENG MOTOR RUS CO., LTD.

与公司关系：公司重要子公司合资方控制的公司

25、中国东风汽车工业进出口有限公司

法定代表人：李军智

注册资本：20,000 万元

经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营 或禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加工和“三来一补”业务；经营转口 贸易和对销贸易，汽车（含小轿车）的批发、零售，钢材的进口和批发、零售； 商业用房租赁；劳务服务；汽车技术咨询（不含汽车维修）；认证代理。（依法 须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）

与公司关系：公司重要子公司合资方控制的公司

26、东风商用车有限公司

法定代表人：李绍烛

注册资本：920,000 万元

经营范围：研发、设计、制造、采购、销售全系列商用车（包括中重型卡车 及底盘、大中型客车及底盘、专用车、工程车辆、新能源卡车）、发动机、变速 箱、零部件、机械、铸锻件、粉末冶金产品、机电设备、工具和模具；对与合资 公司经营项目有关的工程建筑项目实施组织管理；与合资公司经营项目有关的技 术咨询、技术服务、信息服务、物流服务（含仓储、维修）、售后服务等业务； 与合资公司经营项目有关的普通货运和货物专用运输（集装箱）；资产租赁；与

商用车业务有关的进出口业务；其他商用车服务贸易（含旧车置换）；润滑油经 营；维修材料销售；车用化工产品经营.(以上经营范围中属于许可经营项目，应 按法律、行政法规办理审批）。

与公司关系：公司重要子公司合资方控制的公司

截至 2017 年 12 月 31 日，该公司资产总计 4,115,649.00 万元，所有者权 益合计 1,069,833.52 万元。2017 年度，该公司实现营业收入 4,201,567.65 万元， 净利润 125,308.60 万元。

27、东风汽车财务有限公司

法定代表人：乔阳

注册资本：900,000 万元

经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理 业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位 提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑 及贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收 成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行 财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投 资，投资范围限于银行间市场国债、央行票据、金融债、短期融资券、企业债、 货币市场基金、新股申购；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。

与公司关系：公司重要子公司合资方控制的公司

截至 2017 年 12 月 31 日，该公司资产总计 5,530,175.07 万元，所有者权 益合计 660,511.40 万元。2017 年度，该公司实现营业收入 305,448.82 万元，净 利润 121,802.27 万元。

28、东风华神汽车有限公司

法定代表人：孙振义

注册资本：54,330.224 万元

经营范围：汽车及底盘、专用车、汽车零部件的研发、制造、销售和技术咨 询、技术服务；从事货物（不含应取得许可经营的商品及国家禁止或者限制进出 口的货物）进出口、技术（不含国家禁止或者限制进出口的技术）进出口业务； 润滑油、润滑脂、车用维修工具、防冻防锈液、尿素销售。（涉及许可经营项目， 应取得相关部门许可后方可经营）

与公司关系：公司重要子公司合资方控制的公司

29、东风（十堰）特种车身有限公司

法定代表人：潘传政 注册资本：30,440 万元

经营范围：汽车车身及汽车零部件制造、销售；金属结构件加工。 与公司关系：公司重要子公司合资方控制的公司

（三）关联交易主要内容

公司与关联方产生的关联交易均根据市场情况、生产经营需要在遵守公平、 公开、公正原则的前提下，与对方协商确定交易内容和交易金额，达成实际交易 前与关联方签订了相应的交易合同或协议。

（四）关联交易的定价政策

本公司及控股子公司与上述关联方的关联交易，遵循“自愿、平等、互惠互 利、公允”的原则进行，定价政策为：国家有规定的以国家规定为准；没有政府 定价的，有可适用行业价格标准的，依照该价格进行；如无适用的行业价格标准 的，依据市场价格进行；产品没有市场价格可以依据的，由交易双方按照成本加 合理利润的原则确定交易价格。对于执行市场价格的关联交易，交易双方应随时 收集交易商品市场价格信息，进行跟踪检查，并根据市场价格的变化情况及时对 关联交易价格进行调整，该等关联交易事项对本公司生产经营并未构成不利影响。

公司将按照第三届董事会第二十四次会议审议通过的 2019 年度日常关联交 易预计情况，根据日常生产经营的实际需要，在董事会及股东大会审批的额度和 期限范围内与关联方签订具体的交易协议。

（五）关联交易目的和对上市公司的影响

上述关联交易均属公司与关联方之间在生产经营中正常的购销往来和辅助 服务，属于正常和必要的交易行为，符合公司业务发展需要，有利于公司健康稳 定发展。公司与各关联方的关联交易，由于严格按照关联交易定价原则执行，交 易价格依据市场价格或政府定价（第三方价格）公平、合理确定，不会对公司本 期以及未来财务状况及经营成果产生不利影响，不存在损害公司和全体股东利益 的行为，公司相对于控股股东及其他各关联方，在业务、人员、资产、机构、财 务等方面独立，上述交易不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因此类交易 而对关联方形成依赖。

（五） 2019 年度预计日常关联交易履行的审批程序

2019 年 3 月 23 日，重庆小康工业集团股份有限公司第三届董事会第二十四 次会议审议通过了《关于 2018 年度关联交易实施情况与 2019 年度日常关联交易 预计的议案》，关联董事回避表决，同日召开的第三届监事会第十七次会议审议 通过了该议案。上述议案尚须提交公司股东大会审议。

公司独立董事对上述议案进行了事前认可并发表了独立意见：本次关联交易 均属公司与关联方之间在生产经营中正常的购销往来和辅助服务，属于正常和必 要的交易行为，符合公司业务发展需要，有利于公司健康稳定发展。关联交易在 各方协商一致的基础上持续进行的，以市场价格为定价依据，体现了公开、公平、 公正的市场原则，不会影响公司的独立性，符合公司和全体股东的利益，不存在 损害公司和全体股东利益的行为。我们同意本次关联交易事项。

（六）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为，小康股份 2019 年度预计日常关联交易符合公司正 常发展经营的需要，没有损害公司及其他非关联股东的利益；小康股份 2019 年 度预计日常关联交易履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规 则（2014 年修订）》和《公司章程》的有关规定。本保荐机构对小康股份上述 2019 年度拟进行的日常性关联交易无异议。

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于重庆小康工业集团股份 有限公司2018年度关联交易实施情况与2019年度日常关联交易预计情况的核查 意见》

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｛果荐代表人：
高吉涛
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黄平
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