Seres Group Co. Ltd. — Audit Report / Information 2018

Mar 25, 2019

重庆小康工业集团股份有限公司 2018 年度董事会审计委员会履职报告

根据中国证监会《上市公司治理准则》、上海证券交易所《上市公司董事会 审计委员会运作指引》、《公司章程》和《审计委员会议事规则》等有关规定， 公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，认真履行了审计监督职责，现就 2018年度的履职情况汇报如下:

一、审计委员会基本情况

公司第三届董事会审计委员会由独立董事刘斌先生、刘凯湘先生和董事张 兴礼先生组成，由具有专业会计资格的独立董事刘斌先生担任主任委员。委员 中独立董事的占比达二分之一以上，符合上海证券交易所的相关规定及《公司 章程》等制度的有关要求。

二、审计委员会会议召开情况

2018年度，审计委员会召开了11次会议，审议议案及事项共23项，全体委员 均出席了全部会议。会议主要讨论并审议了公司年度财务会计报表及年度财务会 计报表说明、审计会计师出具初步审计意见、审计报告、重大关联交易、会计政 策变更和计提资产减值等事项。会议具体情况如下：

召开日期	会议名称	审议/沟通事项
2018.1.8	第三届董事会审计委员会第四次会议	向年审会计师提供财务会计报表的议案
2018.3.9	第三届董事会审计委员会第五次会议	关于收购泸州容大车辆传动有限公司部分股权暨关联交易议案
2018.4.3	第三届董事会审计委员会第六次会议	1、关于修订2017年年度财务报告的议案2、关于完善内部控制的议案
2018.4.13	第三届董事会审计委员会第七次会议	1、2017年度财务报告2、2017年度财务决算报告3、2017年度利润分配预案

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		4、2017年度募集资金使用情况专项报告5、2017年度内部控制评价报告6、2017年度关联交易实施情况与2018年度日常关联交易预计7、续聘会计师事务所及其报酬8、公司会计政策变更9、内部审计部2017年度审计工作报告
2018.4.27	第三届董事会审计委员会第八次会议	1、2018年第一季度报告2、内控审计部2018年第一季度审计工作报告
2018.6.9	第三届董事会审计委员会第九次会议	SF MOTORS,Inc实施员工股权激励涉及关联交易
2018.8.27	第三届董事会审计委员会第十次会议	1、关于2018年半年度报告及其摘要的议案2、内控审计部2018年第二季度审计工作报告
2018.10.8	第三届董事会审计委员会第十一次会议	关于拟向银行申请贷款转移并进行冲抵债务暨关联交易的议案
2018.10.26	第三届董事会审计委员会第十二次会议	1、关于2018年第三季度报告的议案2、关于计提资产减值准备的议案3、内控审计部2018年第三季度审计工作报告
		关于公司发行股份购买资产方案暨关联交易的议案
2018．11.16	第三届董事会审计委员会第十三次会议
		关于增加2018年度日常关联交易预计额度的议案
20181226	第三届董事会审计委
..	员会第十四次会议

三、审计委员会相关工作履职情况

根据《审计委员会议事规则》，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则， 履行了以下职责：

1、审阅公司财务报告并对其发表意见

报告期内，我们认真听取了公司年度主要经营状况和年度审计工作情况汇

报，审阅了公司的财务报告，就年度审计事项与审计机构进行有效沟通，督促审

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计机构严格落实审计计划。我们重点关注了公司财务报告的重大会计和审计问 题，认为公司财务报告是真实、准确、完整的，不存在欺诈、舞弊行为及重大错 报的情况。

2、监督及评估外部审计机构工作

董事会审计委员会对公司聘请的外部审计机构大信会计师事务所（特殊普通 合伙）（以下简称“大信”)的审计工作进行了监督和评估，我们认为大信在为 公司提供审计服务中，严格遵守《中国注册会计师审计准则》的规定，严谨、客 观、公允、独立的履行职责，体现了良好的专业水准和职业操守，能够实事求是 的发表相关审计意见。审计委员会建议公司董事会续聘大信为公司2018年度外部 审计机构。

3、指导内部审计工作

报告期内，审计委员会根据《公司法》、《企业内部控制基本规范》等相关 法律法规的要求，结合公司实际情况，认真审阅了公司的内部审计工作计划，并 认可该计划的可行性，同时督促公司内部审计机构严格按照审计计划执行，指导 公司内部审计工作正常有序开展，并对内部审计出现的问题提出了指导性意见。 经审阅内部审计工作报告，我们未发现内部审计工作存在重大问题的情况。

4、评估内部控制的有效性

根据《企业内部控制基本规范》和中国证监会、上海证券交易所有关规定的 要求，公司建立了较为完善的公司治理结构和治理制度。报告期内，公司严格执 行各项法律、法规、规章、公司章程以及内部管理制度，股东大会、董事会、经 营层规范运作，切实保障了公司和股东的合法权益。因此我们认为公司的内部控 制实际运作情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范的要求。

5、关注公司关联交易的规范实施

董事会审计委员会重点关注了公司日常关联交易、收购泸州容大车辆传动有

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限公司（现更名为“泸州容大智能变速器有限公司”）部分股权、SF MOTORS, Inc. 实施员工股权激励、向银行申请贷款转移并进行冲抵债务和发行股份购买资产等 关联交易情况，认为公司相关关联交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公 司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，认为关联交易定 价公允，符合公平、公开、公正的原则，不存在损害公司及中小股东的利益的情 形。

四、总体评价

报告期内，公司审计委员会依据上交所《上市公司董事会审计委员会运作指 引》以及公司《审计委员会议事规则》等的相关规定勤勉履职，充分利用专业知 识，在监督外部审计、指导内部审计、督促公司健全合理有效的内控制度并提供 真实、准确、完整的财务报告等方面继续发挥重要作用，维护公司与全体股东的 合法权益，促进公司稳健经营、规范运作。

2019年，审计委员会将继续按照相关法律法规的规定和公司章程的要求，认 真履职，为董事会科学决策提供保障。

重庆小康工业集团股份有限公司董事会

审计委员会 2019 年3 月26 日

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