Seres Group Co. Ltd. — Annual Report 2017

May 4, 2018

证券代码：601127 证券简称：小康股份 公告编号：2018-050 债券代码：113016 债券简称：小康转债

重庆小康工业集团股份有限公司

关于回复上海证券交易所《关于对重庆小康工业集团股 份有限公司2017年年度报告的事后审核问询函》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018 年4 月25 日收到上海证券交易所出具的《关于对重庆小康工业集团股份有限 公司2017 年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2018】0387 号， 以下简称“问询函”）。根据上海证券交易所相关规定，公司现就《问 询函》中的有关问题回复如下：

一、新能源汽车政府补贴

1.年报披露，公司2017 年应收中央财政新能源汽车补贴款6.37 亿 元，较2016 年的1.62 亿元增长293.21%，请公司结合新能源汽车产销量 的增长情况，进一步说明：（1）上述中央财政补贴的补贴对象、具体内 容、会计记账依据及方法；（2）公司实际收到新能源补贴款2848 万元， 与公司应收补贴款余额差异较大的原因、后续实际收到补贴应当达到的 条件，并充分提示无法实际收到补贴的风险；（3）应收中央财政补贴未 计提坏账准备的原因及合理性。请公司年审会计师就上述问题发表意 见。

（1）上述中央财政补贴的补贴对象、具体内容、会计记账依据及方 法。

1

回复：

2015-2016 年，根据财建﹝2015﹞134 号规定按电池容量每千瓦时 1,800 元的补贴标准执行。2017 年，根据财建〔2016〕958 号《财政部、 科技部、工业和信息化部、发展改革委关于调整新能源汽车推广应用财 政补贴政策的通知》补贴标准执行如下：

商用车	商用车	商用车	乘用车补贴标准	乘用车补贴标准	中央财政 单车补贴 上限 （万元）	地方财政单车 补贴上限
补贴标准（元/kWh）			纯电动续驶里程R(工况法、 公里)元
30(含） kWh 以下 部分	30～50(含） kWh 部分	50kWh 以上 部分	150≤R＜250	R≥250
1500	1200	1000	36,000	44,000	15	不超过中央财 政单车补贴额 的50%

公司2017 年应收中央财政补贴款6.37 亿元，构成明细如下：

单位：万元

					单位：万元
年份 2015 年 2016 年 2017 年 合计	车型	数量（辆）	单台平均 电量（KWH）	单台平均补 贴	金额
	EK05 系列	506	25.86	4.66
					2,356.44
	EC35	1,458	41.40	7.45	10,865.02
	EK05 系列	437	26.90	4.84	2,115.95
	小计	1,895	38.06	6.85
					12,980.97
	EC35	5,465	41.92	5.93	32,411.10
	EK05 系列	1,334	26.90	4.04	5,382.69
	EC36 乘用车	2,797	39.02	3.77	10,551.60
	小计	9,596	38.99	5.25	48,345.39
		11,997	38.29	5.31	63,682.81

2017 年末，公司应收中央财政新能源汽车补贴款余额6.37 亿元，其 中：

（1）2015 年应收中央财政新能源汽车补贴款2,356.44 万元，因2016 年国家对新能源汽车行业进行检查，中央财政补贴申报延缓。2018 年4

2

月，公司已申报2015 年度中央财政补贴1,982 万元，申报资料正在审核 中；剩余374.44 万元待累计行驶里程达到2 万公里再进行申报。

(2)2016 年应收中央财政新能源汽车补贴款为12,980.97 万元， 2018 年4 月，公司已申报2016 年度中央财政补贴5,600 万元，申报资料正在 审核中，剩余补贴金额7,378.97 万元待累计行驶里程达到2 万公里再进 行申报。

(3)2017 年应收中央财政新能源汽车补贴款为48,345.39 万元，待累 计行驶里程达到2 万公里开始进行申报。

会计记账依据及方法：根据国家四部委发布的《关于继续开展新能 源汽车推广应用工作的通知》、《关于2016-2020 年新能源应用财政支持 政策的通知》，新能源汽车补贴为国家对消费者的补助，新能源汽车生产 企业在销售新能源汽车产品时按照扣减补助后的价格与消费者进行结算。 所以公司在销售新能源汽车时计提应收中央财政补贴并计入销售收入。

（2）2017 年公司实际收到新能源补贴款2,848 万元，与公司应收补 贴款余额差异较大的原因、后续实际收到补贴应当达到的条件，并充分 提示无法实际收到补贴的风险；

回复 ：2017 年公司实际收到新能源补贴款2,848 万元，构成明细如 下：

单位：万元

							单位：万元
所属年 度	补贴性质	车型	数量 （辆）	单台平 均电量 （KWH）	单台平均 补贴	金额	备注
2015 年	中央财政补贴	EK05 系列	153	25.92	4.66	712.85
	地方财政补贴	EK05 系列	366	25.62	4.74	1,736.11	广州、武 汉、天津、 上海
		EC35 系列	11	45.85	8.25	90.78	天津
	小计		530	26.12	4.79	2,539.74
2016 年	中央财政补贴	EK05 系列	15	26.9	4.84	72.63
		EC35系列	19	41.4	7.44	141.37
	地方财政补贴	EC35 系列	27	41.4	2.00	54.00	重庆

3

	小计	小计	61	37.83	4.39	268.00
2017 年	地方财政补贴	EC35系列	39	41.4	1.05	40.8	重庆
	小计		39	41.4	1.05	40.8
	中央财政补贴合计					926.85
	地方财政补贴合计					1,921.69
	总计					2,848.54

根据财建〔2016〕958 号文规定，对于非个人用户购买的新能源汽车 申请补贴，累计行驶里程须达到3 万公里方可申请中央财政补贴。由于 新能源汽车补贴申报需要达到3 万公里，次年才能申报新能源汽车中央 财政补贴，因此，公司2017 年末应收补贴款余额较大。

公司预计能够收回上述补贴款，因此公司应收中央财政补贴未计提 坏账准备，原因及合理性见以下问题1 第（3）个小问题回复。但鉴于新 能源汽车应收补贴款金额大，公司也提请投资者注意若补贴不能全额收 到，将会造成减少公司当期利润的风险。

（3）应收中央财政补贴未计提坏账准备的原因及合理性。

回复 ：

公司对于应收中央财政新能源汽车补贴款采用单项金额重大并单项 计提坏账准备，通过定期对应收补贴款进行减值测试，未发现有减值迹 象，故未计提坏账准备。原因如下：

（1）应收中央财政新能源汽车补贴款是按照国家新能源汽车补贴政 策确认，新能源汽车中央财政补贴属于国家性质财政补贴，只要满足行 驶里程要求，申报获批并收到中央财政补贴的确定性大。

（2）2017 年，公司与经销商签订的销售合同中约定，经销商需向公 司支付每辆0.5—1.5 万元不等的车辆运营保证金，确保所购车辆销售后 18 个月内行驶里程达到3 万公里；若按前述约定时间未达到3 万公里， 则需向公司补交中央财政补贴金额或按年利率6.5%-10%承担中央财政补 贴金额的资金利息，若在2020 年12 月31 日累计行驶里程未达到3 万公 里影响公司不能申报获得补贴的，需向公司补齐中央财政补贴金额。

4

（3）公司通过监管平台对销售的新能源汽车运行数据和使用状态进 行实时远程监控，并将公司监管平台接入新能源汽车国家监管平台，尚 未发现公司销售的新能源汽车无法达到国家新能源汽车补贴规定的3 万 公里（2018 年已调整为2 万公里）行驶里程的情形。

（4）公司也综合比较了同行业上市公司2017 年报披露情况，部分 公司也没有对应收中央财政补贴计提坏账准备。

综合上述原因，公司应收中央财政补贴未计提坏账准备是合理的。

年审会计师意见：本所认为，公司所进行的资产减值测试是按照《企 业会计准则第8 号-资产减值》进行的，未计提坏账准备是合理的；中央 财政补贴的账务处理符合企业会计准则的规定。

2．年报披露，公司2017 年应收地方财政新能源汽车补贴款8874 万 元，较2016 年的6736 万元增长31.74%，请结合地方补贴政策进一步说 明：（1）上述地方财政补贴的具体内容、会计记账依据及方法；（2） 地方财政补贴增幅较新能源汽车销售量及中央财政补贴增幅明显偏低的 原因；（3）公司计提地方财政补贴坏账准备3302 万元，较2016 年的572 万元大幅增加的具体原因。请公司年审会计师就上述问题发表意见。

（1）上述地方财政补贴的具体内容、会计记账依据及方法。 回复：

2017 年，公司应收地方财政新能源汽车补贴款8,874 万元构成明细 如下：

单位：万元

						单位：万元
所属期间	车型	数量 （辆）	单台平 均电量 （KWH）	单台平均 补贴	金额	备 注
2016 年末应 收地方财政补 贴余额	EK05 系列	1,898	25.61	3.50	6,645.23	重庆、广州等
	EC35 系列	11	26.61	8.25	90.78	天津
	小计	1,909	25.61	3.53	6,736.00

5

2017 年确认 地方财政补贴 收入	EK05 系列	199	26.9	2.02	401.48	深圳
	EC35 系列	1,180	42.43	3.00	3,535.38	深圳
	EC35 系列	66	41.4	1.87	123.29	本年收到重庆地 区补贴并确认收 入
	小计	1,445	38.36	2.81	4,060.15
合计		3,354	31.73	3.22	10,796.15
2017 年度已收到地方财政补贴					1,921.69
2017 年末应收地方财政补贴账面余额					8,874.46
截止2017 年末已累计计提坏账准备					3,302.41
2017 年末应收地方财政补贴净额					5,572.05

截止2017 年12 月31 日，公司应收地方财政补贴净额为5,572.05 万元，其中：在本回复公告之日已向北京地区申报并审核通过地方财政 补贴1,159 万元；2017 年确认深圳地区财政补贴3,936.86 万元；剩余地 方财政补贴476.19 万元正在申报中。

会计记账依据及方法：根据深圳市财政委员会深圳市发展和改革委 员会关于印发《深圳市2017 年新能源汽车推广应用财政支持政策》的深 财规〔2017〕10 号文通知，公司判断满足深圳市新能源汽车地方财政补 贴要求，对2017 年在深圳销售给用户的新能源汽车计提应收地方补贴并 确认销售收入。

（2）地方财政补贴增幅较新能源汽车销售量及中央财政补贴增幅明 显偏低的原因。

回复 ：

2017 年，公司确认应收的中央财政补贴的新能源汽车数量为9,596 辆；公司仅确认了深圳地区地方财政补贴的新能源汽车数量为1,379 辆， 同时重庆地区收到并确认地方财政补贴的新能源汽车数量为66 辆，合计 1,455 辆，确认地方财政补贴仅占销售总量的15.16%。因此，2017 年地 方财政补贴增幅明显低于新能源汽车销售量及中央财政补贴增幅。

（3）公司计提地方财政补贴坏账准备3302 万元，较2016 年的572

6

万元大幅增加的具体原因。

回复 ：

2017 年，公司计提地方财政补贴坏账准备3,302.41 万元。其中，2016 年计提地方财政补贴坏账准备572.35 万元，系公司2016 年之前在重庆 销售的176 辆新能源汽车，由于重庆新能源汽车地方财政补贴额度限制 原因，预计无法收回而计提的坏账准备。2017 年计提地方财政补贴坏账 准备2,730.06 万元，系公司2017 年之前在南京、上海销售新能源汽车 548 辆，由于南京、上海新能源汽车地方财政补贴政策变化及地方财政补 贴额度限制，预计无法收回而计提的坏账准备。

公司计提地方财政补贴坏账准备明细表如下：

单位：万元

年份	车型	数量 （辆）	单台平均电 量（KWH）	单台平均计 提坏账	坏账准备金额	区域
2016 年	EK05 系列	176	26.04	3.25	572.35	重庆
2017 年	EK05 系列	548	25.53	4.98	2,730.06	南京、上海
合计		724	25.66	4.56	3,302.41

年审会计师意见：本所认为，关于地方补贴的账务处理符合企业会 计准则的规定，地方财政补贴增幅较中央财政补贴增幅明显偏低以及坏 账的计提是合理的。

3．请公司自查针对上述新能源汽车政府补贴是否及时履行了相关信 息披露义务。

回复：

根据《企业会计准则第16 号—政府补助（修订）》的相关内容解读， 企业从政府取得的经济资源并不一定都是政府补助，新能源汽车补贴实 际上与企业日常经营活动密切相关，且构成企业商品或服务对价的组成 部分，应当作为营业收入进行会计处理。因此，该款项为正常的销售收 入，公司在实际订单交付后，已按会计准则确认为营业收入。

7

出于谨慎考虑，上述款项根据《上市公司信息披露监管问答》（第一 期） 第2.3 条“部分政府补助与公司的日常经营紧密相关，相关补助金 额的确认具有连续性、不确定性，平时难以准确及时地累计计算。对此 类的政府补助，公司可以在定期报告中披露，其累计计算与披露的时点 以公司相应定期报告的披露时点为准。”的规则，对新能源汽车的补贴在 定期报告中进行了披露，后续分别于2017 年11 月17 日、2018 年2 月7 日确认收到实际款项2,755.74 万元和92.80 万元时，披露了相关的进展 公告。

二、 关于商誉

4．年报披露，报告期内公司因投资InEvit LLC 产生商誉2.21 亿元。 请进一步说明：（1）相关标的资产审计、评估情况，资产作价依据；（2） 相关交易估值溢价率较高的原因，并说明公允价值确定的依据及合理性； （3）请公司会计师就公允价值、商誉确认的依据及合理性发表意见，请 评估机构就标的资产高估值、高溢价的原因及合理性发表意见。

（1）相关标的资产审计、评估情况，资产作价依据

回复 ：

对于标的资产的作价依据，公司聘请了具有执行证券相关业务资格 的重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司（以下简称“华康评 估”）以2017 年7 月31 日为评估基准日，对标的资产进行了评估，并出 具了《估值报告书》，评估结果显示标的资产所表现的公允市场价值为 3,430 万美元。该收购事项的成交金额仅占上市公司2016 年经审计净资 产的5.38%，无需董事会和股东大会审议。

（2）相关交易估值溢价率较高的原因，并说明公允价值确定的依据 及合理性

8

回复：

相关交易估值溢价率较高的原因如下：

（1）InEvit 为知识密集型科技公司

InEvit 主要业务为电动汽车和其他应用领域的电池模块系统设计， 汽车结构优化设计。InEvit 的核心价值体现在其技术的先进性方面，而 非资产本身的多少。在评估交易时，InEvit 已在计算机辅助设计系统上 完成其电池模块系统的基础机械设计，并对该设计的关键方面进行了测 试。InEvit 针对其电池模块系统就安全性、能量密度、成本和可靠性进 行了测算，并与其它汽车和电池系统设计进行了对比，其电池模块系统 设计方案具有标准化、高效产出、高效冷却和防火、以及更高的能量密 度等优势。同时，InEvit 的电池模块更便于进行现场检查、替换或维修， 也使电池二次使用变得可行。InEvit 正在申请26 个专利，其中23 项专 利在国际专利体系(PCT)内提出申请。

（2）上市公司对同行业可比公司的收购估值比较

由于电动汽车先进电池模块系统具有较高的技术壁垒，上市公司对 同行业可比公司的收购（或增资）皆有着较高的估值水平。

并购(增资) 主体	标的 名称	净资产 （万元）	评估值 （万元）	评估增值额 （万元）	成交价格 （万元）	备注
露笑科技 （002617）	上海正昀	2,996.57	60,022.93	57,026.36	60,000.00	露笑科技收购上海 正昀100%的股权
新海宜 （002089）	江西迪比科	18,499.37	80,000.00 (增资前估值)	61,500.63	20,000.00 （增资20%股权对 应价格）	新海宜增资江西迪 比科，完成后持有 20%的股权
小康股份 （601127）	InEvit	-39.11 万 美元	3,430 万美元	3469.11 万 美元	3,300 万美元	小康股份子公司SF MOTORS,INC.收购 InEvit 100%的股权

（3）请公司会计师就公允价值、商誉确认的依据及合理性发表意见，

请评估机构就标的资产高估值、高溢价的原因及合理性发表意见

回复：

9

①年审会计师就公允价值、商誉确认的依据及合理性发表的意见如 下：

根据《企业会计准则第20 号—企业合并》非同一控制下企业合并中 所取得的被购买方符合确认条件的可辨认资产、负债及或有负债，在购 买日以公允价值计量。购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可 辨认净资产公允价值份额的差额，作为商誉。我们获取评估机构的评估 报告，对评估的依据、采用的模型以及对相关假设进行了解，并与公司 实际情况进行了对比，根据评估报告确定交易价格为3,300 万美元，商 誉为2.22 亿（差异系汇率变动）。本所认为，商誉的价值是公允且合理 的，并符合企业会计准则的规定。

②评估机构就标的资产高估值、高溢价的原因及合理性发表意见如 下：

根据InEvit 公司所处新能源汽车及储能行业的良好的发展前景及未 来增长预期，结合InEvit 现有技术的研发成果、主要团队成员的行业经 验、现有的意向性订单及未来委托方新能源发展规划，参考行业可比公 司估值水平，我们认为InEvit 的较高溢价的估值结果是合理的。

5．请公司及年审会计师就商誉减值测试过程、相关参数及商誉减值 损失的确认方法及结果作进一步补充说明。

回复 ：

公司说明：（1）2017 年末，公司管理层结合宏观经济形势对InEvit 收益现状以及市场、行业、竞争等因素和经营、管理、成本等进行分析， 并对未来收益进行了预测。（2）对InEvit 电池模块系统设计就安全性、 能量密度、成本和可靠性与其他汽车和电池系统设计进行了对比，认为 其电池模块系统设计方案具有标准化、高效产出、高效冷却和防火，以 及更高的能量密度等优势。（3）InEvit 现有26 个专利在申请，上述专利

10

申请在收购时状态均为“临时性申请”，截止本问询函回复公告日，所有 临时性申请皆已转化为正式申请。（4）2017 年末，公司聘请华康评估以 2017 年12 月31 日为评估基准日，对InEvit 资产组进行商誉减值测试评 估，重新复核了资产评估过程中涉及的关键假设，并结合目前我国新能 源汽车市场前景、新形成的技术成果等，出具了编号为重康评资报字 （2018）第26 号《资产评估咨询报告》，评估结果显示，InEvit 资产组 的评估值较收购时略有上升。综上，公司认为InEvit 资产不存在减值损 失。

年审会计师发表意见：（1）会计师了解了评估公司与商誉减值测试 相关的内部控制设计，测试关键控制程序执行的有效性，验证商誉减值 测试模型的合理性及计算的准确性；（2）根据《中国注册会计师审计准 则1421 号-利用专家的工作》，获取具有证券资格评估机构出具的评估报 告，评价了独立评估师的胜任能力、专业素质及客观性，审慎评价估值 模型中关键参数的合理性，对评估报告中采取的评估方法、关键假设及 所引用参数的合理性进行复核；（3）综合考虑公司投资InEvit 资产组的 运营情况、发展规划以及行业走势，对管理层使用的未来收入增长率、 毛利率、费用率假设进行了合理性分析，对毛利率及折现率执行了敏感 性分析；（4）目前我国新能源汽车仍然保持着高速增长，市场份额逐年 提升，根据相关中介机构的研究预测，公司新车型市场前景较好， InEVit 公司与同行业相比在电池模块系统领域有着先进的技术和深厚的行业经 验，收购产生较高溢价较为正常；（5）该商誉系公司于2017 年10 月16 日购买InEVit 公司100%股权形成，形成时间较短，随着时间的推移，我 们会根据公司战略、销售增长率、市场份额等对盈利预测进行进一步的 修正，以期能对商誉进行更为准确的测试。本所认为，截至资产负债表 日因收购InEVit 公司产生价值为人民币2.21 亿的商誉较为合理，本期

11

商誉未发生减值。

三、关于公司主营业务及主要产品

6．请公司分类披露新能源汽车及其他整车产品的销售收入、收入 占比、销售毛利率，以及较2016 年的变化情况。 回复 ：

2017 年及2016 年新能源汽车及其他整车产品的销售收入、收入占比、 销售毛利率如下表：

项 目	2017 年	2017 年	2016 年	2016 年	同比变化
	金额(万元)	占营业收 入比例	金额(万元)	占营业收 入比例
新能源汽车收入	88,099.11	4.02%	18,025.16	0.93%	388.76%
其他整车收入	1,898,054.75	86.54%	1,482,901.17	76.86%	28.00%
新能源汽车销售毛利率	12.59%		18.59%		-6.00%
其他整车销售毛利率	21.57%		18.43%		3.14%

（1）2017 年新能源汽车销售收入及收入占比同比增长的原因：主要

是由于2017 年新能源汽车销量较2016 年增长6,438 辆，以及新能源商 用车主销车型电池容量从之前的26.9KWH 上升到41.4KWH，单台产品价值 增大所致。

（2）2017 年其他整车收入及收入占比同比增长的原因：主要是由于 2017 年其他整车销量较2016 年增长24,913 辆，以及产品结构调整单台 价值较高的风光580 车型销售占比上升所致。

（3）2017 年新能源汽车销售毛利率同比降低的原因：

①2017－2018 年补助标准在2016 年基础上下降20%，2019－2020 年 补助标准在2016 年基础上下降40%。

②新能源乘用车销售毛利率较新能源商用车低。2016 年销售的新能 源汽车中主要为新能源商用车，2017 年销售新能源汽车为乘用车及商用 车，新能源乘用车销量占比从2016 年的1.30%上升到2017 年的28.48%。

12

单台新能源乘用车国家补贴标准比新能源商用车低约1.8 万元/辆。

（4）2017 年其他整车销售毛利率同比上升的原因：主要是由于公司 产品结构调整，单台毛利率较高的风光580 车型销售占比上升所致。

7．请从技术研发水平、配套生产能力、销售渠道等方面分析公司 在新能源汽车领域的核心竞争力和优势。

回复 ：

公司在智能电动汽车具有以下几方面的特点。 1、核心技术特点与研发成果

（1）公司研发了高功率密度、高能量密度交流异步电机，该电机最 高转速≥16000rpm，目前交流异步电机行业的领先水平≤15000rpm，而 国内目前普遍研发制造永磁同步电机行业的领先水平≤12000rpm；公司 电机产品功率密度5.5Kw/Kg，而目前行业的领先水平为≤3.0-4.0Kw/Kg。

（2）公司研发了电机、高速变速箱、电机控制器一体化集成产品， 具有体积小、重量轻等优点；公司研发了独特的水冷油冷双回路冷却系 统，该项技术正在申请专利过程中；另外电机控制器采用IGBT 封装技术， 具有高可靠性、高功率和低成本的优势。

（3）公司研发的双电机设计系统，无需机械差速器；电机控制器进 行源代码程序设计，实现对扭矩的瞬时控制，提供四轮驱动扭矩输出， 为安全行驶带来高效动力和更好的性能管控。

（4）公司目前主要与国际电池企业开展电芯购销业务，购买单芯 4.8-5.0Wh 的高能量密度21700 圆柱电芯；公司研发了独特的端冷却电池 系统PACK 技术，该项技术正在申请专利过程中，电池系统能量密度≥ 160Wh／kg，而目前行业水平领先水平≤150Wh/Kg。

13

（5）公司研发“保护性自主驾驶”的技术运用与系统集成和自主研 发的网关系统，在提供安全稳定的数据保护同时，实现空中软件（OTA） 更新。

（6）公司投资的SF MOTORS,INC.在美国硅谷发布了拥有自主知识产 权的两大车型平台SF5 和SF7。

截至本回复之日，公司研发的上述整车及电机、高速变速箱、电控 产品，尚未实现市场销售，未来的销量大小及对公司经营业绩的影响具 有不确定性，为此公司提请投资者注意相关风险。

2、配套能力方面的情况

在目前新能源汽车市场不成熟、配套资源不充分的情况下，公司正 在投资建设高性能汽车动力电池以及高端电动汽车电机系统、电控系统， 将会帮助公司实现三电系统智能化自制，进而帮助公司形成有别于其他 公司的配套能力竞争力。

3、关于销售渠道方面的情况

公司的智能电动汽车技术产品定位高端，目标客户群主要为北上广 深等一线城市，公司现有业务在以上城市并无有别于其他公司的优势， 新的销售渠道正在建设中。因此，公司目前在销售渠道方面尚无有别于 其他公司的竞争优势。

8．请公司结合新能源汽车政府补贴退坡政策、营运资金需求、新能 源汽车市场前景、技术瓶颈和售后维护等方面，说明公司新能源汽车板 块存在的主要风险，并进行充分的风险提示。

回复 ：

虽然公司在美国设立研发中心，进行高端智能电动汽车技术产品研 发，发布了SF5、SF7 两大车型平台，并通过收购和投资建设形成高端智 能制造能力，但智能电动汽车消费市场不成熟、消费者需要培育，复杂

14

多变的国际政治环境，公司运营高端产品的经验还有待市场和消费者认 可，都将为公司智能电动汽车的发展带来不确定性。所以，提醒投资者 注意以下几方面的风险：

（1）新能源汽车政府补贴金额较大的风险。报告期内公司确认新能 源汽车推广应用财政补贴收入金额为52,405.54 万元，占公司2017 年利 润总额的比重为36.97%，政府补贴金额较大。公司预计上述补贴能够确 定收回，因此未计提坏账准备，若上述补贴不能收回，将会造成公司的 当期利润减少的风险。

（2）新能源汽车政府补贴政策退坡的风险。根据《关于调整新能源 汽车推广应用财政补贴政策的通知》（财建[2016]958 号），除燃料电池汽 车外，各类新能源车型2019－2020 年中央及地方补贴标准和上限，在现 行标准基础上退坡20%。虽然补贴退坡对公司未来销售的高端智能电动汽 车影响不大，但将会减少公司现有的新能源汽车销量，进而减少公司现 有新能源汽车的营业收入和利润。

（3）营运资金为负且需求还将增加的风险。截至2017 年12 月31 日，公司流动资产143.18 亿元，流动负债143.63 亿元，营运资金为-0.45 亿元。2018 年，公司将进一步加大在智能电动汽车技术和产品研发方面 以及市场销售方面的投入，若无有效的资金方案，营运资金缺口将会进 一步增大。为此，公司计划未来通过提升公司经营业绩、加大股权融资 等方式，补充公司的营运资金。若经营业绩及股权融资等不及预期，将 会造成营运资金为负且需求还将增加风险。

（4）智能电动汽车销售不确定的风险。公司预判2020 年前后智能 电动汽车市场将会迎来市场销量的爆发期，为此公司计划于2018 年底上 市SF5 车型并于2019 年交付。综合考虑智能电动汽车的推广普及需要充 电设施的不断完善，充电设施的完善不受公司控制；公司在高端产品尚

15

无成功的运营经验；公司产品和品牌还有待消费者认可；消费者愿意支 付的价格高低等因素，可能造成公司的智能电动汽车产品销售不及预期， 进而造成公司营业收入和利润下降的风险。

（5）产能过剩风险。近年来，我国对新能源汽车行业扶持力度较大， 汽车制造企业纷纷开展新能源汽车的研发制造，新能源汽车行业产能快 速扩张。快速提升的行业产能较好满足了目前新能源汽车日益扩大的市 场需求，但如果未来新能源汽车市场需求增长放缓，可能导致新能源汽 车行业出现产能过剩风险。

（6）售后维护风险。公司的智能电动汽车产品同时满足国标、美标 和欧标，并在全球市场销售。对于公司研发和制造的产品，虽然公司在 研发环节严格执行高标准的国际化研发流程，在制造环节通过智能化的 数字化工厂来确保产品质量，但也可能因为经验不够造成承担售后责任 的风险。

四、其他

9．货币资金。截至2017 年12 月31 日，公司货币资金达58.6 亿元， 较2016 年末增加55%。请结合公司自身业务模式，说明相关资金未来的 使用计划，并充分揭示风险。

回复 ：截止2017 年末，货币资金情况如下：

单位：亿元

			单位：亿元
项目	2017 年	2016 年	同比增减
货币资金	58.6	37.8	20.8
其中：其他货币资金（保证金）	14.9	14.2	0.7
可用货币资金	43.7	23.6	20.1

2017 年末货币资金余额58.6 亿元，银行承兑汇票及内保外贷的银行

16

保证金14.9 亿元，可用货币资金余额43.7 亿元，其中包括公司发行可 转换公司债券2017 年末尚未使用余额10.4 亿元（可转换公司债券的募 集资金将专款用于“年产5 万辆纯电动乘用车建设项目”），剔除可转换 公司债券可用货币资金余额为33.3 亿元，可用货币资金余额主要使用于 以下方面：

• （1）每月滚动支付供应商货款及银行承兑汇票到期解付；

• （2）公司智能电动汽车技术及产品研发投入；

• （3）金康数字化工厂及燃油汽车生产线升级改造；

• （4）智能电动汽车销售渠道建设；

• （5）归还银行到期借款及2017 年年度分红。

综上，公司的货币资金主要是由公司经营活动形成，在公司可持续 经营的情况下，公司将能够持续获取；另外通过可转债融资形成的货币 资金，期限为六年，短期不存在到期偿付风险；并且公司有较为完善的 资金管理制度及付款审批流程，总体而言货币资金风险可控。

10、根据公司2017 年度报告和年审会计师出具的《控股股东及其他 关联方占用资金情况审核报告》，你公司存在同一母公司控制下的关联方 Gaussacode Technology Inc 的关联方经营性占用资金，期末余额24.50 万元，原因为房屋押金；存在同一母公司控制下的关联方重庆小康宾馆 有限公司的关联方经营性占用资金，发生额为76.65 万元，原因为房屋 租赁。请公司核查上述资金占用事项及其产生原因，制定具体整改措施 和期限。请年审会计师充分说明上述资金占用为经营性资金占用的原因 及依据。

回复 ：

公司与Gaussacode Technology,Inc.期末余额24.50 万元系SF

17

MOTORS,INC.支付租赁办公场所押金所形成。根据签订的房屋租赁协议及 相关约定，SF MOTORS,INC. 将租房押金和租金支付给Gausscode Technology,Inc.由其转交THE IRVINE COMPANY LLC，属租房押金代收代 付款，截止本问询函回复公告日，该笔款项已结清。

公司与重庆小康宾馆有限公司的关联方交易发生额为76.65 万元， 系小康股份与重庆小康宾馆有限公司签订了XK-（租赁）2017 字第02 号 房屋租赁合同，合同约定小康股份将其拥有位于重庆市沙坪坝区井口工 业园内双碑组团B 分区20-2/3 地块房屋出租给重庆小康宾馆有限公司使 用，年租赁费为76.65 万元，租赁费根据合同约定按月度收取，当月结 清。

年审会计师发表意见：上述两笔款项都是公司在日常经营过程中产 生的，有真实的交易背景，并不符合非经营性资金占用的情形。上交所 《上市公司2011 年年度报告工作备忘录第三号》中对非经营性资金占用 的界定是指：“上市公司为大股东及其附属企业垫付的工资、福利、保 险、广告等费用和其他支出；代大股东及其附属企业偿还债务而支付的 资金；有偿或无偿、直接或间接拆借给大股东及其附属企业的资金；为 大股东及其附属企业承担担保责任而形成的债权；其他在没有商品和劳 务对价情况下提供给大股东及其附属企业使用的资金。”本所认为，认 定为经营性资金往来是合理的。

11．研发能力。年报显示，公司报告期内发生研发支出8.12 亿元， 占营业收入的比例为4.16%，较2016 年增长较大。请公司从研发支出投 向、报告期内的研发成果、研发人员数量与质量、专利数量（国内与国 外）、研发机构建设情况、与领先研发机构或厂商的合作情况等方面对 公司的研发能力进一步补充披露。

18

回复 ：

1、报告期内研发支出投向

公司2016 年、2017 年研发支出明细如下：

单位：万元

项目	2017年	2016年	同比增/减金额
燃油车整车	41,973.94	24,494.29	17,479.65
智能电动汽车	29,685.99	14,378.05	15,307.94
汽车动力总成	7,258.82	7,339.10	-80.28
其他板块	2,263.16	1,250.51	1,012.65
合计	81,181.91	47,461.95	33,719.96

公司在报告期内发生的研发支出主要包括两部分，一是用于SUV 新

车型的研发支出4.20 亿元，较2016 年增加1.75 亿元；二是公司在智能 电动汽车的研发支出2.97 亿元，较2016 年增加1.53 亿元。

报告期内，公司新增专利389 项。截至2017 年12 月31 日，本公司 及子公司拥有的有效专利权1,896 项，其中国外有效专利80 项。 （1）燃油车整车研发支出投向

公司在燃油汽车整车方面的研发支出，主要用于SUV 新车型和智能 驾驶技术、智能网联系统的研发投入，包括即将于2018 年上市的智能SUV iX5、F513 以及将于2019 年上市的中大型智能SUV F517 的产品研发。

• （2）智能电动汽车研发支出投向

• 公司在智能电动汽车的研发支出，主要用于包括但不限于：

• ①三电（电机、电控、齿轮箱、电池系统PACK）产品平台开发与前

• 沿技术研究、电芯技术研发；

• ②整车造型设计、整车平台开发、车联网开发、自动驾驶系统开发，

• 样车试制；

• ③整车试验室建设与三电检测实验室建设等。

• 对于上述研发成果的具体内容，详见问询函问题7 的回复。

• （3）汽车动力总成研发支出投向

19

公司在汽车动力总成的研发支出，主要用于高性能的1.5TGDI 发动 机搭载270Nm CVT 自动变速器动力系统、2.0TGDI 发动机搭载350NmCVT 自动变速器动力系统的研发。

2、智能电动汽车研发人员数量与质量

公司智能电动汽车研发布局“两国四地”，打造北美、亚太两大整 车研发中心，硅谷三电智能研发中心和北京三电智能研发基地。公司智 能电动汽车现有研发人员715 人，其中博士28 人，硕士131 人。

3、智能电动汽车专利情况

2017 年，公司新增智能电动汽车专利71 项。截止2017 年12 月31 日，拥有的智能电动汽车有效专利权共计183 项。

4、 智能电动汽车研发机构建设情况

公司已在美国硅谷建立电驱动与智能驾驶研发中心。目前，公司正 在中国重庆建设智能电动汽车整车及三电检测中心；在美国硅谷建设三 电研发试制实验室，以上研发机构计划于2018 年四季度投入使用。

5、与领先研发机构或厂商的合作情况

（1）在整车方面，公司与博世、百度合作开发整车标定、自动驾驶 等。

（2）在电驱动技术及三电系统集成方面，公司与三星、LGC、英飞 凌、安森美、意发电子等开展零部件联合开发与配套合作。

（3）在智能驾驶系统集成方面，公司在中国与百度，在美国与密西 根大学、加州大学伯克利分校开展合作。

公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》、《证券 日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公 司信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者及时关注，

20

并注意投资风险。

特此公告。

重庆小康工业集团股份有限公司

2018 年5 月5 日

21